附錄1.1

承銷 協議

之間

健康科技公司

和

美國信託投資服務公司

作爲幾家承銷商的代表

健康科技公司

承銷 協議

聖克萊門特，加利福尼亞州
2024年12月20日

美國信託投資服務公司

作爲附錄1中列明的各承銷商的代表

501 N. El Camino Real, Suite 211

聖克萊門特，加利福尼亞州92672

女士們，先生們：

簽署方，Health In Tech, Inc.，根據內華達州法律成立的公司（與其子公司和關聯公司一起，包括 但不限於，在註冊聲明中披露或描述的所有作爲子公司的實體，稱爲“公司）謹此確認其協議（此“協議”）與美國Trust投資 服務公司（以下稱爲「你」（包括其相關方）或“代表”）以及其他命名的承銷商 附表1 在本協議中，代表以代表身份行事（代表和其他承銷商統稱爲“承銷商”或單獨稱爲一個“承銷商）

1. 股份的購買與出售。

1.1. 固定股份.

1.1.1. 固定股份的性質 和購買.

(i) 基於本協議中的陳述與保證，但須遵循本協議中列示的條款與條件，公司同意向多個承銷商發行並銷售共計2,300,000股授權但未發行的A級普通股，面值$0.001（“A級普通股），本公司（“正式股份”).

(ii) 承銷商各自同意從公司購買於本協議附帶的附錄1中各自名稱旁所列出的公司股份，購買價格（減去承銷折扣和佣金）爲每股$3.68。公司股份將最初以招股說明書封面頁所列示的發行價格向公衆提供（在第2.1.1節中定義）。

1.1.2. 證券的支付與交付.

(i) 公司股份的交付與支付應在東部時間上午11:00，於第一（1^日) 個工作日進行（“生效日期）註冊聲明的）(如下第2.1.1節所定義）（或在註冊聲明於東部時間下午4:01後宣佈生效的第二（2）個工作日）或由代表與公司商定的較早時間，在Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP的辦公室，45 Fremont街，Suite 3000，舊金山，CA 94105（代表律師），或在由代表與公司商定的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸遠程）交付。對公司普遍股的交付和付款的時間和日期稱爲“交割日期.”

(ii) 對公司普遍股的付款應在關閉日期通過聯邦（當天）資金的電匯方式進行，支票支付至公司，交付包含公司普遍股的證書（形式和實質均讓承銷商滿意）（或通過存託信託公司（DTC")) 代表承銷商的賬戶。公司股份應按代表要求以書面形式註冊爲 指定的名稱或名稱，並在授權面額中，至少在交易日之前一個（1）工作日。 除非代表在所有公司股份的付款之前，公司的義務不包括銷售或交付公司股份。術語“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“是指除星期六、星期日或其他商業銀行在紐約市根據法律被授權或要求保持關閉的日子；但爲了澄清，商業銀行 不應因「居家令」、「避難所令」、「非必需員工」或任何類似命令或限制或因任何政府機關的指示而關閉任何實體分支機構而被視爲 被授權或要求保持關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日對客戶通常開放。

1.2. 期權.

1.2.1. 期權 股份. 公司特此授予承銷商一個選擇權，以購買最多345,000股額外的A類普通股 （“期權股份”），佔在發售中售出的公司股份的百分之十五（15%），來自公司 （“期權）。每股期權股份的購買價格應等於第1.1.1節中規定的每股普通股價格。普通股和期權股份以下統稱爲“公開證券。” 公開證券的發行和銷售以下稱爲“發行.”

1.2.2. 行使期權根據第1.2.1節授予的期權可由代表在生效日期後的30天內就所有（任何時間）或任何部分（不時）期權股份進行行使。每股期權股份的購買價格應等於第1.1.1（ii）節中規定的普通股購買價格。承銷商沒有義務在行使期權之前購買任何期權股份。根據本協議授予的期權可通過代表向公司口頭通知行使，該通知必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸確認，說明要購買的期權股份數量及期權股份的交付和付款的日期和時間（“選擇成交日期），不應晚於通知日期後的一（1）個工作日，或公司與代表同意的其他時間，送達給代表法律顧問的辦公室，或在公司與代表同意的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸的遠程方式）。如果在交割日期未能完成期權股份的交付和付款，則期權交割日期將按通知中規定的時間進行。在行使期權時，關於所有或部分期權股份，受這裏所規定的條款和條件的約束，(i) 公司將有義務將通知中指定的期權股份數量出售給承銷商；(ii) 每位承銷商應單獨購買按計劃1中所列承銷商名稱旁的總期權股份數的部分。

1.2.3. 付款 和交付期權股份的付款應於期權交割日通過電匯（同日）資金支付，支付給公司的賬戶，在向承銷商代表交付代表期權股份的證書時（證書形式和實質應令承銷商滿意）（或通過DTC設施）爲承銷商的賬戶。期權股份應以承銷商書面請求的名稱或名稱及授權面值註冊，至少在期權交割日期前的一（1）個工作日內。除非承銷商支付適用的期權股份款項，公司無義務出售或交付期權股份。

2. 公司的陳述和保證。

公司向承銷商陳述和保證，在適用時間（如下定義）、在交割日期及在期權交割日期（如有）時，情況如下：

2.1. 註冊聲明的提交.

2.1.1. 根據證券法公司已向美國證券交易委員會（「交易所」）提交了一份「S-3表（文件編號333-261229）」的存檔註冊聲明，包括任何相關的招股書或招股書，以在《證券法》下注冊公共證券，該註冊聲明在所有實質方面都是符合《1933年證券法》（「證券法」）及其修訂案和交易所《證券法》規定的要求，包含並將包含所有必須根據《證券法》和《證券法規》在其中說明的重要聲明。除非上下文另有要求，否則在任何特定時間，根據「S-3表」第12項在《證券法》下提交的文件、陳述和附表，以及根據《證券法規》430億項（「規則430億信息」）或其他根據《證券法規》在該時間被視爲部分內容或包含在其中的文件和信息，均被稱爲「註冊聲明」。註冊聲明在最初生效時被稱爲「註冊聲明」。如果公司根據《證券法規》第462(b)條提交任何註冊聲明，以涉及公共證券，則在此類提交之後，「註冊聲明」的術語將包括根據規則462(b)提交的此類註冊聲明。註冊聲明於2022年6月10日被委員會宣佈生效。委員會） 一份註冊聲明，以及針對該聲明的修訂或修訂，使用S-1表格（文件編號-333-281853），包括任何相關的招股說明書 或招股說明書，用於根據1933年證券法（經修訂）註冊公共證券（“證券法）。除非上下文另有要求，否則在註冊聲明生效時，向委員會提交的修訂後的註冊聲明（包括註冊聲明中包含的初步招股說明書、財務 報表、附表、展品以及作爲其一部分或併入其中所有其他文件及在生效日期視爲該聲明一部分的所有信息，依據第430A條第（b）款（“規則430A信息）委員會根據該規則及其下的規定發佈的定義（“證券法法規），在此稱爲“登記聲明如果公司根據證券法法規第462(b)條提交任何註冊聲明，則在該提交後，該術語“登記聲明”將包括根據第462(b)條提交的註冊聲明。註冊聲明已於本日被委員會宣佈生效。

每個在註冊聲明生效之前使用的招股說明書，以及每個在該生效之後和本協議執行和交付之前使用的省略了第430A條信息的招股說明書，在此稱爲“初步招股說明書初步招股說明書，待完成，日期爲2024年11月19日，該招股說明書在適用時間之前立即包含在註冊聲明中，在此稱爲“定價招募說明書最終的招募說明書以首次提供給承銷商用於本次發行的形式爲準，其中包含規則430A信息，以下稱爲“招股說明書任何對「最近的初步招募說明書」的引用應被視爲指最新的註冊聲明中包含的初步招募說明書。

“適用時間「」指本協議簽署日東部時間下午5:00。

“發行人 自由書面招股說明書「」指根據證券法條例第433條定義的任何「發行人自由書寫招募說明書」，規則433包括但不限於與公共證券相關的任何「自由書面招募說明書」（如《證券法條例》第405條所定義），該說明書(i) 是公司要求向委員會提交的，(ii) 是在規則433(d)(8)(i)的意義下的「書面溝通的路演」，無論是否要求提交給委員會，或(iii) 根據規則433(d)(5)(i)免於向委員會提交的，因爲它包含關於公共證券或發行的描述，該描述不反映最終條款，在每種情況下以提交或要求提交的形式提交給委員會，或者，如果不需要提交，則以根據規則433(g)保留在公司記錄中的形式。

“發行人 一般用途自由書面招股說明書指任何意在一般分發給潛在投資者的發行人自由書面招募說明書（除“真實的 電子路演，”如規則433所定義（“真實電子路演”），如其在 附表2-B中所規定 此處。

“發行人 有限使用的自由書面說明”指的是任何不是發行人通用自由寫作的發行人自由寫作招股說明書。

“定價 披露包”指的是在適用時間之前或在適用時間發行的任何發行人通用自由寫作招股說明書、定價招股說明書及其包含的信息。 附件 2-A 共同考慮。

“”指根據證券法案第5(d)條依賴於與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通；和“是指根據證券法第5(d)條款與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。每一項此類溝通均列示在 附錄D 此處。

2.1.2. 根據交易法公司已向委員會提交了一份8-A表格（文件編號001-42449），以註冊A類普通股。A類普通股根據1934年證券交易法第12(b)條進行註冊，經過修訂（“交易法）A類普通股在交易法下的註冊已於本日期前由委員會宣佈有效。公司沒有采取任何旨在或可能導致終止A類普通股在交易法下注冊的行動，且公司也未收到任何通知，告知委員會考慮終止該登記。

2.2.股票交易所上市. A級普通股已獲准在納斯達克資本市場上掛牌（“貨幣兌換”），僅受發行的正式通知限制，並且公司沒有采取任何旨在或可能導致將A級普通股從交易所退市的行動，也未收到任何通知，表明交易所正在考慮終止該上市，除非在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中另有說明。

2.3. 沒有止損指令等。 根據公司的知識，既沒有委員會也沒有任何州監管機構發佈任何阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的命令，也沒有就此類命令啓動或根據公司的知識威脅啓動任何程序。公司已遵守委員會的每一項請求（如有）以提供額外信息。

2.4. 註冊聲明中的披露.

2.4.1. 遵守證券法與100億.5聲明.

(i) Each of the Registration Statement and any post-effective amendment thereto, at the time it became effective, complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Securities Act Regulations. Each Preliminary Prospectus, including the prospectus filed as part of the Registration Statement as originally filed or as part of any amendment or supplement thereto, and the Prospectus, at the time each was filed with the Commission, complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Securities Act Regulations. Each Preliminary Prospectus delivered to the Underwriters for use in connection with this Offering and the Prospectus was or will be identical to the electronically transmitted copies thereof filed with the Commission pursuant to the Commission’s EDGAR filing system (“EDGAR”), except to the extent permitted by Regulation S-t promulgated under the Securities Act (“Regulation S-T”).

(ii) Neither the Registration Statement nor any amendment thereto, at its effective time, as of the Applicable Time, at the Closing Date or at any Option Closing Date (if any), contained, contains or will contain an untrue statement of a material fact or omitted, omits or will omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading.

(iii) The Pricing Disclosure Package, as of the Applicable Time, at the Closing Date or at any Option Closing Date (if any), did not, does not and will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; and each Issuer Limited Use Free Writing Prospectus hereto does not conflict in any material respect with the information contained in the Registration Statement, any Preliminary Prospectus, the Pricing Prospectus or the Prospectus, and each such Issuer Limited Use Free Writing Prospectus, as supplemented by and taken together with the Pricing Prospectus as of the Applicable Time, did not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading; provided, however, that this representation and warranty shall not apply to statements made or statements omitted in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company with respect to the Underwriters by the Representative expressly for use in the Registration Statement, the Pricing Prospectus or the Prospectus or any amendment thereof or supplement thereto. The parties acknowledge and agree that such information provided by or on behalf of any Underwriter consists solely of the following disclosure contained in the 「Underwriting」 section of the Prospectus: the names of the Underwriters, the information in the second paragraph under the subheading titled 「Discounts and Commissions」 and the information under the subheadings titled 「Stabilization」 and 「Electronic Offer, Sale and Distribution of Shares」 (the “承銷商信息”).

(iv) 在其發行日期，招股說明書或任何修訂或補充文檔（包括任何招股說明書包裝）在根據規則424(b)向委員會提交的任何文件，關閉日期或任何選擇關閉日期時，都沒有包含、包含或將包含虛假的重要事實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏必要的重要事實，從而使這些信息在做出聲明的情況下不具誤導性；但是，前提是，這種陳述和保證不適用於承銷商的信息。

2.4.2. 協議的披露. 招股說明書、定價披露包和招股說明書中描述的協議和文件在所有重要方面均與其中包含的描述相符，並且沒有任何協議或其他文件按證券法及其法規要求在招股說明書、定價披露包和招股說明書中描述或作爲招股說明書的附件提交的，而未依法描述或提交。與公司有關或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他工具（無論如何表述或描述）以及(i) 在招股說明書、定價披露包和招股說明書中提到的，或(ii) 對公司的業務重要的，均已由公司依法授權並有效簽署，在所有重要方面都完全有效，並可根據其條款對公司以及據公司所知的其他方具有可執行性，除非(x)此類可執行性可能受到破產、無力償付、重組或類似法律的限制，這些法律通常會影響債權人的權利，(y) 在聯邦和州證券法下，任何賠償或貢獻條款的可執行性可能受到限制，以及(z)特定履行、禁令和其他形式的衡平救濟可能受制於衡平法抗辯以及任何訴訟可能提交的法院的裁量權，且除了任何單獨或整體上不能合理預期會導致重大不利變化（如第2.5.1節定義的）之外的任何不可執行性。公司未將上述任何協議或工具轉讓，且公司或根據公司的知識，未有其他方在此方面存在重大違約，且根據公司的知識，沒有發生任何事件，隨時間推移或給予通知，或兩者結合，都會構成此方面的違約，但此類違約不會合理預期導致重大不利變化（如第2.5.1節定義的）。根據公司的知識，公司履行上述協議或工具的重大條款不會導致違反任何現有適用法律（包括但不限於普通法）、法規、規則、法規、判決、命令、法令、禁令或任何政府或監管機構、權威機關、實體或法院（國內或外國）對公司或其任何資產或業務（每個都稱爲“』政府實體），包括但不限於與環保法律和法規有關的部分， 這些問題，單獨或合併起來，合理上不應被預期會導致下文第 2.5.1節所定義的重大不利變化。

2.4.3. 保留。

2.4.4. 法規。 在註冊聲明、定價披露資料包和招股說明書中關於適用的 聯邦、州、地方及任何適用的外國法律、規則和法規對發行和公司的 業務（目前進行或計劃進行）影響的披露在所有重大方面都是正確和完整的，且根據《證券法》和《證券法法規》，在註冊聲明、定價披露 資料包和招股說明書中無需披露的其他法律、規則或法規也未被 披露。

2.4.5. 未進行其他發行材料的分發。公司沒有直接或間接地分發，也不會分發與發行有關的 任何發行材料，除了任意初步招股說明書、發行人自有書面招股說明書、招股說明書及 其他可能的材料，若有，符合《證券法》和在下文第3.2節一致的。

2.5. 註冊聲明日期後的變更.

2.5.1. 沒有重大不利變化自最近包含在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中的財務報表日期以來，除非其中另有具體說明：(i) 公司或其子公司的整體財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化，亦或公司所知的任何變化或發展，無論是單獨或合計，都會涉及重大不利變化或未來潛在的重大不利變化，影響公司或其子公司的整體狀態（財務或其他）、經營業績、業務、資產或前景（“重大不利變化"); (ii) 公司或其子公司沒有進行重大交易，除非根據本協議的規定；(iii) 公司沒有董事或高管辭去任何職位。

2.5.2. 最近的 證券交易，等自最近包含在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中的財務報表日期以來，除非在此處另有指示或說明或在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中披露，公司沒有：(i) 發行任何證券或承受任何借款的直接或或有債務或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何紅利或對其資本股票進行任何其他分配。

2.6. 保留.

2.7. 獨立會計師. MaloneBailey, LLP（“核數師”），其報告作爲註冊聲明的一部分向委員會提交， 定價披露包和招股說明書，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，符合證券法 及證券法規和公共公司會計監督委員會的要求。在註冊聲明、定價披露包和招股說明書所包含的財務報表覆蓋的期間內，核數師未向公司提供任何非審計服務，按照《交易法》第10A(g)節中的定義。

2.8. 財務報表， 等該財務報表，包括註冊聲明、定價披露包和招股說明書中包含的附註及支持性附表，公允地在所有重要方面反映了公司在適用日期和期間的財務狀況及經營成果；該財務報表已按照美國公認會計原則（“GAAP”）一致地應用於相關期間（前提是未經審計的中期財務報表需接受年底審計調整且總體上不預期具有重大影響且不包含GAAP要求的所有腳註）；並且註冊聲明中包含的支持性附表在所有重要方面公允地呈現了 therein 中需要陳述的信息。除非其中包含的，否則，無需在註冊聲明、定價披露包或招股說明書中包含歷史或前期財務報表，符合證券法或證券法規定。註冊聲明、定價披露包和招股說明書中包含的調整後的前期財務信息及相關附註（如有）已按照證券法及證券法規的適用要求正確編制並公允地在所有重要方面展示了 therein 中所展示的信息，且在編制時所用假設是合理的，所用調整是適當的以反映 therein 中提到的交易和情況。註冊聲明、定價披露包或招股說明書中關於「非GAAP財務指標」的所有披露（此術語的定義參見委員會的規則及法規），如果有，均在所有重要方面符合《交易法》的G條款和《證券法》S-k條款第10項的要求（如適用）。每份註冊聲明、定價披露包和招股說明書均披露了公司與非合併實體或可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營成果、流動性、資本支出、資本資源或重大收入或支出組成部分產生重要當前或未來影響的其他關係的所有重要表外交易、安排、義務（包括或有義務）。除非在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中披露，（a）自注冊聲明、定價披露包和招股說明書中包含的最後一份資產負債表日期以來，公司及其子公司（包括在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中披露或描述爲公司的子公司的每個實體（“子公司”), has incurred any material liabilities or obligations, direct or contingent, or entered into any material transactions other than in the ordinary course of business, (b) the Company has not declared or paid any dividends or made any distribution of any kind with respect to its capital stock, (c) there has not been any change in the capital stock of the Company or its Subsidiaries, or, other than in the ordinary course of business, any grants under any stock compensation plan, and (d) there has not been any Material Adverse Change in the Company’s long-term or short-term debt. The Company represents that it has no direct or indirect subsidiaries other than those listed in Exhibit 21.1 to the Registration Statement.

2.9. Authorized Capital; Options, ETC. The Company had, at the date or dates indicated in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, the duly authorized, issued and outstanding capitalization as set forth therein. Based on the assumptions stated in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, the Company will have on the Closing Date the adjusted capitalization set forth therein. Except as set forth in, or contemplated by, the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, on the Effective Date, as of the Applicable Time and on the Closing Date and any Option Closing Date, there will be no stock options, Warrants, or other rights to purchase or otherwise acquire any authorized, but unissued shares of Class A Common Stock of the Company or any security convertible or exercisable into shares of Class A Common Stock of the Company, or any contracts or commitments to issue or sell shares of Class A Common Stock or any such options, Warrants, rights or convertible securities. The information set forth under the caption 「Capitalization」 in the Registration Statement and the Prospectus (and any similar section or information contained in the Pricing Disclosure Package) is true and correct. All of the Public Securities conform to the description thereof contained in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus. The form of certificates for the Public Securities conforms to U.S. federal and applicable state laws and to any requirements of the Company’s organizational documents. Subsequent to the respective dates as of which information is given in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, except as otherwise specifically stated therein or in this Agreement, the Company has not: (A) issued any securities; (B) incurred any liability or obligation, direct or contingent, for borrowed money; or (C) declared or paid any dividend or made any other distribution on or in respect to its capital stock.

2.10. 有效發行的 證券等.

2.10.1. 尚未發行 證券. 公司在本協議所設想的交易之前已發行並流通的所有證券均已 得到適當授權並有效發行，且已全部支付且不受評估；持有者沒有撤銷權或迫使公司或其子公司回購該證券的能力，且由於持有者身份不承擔個人責任；而且這些證券的發行未違反任何公司的證券持有者的優先權、優先購買權或參與權或公司授予的類似合同權利。A類普通股的授權股份在所有重大方面均符合登記聲明、定價披露包和招股說明書中所含的所有相關陳述。A類普通股、期權、認股權證及其他可轉換或可行使得到A類普通股的已發行的證券的報價和銷售，在所有相關時期均已根據證券法和適用的州證券或「藍天」法進行註冊，或部分基於對A類普通股的買方的聲明和保證，免於這些註冊要求。根據登記聲明、定價披露包和招股說明書描述的公司的股票期權、股票獎金和其他相關計劃或安排，以及按照此類計劃或安排授予的期權和/或其他權利，在所有重大方面準確、公平地呈現了需要顯示的有關這些計劃、安排、選項和權利的信息。

2.10.2. 根據本協議出售的證券. 公共證券已獲得發行和銷售的適當授權，且在發行並支付後，將被有效發行、已完全支付且不受評估；持有者由於成爲持有者不會承擔個人責任；公共證券將免於任何公司證券持有者的所有優先購買權或公司授予的類似合同權利；並且爲公共證券的授權、發行和銷售所需採取的所有公司行動均已得到適當和有效的實施。公共證券在所有重大方面均符合登記聲明、定價披露包和招股說明書中所含的所有相關聲明。

2.11. 第三方的註冊權. 除附表2.11中所述外，公司的任何證券持有人或任何期權、Warrants、權利或其他可行使或可轉換爲公司證券的證券的持有人 無權要求公司根據證券法登記任何此類公司的證券或將任何此類證券列入公司將提交的註冊聲明或任何其他註冊聲明中。

2.12. 協議的有效性和束縛效果. 本協議的簽署、交付和履行已由公司適當且有效地授權， 並且，在簽署和交付後，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自條款對公司進行執行，但： (i) 這種可執行性可能會受到破產、無力償債、重組或 影響債權人權利的一般類似法律的限制；(ii) 任何賠償或貢獻條款的可執行性可能會根據聯邦和州證券法而受到限制；以及(iii) 特定的強制執行和禁令救濟及其他形式的 公平救濟的補救措施可能會受到公平抗辯的限制，以及可能在其上進行任何程序的法院的裁量權。

2.13. 無衝突等. 公司簽署、交付和履行本協議及所有附屬文件，公司完成此處和其中所述的交易以及公司遵守本協議和該協議的條款並未，也不會， 在給予通知或時間的推移或兩者的情況下： (i) 造成對公司所參與的任何契約的條款和規定的違反或衝突，或構成違約，或導致公司財產或資產上 依照任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或公司爲一方當事人的任何其他協議或文書的條款產生、修改、終止或施加任何留置權、負擔或權利； 但不包括可能合理預期不會導致重大不利變化的違反、衝突或違約； (ii) 引起對公司章程條款的任何違反（如已不時修訂或重述，章程） 或公司的章程；或(iii) 在與公司有關的所有政府實體管轄範圍內，在此日期違反任何現行適用的法律、規則、法規、判決、命令或法令的任何重要方面。

2.14. 無違約；無違規. 除附表2.14中所列外，未發生任何違反協議、合同、契約、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議的條款、承諾或條件的違約，或者任何其他表明借款義務的協議或文書，或公司爲一方或公司可能受其約束的任何其他協議或文書，或公司任何財產或資產所受制的任何條款，除了那些不太可能導致重大不利變化的違約情況。公司未違反其章程、章程細則或其他組織文件的任何條款或規定，或未違反任何特許經營、許可證、許可、適用法律、規則、法規、判決或任何政府實體的法令，除非這些違反不太可能導致重大不利變化。

2.15. 公司權力； 許可證；同意.

2.15.1. 業務的進行. 公司擁有所有必要的公司權力和權限，擁有所有的同意、授權、批准、許可、證書、清關、許可證和命令及其補充和修訂（統稱爲“授權截至本協議簽署之日，某些政府機構所需的所有授權均已獲得，以進行其商業目的，這些目的在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中有所描述，除了缺失的授權，其缺失可能合理地被預期會導致重大不利變化。

2.15.2. 交易 本協議涵蓋的事項公司擁有進入本協議的所有公司權力和授權，以及執行本協議條款和條件所需的所有授權，且與此相關的所有授權均已獲得。有效發行、銷售和交付公共證券以及完成本協議所設想的交易和協議，不需要任何政府實體、交易所或其他機構的授權和備案，除了適用的證券法法規、州證券法和金融行業監管局的規則和規定。FINRA”).

2.16. D&O問卷根據公司所知，問卷中包含的所有信息（簡稱"）由每位公司董事和高管在招股說明書「管理」部分中列出的相關信息，在發行前立即完成（簡稱"）問卷”) 完成 在發售前，由公司所有董事和高管直接進行（“內部人士根據註冊聲明、定價披露文件和提供給承銷商的招股說明書中描述的所有關於內部人的信息補充，所有信息在所有重大方面都是真實和正確的，公司沒有意識到任何可能導致問卷中披露的信息在實質上不準確和錯誤的信息。

2.17 訴訟；政府程序目前沒有任何行動、訴訟、程序、詢問、仲裁、調查、訴訟或政府程序正在進行或根據公司所知，威脅對公司或根據公司所知，任何執行官或董事的不利情況，這些情況未在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露，或者與公司在交易所上市申請中上市A類普通股相關的情況。

2.18 信譽良好公司已依法成立，並依法在內華達州作爲公司有效存在，截至本日期，且在其產權或租賃財產的所有權或業務的實際進行要求的每個其他管轄區均已登記爲合法經營，除非未能獲得資格，單獨或整體，不會導致或合理預期會導致重大不利變化。

2.19 保險公司投保或有權獲得保險利益（包括但不限於對董事和高管的保險保障），與持牌保險公司簽訂，保額和涵蓋風險均認爲足夠，並且對公司所知，所有此類保險均保持有效。公司沒有理由相信，它將無法(i) 在現有保險到期時續保，或(ii) 從類似機構那裏獲得比較的保險保障，以便繼續其當前的業務，且費用不會合理地預期導致重大不利變化。

2.20. 交易影響 向FINRA的披露.

2.20.1. 尋找者的 費用. 公司或任何內部人士與本次公共證券的銷售相關，未就尋找者、諮詢或創始費的支付，作出任何索賠、支付、安排、協議或理解，或公司及其任何股東（根據公司所知）可能影響承銷商報酬的任何安排、協議或理解，均未發生。

2.20.2. 在十二（12）個月內的付款. 公司在本次證券發行中沒有直接或間接支付（現金、證券或其他）給以下任何對象：(i) 任何人，作爲尋找者費用、諮詢費用或以其他方式，爲考慮其爲公司籌集資金或向公司介紹籌集或提供資金的人；(ii) 任何FINRA成員；或(iii) 在生效日期前十二（12）個月內，與任何FINRA成員有任何直接或間接關係或關聯的任何人或實體，除了根據本次發行支付給承銷商的費用。

2.20.3. 資金用途. 公司將根據《招股說明書》中的「募集資金用途」部分，使用其從發行中收到的淨收益。 公司的發行淨收益不會支付給任何參與的FINRA成員或其附屬機構，除非在此特別授權。

2.20.4. FINRA 關聯公司沒有 (i) 高管或董事，(ii) 任何類別公司證券的5%或以上的實際擁有者，或 (iii) 在登記聲明提交前的180天內獲得的公司未註冊的股權證券的實際擁有者，這些人是參與本次發行的FINRA成員的關聯方或關聯人士（依照FINRA的規則和條例判斷）。

2.20.5. 信息公司在其FINRA問卷中提供給代表律師的所有信息，專門用於代表律師在與FINRA的公開發行系統備案（及相關披露）中，是在所有重要方面真實、正確和完整的。

2.21. 反腐敗法公司及其子公司，以及根據公司的知識，任何董事、高管、代理、員工或公司的關聯方或子公司的任何其他代表，已直接或間接地給予或同意給予任何金額、禮物或類似福利（除了一般商業活動中對客戶的合法價格讓步外）給任何客戶、供應商、客戶或供應商的員工或代理，或任何政府機構（國內或外國）的官員或員工，或任何政黨或候選人（國內或外國），或其他可能幫助或阻礙公司業務（或在任何實際或擬議交易中協助公司）的人，(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中受到損害或處罰，(ii) 如果過去未給予，可能造成重大不利變化，或 (iii) 如果未來未繼續，可能對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響，並遵守1977年反海外腐敗法及其下的規則和條例、經濟合作與發展組織關於國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約、2010年英國反賄賂法以及任何其他適用的反腐敗法律（統稱爲“反腐敗法”). The Company and its Subsidiaries have instituted and maintain, and will continue to institute and maintain, policies and procedures reasonably designed to ensure continued compliance with the Anti-Corruption Laws. The Company will not, directly or indirectly, use the proceeds of the Offering hereunder, or lend, contribute, or otherwise make available such proceeds in furtherance of an offer, payment, promise to pay, or authorization of the payment or giving of money, or anything else of value, to any person in violation of the Anti-Corruption Laws.

2.22. Compliance with Sanctions. None of the Company, its Subsidiaries, any director and officer and to the Company’s knowledge, any agent, employee or affiliate of the Company and its Subsidiaries or any other person acting on behalf of, and with authority from, the Company and its Subsidiaries, is an individual or entity that is, or is owned or controlled by an individual or entity that are: (i) the subject of any economic or trade sanctions by the U.S. (including those administered by the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury (“OFAC”)), United Nations Security Council, European Union, Her Majesty’s Treasury, or other relevant sanctions authorities (collectively, “制裁”), or (ii) located, organized, or resident in a country or territory that is the subject of Sanctions (currently, Crimea, Cuba, Iran, North Korea, and Syria). In addition, the Company will not, directly or indirectly, use the proceeds of the Offering hereunder, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other individual or entity: (i) for the purpose of financing the activities of any individual or entity, or in any country or territory, that, at the time of such financing, is the subject of any Sanctions, or (ii) in any other manner that would result in a violation of Sanctions. The Company has instituted and maintain, and will continue to institute and maintain, policies and procedures reasonably to ensure continued compliance with applicable Sanctions. Finally, the Company and its Subsidiaries, their respective directors and officers and to the knowledge of the Company, employees, are in compliance with all applicable Sanctions.

2.23. 洗錢法律. 本公司及其子公司的經營活動始終遵循所有適用的貨幣及外匯交易報告法（1970年修訂）中關於財務記錄保存和報告要求的實質性規定，遵守所有適用地區的洗錢法規，相關或類似的法規、規章或指南，由任何政府機關發佈、實施或執行（統稱爲“洗錢法律”）；且根據公司最好的知識，尚無任何政府機關針對公司涉及洗錢法律的行動、訴訟或程序處於待審狀態或受到威脅。

2.24. 高管證書. 任何由本公司正式授權的高管簽署並在交割日或選擇交割日交付給代表或代表律師的證書應視爲本公司向承銷商就所覆蓋事項作出的陳述和保證。

2.25. 鎖定協議. 「附表3」 本文件包含公司高級職員、董事、某些員工及顧問，以及其他持有公司A類普通股（或可轉換或可行使爲A類普通股的證券）股份的股東的完整和準確名單（統稱爲“(「鎖定方」”）。公司已促使每個鎖定方向代表交付一份已簽署的鎖定協議，其形式與本文件所附的協議實質相似， 附錄A (“鎖定協議在本協議執行之前。

2.26. 子公司. 公司的所有子公司列在本文件的附件C中。公司的子公司在組織或註冊的地方按照法律合法組織並保持良好狀態， 並且在每個要求資格的法域內，其各自對財產的擁有或租賃以及進行業務的資格保持良好狀態，除非未能資格的情況不會對公司的資產、 業務或整體運營造成重大不利影響。公司的對子公司的擁有和控制情況如註冊聲明、定價披露資料包和招股說明書中所述。

2.27. 關聯方交易. 除非在附表2.27中另有規定，否則公司或任何其他需在註冊聲明、定價披露資料包和招股說明書中描述的必要事項中， 不涉及任何重大商業關係或關聯方交易，這些關聯方交易未按證券法和證券法規則的要求進行描述。公司或根據公司的知識，公司的任何關聯方， 對於公司的任何高管或董事會成員或其各自家庭成員，均沒有未償還的貸款、預付款（除了在正常業務中爲業務費用而進行的預付款）或債務擔保。

2.28. 董事會. 公司的董事會由定價招股說明書及招股說明書中「管理」標題下列出的人士組成。擔任董事會成員的人員的資格及董事會的整體組成符合交易法、 委員會根據該法發佈的規則和法規（“交易所法規》，《薩班斯-豪利法案》及根據其制定的規則（“《薩班斯-奧克斯利法案》》交易所的上市規則。公司的董事會審計委員會中至少一名成員符合「審計委員會財務專家」的資格要求，該術語的定義參照S-K法規和交易所的上市規則。此外，擔任董事會成員的至少半數符合《交易所的上市規則》所定義的「獨立」資格。

2.29. Sarbanes-Oxley Compliance.

2.29.1. 披露 控制公司已經開發並目前保持符合所有重要方面的披露控制和程序， 符合交易法條例第13a-15條或15d-15條的規定，除非在註冊聲明、定價披露套餐和 招股說明書中有披露，否則此類控制和程序有效，確保關於公司的所有重要信息將及時通知 負責準備公司交易法備案和其他公共披露文件的個人。

2.29.2. 合規公司在適用時和交割日將符合對其適用的薩班斯-奧克斯利法案的條款，並且已經實施或將實施此類程序， 並採取合理措施確保公司未來符合所有薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款（在相關法定和監管截止日期之前）。

2.30. 會計控制公司及其子公司維持「財務報告內部控制」系統（在交易法條例第13a-15條和15d-15條的定義下）， 在所有重要方面符合交易法的要求，並由各自的首席執行官和財務長， 或執行相似職能的人員的監督下設計，以提供合理的保證，確保財務報告的可靠性及財務報表 的準備符合GAAP，包括但不限於提供合理保證的內部會計控制，確保（i）交易依據管理層的一般或特定授權執行； （ii）交易被記錄，以便根據GAAP的規定準備財務報表並保持資產的可追溯性； （iii）對資產的訪問僅元允許根據管理層的一般或特定授權； （iv）對資產的記錄可追溯性與現有資產在合理的間隔內進行比較，並在出現任何差異時採取 適當措施。除非在註冊聲明、定價披露套餐和招股說明書中有披露， 公司不知道其內部控制中存在任何重大缺陷。公司的核數師和董事會審計委員會已被告知： （i）公司管理層已知的設計或操作上在財務報告內部控制中存在的所有重大缺陷和重要弱點， 並且這些缺陷已對公司的財務信息的記錄、處理、彙總和報告能力產生了不利影響，或者可能合理地對其產生不利影響； （ii）任何與管理層相關的已知欺詐，無論其是否重要，涉及公司內部控制的管理層或其他員工， 這些員工在公司的財務報告內部控制中扮演重要角色。

2.31. 沒有投資公司身份公司不是，而且在實施本次發行及其收益的使用方式後，將不再需要登記爲《1940年投資公司法案》所定義的「投資公司」。

2.32. 沒有勞動爭議公司或其子公司的員工之間不存在或據公司所知沒有即將發生的勞動爭議。公司沒有意識到任何高管、關鍵員工或重要員工群體計劃與公司終止僱傭關係。

2.33. 知識產權公司及其子公司擁有、持有或有合法權利使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、貿易名稱、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利（知識產權）以及爲了公司及其子公司當前開展的業務所需及在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所述的。根據公司所知，沒有公司或其子公司爲當前開展的業務所需的行爲或使用會涉及或引發對任何第三方知識產權的侵權、許可或類似費用。公司及其子公司未收到任何關於此類侵權、費用或與他人知識產權的衝突的通知。除非情況不會合理預期導致單獨或合計的重大不利改變，（A）根據公司所知，第三方未侵犯、侵佔或違反由公司擁有的任何知識產權；（B）沒有正在進行或根據公司所知，威脅他人的訴訟、程序或聲明，挑戰公司對任何此類知識產權的權利，公司也不知道任何會爲任何此類聲明提供合理依據的事實，這單獨或合計，加上本節2.33中的任何其他聲明，合理預期會導致重大不利改變；（C）公司擁有的知識產權及根據公司所知，許可給公司的知識產權未被有管轄權的法院判定爲無效或不可執行，整體或部分，並且沒有正在進行或根據公司的知識，威脅他人的訴訟、程序或聲明，挑戰任何此類知識產權的有效性或範圍，公司也不知道任何會爲任何此類聲明提供合理依據的事實，這單獨或合計，加上本節2.33中的任何其他聲明，合理預期會導致重大不利改變；（D）沒有正在進行或根據公司的知識，威脅他人的訴訟、程序或聲明，指控公司侵犯、侵佔或以其他方式違反任何他人的知識產權或其他專有權利，公司沒有收到關於此類聲明的書面通知，並且公司也不知道任何其他事實，這會爲任何此類聲明提供合理依據，單獨或合計，加上本節2.33中的任何其他聲明，合理預期會導致重大不利改變；（E）根據公司的知識，沒有公司員工在任何重要方面違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、不招攬協議、保密協議或任何有約束力的契約，並且這一違反和之前僱主的關係相關，且該違反可能合理預期會導致單獨或合計的重大不利改變。根據公司的知識，所有由公司開發並屬於公司的重要技術信息未被申請專利，且已保持機密。公司沒有與任何其他人或實體就知識產權簽訂協議、許可證或協議，且這些條款需要在註冊聲明、定價披露文件與招股說明書中列出，但未在其中描述。註冊聲明、定價披露文件與招股說明書在所有重要方面包含前述事項相同的描述。公司或子公司所採用的知識產權或技術（包括信息技術與外包安排）未通過違反公司或任何子公司或其相關高管、董事或員工的任何合同義務獲得或使用，或以其他方式違反任何人的權利。公司及其子公司擁有或有合法權利訪問和使用所有電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據庫、網站和設備，這些設備用於處理、存儲、維護和操作與公司及其子公司的業務相關的數據、信息和功能（該“公司電腦系統”).公司電腦系統在所有重要方面都足夠，能夠在與公司及其子公司當前經營的業務相關的情況下運作和執行，除了那些個別或整體上不合理地預計會產生重大不利影響的情況。公司及其子公司已實施與適用的監管標準和行業慣例一致的商業合理備份、安全和災難恢復技術。

2.34. 稅務.公司及其子公司已向稅務機關提交所有在此之前應提交的申報表（如下所定義），或已正式獲得延長提交時間的許可。公司及其子公司已支付所有在所提交的申報表上顯示應付的稅款，並已支付對公司或其各自子公司施加或評估的所有稅款，除了那些正被善意爭議的稅款，或不會導致或不合理預計會導致個別或整體上的重大不利變化的稅款。提交的註冊聲明中所附的財務報表中所顯示的應付稅款的計提條款（如果有）足以涵蓋所有應計和未支付的稅款，無論是否存在爭議，包括到達這些合併財務報表日期的所有期間。除非向承銷商以書面形式披露，（i）目前未有任何稅務機關在相關的申報表或對公司或其子公司主張的稅款提出的重要問題（並且正在待處理），以及（ii）公司或其子公司未曾給予或請求任何關於申報表或稅款徵收的訴訟時效豁免。根據公司的了解，針對公司或其子公司的資產、財產或業務沒有稅務留置權。術語「稅款」是指所有的聯邦、州、地方、外地以及其他淨收入、總收入、總收款、銷售、使用、按價值、轉讓、特許權、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、就業、消費、離職、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關稅或任何其他類型的稅款、費用、評估或收費，以及與其相關的任何利息與罰款、稅額增加或附加款項。術語“報表「是指所有與稅務相關的必須提交的回報、聲明、報告、 賬目和其他文件。」

2.35. ERISA 合規性. 公司及任何「員工福利計劃」（根據1974年《員工退休收入保障法案》（ERISA）的定義及其下的法規和發佈的解釋（統稱爲“）ERISA「由公司或其「ERISA 關聯公司」設立或維護的 在所有重要方面均符合 ERISA 的要求。」ERISA 關聯公司“是指與公司相關的，任何由1986年內部稅法第414(b), (c), (m)或(o)節中描述的組織集團的成員， 以及其下的法規和已發佈的解讀（“代碼”) of which the Company is a member. No 「reportable event」 (as defined under ERISA) has occurred or is reasonably expected to occur with respect to any 「employee benefit plan」 established or maintained by the Company or any of its ERISA Affiliates. No 「employee benefit plan」 established or maintained by the Company or any of its ERISA Affiliates, if such 「employee benefit plan」 were terminated, would have any 「amount of unfunded benefit liabilities」 (as defined under ERISA). Neither the Company nor any of its ERISA Affiliates has incurred or reasonably expects to incur any material liability under (i) Title IV of ERISA with respect to termination of, or withdrawal from, any 「employee benefit plan」 or (ii) Sections 412, 4971, 4975 or 4980B of the Code. Each 「employee benefit plan」 established or maintained by the Company or any of its ERISA Affiliates that is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code is so qualified and, to the knowledge of the Company, nothing has occurred, whether by action or failure to act, which would cause the loss of such qualification.

2.36. Compliance with Laws. Each of the Company and its Subsidiaries: (A) is and at all times has been in compliance with all statutes, rules, or regulations applicable to the business of the Company as currently conducted (“適用法規”), except as could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Change; (B) has not received any warning letter, untitled letter or other correspondence or notice from any Governmental Entity alleging or asserting noncompliance with any Applicable Laws or any Authorizations; (C) possesses all Authorizations and such Authorizations are valid and in full force and effect and are not in violation of any term of any such Authorizations, except where the invalidity of such Authorizations or the failure of such Authorizations to be in full force and effect would not result in a Material Adverse Change; (D) has not received notice of any claim, action, suit, proceeding, hearing, enforcement, investigation, arbitration or other action from any Governmental Entity or third party alleging that any activity conducted by the Company is in violation of any Applicable Laws or Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Entity or third party is considering any such claim, litigation, arbitration, action, suit, investigation or proceeding; (E) has not received notice that any Governmental Entity has taken, is taking or intends to take action to limit, suspend, modify or revoke any Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Entity is considering such action; and (F) has filed, obtained, maintained or submitted all reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments as required by any Applicable Laws or Authorizations and that all such reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments were complete and correct on the date filed (or were corrected or supplemented by a subsequent submission), except where the failure to be so in compliance would not, individually or in the aggregate, result in a Material Adverse Change.

2.37. 保留條款.

2.38. Environmental Laws. 公司遵守所有與其業務相關的外國、聯邦、州和地方有關有害或有毒物質或廢物的使用、處理、存儲和處置的法規，以及與健康和安全或環保相關的法律法規（“環境法律”），除非不合規的情況單獨或合計不會導致重大的不良變化。根據公司的了解，至今未曾因公司（或根據公司的了解，任何公司可能要爲其行爲或不作爲負責的其他實體）在公司現在或以前擁有或租賃的任何財產上存儲、產生、交通、處理、處置、排放、釋放或其他任何類型的有毒或其他廢物或其他有害物質，違反任何法律、法令、條例、規章、命令、判決、法令或許可而造成。除任何不會單獨或合計導致重大的不良變化的違規或責任外，此外，在所述財產或其周圍環境中，未發生任何種類的處置、排放、釋放或其他任何類型的有毒或其他廢物或其他有害物質，除了任何不會單獨或合計導致重大的不良變化的處置、排放、釋放或其他任何類型的情況。

2.39. 財產所有權. 除非在附表2.39、登記聲明、定價披露包和招股說明書中另有規定，且公司及其子公司對對其業務而言重要的所有實物或個人財產均擁有良好的市場可售所有權，或擁有有效的租賃或其他使用權，並且在每種情況下均無任何留置權、負擔、安全利益、索賠或缺陷，可以單獨或合計對該財產的價值產生重大影響，並且不影響公司或其子公司對該財產的使用。所有與公司及其子公司的業務相關的租賃及轉租，視爲一個整體，且公司或其子公司持有的財產的登記聲明、定價披露包和招股說明書中所述的財產，根據公司的了解，均爲有效，且公司及其子公司未收到任何有關在上述租賃或轉租項下，任何人對公司的權利或其子公司的權利提出的重大索賠的通知，或影響或質疑公司或其子公司在任何此類租賃或轉租項下繼續佔有租賃或轉租房產的權利。

2.40. 影響資本的合同. 除了在附錄2.40中列出的內容外，註冊聲明、定價披露包、招股說明書及其附表 之間沒有公司、其任何附屬公司（根據《證券法規則》405條中定義的術語）和任何未合併實體之間的事務、安排或其他關係，包括但不限於，任何結構化融資、特殊目的或有限目的實體，這些關係可能合理地被期望對公司的或其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，而這些內容在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中未被描述或列入參考中。

2.41. 對董事或管理層的貸款. 公司或其子公司對公司任何管理人員或董事、其子公司或其各自家庭成員的任何未償還貸款、預付款（除了正常的業務費用預付款）或擔保或債務，除非在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中披露。

2.42. 不合格發行人. 在提交註冊聲明及其任何後續有效修正時，在生效日期以及在任何修改時，在此之後公司或其他發行參與者作出有誠意的要約（在《證券法規則》164(h)(2)的意義內）公共證券的最早時間，以及在生效日期，公司不是且不再是《規則405》定義的"不合格發行人"，不考慮委員會根據《規則405》作出的任何決定，認爲不需要將公司視爲不合格發行人。

2.43. 較小的報告公司. 截至註冊聲明提交時，公司被定義爲「較小的報告公司」，如《交易法》規定的規則120億.2所述。

2.44. 行業數據. 註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據是基於或來源於該公司合理且真誠地認爲可靠且準確的來源，或代表公司基於來自這些來源的數據所做出的真誠估計。

2.45. 電子路演. 公司已根據《證券法》規定的規則433(d)(8)(ii)提供了合法的電子路演，因此不需要就發售相關的「路演」（如《證券法》規定的規則433(h)所定義）進行任何提交。

2.46. 按金證券公司不擁有「按金證券」，該術語在聯儲局理事會的U條規中有定義（聯邦儲備委員會），並且本次發行的收益無論是直接還是間接，均不會用於購買或持有任何按金證券，也不會用於降低或清償最初爲購買或持有任何按金證券而產生的任何債務，或用於任何其他可能導致任何公共證券被視爲「目的信貸」的用途，這在聯儲局董事會的T、U或X條規中有定義。

2.47. 分紅派息和分配。 公司的任何子公司目前均不被直接或間接禁止或限制向公司支付任何分紅， 或對該子公司的資本股票進行任何其他分配（如果這些分紅和/或分配的禁止或限制會對公司產生重大影響）， 或從公司向該子公司償還任何貸款或預付款，或將該子公司的任何財產或資產轉移給公司或公司的任何其他子公司， 除非當前貸款或抵押相關文件另有規定，並且（ii）除非在附錄2.47中列出， 公司沒有被直接或間接禁止支付任何分紅，進行任何其他分配，償還任何貸款或預付款，或者轉讓任何其財產或資產。

2.48. 前瞻性聲明在註冊聲明、定價披露包或招募說明書中，沒有任何前瞻性聲明（根據《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的含義）被做出或在沒有合理基礎的情況下被重申，也沒有以誠信以外的方式披露。

2.49. 保留.

2.50. 整合公司及其任何附屬公司，或其代表直接或間接行動的任何人均未在任何會導致本次發行與 公司以證券法所要求的以註冊證券方式進行的先前發行整合的情況下，直接或間接地提供或銷售任何證券，或徵求購買任何證券的報價。

2.51. 保密與 不競爭. 根據公司的了解，公司的任何董事、管理人員、關鍵員工或顧問或任何子公司均不受任何保密、非披露、不競爭協議或與任何僱主（除公司外）或前僱主的非招攬協議的影響，這可能會實質性影響他或她在公司或該子公司各自職位上行事的能力，或可能導致重大不利變化。

2.52. 企業記錄. 公司的會議記錄冊已向代表和代表律師提供，該記錄冊(i)包含董事會（包括每個董事會委員會）和公司的股東的所有重要會議和行動的記錄，且(ii)反映了在該會議記錄中提到的所有重要交易。

2.53. 盡職調查材料. 公司已向代表和代表律師提供了所有必要或要求的材料，以實質性回應代表提交給公司或公司律師的盡職調查請求。

2.54. 穩定化. 公司或根據其了解，其任何員工、董事或股東（未經代表同意）均未直接或間接採取任何行動，旨在或已經構成或可能合理預期導致根據《交易法》第m條法規，或其他情況下，對公司的任何證券價格進行穩定或操縱，以促進公共證券的出售或轉售。

2.55. 貸款關係. 除非在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中披露，該公司與任何承銷商的銀行或貸款關聯方沒有任何重大 貸款或其他關係。

2.56. 免於管轄. 公司及其任何子公司或其各自的財產或資產沒有任何免受美國法律的法院管轄或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、執行援助扣押或其他方式）。

2.57. 提交管轄. 公司有權提交，並根據本協議第9.6條的規定，合法、有效、有效地不可撤銷地提交給紐約州最高法院，紐約縣，或提交給美國南區地方法院。

2.58. XBRL. 在註冊聲明中包括或引用的可擴展業務報告語言中的互動數據在所有重要方面公平地展示了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南進行準備的。

2.59. 試水 通信.

2.59.1. 公司 重申已授權代表在進行試水通信時代表其行動。

2.59.2. 公司 除了在代表的同意下與符合144A規則定義的合格機構買家或符合501規則定義的認可投資者進行試水通信外， 未單獨進行任何試水通信。公司未分發或批准任何書面試水通信的分發， 除了附件D中列出的通信外。「書面試水通信」指的是符合405規則定義的任何試水通信。 每個單獨的書面試水通信與註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中包含的信息不衝突， 在所有重要方面符合《法案》，並且在適用時間內與註冊聲明、定價披露文件和招股說明書一起， 不包含並且在交割日期及選擇交割日期時，也不會包含任何重要事實的不實陳述或遺漏必要的事實，以使 其中的陳述在做出時不具誤導性。

3. 公司的契約。

公司承諾並同意如下：

3.1. 註冊聲明的修訂公司應在提交之前至少提前一個（1）工作日（或雙方同意的更短時間）向代表交付任何擬在 生效日期後提交的註冊聲明或招股說明書的修訂或補充，並且不提交任何代表書面合理反對的修訂或補充。

3.2. Federal Securities Laws.

3.2.1. 合規. The Company, subject to Section 3.2.2, shall comply with the requirements of Rule 430A of the Securities Act Regulations, and will notify the Representative promptly, and confirm the notice in writing, (i) when any post-effective amendment to the Registration Statement shall become effective or any amendment or supplement to the Prospectus shall have been filed; (ii) of its receipt of any comments from the Commission; (iii) of any request by the Commission for any amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Prospectus or for additional information; (iv) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment or of any order preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus or the Prospectus, or of the suspension of the qualification of the Public Securities for offering or sale in any jurisdiction, or of the initiation or threatening of any proceedings for any of such purposes or of any examination pursuant to Section 8(d) or 8(e) of the Securities Act concerning the Registration Statement; or (v) if the Company becomes the subject of a proceeding under Section 8A of the Securities Act in connection with the Offering of the Public Securities. The Company shall effect all filings required under Rule 424(b) of the Securities Act Regulations, in the manner and within the time period required by Rule 424(b) (without reliance on Rule 424(b)(8)), and shall take such steps as it deems necessary to ascertain promptly whether the form of prospectus transmitted for filing under Rule 424(b) was received for filing by the Commission and, in the event that it was not, it will promptly file such prospectus. The Company shall use its commercially reasonable efforts to prevent the issuance of any stop order, prevention or suspension and, if any such order is issued, to obtain the lifting thereof at the earliest possible moment.

3.2.2. 持續 合規. 公司應在所有重要方面遵守證券法、證券法規、交易法及交易法規，以允許根據本協議、註冊聲明、定價披露文檔及招股說明書完成公共證券的分發。如果在任何時間，當與公共證券相關的招股說明書被證券法要求（或因證券法規第172條的例外情況而不需要）在公共證券的銷售中交付時，發生任何事件或存在任何情況，導致在代表法律顧問或公司法律顧問的意見中，需要(i) 修訂註冊聲明，以確保註冊聲明不會包含重大事實的不實陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實，或必要以確保其中的陳述不具誤導性；(ii) 修訂或補充定價披露文檔或招股說明書，以確保定價披露文檔或招股說明書不會包含任何重大事實的不實陳述或遺漏在交付給買方時爲使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實；或(iii) 修訂註冊聲明或修訂或補充定價披露文檔或招股說明書，以遵守證券法或證券法規的要求， 公司將及時(A) 通知代表該事件；(B) 準備任何必要的修正或補充，以更正該聲明或遺漏，或使註冊聲明、定價披露文檔或招股說明書符合該要求，並在任何擬議提交或使用之前合理的時間內，向代表提供任何此類修正或補充的副本；以及(C) 向委員會提交任何此類修正或補充；前提是公司不得提交或使用任何代表或代表法律顧問合理反對的此類修正或補充。公司將根據承銷商合理請求，向承銷商提供此類修正或補充的副本。在適用時間內，直到關閉日期與本協議第1.2節中指定的選項完全行使或過期時，公司將向代表通知其擬進行任何此類提交的意圖，並在擬提交之前合理的時間內向代表提供相關文件的副本，如有必要，並且不得提交或使用任何代表或代表法律顧問合理反對的此類文件。規則172）

3.2.3. 交易所 法律登記在本協議簽署後三（3）年的期間內，公司應盡商業上的合理努力來維持其A類普通股根據交易法的註冊。 在本協議簽署後兩（2）年的期間內，未經代表事先書面通知，公司不得根據交易法註銷A類普通股的註冊。

3.2.4. 自由寫作 招股說明書公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得對公共證券進行任何可能構成發行人自由書面招股說明書的要約，或以其他方式構成「自由書面招股說明書」的部分，該部分須由公司向委員會提交或根據第433條款由公司保留；前提是代表應被視爲同意每個發行人一般用途自由書面招股說明書。 附表2-B中所規定公司聲明已處理或同意將每個此類自由書面招股說明書視爲發行人自由書面招股說明書，按第433條定義，並且它已遵守並將遵守第433條的適用要求，包括適時向委員會提交，標註和記錄保存。如果在發行發行人自由書面招股說明書後，發生或將發生某個事件或發展，導致該發行人自由書面招股說明書與註冊聲明中的信息相沖突，或包含或將包含虛假的重大事實聲明，或遺漏或將遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述在隨後時間存在的情況下不誤導，公司將立即通知代表並迅速以自費修正或補充該發行人自由書面招股說明書，以消除或修正此類衝突、虛假陳述或遺漏。

3.2.5. 沃特世-通信半導體如果在任何時候，在分發任何書面測試溝通後，發生或出現事件或發展，導致該書面測試溝通包含或將包含不真實的重大事實的陳述，或遺漏或將遺漏必要的重大事實，以使該陳述在隨後情況下存在的情境下不具有誤導性，公司應及時通知代表，並應及時修訂或補充該書面測試溝通，以消除或更正該不真實的陳述或遺漏，費用由公司自行承擔。

3.2.6. Filing Amendments and Exchange Act Documents. The Company will give the Representatives notice of its intention to file or prepare any amendment to the Registration Statement (including any filing under Rule 462(b)) or new registration statement relating to the Securities or any amendment, supplement or revision to either any preliminary prospectus (including any prospectus included in the Registration Statement or amendment thereto at the time it became effective) or to the Prospectus, whether pursuant to the Securities Act, the Exchange Act or otherwise, and the Company will furnish the Representatives with copies of any such documents a reasonable amount of time prior to such proposed filing or use, as the case may be, and will not file or use any such document to which the Representatives or counsel for the Underwriters shall reasonably object. The Company has given the Representatives notice of any filings containing material information about the Company or its business made pursuant to the Exchange Act or Exchange Act Regulations within 48 hours prior to the execution of this Agreement; the Company will give the Representatives notice of its intention to make any such filing from the execution of this Agreement to the Closing Time and will furnish the Representatives with copies of any such documents a reasonable amount of time prior to such proposed filing and will not file or use any such document to which the Representatives or counsel for the Underwriters shall reasonably object.

3.3. 向承銷商交付註冊聲明. 公司已向代表及代表律師提供或使之可獲取註冊聲明的符合版本副本，或將在接收書面請求後提供，且無償提供與原始註冊聲明及其每一修訂案（包括隨附的展品）簽字的所有專家同意書和證明副本，並且還將無償向每位承銷商提供與原始註冊聲明及其每一修訂案（不包括展品）的符合版本副本。提供給承銷商的註冊聲明和每一修訂案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非法規S-t另有允許。

3.4. 向承銷商交付招募說明書. 公司已向每位承銷商提供或使之可獲取的初步招募說明書副本的數量滿足該承銷商的合理請求，且公司特此同意根據證券法的允許用途使用這些副本。在與公共證券相關的招募說明書（除非因證券法規定第172條的例外而需要交付）要求交付的期間，公司將無償向每一位承銷商提供該招募說明書（經修訂或補充）的副本數量，滿足該承銷商的合理請求。提供給承銷商的招募說明書及其任何修訂或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非法規S-t另有允許。

3.5. 生效性與向代表通知的事件. 公司應盡最大努力使註冊聲明保持有效，並在適用時間後至少九（9）個月內保持當前的招募說明書，並應及時通知代表並書面確認通知：（i）註冊聲明及其任何修訂的生效；（ii）委員會發佈任何停止令或啓動、威脅啓動任何此類程序；（iii）任何州證券委員會發佈暫停公共證券在任何管轄區提供或銷售資質的程序或啓動、威脅啓動任何此類程序；（iv）郵寄和遞交給委員會的任何註冊聲明或招募說明書的修訂或補充進行歸檔；（v）收到委員會的任何意見或請求進一步信息；及（vi）在本節3.5所述期間內發生的任何事件，使得在註冊聲明、定價披露包或招募說明書中所作的任何重大事實聲明不真實，或者需要對（a）註冊聲明作出變更，以使其中的聲明不具誤導性，或（b）在定價披露包或招募說明書中作出變更，使得其中的聲明在其所作出的環境下不具誤導性。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候發佈停止令或暫停此類資格，公司應盡商業上的合理努力迅速獲得解除該令。

3.6. 財務報表審查. 在本協議簽訂之日起三（3）年內，公司應自費安排其定期聘請的獨立註冊公共會計師對公司的財務報表進行審查（但不進行審計），以便爲任何季度財務信息的公佈之前的三個財務季度提供數據。

3.7. 上市。 公司應盡商業上合理的努力，保持A類普通股（包括固定股份和期權股份）在交易所的上市，直到本協議簽署之日起至少三（3）年。

3.8. 財務公關. 自生效日起三（3）個月內，公司應聘請一家財務公關公司，該公司須爲代表和公司合理接受的，且該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行及與其證券持有人的關係方面具有經驗，並應在生效日起不低於兩（2）年內保持該公司或其他代表合理接受的公司。

3.9. 向代表提交報告.

3.9.1. 定期 報告等. 在本協議簽署之日起三（3）年內，公司應向代表提供或提供可用的財務報表和其他定期及特殊報告的副本，作爲公司不時向其任何類別證券的持有者普遍提供的材料，並及時向代表提供：(i) 公司根據《交易法》和《交易法法規》所需提交給委員會的每份定期報告的副本；(ii) 公司發佈的每份新聞稿及與公司或其事務相關的每條資訊和文章的副本；(iii) 公司準備和提交的每份Form 8-k的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本；(v) 提供給股東的每份報告或其他通訊的副本；以及 (vi) 代表可能不時合理要求的與公司及其任何未來子公司的事務相關的其他文件和信息。根據委員會的EDGAR系統提交的文件或新聞稿將被視爲依據本第3.9.1條款已交付給代表。未根據其EDGAR系統提交給委員會的任何文件應發送至k.kessler@amtruinvest.com，並抄送至j.dever@amtruinvest.com。

3.9.2. 過戶代理；轉賬表. 在本協議簽署之日起三（3）年內，公司應保留一名代表可接受的轉賬代理和登記人（“轉讓代理”），並應以公司的全部費用向代表提供代表合理要求的公司的證券轉賬表，包括轉賬代理和DTC的每日和每月合併轉賬表。Transhare Corporation被代表接受作爲A類普通股的轉賬代理。

3.9.3. 交易 報告在本協議簽署之日起三（3）年內，任何公共證券在交易所上市期間，公司應在公司費用內向代表提供交易所發佈的與公共證券的價格交易相關的報告，代表可合理要求。

3.10. 支出支付

3.10.1. 一般 與發行相關的費用公司在每個交割日以及選擇交割日（如有）應支付在交割日未支付的所有與發行相關的費用，或以其他方式履行本協議下公司的義務，包括但不限於： (a) 與公共證券在委員會註冊相關的所有申請費和通訊費用； (b) 與FINRA審查發行相關的所有公共 filing system申請費； (c) 與公共證券在交易所及公司與代表共同決定的其他證券交易所上市相關的所有費用和支出，包括DTC收取的任何費用； (d) 與公司高管和董事背景調查相關的所有費用、支出和開支； (e) 與公共證券在代表合理指定的州和其他司法管轄區的「藍天」證券法下的註冊或資格相關的所有費用、支出和開支； (f) 與公共證券在代表合理指定的外國司法管轄區的註冊、資格或豁免相關的所有費用、支出和開支； (g) 所有承銷文件的郵寄和打印費用（包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及（如適用）任何承銷商協議、精選經銷商協議、承銷商問卷和授權書）、註冊聲明、招股說明書及其所有修訂、補充和附錄，以及代表合理認爲必要的儘可能多的初步和最終招股說明書； (h) 公關公司的費用和支出； (i) 製備、打印和交付代表公共證券的證書的費用； (j) A類普通股股份的轉讓代理費用和支出； (k) 保留； (l) 在公司向承銷商轉讓證券時所支付的股票轉讓和/或印花稅（如有）； (m) 與一套綁定的公開發行材料以及紀念品和亞克力墓碑相關的費用，每個公司或其指定人應在交割日期後合理時間內按代表合理要求的數量提供； (n) 公司會計師的費用和支出； (o) 公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和支出； (p) 代表顧問的費用和支出最高爲120,000美元； (q) 與承銷商使用建檔、招股說明書跟蹤和合規軟體相關的費用； (r) 經公司書面批准的，與在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上發佈後交割發行相關的費用；及 (s) 承銷商在發行中的實際可報銷費用，包括但不限於與「路演」相關的費用。儘管有前述規定，公司的義務按前述句子所述償還代表的任何實際發生的自掏腰包費用的總金額不得超過150,000美元。代表可從交割日或選擇交割日（如有）應向公司支付的發行淨收益中扣除在此列明的公司需支付承銷商的費用，減去預付款（如第8.3節中所定義的術語）。

3.11. 淨收益的應用公司應以與註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中「收益用途」章節所述的應用一致的方式應用其所收到的發行淨收益。

3.12. 向證券持有人交付收益報表公司應及時根據交易法提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人公開，但不遲於本協議日期後的第十五（15）個完整日歷月的第一天，提交一份收益報表（除非證券法或證券法法規要求，否則不需由獨立註冊公共會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(a)條款下規則158(a)的規定），該報表涵蓋從本協議日期開始的至少十二（12）個連續月的期間。^th）

3.13. 穩定化公司及其員工、董事或股東（根據其所知）均未採取或將採取任何旨在或已構成或可能合理預期會導致根據交易法的m條例或其他規定，對公司任何證券的價格進行穩定或操縱的直接或間接行爲，以便促進公共證券的銷售或轉售。

3.14. 內部控制. 在本協議簽署之日起一年內，公司應維持一套足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證： (i) 交易按照管理層的一般或特定授權執行； (ii) 交易根據需要進行記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表並維持資產責任； (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下，才能訪問資產； (iv) 對資產的記錄責任將在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當的措施。

3.15. 會計師. 截至本協議簽署之日，公司已聘請一家獨立註冊公共會計師事務所，符合證券法及證券法法規和公衆公司會計監督委員會的要求，並且經代表接受，公司將在本協議簽署之日起至少三（3）年內繼續保留一家全國知名的獨立註冊公共會計師事務所。代表方確認，MaloneBailey, LLP 獲得代表方的認可。

3.16. FINRA. 在自交易完成日或選擇交易完成日較遲者起的90天內，公司應告知代表（代表應向FINRA進行適當備案），如果其意識到或得知(i) 公司任何官員或董事； (ii) 公司任何持有5%或以上任一類別證券的實益擁有者；或者 (iii) 在註冊聲明提交前180天內獲得公司未註冊股權證券的任何實益擁有者成爲參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或相關人（根據FINRA的規則和法規確定）。

3.17. 無受託義務. 公司承認並同意，承銷商對公司的責任僅是合同性質，此外，承銷商及其關聯方或任何銷售代理均不應被視爲以受託人身份行事，或以其他方式在本協議下的發行及其他相關交易中對公司或其任何關聯方承擔任何受託義務。

3.18. 公司鎖定協議. 在自本協議日期起始並持續至招股說明書日期後的第360天（該期間，會根據下面描述的方式延長，以下稱爲“Lock-up Period”），公司在未經代表事先書面同意（該同意可自行決定拒絕）的情況下，直接或間接不做以下事項：(i) 出售、提議出售、簽訂出售合同或借出任何A類普通股或相關證券（如下文定義）；(ii) 進行任何賣空，或建立或增加任何「看跌等效頭寸」（根據交易法第16a-1(h)條定義）或清算或減少任何「看漲等效頭寸」（根據交易法第16a-1(b)條定義）任何A類普通股或相關證券；(iii) 抵押、質押或授予任何A類普通股或相關證券的任何擔保權益；(iv) 以任何其他方式轉讓或處置任何A類普通股或相關證券；(v) 進入任何掉期、對沖或類似安排或協議，該安排或協議整體或部分地轉移對任何A類普通股或相關證券的經濟所有權風險，無論任何此類交易是以證券、現金或其他方式結算；(vi) 宣佈任何A類普通股或相關證券的發行；(vii) 提交或提交任何根據證券法的註冊聲明，涉及任何A類普通股或相關證券（除非根據本協議中關於發行的內容）；(viii) 進行反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或類似交易，影響已發行的A類普通股；或(ix) 公佈意圖做上述任何事項；前提是，公司可以(A) 實施本協議所涉及的交易；(B) 發放A類普通股或購買A類普通股的期權，或根據股票期權、股票獎金、員工股票購買計劃或登記聲明、定價招股說明書和招股說明書中描述的其他股票計劃或安排，在行使期權時發行A類普通股，但前提是A類普通股或期權的持有人在該鎖定期內以書面形式同意與承銷商不出售、提議出售、處置或以其他方式轉讓任何此類A類普通股或期權，未經代表事先書面同意（該同意可自行決定拒絕）；(C) 根據相關證券的行使或結算，或根據登記聲明、定價招股說明書和招股說明書描述的當日存在的可轉換證券的轉換，發行A類普通股或相關證券；(D) 申請一份或多份S-8型註冊聲明，以註冊根據(B)描述的任何計劃或程序發行或可發行的A類普通股或相關證券；(E) 與任何合併、合資、戰略聯盟或其他合作或戰略交易相關，或收購或許可另一實體的業務、資產、技術或其他資產，或承擔與合併或收購相關的員工福利計劃簽署協議，前提是公司根據本條款(E)可以發行或同意發行的A類普通股或相關證券的總數（按轉換或行使基礎，根據情況而定）不得超過在完成本協議涉及的交易後公司普通股總數的5%，每位接收者需向代表提供與附件A實質相符的簽署鎖定協議。爲前述目的，「相關證券」應指任何期權或權證、任何債務或其他有權收購A類普通股的權利或任何可兌換、可執行的A類普通股證券，或收購其他最終可兌換、可執行，或可轉換爲A類普通股的證券或權利。

3.19. D&O的發佈 鎖定期. 如果代表根據其唯一的自由裁量權，同意解除或豁免本協議第2.25節中規定的鎖定協議的限制，並在解除或豁免的生效日期之前至少三（3）個工作日向公司提供即將解除或豁免的通知， 公司同意通過一份新聞稿，實質上採用以下形式來宣佈這一即將解除或豁免的內容。 附件B 在解除或豁免的生效日期之前至少兩個（2）個工作日，以主要新聞服務發佈。

3.20. 藍天資格. 公司應與承銷商配合，盡其商業合理努力，必要時，使公共證券符合適用證券法律，在代表可能指定的州及其他司法管轄區（國內或國外）進行報價和銷售，並維持該資格有效，直至完成公共證券的分配；但是，公司不承擔在任何未具備資格的司法管轄區提交任何一般的送達服務同意書或在若無其他情況的情況下，在任何未獲資格的司法管轄區內作爲外國公司或證券經銷商進行資格註冊，或就其在任何司法管轄區內經營活動而納稅的義務。

3.21. 報告要求. 在與公衆證券相關的招股說明書需要根據證券法交付的期間內（或因規則172提供的例外而不需要交付），公司將按照交易法和交易法條例規定的時間範圍，向委員會提交所有規定的文件。此外，公司應根據證券法條例第463條的規定，報告公衆證券發行所得款項的使用情況。

3.22. 新聞稿. 在結束日期及任何期權結束日期之前，除非獲得代表的事先書面同意（該同意不應無理拒絕），否則公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他溝通，或召開與公司的狀況、財務或其他事項，或收益、業務事務或商業前景有關的新聞發佈會（除非是公司日常業務中的例行口頭營銷溝通，並符合公司過去的慣例，並已通知代表）。如果根據公司的判斷及其法律顧問的意見，並在通知代表後，法律要求發佈新聞稿或溝通，則不受上述限制。

3.23. 薩班斯-奧克斯利法案. 在本協議日期後的一個（1）年內，公司應始終在所有重大方面遵守不時生效的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款。

3.24. IRS 表格. 如果代表要求，公司應在結束日期之前或當時向每位承銷商（或其代理）提交一份填寫妥當並簽署的內部收入服務局（“IRS”）W-9 表格或適當的 IRS W-8 表格，以及該表格所需的所有附件。

3.25. 優先購買權. 如果自本協議簽署之日起至交割後的12個月週年紀念日，公司或其任何子公司決定通過公開發行（包括市場設施）或定向增發或任何其他資本融資方式（包括股權、股權相關或債務證券）來籌集資金，則代表（或任何由代表指定的關聯公司）將有權擔任主承銷商或聯席主承銷商，主賬簿管理人或聯席帳簿管理人和/或主投放代理或聯席投放代理，至少佔該未來公開或私募融資經濟收益的百分之五十（50.0%）。

3.26 顧問費用. 作爲其顧問服務，交割時，公司應向代表支付100,000美元的顧問費（「顧問費」）。

4. 承銷商責任的條件。

承銷商購買和支付公共證券的義務，如本協議所述，應受以下條件的限制：（i）公司在本協議簽署之日和每個交割日及選擇交割日的聲明和保證的持續準確性；（ii）公司官員根據本協議條款所做聲明的準確性；（iii）公司履行本協議項下義務的表現；（iv）以下條件：

4.1. 監管事項.

4.1.1. 註冊聲明的有效性 規則430A信息

4.1.2. FINRA 清算在本協議簽署之日之前，代表應已收到FINRA關於可支付給承銷商的補償金額的清算，如註冊聲明中所述。

4.1.3. 交易所 清算在交割日，A類普通股應已獲得交易所的上市批准，僅需官方發行通知。在首個期權交割日（如有）上，A類普通股（包括期權股份）應已獲得交易所的上市批准，僅需官方發行通知。

4.2. 公司法律顧問事項.

4.2.1. 交割日法律顧問的意見.

(a) 在交割日，代表應已收到Loeb & Loeb LLP的有利意見和負面保證函（“證券交易委員會 顧問），公司顧問，於交割日出具，發給代表，形式和內容均令人合理滿意給代表。

（b）在交割日，代表應已收到Carlile Patchen & Murphy LLP的有利意見書（“內華達 顧問，”及與證券交易委員會顧問一起，“公司法律顧問”），公司顧問，於交割日出具，發給代表，形式和內容均令人合理滿意給代表。

4.2.2. 選項 交割日顧問意見在選擇結算日，如果有的話，代表應已收到SEC顧問的有利意見和負面保證信，以及第4.2.1節中列出的內華達州顧問的有利意見，日期爲選擇結算日，地址寫給代表，形式和內容應合理令人滿意，確認截至選擇結算日，顧問在結算日所發意見中所做的陳述。

4.2.3. 依賴公司顧問的意見及公司依賴的任何意見應包括一項聲明，表明代表顧問可以在其發給承銷商的意見中依賴該意見。

4.3. 舒適函.

4.3.1. 舒適函在本協議簽署時，代表應已收到核數師的冷舒適函，內含通常包括在會計師舒適函中的陳述和信息，涉及註冊聲明、定價披露包和招股說明書中的財務報表及某些財務信息，地址寫給代表，形式和內容在所有方面應令代表和代表顧問滿意，日期爲本協議簽署之日。

4.3.2. 帶下來 舒適函在每個結算日和選擇結算日（如有），代表應已收到來自核數師的信函，日期爲結算日或選擇結算日（視情況而定），內容表明核數師重申根據第4.3.1節提供的信函中所作的陳述，只是引用的具體日期應爲距離結算日或選擇結算日（視情況而定）不超過三（3）個工作日的日期。

4.4. Officers’ Certificates.

4.4.1. 官員證書. The Company shall have furnished to the Representative a certificate, dated the Closing Date and any Option Closing Date (if such date is other than the Closing Date), of its Chief Executive Officer or President, and its Chief Financial Officer stating that on behalf of the Company and not in an individual capacity that (i) such officers have examined the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, any Issuer Free Writing Prospectus and the Prospectus and, in their opinion, the Registration Statement and each amendment thereto after the Effective Date, as of the Applicable Time and as of the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date) did not include any untrue statement of a material fact and did not omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, and the Pricing Disclosure Package, as of the Applicable Time and as of the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date), any Issuer Free Writing Prospectus as of its date and as of the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date), the Prospectus and each amendment or supplement thereto after the Effective Date, as of the respective date thereof and as of the Closing Date, did not include any untrue statement of a material fact and did not omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances in which they were made, not misleading, (ii) since the Effective Date of the Registration Statement, no event has occurred which should have been set forth in a supplement or amendment to the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus, (iii) to their knowledge after reasonable investigation, as of the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date), the representations and warranties of the Company in this Agreement are true and correct and the Company has complied with all agreements and satisfied all conditions on its part to be performed or satisfied hereunder at or prior to the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date), and (iv) there has not been, subsequent to the date of the most recent audited financial statements included in the Pricing Disclosure Package, a Material Adverse Change.

4.4.2. 秘書證明. 在每個交易日和期權交易日，代表應收到公司秘書籤署的公司證明書，證明書日期爲交易日或期權交易日，視情況而定，代表公司而非以個人身份證明： (i) 公司章程和細則是真實的且完整的，未被修改且保持有效； (ii) 公司董事會關於公開發行的決議有效且未被修改； (iii) 關於公司或其法律顧問與委員會之間所有函件的準確性和完整性；以及 (iv) 關於公司高管的任職情況。該證明書中提及的文件應附在該證明書後面。

4.5. 沒有重大變化. 在每個交易日和每個期權交易日之前和當時，如果有：（i）從最新日期起，公司的財務狀況或前景或業務活動（財務或其他）未發生重大不利變化；（ii）沒有針對公司或任何內部人士在任何法院或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前懸而未決或受到威脅的訴訟、案件或程序，其中不利的決定、裁定或結論可能合理預期會導致重大不利變化，除非在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中列出；（iii）根據證券法未發行任何止損市價單，且委員會未啓動或威脅啓動相應的程序；（iv）註冊聲明、定價披露包和招股說明書及其任何修正或補充應包含根據證券法和證券法法規要求陳述的所有重要聲明，並且在所有重要方面應符合證券法和證券法法規的要求。此外，註冊聲明、定價披露包或招股說明書及其任何修正或補充不應包含任何真實的重大事實陳述或遺漏任何需要陳述的重大事實，以使所述內容在其製作時的情況下不具誤導性。

4.6. 無重大虛假陳述或遺漏. 承銷商在交割日或任何選項交割日前未發現並向公司披露註冊聲明或任何修正或補充文件包含不真實的事實陳述，且在代表律師看來，屬於重要內容或遺漏了任何根據該律師意見需要在其中陳述的事實，或者在使其中的陳述不具誤導性的情況下是必要的，或者註冊聲明、定價披露文件、任何發行人自由書面招股說明書或招股說明書或其任何修正或補充文件中包含不真實的事實陳述，且在代表律師看來，屬於重要內容或遺漏了任何根據代表律師意見在某些情況下需要陳述的事實，且爲使這些陳述在作出時的情況不具誤導性，這是必要的。

4.7. 公司程序. 所有與本協議、公開證券、註冊聲明、定價披露文件、任何發行人自由書面招股說明書（如有）和招股說明書的授權、形式和有效性相關的公司程序及其他法律事務在所有重大方面應對代表律師合理滿意，公司應向該律師提供其可能合理請求的所有文件和信息，以使其能夠對此類事務進行評估。

4.8. 鎖定協議. 在本協議簽署日期之前，公司應已向代表交付每一位列入名單的人員簽署的鎖定協議的副本。 「附表3」 此處。

4.9. 附加文件. 在交割日和每個期權交割日（如有）時，代表律師應收到其要求的文件和意見， 以便使代表律師能夠向承銷商交付意見，或以證明此處所包含的任何陳述或保證的準確性，或履行任何條件； 與本協議所述的公開證券的發行和銷售相關的公司所採取的所有程序的形式和內容均應令代表和代表律師滿意。

5. 賠償。

5.1. 對承銷商的賠償.

5.1.1. 一般情況. 公司應賠償並使每位承銷商、其關聯方及其各自的董事、官員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯方、顧問和代理人以及任何控制該承銷商的人（如適用），在證券法第15條或交易法第20條的意義上（統稱爲“承銷商 受 indemnified 各方，”以及每個“承銷商賠償方”), against any and all loss, liability, claim, damage and expense whatsoever (including but not limited to any and all legal or other expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, commenced or threatened, or any claim whatsoever, whether arising out of any action between any of the Underwriter Indemnified Parties and the Company or between any of the Underwriter Indemnified Parties and any third party, or otherwise) to which they or any of them may become subject under the Securities Act, the Exchange Act or any other statute or at common law or otherwise or under the laws of foreign countries, arising out of or based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in (i) the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, the Preliminary Prospectus, the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus (as from time to time each may be amended and supplemented); (ii) any materials or information provided to investors by, or with the approval of, the Company in connection with the marketing of the Offering, including any 「road show」 or investor presentations made to investors by the Company (whether in person or electronically); or (iii) any application or other document or written communication (in this Section 5, collectively called “應用程序”) executed by the Company or based upon written information furnished by the Company in any jurisdiction in order to qualify the Public Securities under the securities laws thereof or filed with the Commission, any state securities commission or agency, the Exchange or any other national securities exchange; or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, unless such statement or omission was made in reliance upon, and in conformity with, the Underwriters’ Information. With respect to any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in the Pricing Disclosure Package, the indemnity agreement contained in this Section 5.1.1 shall not inure to the benefit of any Underwriter Indemnified Party to the extent that any loss, liability, claim, damage or expense of such Underwriter Indemnified Party (a) is based on the Underwriters’ Information, (b) results from the fact that a copy of the Prospectus was not given or sent to the person asserting any such loss, liability, claim or damage at or prior to the written confirmation of sale of the Public Securities to such person as required by the Securities Act and the Securities Act Regulations, and if the untrue statement or omission has been corrected in the Prospectus, unless such failure to deliver the Prospectus was a result of non-compliance by the Company with its obligations under Section 3.3 hereof, or (c) is found in a final, non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction to have resulted primarily from the willful misconduct or gross negligence of such Underwriter Indemnified Party.

5.1.2. Procedure. 如果對承銷商補償方提起任何關於根據第5.1.1節可以向公司尋求補償的訴訟，該承銷商補償方應立即書面通知公司該訴訟的提起，公司有權參與其中，並在希望的情況下，可以與任何其他類似通知的補償方共同承擔該訴訟的辯護，包括聘請律師的僱傭和費用（需經該承銷商補償方合理批准）及實際開支的支付。該承銷商補償方在任何情況下有權聘請其或他們自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商補償方承擔，除非（i）該律師的僱傭費用經公司書面授權與該訴訟的辯護有關，或（ii）公司未聘請律師負責該訴訟的辯護，或（iii）該訴訟同時包括公司和被補償方作爲被告，並且該被補償方或各方已被其律師告知，可能有不同於或附加於公司可用的防禦的防禦，使得公司和該補償方不宜由同一律師在訴訟中進行辯護（在這種情況下，公司無權代表該補償方指揮該訴訟的辯護），在任何情況下，該承銷商補償方所選任的不超過一家額外律師事務所的合理費用和開支（加上本地律師）應由公司承擔。儘管本協議另有規定，如任何承銷商補償方按照上述規定承擔該訴訟的辯護，公司有權批准該訴訟的任何和解條款，該批准不得無理拒絕。

5.2. 公司、董事及高管的賠償. 每個承銷商，單獨承擔而非連帶責任，應賠償並使公司、其董事、簽署註冊聲明的高管，以及控制公司的人員，根據證券法第15條或交易法第20條的定義，免受與上述關於公司對各承銷商的賠償相關的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，只有在這些損失、責任、索賠、損害和費用（或相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、任何初步招股說明書、定價披露材料或招股說明書或其任何修正或補充，或在任何申請中，依賴並嚴格遵循承銷商信息的情況下產生的。若任何訴訟針對公司或任何其他有權獲得賠償的人員，基於任何初步招股說明書、註冊聲明、定價披露材料或招股說明書或其任何修正或補充或任何申請，且在此情況下，針對承銷商的賠償要求提出，該承銷商應享有公司賦予的權利和職責，公司及每個其他獲得賠償的人員應享有由第5.1.2條款所賦予各個承銷商的權利和職責。公司同意及時通知代表有關針對公司或其任何高管、董事或任何控制公司的人員，根據證券法第15條或交易法第20條的定義，因發行和銷售公共證券而提起的法規或訴訟。

5.3. 貢獻.

5.3.1. 貢獻 權利如果本節第5條中規定的賠償因任何原因無法或不足以使第5.1條或第5.2條所規定的被賠償方免受任何損失、索賠、損害或責任，或與之相關的任何行動，則每個賠償方應以相應金額替代賠償該被賠償方，因爲該損失、索賠、損害或責任的結果，（i）按比例分配反映公司與承銷商從發行中獲得的相對利益，或（ii）如果適用法律不允許採取上述第(i)條所提供的分配，則根據反映上述第(i)條所述的相對利益以及公司和承銷商在與該損失、索賠、損害或責任相關的聲明或遺漏上相對錯誤的比例進行分配，以及任何其他相關的公正考慮。公司與承銷商在該發行中所獲得的相對利益應被視爲按本協議下發行的總收益（在扣除費用之前）公司所獲得的與承銷商在與發行相關的總承銷折扣和佣金成比例，具體情況如招股說明書封面上的表格所示。公司與承銷商在此方面的相對錯誤將根據以下因素進行判斷，包括但不限於，虛假或被指控爲虛假的重大事實聲明或遺漏或被指控遺漏的重大事實是否與公司提供的信息有關，或與承銷商相關各方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會和糾正或預防該虛假陳述、遺漏、行爲或不作爲的機會；前提是各方同意，代表通過承銷商爲公司提供的任何初步招股說明書、任何註冊聲明或招股說明書中所提供的書面信息，或該書面信息的任何修訂或補充，僅包含承銷商的信息。公司與承銷商同意，如果依據本節5.3.1進行的貢獻以比例分配或任何未考慮本節所述的公正因素的其他分配方式來確定，顯然不公平和公正。被賠償方因上述損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或訴訟而支付或應支付的金額，在本節5.3.1中應視爲包括被賠償方在調查、準備 الدفاع、應對或作爲第三方證人出庭或其他與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或訴訟相關聯的合理支出或其他費用。儘管有本節5.3.1的規定，任何承銷商都不應被要求貢獻超過該承銷商在關聯發行中收到的總折扣和佣金減去因任何虛假或被指控爲虛假的聲明、遺漏或被指控遺漏、行爲或被指控行爲或不作爲或被指控的未採取行爲而已支付或有責任支付的任何損害賠償金額的金額。任何涉及欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11(f)節的含義）的人都無權向任何沒有涉及此類欺詐性虛假陳述的人索取貢獻。

5.3.2. 貢獻 程序. Within fifteen (15) days after receipt by any party to this Agreement (or its representative) of notice of the commencement of any action, suit or proceeding, such party will, if a claim for contribution in respect thereof is to be made against another party (“貢獻方”), notify the contributing party of the commencement thereof, but the failure to so notify the contributing party will not relieve it from any liability which it may have to any other party other than for contribution hereunder. In case any such action, suit or proceeding is brought against any party, and such party notifies a contributing party or its representative of the commencement thereof within the aforesaid 15 days, the contributing party will be entitled to participate therein with the notifying party and any other contributing party similarly notified. Any such contributing party shall not be liable to any party seeking contribution on account of any settlement of any claim, action or proceeding affected by such party seeking contribution without the written consent of such contributing party. The contribution provisions contained in this Section 5.3.2 are intended to supersede, to the extent permitted by law, any right to contribution under the Securities Act, the Exchange Act or otherwise available. The Underwriters’ obligations to contribute as provided in this Section 5.3 are several and in proportion to their respective underwriting obligation, and not joint.

6. DEFAULt BY AN UNDERWRITER.

6.1. Default Not Exceeding 10% of Firm Shares or Option Shares. If any Underwriter or Underwriters shall default in its or their obligations to purchase the Firm Shares or the Option Shares, if the Option is exercised hereunder, and if the number of the Firm Shares or Option Shares with respect to which such default relates does not exceed in the aggregate 10% of the number of Firm Shares or Option Shares that all Underwriters have agreed to purchase hereunder, then such Firm Shares or Option Shares to which the default relates shall be purchased by the non-defaulting Underwriters in proportion to their respective commitments hereunder.

6.2. 超過10%的違約 公司股票或期權股票。 如果第6.1條款中提到的違約與超過10%的公司股票或期權股票數量有關，代表可以自行決定安排自己或其他方購買與該違約相關的公司股票或期權股票，具體條款詳見本文。如果在超過10%的公司股票或期權股票數量相關的違約發生後的一個（1）工作日內，代表未能安排購買相關的公司股票或期權股票，則公司將有權再獲得一個（1）工作日的進一步期限，以便找出其他令代表滿意的方購買上述公司股票或期權股票。在本第6條款規定的情況下，如果代表或公司均未能爲違約相關的公司股票或期權股票安排購買，則該協議將由代表或公司自動終止，公司不承擔任何責任（除非在本協議第3.10條和第5條中規定的責任）或各承銷商（除非在本協議第5條中規定的責任）；但是，如果此類違約發生在期權股票上，則該協議不會終止於公司股票；並且進一步規定，這裏沒有任何內容可以解除違約承銷商對其他承銷商及公司因其在此處的違約而造成的損害承擔任何責任。

6.3. 延期結束日期如果與違約相關的公司股票或期權股票由非違約承銷商購買，或由上述其他方購買，公司有權合理地推遲結束日期或期權結束日期，但不超過五（5）個工作日，以便進行註冊聲明、定價披露包或招股說明書或任何其他文件和安排中可能因此而需要進行的更改，公司同意迅速提交任何修訂註冊聲明、定價披露包或招股說明書，依照代表律師的意見，可能因此需要進行的修訂。術語承銷商本協議中使用的"將包括在本節6下被替代的任何一方，其效力與最初成爲本協議的一方的情況相同， 涉及該等固定股份或期權股份。

7. 附加承諾。

7.1. 董事會組成 和董事會任命. 公司應確保： (i) 擔任董事會成員的人員資格 以及董事會的總體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》，《交易法》和交易所或其他國家證券交易所的上市規則， 如果公司尋求在其他交易所上市或在自動報價系統上報價， (ii) 如果適用，董事會審計委員會至少有一名成員符合「審計委員會財務專家」的資格， 該術語在S-k法規及交易所的上市規則中有定義。

7.2. 禁止新聞稿 和公共公告. 公司不得在未獲得代表事先書面同意的情況下發佈新聞稿或進行任何其他宣傳， 期限至東部時間下午5:00，第一（1）^日) 第四十個營業日的後一天^th) 在交易截止日後的其他日期，除了公司在正常業務過程中發佈的常規和慣例聲明。

8. 本協議的生效日期及其終止。

8.1. 生效日期本協議應在公司和代表均已簽署並將簽名的副本交付給另一方時生效。

8.2. 終止. 代表有權在任何交易截止日前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件、行爲或情況已實質性干擾了美國一般證券市場，或在代表的合理判斷下，未來將實質性干擾美國一般證券市場；或(ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已被暫停或實質性限制，或交易的最低或最高價格已被固定，或證券交易的最高價格範圍已被FINRA或由有管轄權的委員會或其他政府機構要求；或(iii) 如果美國已捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(iv) 如果紐約州或聯邦當局已宣佈銀行休業令；或(v) 如果已宣佈外匯交易的暫停，這對美國證券市場產生了實質性的不利影響；或(vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行爲而遭受實質性損失，無論該損失是否已投保，將在代表的意見中使繼續交付固有股票或期權股票不明智；或(vii) 如果公司在本協議項下的任何陳述、保證或契約中存在實質性違約；或(viii) 在發生實質性不利變化或在代表的判斷中，市場條件出現不利的實質性變化，從而使進行公開證券的發行、銷售和/或交付或強制執行承銷商爲出售公開證券所做的合同變得不可行；或(ix) 任何法院或其他政府機構的任何法令、公告、條款或其他規定的實施、發佈、法令或其他頒佈，在代表的觀點中實質性和不利地影響或可能實質性和不利地影響公司的業務或運營；或(x) 任何政府機構在其貨幣或財政事務方面採取的任何行動，在代表的合理觀點中對美國證券市場產生了實質性的負面影響。

8.3. 費用. 儘管本協議中有相反的規定，但除非在承銷商違約的情況下，根據上述第6.2條， 如果因任何原因本協議未能在此處規定的時間內或根據此處條款的任何擴展內執行， 公司應承擔向承銷商支付其實際和可覈算的與此處所述交易相關的自付費用， 最高可達1,000,000美元，並在要求時，公司應代表承銷商向代表支付全部金額； 但是， 該費用上限在任何方面不限制或減損本協議的賠償和補償條款。

儘管如此，代理人所收到的任何預付款將退還給公司，前提是該預付款沒有實際支出以遵守FINRA第5110(g)(4)(A)條。

8.4. 賠償. 儘管本協議中包含任何相反規定，任何根據本協議的選舉或終止，以及本協議是否 以其他方式執行，第5條的條款應保持完全有效，並且不受此類選舉或終止或未能執行本協議條款或其任何部分的影響。

8.5. 陳述、保證，存續協議. 本協議中包含或公司提交的官員證書中的所有陳述、保證和協議， 無論(i)是否有任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的人員、承銷商的官員或董事， 或控制公司的任何人員進行的調查， 以及(ii) 公共證券的交付和付款， 均應保持有效並全力以赴。

9. 其他事項。

9.1. 通知. 所有板塊在此所述的通信，除非另有明確規定，應以書面形式進行，並通過郵件（掛號或 認證郵件，請求回執）或全國認可的隔夜快遞服務親自送達，或通過傳真發送並確認，並在送達或通過電子郵件發送並確認時（可能通過電子郵件）視爲已發出；如果是郵寄，在郵寄後兩（2）天視爲已發出。

9.2. 標題. 本合同中的標題僅爲便於參考而設，不應以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義或解讀。

9.3. 修訂. 本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修訂。

9.4. 完整協議. 本協議（連同根據本協議交付的其他協議和文件）構成當事方就此事宜的完整協議，並取代所有先前的協議 和對當事方的理解，包括口頭和書面，並且涉及本協議的事宜。

9.5. 約束效力. 本協議僅爲利益而生效，並對代表、承銷商、公司及第5節中提到的控股人、董事和高級管理人員具有約束力，以及其各自的繼任者、法律代表、繼承人和受讓人，且任何其他人不得享有或被解釋爲根據或因本協議或本協議中包含的任何條款而享有任何法律或公平權利、救濟或索賠。「繼任者和受讓人」一詞不包括作爲承銷商的任何證券購買者。

9.6. 適用法律；同意 管轄權；陪審團審判. 本協議應受紐約州法律的管轄，並根據其法律執行和解釋，而不考慮其法律衝突原則。公司在此同意，任何因本協議引起或以任何方式與之相關的訴訟、程序或索賠應在紐約州最高法院、新約克縣或美國南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地提交至該州管轄權，該管轄權應爲獨佔的。公司在此放棄對該獨佔管轄權的任何異議，並且認爲這些法院並非不便的法庭。對公司進行的任何此類程序或傳票可通過將其副本以註冊或認證郵件的方式寄送，要求回執，郵資預付，寄送至本協議第9.1節中所列的地址。該郵寄將被視爲個人送達，並在任何訴訟、程序或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意在任何此類訴訟中，勝訴方有權從另一方索回與此類訴訟或程序相關的所有合理律師費用和開支，及/或在爲此進行準備過程中所發生的費用。公司（代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）及每位承銷商在此不可撤銷地放棄，在任何因本協議或本協議所構想的交易而產生的法律程序中，法律允許的範圍內享有陪審團審判的任何和所有權利。

9.7. Execution in Counterparts. This Agreement may be executed in one or more counterparts, and by the different parties hereto in separate counterparts, each of which shall be deemed to be an original, but all of which taken together shall constitute one and the same agreement, and shall become effective when one or more counterparts has been signed by each of the parties hereto and delivered to each of the other parties hereto. Delivery of a signed counterpart of this Agreement by facsimile or email/pdf transmission shall constitute valid and sufficient delivery thereof.

9.8. Waiver, ETC. The failure of any of the parties hereto to at any time enforce any of the provisions of this Agreement shall not be deemed or construed to be a waiver of any such provision, nor to in any way affect the validity of this Agreement or any provision hereof or the right of any of the parties hereto to thereafter enforce each and every provision of this Agreement. No waiver of any breach, non-compliance or non-fulfillment of any of the provisions of this Agreement shall be effective unless set forth in a written instrument executed by the party or parties against whom or which enforcement of such waiver is sought; and no waiver of any such breach, non-compliance or non-fulfillment shall be construed or deemed to be a waiver of any other or subsequent breach, non-compliance or non-fulfillment.

如果上述內容正確地 陳述了承銷商與公司之間的理解，請在下方提供的空間中指明， 隨後此信函將構成我們之間的具有約束力的協議。

美國信託投資服務公司

[簽名 頁至承銷協議]

附表 1

附表 2-A

定價信息

公司股份數量：2,300,000

期權股份數量：345,000

每股公司股票的公開發售價：$4.00

每個期權股公開發行價格：$4.00

每個公司股的承銷折扣：$(0.32)

每個期權股的承銷折扣：$(0.32)

每個公司股的收益（扣除費用前）： $3.68

每個期權股的收益（扣除費用前）： $3.68

附表 2-B

發行人一般用途的自由書面招股說明書

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0002019505/000121390024100902/ea0222069-fwp_health.htm

時間表 3

鎖倉方名單

時間表 2.11

註冊 第三方的權利

時間表 2.14

沒有違約; 違規

日歷 2.27

關聯 交易

日歷 2.39

財產 所有權

日歷 2.40

影響資本的 合同

日歷 2.47

分紅與分配

附件 A

鎖倉協議表格

附件 B

新聞稿格式

健康科技公司

[日期]

健康科技公司（「公司」） 今天宣佈，美國信託投資服務公司作爲公司最近 公開發行2,300,000股公司A級普通股的承銷商代表，正在[放棄][解除]對_______股A級普通股（或可轉換或可行使爲 A級普通股的證券）的鎖定限制，這些股票由[某些執行官或董事][一名執行官或董事]持有。該[放棄][解除]將於_______，20___生效，這些股 A級普通股可以在該日期或之後出售。

本新聞稿不是美國或任何其他禁止此類報價或銷售的司法管轄區的證券報價或銷售，且此類證券不得在美國提供或出售，除非根據《1933年證券法》（經修訂）註冊或獲得註冊豁免。

附錄 C

子公司

國際保留交易所有限責任公司，一家愛荷華州的有限責任公司

石頭山風險有限責任公司，一家愛荷華州的有限責任公司

HI Card有限責任公司，一家愛荷華州的有限責任公司

附錄 D

測試-沃特世通訊

D-1