附錄10.1

賠償協議

本《賠償協議》 （本“協議），日期爲2024年12月20日，由以下雙方簽署， 健康科技公司，一家內華達公司 （“公司），並且簽字的人要麼是公司的董事、官員、董事和官員，或者是公司的關鍵員工 （“被 indemnity 人）本協議自被賠償人首次成爲公司董事、官員或關鍵員工之日起生效。

前言

A. 公司意識到，由於面臨因其爲此類公司的服務而產生的訴訟費用和風險， 有能力和經驗的人士在沒有全面的責任保險和賠償的保護下，不願意擔任公司的董事或官員，並且 由於責任風險通常與此類董事和官員的薪酬之間沒有合理關係。

b. 公司的董事會 （“董事會）已得出結論， 爲了保留和吸引有才能和經驗的人士擔任公司的官員和董事，賠償官員和董事，以及在 與這些官員和董事的服務相關的索賠中承擔最大責任對公司是最有利的。

C. 內華達州法典第78.7502節（“內華達州法規”），公司根據該條款組織（“第78.7502節”）授權公司通過協議對其現任和前任官員、董事、員工及代理人，以及應公司的請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人的人員進行 indemnify，並明確規定第78.7502節所提供的 indemnification 並非排他性的；而

D. 公司希望並已請求被 indemnified 在不受與其在公司服務相關的損害索賠的過度擔憂下，擔任或繼續擔任公司的董事或官員。

因此，締約雙方意圖受到法律約束，特此達成如下協議：

1. 定義。

1.1 代理人。 就本協議而言，“代理人”公司指的是公司或其子公司的任何董事或高管；或是在公司的請求下或公司的子公司擔任其他外國或國內公司的董事、高管、員工或代理人，合夥企業、合資企業、Trust或其他企業或公司關聯方的人。 “企業”包括公司、其子公司、附屬機構和前身公司的任何員工福利計劃。

1.2 公司就本協議而言，“公司“除了所產生的公司外，還包括任何被吸收合併或合併的組成公司（包括任何組成的組成），如果其單獨存在持續下去，將有權力和權威來賠償其董事、官員和員工或代理人，以便任何擔任或曾擔任該組成公司董事、官員、員工或代理人的人，或者是應該組成公司的請求作爲另一家公司、合夥企業、創業公司、Trust或其他企業的董事、官員、員工或代理人服務的人，在本協議下與所產生或存續的公司處於相同的地位，就如同該人如果該組成公司的單獨存在持續下去時與該組成公司之間的關係一樣。

1.3 費用爲本協議的目的，“費用”包括所有類型或性質的直接和間接費用（包括但不限於，所有律師費用及相關支出和其他自付費用），這些費用是由被賠償方在調查、辯護或上訴程序中實際和合理髮生的，或在根據本協議、第78.7502條或其他方式建立或執行賠償權或費用預支時產生的； 提供, 然而, 這些費用不應包括任何判決、罰款、ERISA附加稅或處罰，或以和解方式支付的程序費用。

1.4 罰款. 在本協議中，提到的“罰款”包括任何針對與任何員工福利計劃相關的個人徵收的附加稅。

1.5 負債. 在本協議中，“負債「」 指的是判斷、罰款、ERISA 執行稅或罰款，以及與訴訟相關的和解金額。

1.6 其他企業. 爲本協議的目的，“其他企業” 包括員工福利計劃。

1.7 Proceeding. 爲本協議的目的，“程序「」指任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或其他程序， 無論是民事、刑事、行政還是調查。

1.8 子公司爲了本協議的目的，子公司「」指的是由公司直接或間接擁有超過50%投票證券的任何公司， 由公司及其一個或多個子公司，或由公司的一或多個子公司擁有的。

1.9 根據公司的要求提供服務. 根據本協議的目的，“根據公司的要求進行服務“包括作爲董事、管理人員、員工或公司代理人的任何服務，這些服務對該董事、管理人員、員工或代理人就員工福利計劃及其參與者或受益人施加義務，且任何一個人以誠實的信念和以其合理相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視爲以「未違背公司最佳利益」這種方式行事，如本協議中所指。

2. 服務協議。被 indemnity 方同意根據公司的意願（或在存在單獨協議的情況下），按照被 indemnity 方目前作爲公司的代理人所擔任的職務，忠實並盡其所能地繼續擔任公司的代理人，只要其經過適當的任命或選舉，並符合公司章程或公司任何子公司的適用條款的規定； 提供, 然而被 indemnity 方可以隨時出於任何原因辭去該職位（受被 indemnity 方可能承擔的任何合同義務的限制），公司及其任何子公司在本協議下沒有義務讓被 indemnity 方繼續擔任任何此類職位。

3. 董事和管理人員的保險。 公司應在董事會認爲經濟合理的範圍內，維護一項董事和管理人員的責任保險政策（“董事和監管責任保險在董事會批准的條款和條件下，

4. 強制賠償。 根據以下第9節，公司應對賠償人進行賠償：

4.1 第三方行動如果賠償人是因其作爲公司的代理人而被迫或威脅成爲任何訴訟的當事人（除公司提起的訴訟外）， 或因賠償人在任何此類身份下所做或未做的事情，而因其在與該訴訟相關的情況下產生的任何和所有費用及責任， 則公司應對其進行賠償，前提是賠償人是在善意、且合理相信其行爲與公司最佳利益一致或不牴觸的情況下行事，並且, 對於任何刑事訴訟或程序，賠償人沒有合理的原因相信其行爲是違法的，除非賠償人的行爲或不作爲構成了其作爲董事或高級職員的信託責任的違反， 或賠償人違反這些責任涉及故意不當行爲、欺詐或故意違法；

4.2 衍生訴訟如果賠償人是因其作爲公司的代理人而被迫或威脅成爲任何訴訟的當事人， 或因賠償人在任何此類身份下所做或未做的事情，而因其在與該訴訟相關的情況下產生的任何和所有費用及責任， 則公司應對其進行賠償，前提是賠償人是在善意、且合理相信其行爲與公司最佳利益一致或不牴觸的情況下行事， 除非賠償人的行爲或不作爲構成了其作爲董事或高級職員的信託責任的違反， 或賠償人違反這些責任涉及故意不當行爲、欺詐或故意違法； 除外 在本小節下不應就任何索賠、事項或問題進行賠償，除非在所有上訴耗盡後，經過有管轄權的法院審判，裁定被賠償方對公司有責任或對公司支付的和解金額負責，且僅在該審判進行的法院或其他有管轄權的法院在申請後判斷，在考慮案件的所有情況時，被賠償方有合理權益獲得法院認爲適當的賠償經歷。

4.3 保險覆蓋的金額的例外儘管上述規定，公司不應對被賠償方因任何類型的費用或責任（包括但不限於判決、罰款、ERISA附加稅或罰款及支付給被賠償方的和解金額）承擔賠償責任，前提是這些費用已由D&O保險支付。

5. 部分賠償和貢獻.

5.1 部分賠償如果被賠償方依據本協議的任何條款有權獲得公司賠償部分或全部費用或責任，但並不擁有全部金額的賠償權，那麼公司仍應賠償被賠償方該總金額，除非被賠償方並不有權獲得的部分。

5.2 貢獻. 如果 被賠償方因除《NRS》規定的法定限制以外的任何原因不享有第4節規定的賠償，則在公司與被賠償方共同承擔責任（或者在此類程序中如果被合併也會承擔責任）的情況下， 公司應按適當比例對被賠償方在此類程序中支付或應支付的費用和負債進行分擔，以反映（i）公司一方和被賠償方另一方從由此類程序引起的交易中獲得的相對利益，以及（ii）公司一方和被賠償方另一方 在導致此類費用發生的事件中所承擔的相對過錯，以及任何其他相關的公正考慮。公司一方和被賠償方另一方的相對過錯應根據各方之間的相對意圖、知識、信息獲取的機會以及糾正或防止導致此類費用、判決、罰款或和解金額的原因的機會等進行判斷。 公司同意，如果本節5的分擔是通過按比例分配或任何其他不考慮前述公正考慮的分配方法來判斷，則這將是不公正和不合理的。

6. 強制性費用預付款.

6.1 推進. 根據下面的第9節，公司應預付被賠償方因任何程序而發生的所有費用，涉及被賠償方是或曾是公司代理人，或因被賠償方在任何此類身份下所做或未做的事情。 被賠償方在此承諾，僅在最終判斷被賠償方根據本協議、公司章程或章程、NRS，或其他原因不享有公司賠償的情況下，迅速償還所預付款項。 根據本條款進行的預付款應在被賠償方向公司提出書面請求後的三十（30）天內由公司支付給被賠償方。

6.2 例外. 儘管有第6條的上述規定，若董事會絕大多數成員在該被賠償人請求提前支付費用後的三十（30）天內合理判斷，真誠地認爲在作出該判斷時，已知的事實清楚且確鑿地表明該被賠償人有惡意，公司不承擔向該被賠償人提前支付因公司直接對其提起的訴訟而產生的任何費用的義務。若作出此判斷，該被賠償人可以按照本協議第8.5條中規定的方式對該決定進行審查，文中所有關於「賠償」的提法視爲「費用的提前支付」，且舉證責任在公司，需清楚且有力地證明根據當時已知的事實，該被賠償人有惡意。如果在訴訟的主要關注活動或遺漏發生後，公司的控制權發生變化，則公司不得利用本第6.2條款。對此，控制權變化指某一人士或相關人士或團體的有益所有權在未提前獲得董事會批准的情況下，增加了至少20個百分點。

7. 通知與其他賠償程序。

7.1 通知. 在被賠償人收到任何程序開始或有開始威脅的通知後，應迅速通知公司，如果被賠償人相信根據本協議可能尋求從公司獲得賠償，則應通知公司有關該程序的開始或威脅信息。

7.2 保險. 如果在根據第7.1條款收到程序開始通知時，公司有效地擁有D&O保險，公司應迅速按照各自保單中規定的程序，向保險公司發送此類程序開始的通知。公司隨後應採取所有必要或可取的措施以使保險公司根據該D&O保險政策的條款，代表被賠償人支付因該程序產生的所有應付金額。

7.3 軍工股. 在事件中 公司將有責任提前支付對被 indemnified 的任何訴訟費用，公司的情況下，如果適當，將有權在向被 indemnified 發送書面通知其選擇這樣做後，承擔該訴訟的辯護，前提是得到被 indemnified 的認可的律師（該認可不得無理拒絕）。在發送該通知後，被 indemnified 對該律師的認可和公司保留該律師後，公司將不再對被 indemnified 根據本協議承擔與同一訴訟相關的任何後續律師費用， 提供 即(a) 被 indemnified 有權在任何這樣的訴訟中以被 indemnified 的費用聘請其自己的律師；(b) 被 indemnified 有權在與任何此類訴訟相關的情況下聘請其自己的律師，費用由公司承擔，如果該律師只作爲審查者、觀察者、顧問和諮詢者提供服務，而不以其他方式實際控制或參與該訴訟的辯護；以及(c) 如果(i) 被 indemnified 的律師之前已獲得公司的授權，(ii) 被 indemnified 合理地認爲在任何此類辯護中公司與被 indemnified 之間可能存在利益衝突，或者(iii) 公司實際上未聘請律師來承擔該訴訟的辯護，則被 indemnified 律師的費用和支出應由公司承擔。

8. 確定 indemnification 權利。

8.1 成功於優點. 在被 indemnified 在本協議第 4.1 或 4.2 節中提到的任何訴訟或在對任何索賠、問題或事項的辯護中成功時，公司的情況下，應對被 indemnified 實際和合理產生的與該訴訟或該索賠、問題或事項的調查、辯護或上訴相關的費用進行賠償，視情況而定。

8.2 公司證明. 如果第8.1節不適用，或者不適用於整個程序，公司仍應對被 indemnify 進行賠償，除非公司能夠在下文第8.3節列出的論壇中通過明確和令人信服的證據證明被 indemnify 未滿足要求其獲得該賠償的適用行爲標準。

8.3 終止程序. 任何程序通過判決、命令、和解、定罪或根據無異議認罪或其等價物的終止，並不本身 創建一個假設，即該人(a)沒有誠實和以該人合理相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，(b) 關於任何刑事訴訟或程序，該人有合理的理由相信該人的行爲是違法的，或(c) 該人的行爲或不作爲構成了該人作爲董事或高管的受託義務的違反，或該人對這些義務的違反涉及故意的不當行爲、欺詐或故意違反法律。

8.4 適用論壇. 被 indemnify 有權選擇一個論壇，在其中審理公司在此第8.2節下的索賠的有效性，即認爲被 indemnify 無權獲得賠償，選擇的論壇應當在以下各項中。 除外 被 indemnify 僅在獲得公司的批准下，方可選擇僅由公司的股東組成的論壇，如果被 indemnify 作爲董事或高級職員在作出此決定時，該決定應根據(a)、(b)、(c)或(d)中公司的選擇做出：

(a) 一個大多數未參與請求賠償的董事投票，即使不足法定人數；

(b) 一個由未參與請求賠償的董事組成的委員會， 經這些董事的大多數投票指定，即使不足法定人數；

(c) 如果沒有未參與請求賠償的董事， 或者如果這些董事如此指示，由獨立法律顧問出具書面意見；

(d) 公司股東；

(e) 三名仲裁員的委員會， 其中一名由公司選擇，另一名由被賠償人選擇，最後一名由前兩名仲裁員選擇；或

(f) 具有管轄權的法院， 對有關事項和當事方。

8.5 提交. 儘快，並且無論如何不遲於根據上述第8.4節選擇論壇後的三十(30)天內， 公司應自費向選定的論壇提交索賠，聲稱被賠償人無權獲得賠償，且公司應在最大誠意下行動，確保被賠償人有充分的機會辯護該索賠。

8.6 上訴. 如果根據本協議第8.4條所選的論壇不是法院，則在該論壇做出最終裁決後，公司或被 indemnity 方有權向內華達州的法院申請，該法院是導致被 indemnity 方索賠的訴訟正在進行的法院，或任何其他有管轄權的法院，以便上訴該論壇的裁決， 提供 該權利應在該論壇做出最終裁決後的六十（60）天內執行。如果根據本協議第8.4條所選的論壇是法院，則公司或被 indemnity 方對該法院任何裁決的上訴權利應受適用法律和規則的管轄。

8.7 解釋費用. 儘管本協議中有其他相反的規定，公司應對被 indemnity 方在本節8中與被 indemnity 方相關的任何聽證會或程序中產生的所有費用進行賠償，以及對被 indemnity 方在公司與被 indemnity 方之間涉及解釋或執行本協議下的被 indemnity 方權利的任何其他程序中產生的所有費用進行賠償，除非有競爭法庭認爲被 indemnity 方在任何此類程序中的每一項實質性索賠和/或抗辯是無聊或未善意提出的。

9. 例外情況。 儘管本協議中有其他相反的規定，公司在以下情況下無義務根據本協議的條款進行賠償：

9.1 由被賠償方發起的索賠爲被賠償方提供賠償或預付款項，涉及被賠償方自發發起的訴訟或索賠， 而不是通過防禦的方式， 除外 對於董事會明確授權的訴訟，或爲確立或實施根據本協議、公司章程或任何子公司， 或任何法規或法律或其他內容產生的賠償和/或費用預付款項的權利而提起的訴訟， 但這種賠償或費用預付款項可由公司在特定情況下提供， 如果董事會認爲這適當；或者

9.2 未經授權的和解對被賠償方在此情況下進行和解支付的任何金額進行賠償，除非公司事先書面同意該和解， 且該同意不得無理拒絕；或者

9.3 證券法行動對因被賠償方根據1934年證券交易法第16(b)條款及其修正案， 或任何聯邦、州或地方法定法律的類似條款購買或銷售公司證券而作出判決的訴訟， 爲被賠償方提供賠償。

9.4 不法賠償. 如果有管轄權的法院作出最終裁決，判斷此類賠償不合法，則對被賠償人的賠償無效。在這方面，公司和被賠償人已被告知，美國證券交易委員會認爲依據聯邦證券法產生的責任進行賠償違反公共政策，因此不可執行，索賠請求應提交至適當的法院進行裁決。

10. 非獨佔性。 本協議中規定的賠償和費用預付條款不得被視爲對被賠償人根據法律規定、公司的公司章程或細則、公司股東或無利害關係董事的投票、其他協議或以其他方式享有的任何其他權利的排他性限制，無論是作爲被賠償人的官方身份下的行爲，還是在擔任公司代理時以其他身份進行的行爲，被賠償人的權利應在被賠償人停止作爲公司代理後繼續有效，並且應當惠及被賠償人的繼承人、執行人和管理人。

11. 一般條款.

11.1 協議的解釋. 各方理解，本協議的意圖是解釋和執行該協議，以在法律現或將來的最大允許範圍內向被賠償人提供賠償和費用預付，除非本協議中另有明確限制。

11.2 可分割性如果本協議的任何條款因任何原因被認定爲無效、非法或無法執行，則： (a) 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括，但不限於，包含被認定爲無效、非法或無法執行的任何條款的本協議段落的所有部分，且這些部分本身並不無效、非法或無法執行）不會以任何方式受到影響或損害；(b) 在可能的最大範圍內，本協議的條款（包括，但不限於，包含被認定爲無效、非法或無法執行的任何條款的本協議段落的所有部分，且這些部分本身並不無效、非法或無法執行）應被解釋爲實現被認定爲無效、非法或無法執行的條款所表達的意圖，並實現本協議第11.1節的內容。

11.3 修改與放棄本協議的任何補充、修改或修訂，除非由本協議各方書面簽署，否則不具有約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視爲或構成對本協議其他條款（無論是否類似）的放棄，也不應構成持續的放棄。

11.4 代位求償在本協議下全額支付的情況下，公司應因該付款而成爲無辜方的所有追索權的代位人，無辜方應執行所有要求的文件，並採取必要或期望的所有行爲，以確保該權利，並使公司能夠有效地提起訴訟以執行該權利。

11.5 副本本協議可以簽署一份或多份副本，這些副本共同構成一份協議。

11.6 繼承者和受讓人. 本協議的條款應約束並使本協議雙方的繼承人和受讓人受益。根據本節規定或授權的賠償 和費用預支除非另有規定，應繼續適用於已不再擔任董事、官員、員工或代理人的人，並應使該人的繼承人、執行人 和管理人受益。

11.7 通知. 所有通知、 請求、要求和其他在本協議下的通信應以書面形式進行，並應被視爲正式送達；（a）如親自交付並由受理方收據；或（b）如通過掛號或註冊郵寄，郵資已預付的，應在郵寄日期後的第三個工作日視爲送達。通知對雙方的地址以本協議的簽名頁所示或隨後 根據書面通知進行修改。

11.8 適用法律. 本 協議應專門由內華達州的法律管轄並依其進行解釋，適用於在內華達州居民之間完全在內華達州簽訂並履行的合同。

11.9 同意管轄權. 公司與被賠償人特此不可撤銷地同意內華達州法院對與本協議相關的任何行動或程序的管轄權。

11.10 律師費. 如果被 indemnity 一方需要提起任何訴訟以強制執行本協議下的權利（包括但不限於第3條所述的任何程序費用），則被 indemnity 一方有權在提起和追求該訴訟時獲得所有合理的費用和支出，除非有管轄權的法院發現被 indemnity 一方在任何此類訴訟中的每一個重要主張都是無理的，且不是出於善意提出的。

爲此， 本協議各方自上述首個日期起已簽署本賠償協議。

健康科技公司, 一家內華達州公司

[賠償協議簽名頁]