展示 4.35

第一修正契約 2024年10月 11日付で作成

前文

さて、 したがって、当事者は次のように合意します：

「2.2.1 デジヤルダンブリッジローンの 金額は合計で3,000,000米ドルです。 追加の前払いの支払い後、 そして初期ブリッジ貸し手がそれぞれの第二の前払いを同時に支払った場合、デジヤルダンブリッジローンの金額は2,888,666.67米ドルに減少します。”

“2.4.1 The principal amount of the Desjardins Bridge Loan shall be disbursed by way of two Advances: (a) a first Advance of US$2,000,000 available as of August 19, 2024 once the conditions precedent set forth in Section 7.3 have been fulfilled or waived, and (b) a second Advance of either (i) US$1,000,000 or (ii) following the disbursement of the Additional Advances and provided that the Initial Bridge Lenders disburse concurrently their respective second Advance, US$888,666.67 available on October 15, 2024 or shortly thereafter once the conditions precedent set forth in Section 7.4 have been fulfilled or waived.”

“3.2.1 The amount of the IQ Bridge Loan is in an aggregate amount of US$3,000,000. Following the disbursement of the Additional Advances and provided that the Initial Bridge Lenders disburse concurrently their respective second Advance, the amount of the IQ Bridge Loan shall be reduced to US$2,888,666.67.”

「3.4.1 IQブリッジローンの元本額は、二回のアドバンスによって支払われるものとします：(a) 条件が満たされるか、放棄された場合、2024年8月19日以降に利用可能な最初のアドバンスとしての2,000,000米ドル、および(b) 第二のアドバンスとして(i)1,000,000米ドル または(ii) 追加のアドバンスの支払後、初回のブリッジ貸付人がそれぞれの第二のアドバンスを同時に支出することが条件とされる場合、888,666.67米ドル が2024年10月15日またはそれ以降に、セクション7.4に定める条件が満たされるか、放棄された場合に利用可能です。」

“3.6 ディスカウント

IQブリッジローンは、発行ディスカウントで発行されます（「IQ発行ディスカウント」”) のような (a) の金額は、1/3を表します 未払いの IQブリッジローンに関連する元本の金額 IQの最初の Advancedの (b) IQの 二回目のAdvancedの支払い後、(i) 1,000,000米ドルの1/3を表す金額、または(ii) 追加のAdvancedの支払い後、IQが二回目のAdvancedに対して進めた金額の37.51%を表す金額、すなわち888,666.67米ドル、 は います IQブリッジローンに関連する未払いの元本の金額に加えて 支払われる。より明確にするために、IQブリッジローンに適用される利息は、IQによって実際に支払われた元本の金額に対してのみ計算され、IQ発行割引は考慮されません。”

「4.2.1 FS Lt ブリッジローンの総額は3,000,000米ドルです。」 追加の前払い金の払い出しが行われ、初期ブリッジ貸し手がそれぞれの第二の前払い金を同時に払い出す場合、FS Lt ブリッジローンの金額は2,888,666.67米ドルに減少します。”

「4.4.1 FS Lt ブリッジローンの元本は、2つの前払い金の方法で分配されることがあります：（a）2024年8月19日以降、セクション7.3に定められた前提条件が満たされるか放棄されると利用可能な最初の前払い金2,000,000米ドル、および（b）（i）1,000,000米ドル または（ii）追加の前払い金の払い出しの後、初期ブリッジ貸し手がそれぞれの第二の前払い金を同時に払い出す場合、888,666.67米ドル 2024年10月15日に、またはその後すぐに、セクション7.4に定められた前提条件が満たされるか放棄されると利用可能になります。」

“4.6 割引

FS Lt ブリッジローン は発行割引（「FS Lt 発行割引」）として発行され、 (a) FS Lt ブリッジローンの元本のうち、1/3に相当する金額、 未払いの元本額がある場合、 FS LT の初回アドバンスの （b）FS LT の2回目のアドバンスの支払い後、(i) 1,000,000米ドルのうち1/3に相当する金額、または (ii) 追加アドバンスの支払い後、FS Lt が2回目のアドバンスのために前払いした金額の37.51%に相当する金額、つまり888,666.67米ドル、 は います FS Ltブリッジローンに関して未払いの元本の残高と同時に支払われるべきです。より明確にするために、FS Ltブリッジローンに適用される利息は、FS Ltによって実際に支払われた元本の金額にのみ計算され、FS Lt発行ディスカウントは考慮されません。

この契約は、初回ブリッジ貸し手が借り手に対し、以下の前提条件が彼らの満足に満たされたことを通知した日の時点で効力を発生します：

借り手は、ブリッジファイナンス提案の付録Aの第2条に記載されているすべての 表明及び保証が本日の日時において真実で正確であり、あたかも本日の日時において行われたかのように 言えることを証明します。ただし、これらの表明及び保証が特定の以前の日付に関するものである場合は、 その以前の日付において真実で正確である必要があります。

これに反するいかなることにもかかわらず、最初のブリッジレンダーは、各追加ブリッジレンダーが ブリッジファイナンス提案の第6.2.1条に従って、その契約の当事者になることに同意します。

借り手は、本日時点でデフォルトが発生しておらず、継続していないことを証明します。

借入者は、要求に応じて、初期ブリッジ貸し手による本契約の準備、履行、引渡し、実施および管理に関連するすべての合理的な費用と経費を支払うことに同意します。これには初期ブリッジ貸し手の弁護士の合理的な手数料と経費も含まれます。

本契約は、任意の数の対抗文書で締結することができ、すべてを併せて一つの同一の文書を構成します。いずれかの当事者は、任意の対抗文書に署名することで本契約を締結することができます。いずれかの当事者または他の署名者が、本契約の有効な対抗文書をファクシミリまたは電子メール、PDF形式で送信すること、または任意の電子署名を使用して送信することは、本契約の原本の有効な対抗文書の引渡しと同等に効果があります。

本契約は、ケベック州の法律およびそこで適用されるカナダの法律に従って解釈されるものとします。

[署名ページが続きます]

証明のために 当事者は、本契約が初めに記載された日付および年に正式に締結されることを確認しました。

[第1修正条項 – LeddarTech Holdings 株式会社 – ブリッジローン]

[修正第一条 – LeddarTech Holdings 株式会社 – ブリッジローン]

[第1修正 – LeddarTech Holdings Inc. – ブリッジローン]

保証人は本契約の受領を認め、 その条件に同意します。

[第一修正 – LeddarTech Holdings Inc. – ブリッジローン]

既存の貸し手はこの 契約の受領を認め、その条件に同意します。

[第一次修正 – LeddarTech Holdings Inc. – ブリッジローン]