図4.38
協力契約
この協力契約（「契約」）、 署名ページの後日付けに発効する（「発効日」）は、テキサスインスツルメンツTI）および、カナダの法律に基づいて設立され、カナダのケベック州ウィルフリッド・ハメル通り4535番地、スイート240に本社を置くLeddarTech Holdings Inc.（「LT）。TIおよびLtは、本契約において「当事者”.
前提として、 Ltは、ADAS、自動運転および駐車アプリケーションの展開を可能にする、包括的な人工知能ベースの低レベルセンサーフュージョンおよび知覚ソフトウェアを開発・提供するグローバルなソフトウェア会社です。
一方で、 テキサスインスツルメンツは、産業、自動車、個人電子機器、通信機器、エンタープライズシステムなどの市場向けに、アナログおよび組み込み処理チップを設計、製造、販売するグローバルな半導体企業です。
前提として、 両社の強みと解決策を組み合わせるために、テキサスインスツルメンツとLtは、全世界の自動車市場に共同ソリューションを提供するための戦略的コラボレーションに従事することを希望します。
NOW, THEREFOREここに含まれる相互の約束及びその他の有益な対価に対して、受領及びその適切性がここに承認されているため、当事者は以下のように合意します：
| 1. | 定義. |
| 1.1 | “関連会社 」とは、当事者に直接的または間接的に所有または支配されている、または所有または支配している、又は同じ所有権または支配下にある法的実体を意味し、そのような支配が存在する限り有効とします。管理” これは発行済みの株式の50％以上の直接的または間接的な所有権、または他の手段で取締役や同様の機能を果たす人を任命する権利を意味します。 |
| 1.2 | “コラボレーションロードマップ”はセクション2で定義された意味を持ちます。 |
| 1.3 | “統合提供”はLTのLVとTIのSOCを統合した提供を意味します。 |
| 1.4 | “機密情報”はセクション6.1で定義された意味を持ちます。 |
| 1.5 | “開示当事者”はセクション6.1で定義された意味を持ちます。 |
| 1.6 | “除外された負債” は、第10節に割り当てられた意味を持ちます。 |
| 1.7 | “フィードバック” は、第6.4節に割り当てられた意味を持ちます。 |
| 1.8 | “さらなる合意”はセクション2で定義された意味を持ちます。 |
| 1.9 | “初期期間”はセクション7.1で割り当てられた意味を持つ。 |
| 1.10 | “ライセンス契約”はセクション5で割り当てられた意味を持つ。 |
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| 1.11 | “LV”はLeddarVision、LTの人工知能に基づいた低レベルのセンサー融合と認識 ソフトウェアを意味する。 |
| 1.12 | “前払ロイヤリティ料”はセクション5.2で割り当てられた意味を持つ。 |
| 1.13 | “受領者”はセクション6.1で定義された意味を持ちます。 |
| 1.14 | “更新期間”はセクション7.1で割り当てられた意味を持つ。 |
| 1.15 | “SOC」はシステムオンチップを意味します。 |
| 1.16 | “ソフトウェア”はセクション5で割り当てられた意味を持つ。 |
| 1.17 | “ターゲット顧客」は自動車メーカーおよび/または自動車Tier 1供給業者への直接供給業者を意味します。 |
| 2. | コラボレーション. 本契約において想定されるコラボレーションは、 世界中の自動車市場における全範囲のニーズに対応する完全に統合されたソリューションを提供することを目的としています。特に、 ADAS、自動運転、駐車の分野においてです。両当事者は、Combined Offeringを開発し、 そのCombined Offeringをターゲット顧客に商業化するために協力することを意図しています。その程度および方法は、両当事者が合意するものとします。両当事者は、次に記載された共同作業に善意で共同して取り組むことを意図しています 付録A 本契約に添付され、これに組み込まれる、また両当事者が書面で合意したその他の 共同作業（「コラボレーションロードマップ」）に関して、両当事者は、コラボレーションロードマップに記載されている特定の共同作業が、両当事者の権利および義務を記念するために、別の契約を締結する必要があることを認識し、合意します（「さらなる契約」）に関して、具体的には、報酬モデル、開発作業、レジスタンス、ライセンス契約、作業声明および商標のライセンスが含まれますが、これに限られません。両当事者は、本契約において想定されるコラボレーションが非独占的であり、各当事者は本契約に基づく活動と類似の活動に関して、個別にまたは第三者と協力して作業することが可能であることを認識し、同意します。ただし、両当事者は、適切かつ商業的に実現可能な場合、Combined Offeringが他のコラボレーションや個別の提供よりも優先されることを認識し、合意します。 |
| 3. | コミュニケーション. 各当事者は、本契約に基づく協力を調整するための代表者を指定します。その代表者は定期的に会合し、少なくとも四半期ごとに、様々な協力活動の進捗、協力の可能性のある分野、および代表者によって適切、勧められる、または必要と見なされるその他の事項について議論します。各当事者の初期代表者は以下に示されています。各当事者は、書面で通知することで代表者を変更することができます。 |
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当事者 |
代表者 |
| TI | |
| LT |
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| 4. | マーケティング両者は、協力ロードマップに記載されたターゲット顧客に対して、コンバインドオファリングを販売するために、善意で協力することを意図しています。いかなる場合においても、一方の当事者は、他方の当事者またはその製品やサービスに言及するマーケティング活動を行うことはできず、他方の当事者の事前の書面による同意なしに行うことはありません。ただし、TIは、ターゲット顧客に対するコンバインドオファリングのマーケティングにおいて、LVおよびその機能や能力について言及することができます。 |
| 5. | ライセンス両者は、Ltが以下に示されたソフトウェアをTIにライセンスするマスターライセンス契約を締結する意図があります（ 附録C （総称して、"ソフトウェア）両者が合意する条件の下で。ライセンス契約上記にかかわらず、 当事者はライセンス契約に以下の条件が含まれることに合意します: |
| 5.1 | ライセンスの範囲LTは、LTのすべての知的財産権の下で、TIおよびその関連会社に対して、全世界的で永続的（ライセンス契約に基づく終了権の対象）、非独占的、譲渡不可（ライセンス契約で明示的に許可されている場合を除く）およびサブライセンス不可（ライセンス契約で明示的に許可されている場合を除く）なソフトウェアのライセンスを付与し、使用、コピー、開発、開発させ、設計、設計させ、製造、製造させ、販売の申し出、売り、配布、デモンストレーション、その他の方法でTIの製品を処理することを受け入れます。この製品にはソフトウェアが埋め込まれているか、組み込まれています。これはライセンス契約でさらに定義され、合意される条件に従うものとします。TIはライセンス契約に基づく権利を行使する目的で、契約者に対してソフトウェアのサブライセンスを付与することができます。 |
| 5.2 | 前払ロイヤリティ費用。 TIは、非返金的な支払いとして9,890,000米ドル（「前払ロイヤリティ料」）をLTに前渡しし、ライセンス契約に従って将来のロイヤリティに相殺されるものとします。当事者は、この金額に利息が付かないことに合意します。ロイヤリティ費用および構造は、当事者によって合意され、ライセンス契約に記録されます。前述にかかわらず、LTは前払ロイヤリティ費用を、組み合わせた提供の開発および商業化を支援するために使用することを認識し、同意します。 |
| 5.3 | エスクロー契約. 当事者は、LTによって指定されTIに受け入れられる第三者のエスクロー代理人とのエスクロー契約を締結し、その契約には、TIがソフトウェアのソースコードにアクセスし、継続的なライセンスを持つ条件が含まれます。 |
| 5.4 | その他の条件. 当事者は、ライセンス契約には、保証、補償、責任の制限、準拠法など、ライセンス取引に対して一般的なその他の条件が含まれることに合意します。 |
| 5.5 | 保守およびサポート. LTは、TIの顧客をサポートし、統合オファリングを開発および製造できるように、さらなる契約に基づいてTIに保守およびサポートを提供します。 |
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| 6. | 機密情報. |
| 6.1 | 定義. “機密情報「」は、当事者またはその関連会社（総称して「 」）によって他の当事者またはその関連会社に開示される情報を意味します（総称して「 」）。開示当事者」は、受領当事者またはその関連会社（総称して 「）が、開示当事者によって受領当事者に対して通信された、プロプライエタリまたは機密情報であり、本協定に基づく協力に関連または発生する情報を含み、制限なく、(a) 開示当事者の「ノウハウ」及び将来の計画、(b) 開示当事者の内部手続き、システム、顧客、サプライヤー、購入などに関する機密ビジネス情報、または開示当事者がプロプライエタリまたかつ機密であると見なす情報、(c) 協力に関して開示当事者が第三者から提供された機密情報（受領当事者が直接その第三者から取得した情報やその第三者の施設や材料へのアクセスを通じて取得した情報を含む）及び(d) 本契約に基づいて開示または提供された非公開の情報と材料を含みます。本契約の存在及び条件は、両当事者の機密情報を構成し、ただし、Ltが適用される証券法に基づいて必要な提出書類に本契約を添付したり、ここに記載された条件を説明したりすることができます。受領者」は、開示当事者によって受領当事者に通信されたプロプライエタリまたは機密情報を指し、本契約のもとでの協力に関連または発生する情報を含みます。 |
| 6.2 | 機密保持義務開示当事者は、機密情報に関するすべての権利、所有権及び利益を保持し、本契約に基づき受領当事者に対して機密情報に関するライセンスや権利、暗黙的であれ、明示的であれを付与することはなく、ここで明示的に付与される権利を除きます。受領当事者は、(a) 受領後5年間、開示当事者の機密情報を他の機密情報を保護するのと同じ程度の配慮を用いて秘密に保持し、合理的な配慮を下回ってはなりません。(b) 機密情報を本契約の目的のためのみ使用し、(c) この契約の下での義務を履行するために知る必要がある関連会社や契約者以外の第三者には開示しないこととし、これらの者には本契約の条項よりも制限的ではない条件の下でその情報を機密に保持する法的義務があります。受領当事者はその関連会社や契約者による本契約の違反について責任を負います。 |
| 6.3 | 除外事項この契約の制限は、以下の条件に該当する限り、機密情報には適用されません： (a) 受領当事者が以前に知っていた場合、 (b) 本契約の違反によらず公に知られている場合、 (c) 秘密保持義務なしに第三者から合法的に取得された場合、 (d) 受領当事者が機密情報を利用せずに独自に開発した場合、 (e) 法律により開示が強制される場合。ただし、法的に許可されている場合、受領当事者は開示を強制する努力に関する迅速な書面通知を開示当事者に提供し、開示当事者の合法的な開示防止策または保護命令取得の試みに合理的に協力するものとし、それは開示当事者の単独の費用で行われます。 |
| 6.4 | フィードバックLtは、その裁量により、TIのSOCまたは統合提供に関するフィードバックをTIに提供する場合があり、TIはLTに対して何らかのさらなる義務を負うことなく、TIのSOCまたは統合提供のサポートおよびさらなる開発または商業化にそのフィードバックを使用することができます。そして、TIはその裁量によりLVまたは統合提供に関するフィードバックをLtに提供する場合があり、LTはTIに対していかなるさらなる義務も負うことなく、LVまたは統合提供のサポートおよびさらなる開発または商業化にそのフィードバックを使用することができます。フィードバックとは、TIのSOCまたはLV（該当する場合）に関連する提案、コメント、フィードバックその他の情報を意味します。誤解を避けるために、セクション6.4は、ライセンス契約においてそのようなライセンスが付与される場合を除き、いかなる特許や著作権のライセンスを付与するものではありません。各当事者は自らのフィードバックを所有しており、セクション6.4は、フィードバックが機密情報に該当する場合における機密情報の保護に関する受領当事者の義務を上回るものではありません。 |
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| 7. | 契約期間および契約解除. |
| 7.1 | 期間. 本契約は発効日から始まり、発効日から三（3）年間継続されます（以下「初期期間」）。その後、本契約は自動的に連続的な一（1）年間の期間（それぞれ「更新期間」）に更新されます、ただし、一方の当事者が他方の当事者に対して、初期期間または更新期間の終了の少なくとも六十（60）日前に更新しない旨の書面通知を提供しない限り。 |
| 7.2 | 理由による契約解除。本契約は、一方の当事者が他方の当事者による本契約の重要な条項または条件の違反（修復不可能な場合）、（b）重要な条項または条件の違反（修復可能だが、通知を受け取った後三十（30）日以内に修復されない場合）、（c）他方の当事者の通常の業務の清算または清算、（d）適用法令の重大な違反、（e）米国破産法に基づく救済を求める請願または手続きの提出が行われ、提出から六十（60）日以内に棄却されない場合、または(f) 他方の当事者の資産のすべてまたは実質的にすべての管理者の任命により終了されることができます。 |
| 7.3 | 存続第6条、7.3条、8条、9条、10条および11条は、本契約の終了後も有効です。 |
| 8. | 表明と保証各当事者は、(a) 自らの設立または形成の法域に基づいて正式に組織され、有効に存在していること、(b) 本契約に入ってその義務を履行するための完全な企業またはその他の権限を有していること、及び (c) 本契約に基づく義務の履行および実行が、いかなる合意、裁判所命令、差し止め命令または判決の違反や侵害をもたらさないことを表明し、保証します。本契約に明示的に定められている場合を除き、いずれの当事者も、明示または暗示を問わず、いかなる保証、表明または条件も行い、提供しません。また、各当事者は、本契約の取り決めの過程や履行の過程、または取引の慣行から生じるかもしれない暗示的な商品性、特定の目的への適合性、または非侵害の保証を明示的に否認します。 |
| 9. | 知的財産. |
| 9.1 | オーナー各当事者は、(a) 発効日以前に所有していた、管理していた、または有していた材料、情報およびテクノロジー、または (b) 発効日以降に本契約の範囲外で実施された活動または取引の結果として発明、取得、開発または創作したものに関するいかなる知的財産権の単独の所有権および管理権を保持します。(c) 発効日以降に、(a) または (b) に関連してこの契約に基づくそれぞれの貢献を提供する際に発明、創作、開発、改善及び／または強化された場合も同様です。新しい知的財産が開発または創造されることが考えられる協力ロードマップに基づく活動については、当事者はその知的財産の所有権に関する合意を締結します。 |
| 9.2 | ライセンスはありません本契約の下で、当事者のいずれかに対して商標、特許、ノウハウおよび営業秘密、著作権、またはその他の知的財産権に基づくライセンスは付与されず、暗示されません。すべてのライセンスは、当事者間のさらに契約の締結に従うものとします。 |
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| 10. | 責任の制限本契約に基づく義務に関して、他の当事者の知的財産の機密保持義務違反または悪用、またはいずれかの当事者の重大な過失または故意の不正行為（「除外された責任」）を除き、いずれの当事者も、特別、付随的、間接的、懲罰的、偶発的、結果的、または模範的な損害について、いかなる場合も他の当事者に対して責任を負いません。これには、本契約に関連する、または本契約に起因する損害が含まれ、当該損害の可能性について当事者が通知されていたかどうかにかかわらず。除外された責任を除き、本契約に基づくいずれの当事者の責任は、保証、補償、または本契約に起因するその他の義務から生じるものを含め、米国$100,000を超えないものとします。当事者は、前述の責任制限が本契約の重要な要素であり、そのような制限がない場合、この契約の重要な経済条件が実質的に異なることに同意します。 |
| 11. | その他. |
| 11.1 | 完全合意. この契約は、本件に関する当事者間の全ての理解及び合意を定めており、すべての同時的及び以前の理解及び合意、口頭または書面にかかわらず、それに関連するものを上書きします。 付随的な契約に関連する本契約との間に矛盾が生じた場合、付随的な契約がその件に関して優先されます。 |
| 11.2 | 変更. この契約は、各当事者の正式に権限を与えられた代表者が署名した文書によってのみ、改正または変更されることはできません。 |
| 11.3 | 権利放棄. いずれかの当事者によるこの契約におけるいかなる違反またはここに含まれるいかなる条件の放棄は、他のいかなる違反や侵害の放棄を構成するものとは解釈されず、類似していてもいなくても同様です。 |
| 11.4 | Enforceability. この契約内のいかなる条項の無効または違法性は、この契約の他の条項の有効性に影響を及ぼさないものとします。 当事者は、影響を受けない条項をその元の意味にできるだけ近いように解釈します。 |
| 11.5 | 法律遵守各当事者は、ここにおける義務の履行に際して、適用される法律、法令、条例を実質的に遵守するものとし、これには輸出入関連の法律、法令、裁定、条例、データおよびプライバシーに関する法律および規制が含まれるが、これに限定されない。いずれの当事者も、必要な政府の承認を最初に取得することなく、ここにおいて交換される情報を輸出、再輸出、販売または譲渡しないものとする。各当事者は、このセクションの義務を履行するために必要な輸出および輸入の承認を自己の費用で確保することに同意する。各当事者は、他方またはその関連会社に対し、個人情報やプライバシー法の対象となる可能性のあるデータを含むコンテンツを提供したり、アクセスを許可したり、処理したり、使用したりしないことに同意する。ただし、当事者間でそのようなコンテンツの受取および処理に関する書面による合意が締結されるまで、その限りでない。 |
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| 11.6 | 準拠法; 争議解決本契約は、米国ニューヨーク州の実体法に従って解釈、解釈され、施行されるものとし、その法律抵触規定には影響を与えないものとする。当事者は、まず本契約に基づいて生じるすべての争議を、当事者の代表者が善意で交渉して解決を試みることに同意する。代表者は、その争議を最終的に解決する権限を持つ者である。両当事者は、本契約に関する争議から生じる、または関連するいかなる争議については、ニューヨーク州の裁判所および連邦裁判所の非独占的管轄権があることに同意する。前述にかかわらず、いかなる判決でも米国または外国の裁判所で執行することができる。 |
| 11.7 | 独立請負業者本契約は、パートナーシップ、フランチャイズ、ジョイントベンチャー、代理店または雇用関係のような関係を創出することを意図したものではない。両当事者は独立した請負業者のままであり、いずれも他方の代理人、代表者、従業員または法的パートナーではない。 |
| 11.8 | 課題. この契約は、他方当事者の事前の書面による同意なしに、いずれの当事者からも譲渡されることはありません。この同意は不当に留保、遅延または条件付けされてはなりません。この規定に違反して試みられた譲渡は無効となり、効力を持ちません。前述にかかわらず、他方当事者への通知を行うことで、いずれの当事者もこの契約を、権利と義務を含め、この契約に関連するビジネスの substantial part に関与する再編、合併、統合、取得、またはその他の取引において後継者に譲渡することができますが、他方当事者の事前の書面による同意を必要としません。ただし、その後継者は他方当事者の競争相手でないことが条件です。いかなる譲渡も譲渡する当事者の契約前の期間に関する義務には影響しないものとします。前述の条件に従い、この契約は後継者および譲受人に対して拘束力を持ち、その許可された後継者および譲受人の利益に帰属します。 |
| 11.9 | リソース: 各当事者は、自らの費用で、この契約に定められた役割および責任を果たすために必要な人員、機器、ツール、材料、その他の資源を調達し、提供する責任を負います（これには、コラボレーションロードマップや別の契約に設定される可能性のある詳細な役割および責任が含まれるが、これに限定されません）。 |
| 11.10 | 相手方. この契約は、各々が原本と見なされ、共に同じ文書を構成する対の形式で締結することができます。署名ページはPDFまたは電子的に送信することができます。 |
| 11.11 | 言語. この契約は英語でのみ締結されます。この契約を他の言語に翻訳したものは、参考のためのものだけであり、法的効力はありません。 |
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| 11.12 | 通知: 本契約に別段の定めがない限り、本契約に関する通知は 書面で行われ、(a)メールで送信されるか、(b)上記に最初に記載された住所に送付されます（別途指示がない限り、文書で当事者により）。 対面での配達または国際的に認知された配送サービス（例：UPS、フェデックス、DHLなど）によって行われ、 受取人当事者が受領した時点で通知が届いたものとみなされます。 |
| Ltあてに、コピーを: | TIあてに、コピーを: | |
| 100アレクシス・ニホン #150, サン・ローレント | 13532 N. セントラルエクスプレスウェイ | |
| ケベック州、カナダ、H400万2P1 | ダラス、テキサス 75243 | |
| 宛先：チーフ・リーガル・オフィサー | 宛先: グローバル調達および物流 | |
| メール: david.torralbo@leddartech.com | メール: dlpipstaff@list.ti.com |
| 11.13 | 宣伝. いずれの当事者も、相手方の書面による同意を得ることなく、本契約の存在を公に 発表したり、その詳細を確認または否定したり、その他に関して宣伝や広報を行ったりしてはならない。 書面によって合意されない限り、本契約のいかなる内容も、いずれの当事者に対しても(a) マーケティング資料、ウェブサイト、プレゼンテーション、プレスリリース、またはその他のメディア形式において相手方の名前やロゴを使用する権利を付与しない。あるいは(b) 相手方を参照口座として使用する権利を付与しない。前述の内容にかかわらず、本契約の存在および条件は、法令または規制により要求される限り、監査人、売却された事業に開示できる。ただし、情報を開示する必要がある当事者は、相手方にその要求について適時に事前通知を提供すること。 |
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本契約の証として、当事者は適切に権限を付与された代表者によって 本契約が締結されることを確認した。
| テキサスインスツルメンツ株式会社 | LeddarTech Holdings Inc. | |||
| 署名: | /s/ ロブ・シンプソン | 署名: | /s/ フランツ・サンテレミ | |
| 名前: | ロブ・シンプソン | 名前: | フランツ・サンテルミー | |
| 役職: | 副社長 | 役職: | 社長兼CEO | |
| 日付: | 12/6/2024 | 日付: | 12/6/2024 | |
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