図4.39
ソフトウェアライセンス 契約
このソフトウェアライセンス契約（"契約" は、 LeddarTech Holdings Inc.、カナダの法律に基づいて設立された会社で、主な事業所は、4535 boulevard Wilfrid-Hamel, Suite 240, Quebec (Quebec), G1P 2J7, カナダに所在します（"ライセンサー）、そして、 テキサスインスツルメンツ, デラウェア州の法人で、 12500 TI ブールバード、ダラス、テキサス 75243 に事業所があります（“TI）であり、署名ページの最終日付から有効です（“発効日 ”).
前提として、 ライセンサーは、ADASの展開を可能にする、包括的な人工知能ベースの低レベルセンサー融合および知覚ソフトウェアを開発・所有しているグローバルなソフトウェア会社です。 自動運転や駐車アプリケーションのための。
一方で、 テキサスインスツルメンツは、産業、自動車、個人電子機器、通信機器、エンタープライズシステムなどの市場向けに、アナログおよび組み込み処理チップを設計、製造、販売するグローバルな半導体企業です。
一方で、 ライセンサーとテキサスインスツルメンツは、2024年12月5日付のコラボレーション契約（以下、"コラボレーション契約）を締結し、ライセンサーとテキサスインスツルメンツは、世界的な自動車市場に共同ソリューションを提供するための戦略的コラボレーションに取り組むことに合意しました（以下、"結合提供）には、ライセンサーの特定のソフトウェア（以下に定義）とテキサスインスツルメンツのプロセッサーチップが含まれます。
前提として、 テキサスインスツルメンツは、ライセンサーからソフトウェアのライセンスを取得したいと考え、ライセンサーは本契約に基づく条件の下でそのライセンスを付与したいと考えています。
NOW, THEREFOREここに含まれる相互の約束とその他の価値のある対価について、その受領と適切さがここに認められることを前提に、当事者は以下の通り合意します：
| 1. | 定義。 |
| 1.1. | “取得者は、当事者の資産または利益の実質的な所有権または管理権を取得する第三者を意味します。 |
| 1.2. | “取得は、(a) の全てまたは重要な全ての資産の、(b) 重要な部分の、または (c) 重要な持分の、所有権または支配権のいかなる変化を意味します: |
| (i) | ライセンサー、 |
| (ii) | ソフトウェアまたは |
| (iii) | ソフトウェアにおけるライセンサーの知的財産権 |
| 1.3. | “取得の締結は、取得契約に基づき、便益的所有権または支配権が取得者に移転することを意味します。 |
| 1.4. | “取得提案は、取得のためにライセンサーへまたはライセンサーからの任意の書面による提案を意味します。 |
| 1.5. | “認可されたユーザーとは、TIによってライセンサー製品を使用することを許可された任意の人物または法人を指します。 認可されたユーザーには、TIの従業員、契約者、下請け業者、及びファウンドリーが含まれる場合がありますが、これに限定されません。 |
| 1.6. | “破産申請とは、破産における譲渡の申請、提案または 提案を行う意向の通知を指します。 破産・債務整理法 （カナダ）、 の下での初期命令の申請、 企業の債権者再編成法 （カナダ）または他の管轄区域におけるその他の同様の法律の下での他の同等の手続きを指します。 |
| 1.7. | “機密情報「」には第7.1節に定められた意味がある。 |
| 1.8. | “開示当事者「」には第7.1節に定められた意味がある。 |
| 1.9. | “文書「」とはライセンサーのユーザーマニュアル、プログラマーガイド、システムガイド、 データシート、仕様書およびソフトウェアに関連する資料を指し、さらにその文書のすべての修正、変更、訂正、更新、 アップグレード、新しいバージョンおよび拡張を意味し、各場合においてこの契約の下でライセンサーからTIに提供される。 |
| 1.10. | “IP権「」とは、特許または実用新案の出願に基づき、どの国で発行されたまたは発行されるすべての特許、特許出願およびその他の特許権（実用新案を含む）を指し、この契約の有効期限満了または終了前に有効な 提出日を有するものであり、また、ライセンサーが所有または管理する、またはここにおいてライセンスを付与する権利を有するすべてのマスクワーク、著作権、営業秘密、ノウハウおよびその他の知的財産権を指す。 |
| 1.11. | “法律「」は、適用される証券、Environmental、健康、安全、産業衛生、労働時間、雇用および移民に関する法令、命令および規則を含むが、それに限定されない すべての法律、命令および規制を意味します。 |
| 1.12. | “ライセンサー製品「」は、ソフトウェアとドキュメントを総称します。 |
| 1.13. | “受領者「」には第7.1節に定められた意味がある。 |
| 1.14. | “ソフトウェア「」は、TDA4チップ用のLeddarVision開発プラットフォームを意味し、利用可能な場合にTDA5チップにポーティングされることになり、オブジェクトコード形式で、基本のフュージョンおよび認識モジュール、テストプログラムおよびツールを含むがそれに限定されない、ライセンサーによってまたはライセンサーのために作成されたADASソリューションを構築するためのそのようなTI製プロセッサチップを使用してTI製品を生成するための、Combined Offeringの目的のためにしてください。そのプラットフォームのすべての修正、変更、訂正、アップデート、アップグレード、新しいバージョンおよび強化が、各ケースごとにライセンサーによってまたはライセンサーのために行われるか、作成されることを意味します。 |
| 1.15. | “子会社「」は、本契約の当事者によって直接または間接的に所有または管理される法人またはその他の主体を意味し、その所有または管理が存在する限り、そうとなります。法人またはその他の主体は、次のいずれかに該当する場合、本契約の当事者によって所有または管理されていると見なされます： (a) 発行済み議決権株式の50％を超える持分を直接または間接的に所有している場合、 (b) その事業活動の実質的なすべてを指導できる場合、または (c) その取締役会または相当する機関の大多数の構成に対する支配を行使できる場合です。 |
| 1.16. | “TI製品「」は、TDA4および、入手可能性とポーティングに基づくTIのTDA5チップを含む最終製品を意味し、かつ、これらのTIプロセッサーチップと共に使用するためのソフトウェアのみを指します。 |
| 2. | ライセンスの授与。 |
| 2.1. | ライセンス licensorは、ライセンサー製品に関連するすべてのライセンサーの知的財産権に基づき、TIおよびその子会社に非独占的、全世界的、取消不能（セクション4の終了条項に従う）のロイヤリティー付きライセンスを授与し、本契約の期間中にライセンサー製品を使用するためのライセンサー製品に対して次のことを行うことを許可します： |
| (a) | ライセンサー製品にアクセスし、テストし、確認して、その後TI製品に組み込むためのもの。 |
| (b) | 設計、設計済み、開発、開発済み、製造、製造済み、販売、デモ、配布、輸入、 輸出、売却、販売の提供、そして TI 製品のサポートを行う。 |
| (c) | ライセンサー製品を組み込んだ TI 製品をサブライセンス、配布、デモする。 |
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| 2.2. | 権限のあるユーザー. TI は、TI のビジネスに関連して権限のあるユーザーに対してライセンサー製品へのアクセスおよび使用を許可することができる。これには、 制限なく、以下のいずれかの手段によるアクセスと使用が含まれる： (a) TI の現地、 (b) 権限のあるユーザーの施設、 (c) TI のネットワークへのリモート接続。 |
| 2.3. | コピー. TI は、ライセンサー製品の支援のために、必要に応じて、ライセンサー製品を全部または一部コピーすることができる。 ただし、コピーされたライセンサー製品には、TI に提供された際のライセンサーからの著作権通知および伝説が含まれ、各コピーは本契約の条項および条件に従う必要がある。コピーの権利には、TI 製品の文書内で文書を含めて配布することが許可される。 |
| 2.4. | 使用許可. TIは、本契約で付与されたライセンスの範囲を超えてライセンサー製品を使用してはいけません。前述の制限を設けず、本契約に別途明示的に定められている場合を除き、TIはいつでも、直接または間接的に次のことを行ってはなりません：(a) ソフトウェアまたは文書の全部または一部を修正すること、または派生作品を作成すること；(b) ソフトウェアのソースコードを全体または一部において逆コンパイル、分解、デコンパイル、デコード、適応、またはその他の方法で導出またはアクセスを試みること；(c) ソフトウェアまたは文書から所有権表示を削除すること；または(e) 他の人の知的財産権またはその他の権利を侵害したり、盗用したり、その他の形で違反する方法または目的でソフトウェアを使用すること、または適用される法律に違反すること。 |
| 2.5. | ロイヤリティ. 当事者は、顧客ごとにこの第2条で付与されたライセンスに対するロイヤリティを決定するために誠意を持って交渉します。TIが支払うロイヤリティは、ライセンスされたソフトウェアの価値と、他のコンポーネントとの対比で複合提供に対する相対的な価値に基づいて判断されます。 付録A は、本契約に基づいて支払われるロイヤリティを決定する際の参考として当事者が使用する例示的なアーキテクチャを示しています。付記）は、該当するロイヤリティ率と支払条件、及びその顧客との関与に関連する他の条件を記録するために本契約の付録を作成します。TIは、ライセンサーに対して未来のロイヤリティ義務を相殺するために、事前に支払われるロイヤリティ（「事前支払ロイヤリティ」）として、九百八十九万ドル（9,890,000米ドル）を送金します。支払いは次のように行われます：(a) 有効日から三十（30）日以内に五百万ドル（5,000,000米ドル）を支払い、(b) ライセンサーがCES 2025会議でデモ用のソフトウェアをTIに提供した日から五（5）日以内に三百万ドル（3,000,000米ドル）を支払い、(c) TIが顧客と複合提供に関する契約を締結した日から五（5）日以内に百八十九万ドル（1,890,000米ドル）を支払います。 |
| 3. | 譲渡、割り当て及び継続的使用。 |
| 3.1. | 禁止本契約で別段の定めがない限り、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、 その権利または義務を譲渡または移転せず、ここにおけるいかなる義務を委譲しないものとします（そのような同意は不当に遅延、条件付け、または保留されるものであってはならない） かつそのような試みられた譲渡は無効とします。 |
| 3.2. | 取得提案許諾者が買収提案を受け取った場合または提出した場合、許諾者は、 その買収提案の受領または提出から十五（15）日以内に、買収提案に含まれる秘密保持の規定に従って、 TIに対してその買収提案の書面による通知を提供するものとし、その通知には買収クロージャーの提案日と、 提案された買収者の名前及び住所を含むものとします。TIは、前述の義務が合併及び買収に関する適用法の要件に従うものであることを認識します。 許諾者がこの第3.2条に従って指定された期間内に従うことがそのような法律によって禁止される場合、 許諾者は法的に許可される限り早急にそれを行うものとします。この契約が第4.1条に基づいて有効となった後、 許諾者が買収された場合であっても、契約が第4条に従って終了する前に、そのような買収は契約に関する権利とライセンスを変更または影響を及ぼすことはできず、 この契約及びそのすべての条項は引き続き完全に効力を有し、買収者に対して拘束力を持ち続けるものとします。 |
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| 4. | 期間及び終了。 |
| 4.1. | 期間本契約の期間は、発効日から始まり、このセクション4の条件に従って終了するまで継続します。 |
| 4.2. | 理由による契約解除本契約は、次の(a)の理由によって、一方の当事者によって解除されることがあります: 解除できない契約条件の違反、(b)の理由によって、他方の当事者が解除可能な契約条件の違反を行い、その通知から60日経過しても解消されない場合、または(c)適用される法律の重大な違反。 |
| 4.3. | 自動契約解除このセクション4に従って他に解除されない限り、本契約は、ライセンサーとテキサスインスツルメンツが協力契約に基づいて考慮されているマスターライセンス契約を締結した場合に自動的に終了します。 |
| 4.4. | 存続本契約のどの条項も、その性質上、合理的な人が本契約の終了後にも延長されることを期待する場合は、終了後も存続するものとします。本契約に基づいて付与された権利とライセンスは、本契約の終了（セクション4.2によるライセンサーの終了またはセクション4.3に従った本契約の終了を除く）に際しても、終了前に行われた活動に関して存続します。 |
| 5. | 限定保証。 |
| 5.1. | 一般保証各当事者は、(a) 自らが適切に組織され、設立または形成の法域の法律に基づいて有効に存在していること、(b) 本契約を締結し、ここに定める義務を履行するための完全な法人またはその他の権限を有していること、及び (c) 本契約に基づく義務の実行と履行が、いかなる合意、裁判所の命令、禁止命令または判決の違反または違反をもたらさないことを表明し、保証します。 |
| 5.2. | 製品およびメンテナンス保証ライセンサーは、(a) ソフトウェアがウイルス、バックドア、トラップ、「トロイの木馬」、「タイムボム」、「スパイウェア」、およびソフトウェアの精度、可用性または使用を無効にしたり、干渉したり、監視したり、終了させたり、遅くしたり、変更したりする機能や特性から自由であること（ただし、TIによって事前に書面で特に承認されたアクセス制御および/またはセキュリティ機能を除く）、(b) ソフトウェアが完全であり、文書に従って動作すること、(c) 文書が、類似のテクノロジーを使用する能力が reasonably proficientなユーザーがソフトウェアを効果的に使用できるように十分であること、(d) ソフトウェアがライセンサーによって推奨された機器およびソフトウェアの構成と互換性があること、かつその機器および構成がソフトウェアの実行に十分であること、及び (e) ライセンサーが顧客のためにTIとライセンサーが合意した後、統合オファリングを構築するためにここで提供するメンテナンスおよびその他のサポートサービスが、適時かつ職業的な方法で提供されることを表明し、保証します。 |
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| 5.3. | 破産関連の契約 licensor は、本契約により、TI に知的財産を使用する権利が付与されることを認識し、確認します。 企業債権者整理法 （カナダ）。破産申立てが行われた場合、ライセンサーは、本契約の拒否または終了を求めるいかなる請願またはその他の行動を開始、支援または同意してはならず、TI の権利に影響を与えることはできません。ただし、TIが本契約に基づく知的財産の使用に関する義務を履行しない場合（カナダの企業債権者整理法第32条第6項の規定に従う）か、本契約が第4条に従って終了される可能性がある場合を除きます。 |
| 5.4. | 保証の免責ここに明示的に記載されているものを除き、本契約に基づいて保証は提供されません。 |
| 5.5. | 救済措置第5.2条（a）から（d）に記載された保証が違反された場合、TIからの通知に基づき、ライセンサーは、TIにコストをかけることなく、直ちにその違反を修正し、ライセンサー製品がその保証に従って稼働するために必要な追加、修正または調整を行います。ライセンサーがTIのこの通知を受け取った日から10日以内に、いかなる違反に関する是正措置計画を提示しない場合、TIの要請があり、TIの判断により、ライセンサー製品のロイヤリティ料金は、保証に従わないことによって引き起こされた機能または使いやすさの違いを考慮して、相互に合意された金額に公平に減額されるものとします。適用されるライセンサー製品のためのTIのライセンスは存続します。 |
| 6. | ソフトウェアのエスクロー。 |
| 6.1. | エスクロー契約発効日から十（10）日以内に、当事者はライセンサーによって指定され、テキサスインスツルメンツに受け入れられるエスクローエージェントとの間でエスクロー契約を締結しなければならない。この契約に基づき、ライセンサーはエスクロー契約の締結から五（5）日以内にすべてのソフトウェアのソースコードをエスクローエージェントに入金するものとする（“ソースコードエスクロー契約）。テキサスインスツルメンツは、ソースコードエスクロー契約に基づくエスクロー料金の支払いに責任を負う。 |
| 7. | 機密保持。 |
| 7.1. | 定義. “機密情報”は、当事者またはその子会社によって開示されたすべての情報を意味する（総称して“開示当事者）を他の当事者またはその子会社に対して（総称して、 「受領者）が、開示当事者から受領当事者に伝えられる専有的または機密の情報であり、 この契約に基づく協力に関連または付随するもので、以下を含むがこれに限定されない（a）開示当事者の「ノウハウ」と将来の計画、 (b) 開示当事者の内部手続き、システム、顧客、供給者、購入、または開示当事者が専有的または機密であると見なすその他の情報に関連する機密のビジネス情報、 (c) 協力に関して第三者が開示当事者に提供した機密情報（受領当事者が直接その第三者から取得した情報や、その第三者の施設や資料へのアクセスにより得た情報を含む）。 本契約書の第7.3(f)節にのみ従うものとして、この契約の存在と条件は両当事者の機密情報を構成し、ただしライセンサーは、 適用可能な証券法によって要求される提出物においてこの契約を添付し、またはその条件を説明することができる。 |
| 7.2. | 非開示および非使用義務開示当事者は、機密情報に対するすべての権利、所有権、利益を保持し、 この契約の下で受領当事者に対して、開示当事者によって現在存在するか、または今後保有または管理される機密情報に対するライセンスまたは権利は明示的に付与された権利を除き、 暗黙的に付与されるものではありません。受領当事者は(a) 受領から5年の期間にわたり、開示当事者の機密情報を保持し、その機密情報を自らの同様の機密情報を保護するのと同程度の注意を用いて扱い、 ただし合理的な注意を下回ってはならず、(b) 契約の目的のためにのみ使用し、(c) 本契約の下での義務を履行するためにその情報を必要とする合理的な理由のある関連会社または契約者を除いて、 第三者に開示しないこと、かつこの情報を機密に保持する法的義務があって、本契約に含まれる条件よりも緩くない条件の下でその情報を保持させること。受領当事者はその関連会社および契約者による本契約の違反に対して責任を負うものとします。 |
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| 7.3. | 除外事項. 本契約に基づく制限は、機密情報が以下のいずれかに該当する場合には適用されません。 (a) 受領者が以前から知っていたものであること、 (b) 本契約の違反によらず公に知られていること、 (c) 機密保持の義務なしに第三者から合法的に取得されたものであること、 (d) 受領者が機密情報を使用することなく独自に開発されたものであること、 (e) 法律によって開示が強制されるもので、その場合、法的に許可されている限り、受領者は開示を強制する取り組みの迅速な書面による通知を開示者に提供し、合理的に開示者の合法的な開示防止の試みや保護命令の取得に協力すること、開示者の全額負担による、 (f) 許可者による破産申請があった場合に本契約の開示及び生産が必要または望ましいとなった場合に本契約の条件を施行するためのものであること。 |
| 8. | 保守およびサポート。 |
追加条項に別途合意されていない限り、ライセンサーはTIに対して結合提供を完了または維持するために必要な統合またはサポートサービスに関して支援を行います。 これには、エラーの修正や今後のTIソフトウェア開発キット（SDK）リリースへの移行を含みますが、これに限定されません。ライセンサーは、結合提供のTIの最終顧客に対しても迅速に支援とサポートを提供し、ソフトウェアがその最終顧客の仕様または要件に基づいて機能することを保証します。 これは、ライセンサーが合意した顧客の契約条件に従います。両当事者は、本セクション8に基づいて提供されるサービスに関連して支払われる報酬を判断するために誠実に交渉します。
| 9. | 知的財産の補償. |
| 9.1. | 補償. Notwithstanding any other provision of this Agreement, Licensor shall defend, indemnify, and hold TI, its Subsidiaries, their respective directors, officers and employees (collectively, the “Indemnified Parties”) harmless, at Licensor’s expense, from and against any and all claims, actions, damages, liabilities, costs and expenses, including without limitation reasonable attorney’s fees and expenses, arising out of any claims of infringement or misappropriation of any IP Rights of a third party alleged to have occurred because of Licensor Products or services provided by Licensor or the use of such Licensor Products or services under this Agreement. However, such indemnity shall not apply unless Licensor is promptly informed in writing and is given authority, information, and reasonable assistance requested, at Licensor’s expense, necessary to defend or settle such claim; provided, however, that failure to provide prompt written notice of a claim shall not release Licensor of its obligations hereunder unless such delay results in a significant negative impact to Licensor’s ability to defend against such claim. Licensor shall not enter into any settlement discussion or agreement relating to a claim unless it fully and irrevocably releases the Indemnified Parties of such claim. Licensor shall not be obligated to defend or be liable for costs and damages to the extent the infringement arises out of or from (a) a combination with products that Licensor does not and should not expect TI to use with the Licensor Product, or (b) a modification by TI of the Licensor Product as delivered by Licensor that has not been approved by Licensor in writing, if the infringement would not have occurred without such combination or modification, or (c) only the TI processor chips. |
| 9.2. | Corrective Action. In the event that any Licensor Product furnished hereunder is in Licensor’s or TI’s reasonable opinion likely to or becomes the subject of a claim of infringement or misappropriation of any IP Rights of a third party covered by the indemnity obligations in Section 9.1, Licensor at its sole expense shall use all reasonable efforts to procure for TI the right to continue exercising all the rights granted in respect of the Licensor Product. If Licensor is unable to obtain for TI said license rights under commercially reasonable terms, Licensor shall, at TI’s option and at Licensor’s expense, either modify or replace the Licensor Product to make it non-infringing but substantially functionally equivalent, which shall be licensed under this Agreement within a reasonable period of time not to exceed sixty (60) days unless otherwise agreed to by TI. |
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| 10. | 責任の制限 |
| 10.1 | 責任限度. （A）各当事者の重大な過失または故意の不正行為、または（B）各当事者の機密保持義務の違反（総称して「除外された責任）に従って、各当事者の本契約によって発生する、または関連する総体的な責任（請求の性質にかかわらず）は、（A）前払いのロイヤルティ、または（B）当該ライセンサー製品とそれに関連するメンテナンスのために支払われたロイヤルティのうち、いずれか大きい額を超えないものとします。 |
| 10.2 | 結果的損害賠償はありません. 除外された責任を除いて、いかなる場合でも、いずれの当事者も 特別、間接、結果的または偶発的な損害について責任を負わないものとします。この契約に関連して、当該 当事者がそのような損害の可能性について知らされていたとしても。 |
| 11. | 通知。 |
契約の解除または違反に関する通知は 書面で行い、以下の住所にある他の当事者に届けなければなりません（またはこの セクションに従って当事者が提供した他の住所）：(a) 対面で; (b) 普通郵便または書留便または認証済み郵便で、送料前払い; または (c) 翌日速達便にて サービス。その他の通知はすべて書面で行い、以下の住所にある他の当事者に届けなければなりません（またはこのセクションに従って当事者が提供した他の住所）：(i) 対面で; (ii) 普通郵便または書留便または認証済み郵便で、送料前払い; (iii) 翌日速達便にて サービス; または (iv) 電子メールにて。郵便で送付された通知は、(A) 国内から同じ国の目的地に送付された場合は郵便日から三 (3) 営業日の後に有効とみなされ、(B) 国際的に送付された場合は郵便日から八 (8) 営業日の後に有効とみなされます。電子メールで送信された通知は、送信日から一 (1) 営業日後に有効とみなされ、成功した送信または配達が確認されている限り有効です。対面または翌日速達便にて配達された通知は、配達時に有効となります。
|
TI宛て |
通知とみなされないコピーを添付すること： | |
| テキサスインスツルメンツ社 | テキサスインスツルメンツ社 | |
| 13532 N. セントラルエクスプレスウェイ | 13588 N. セントラルエクスプレスウェイ, MS 3999 | |
| ダラス, TX 75243 | ダラス, TX 75243 | |
| 宛先: グローバル調達および物流 | 宛先: 法務部門, WPLの顧問 | |
| メールアドレス: dlpipstaff@list.ti.com |
| ライセンサー宛ての場合: | 通知とみなされないコピーを添付すること： | |
| LeddarTech Holdings Inc. | LeddarTech Holdings Inc. | |
| 4535 ブールバール・ウィルフリッド・ハメル、スイート240 | 4535 ブールバール・ウィルフリッド・ハメル、スイート240 | |
| ケベック州（ケベック）、G1P 2J7、カナダ | ケベック州（ケベック）、G1P 2J7、カナダ | |
| 宛先：アントニオ・ポロ | 宛先：チーフ・リーガル・オフィサー |
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| 12. | 一般事項。 |
| 12.1. | 宣伝いずれの当事者も、他方の書面による同意を得ることなく、本契約の存在を公表し、詳細を確認または否認したり、その他の形で宣伝や公報を行ったりすることはできません。書面で合意されない限り、本契約の内容はいかなる権利もライセンサーに付与するものではありません。(a) TIの名前やロゴをマーケティング資料、ウェブサイト、プレゼンテーション、プレスリリース、またはその他のメディア形式で使用すること。あるいは(b) TIを参照口座として使用すること。前述の内容にかかわらず、また第7条にかかわらず、本契約の存在および条件は、監査人、売却された事業、法令または規制に基づく必要がある限り開示されることがありますが、その場合、情報を開示する必要がある当事者は、他方当事者に対してその要求に関する適時の事前通知を提供するものとします。 |
| 12.2. | サプライチェーンの実践ライセンサーは、TIのサプライヤー環境および社会的責任ポリシーおよびサプライヤー行動規範に基づいて確立された適用可能なTIのサプライチェーン責任要件に従うことに同意します。両者は定期的に更新され、http://wpl.ext.ti.comに位置しています。求められた場合、ライセンサーは、自身のサプライチェーン責任実践に関する年次自己評価アンケートを完成させ、検証のために要求された監査に従うことに同意します。 |
| 12.3. | 分離可能性. いかなる理由によっても、権限のある裁判所が本契約のいかなる条項を執行不可能であると判断した場合、その条項は、当事者の意図を実現するために最大限可能な範囲で執行され、その残りの部分は引き続き完全に効力を持つものとする。 |
| 12.4. | 見出し. 本文書で使用される章および段落の見出しは、参照と便宜のためだけに使用されており、それによる解釈には影響しないものとする。 |
| 12.5. | 準拠法/紛争解決. 本契約はニューヨーク州の法律に従って解釈され、適用されるものとし、反対の法律原則には注意を払わないものとする。当事者は、国際商品取引に関する国連条約の適用を明示的に除外するものとする。当事者は、本契約に関連または関連する紛争に対する独占的管轄権がニューヨーク州の裁判所および連邦裁判所にあることに同意する。ただし、これにかかわらず、いかなる判決もアメリカ合衆国または外国の裁判所において執行される可能性があり、いずれの当事者もアメリカ合衆国または外国の裁判所に対して差止命令を求めることができる。さらに、当事者間の本契約に基づく履行に関する紛争が発生した場合、正式な手続きの開始前に、当事者は誠実に交渉による解決を迅速に試みるものとする。各当事者は、紛争を解決する権限を持つ代表者を指名し、交渉の要請を受けてから30日以内に議論に参加するものとする。 |
| 12.6. | 完全な合意/修正. ライセンサーの購入注文承認や確認書に含まれる条件や、ライセンサー製品に添付された「シュリンクラップ」契約、またはライセンサーまたは第三者のウェブサイト、エクストラネット、またはライセンサーのために提供されたその他の媒体に提供された「クリックスルー」契約にかかわらず、本契約は、付属書を含め、当事者間の本契約に関する全ての合意および理解を構成する。本契約は、本契約の主題に関連するすべての同時的かつ以前の通信、表明、または合意（口頭または書面のいずれか）を上書きし、本契約に記載されていないライセンサーやTIの代表者によるいかなる表明や発言もライセンサーまたはTIを拘束しないものとする。付属書が本契約と矛盾する場合、付属書の条件がその矛盾の程度に応じて本契約の条件に優先するものとする。本契約およびいかなる付属書も、両当事者の正式に権限を持つ代表者が署名した書面によってのみ修正できる。 |
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| 12.7. | 相手方本契約は、一つまたは複数の写しで締結されることができ、これらは共同で当事者間の単一の契約を構成します。スキャンした署名は、原本の署名と同等の法的効力を持ちます。 |
| 12.8. | 独立請負人ライセンサーは、本契約に基づいてサービスを提供するにあたり、独立請負人として行動しています。本契約のいかなる内容も、当事者間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー、または代理関係を創出することを意図したものではありません。 |
| 12.9. | 権利放棄いずれかの当事者が本契約のいかなる条項を執行しないことは、その条項またはその他の条項の今後の執行の放棄と見なされることはありません。 |
| 12.10. | 弁護士のレビュー. TIとライセンサーは、各当事者及びその法律顧問が本契約をレビューする機会があったことを認め、合意します。また、曖昧さは作成した当事者に不利に解釈されるべきという解釈のルールは、本契約の解釈には適用されないものとします。 |
| 12.11. | 法令の遵守. 各当事者は常に適用されるすべての法律を遵守することに合意します。 各当事者は、もう一方の当事者が合理的に要求する形式で、適用される法律、命令および規則の遵守を適時に証明し、さらに適時に他の当事者に情報を提供し、他の当事者が適用されるすべての法律を遵守できるようにします。いずれの当事者も、公的または私的な賄賂やキックバックを含む不正な行為に従事してはなりません。 |
| 12.12. | 第三者の受益者なし. 本契約はTIとライセンサー間のみに締結され、実施されるものであり、第三者、従業員、供給者または顧客への権利を創出するものではなく、当事者のいずれもそのような第三者への義務を創出するものとは見なされません。 |
[署名ページが続く]
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これを証するために、 各当事者は、本契約を其の適切に権限を与えられた代表者によって実行することを可能にした。
| テキサスインスツルメンツ | レダーテクホールディングス株式会社 | |||
| 著者： | /s/ ロブ・シンプソン | 署名: | /s/ フランツ・サンテレミ | |
| 名前: | ロブ・シンプソン | 名前: | フランツ・サンテレミ | |
| 役職: | 副社長 | タイトル： | 社長 & CEO | |
| 日付: | 12/6/2024 | 日付: | 12/6/2024 | |
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