EX-11.1 6 ea022526401ex11-1_leddar.htm LEDDARTECH HOLDINGS INC. INSIDER TRADING POLICY

展示物 11.1

インサイダー取引ポリシー

取締役会（「取締役会」） LeddarTech Holdings Inc.（"LeddarTech」または「会社”), カナダおよびアメリカの証券法の対象となる上場企業である”ポリシーは、LeddarTechおよびLeddarTechがビジネス関係を持つ他の企業に関する秘密またはその他の重要な非公開情報の不法使用または開示を防止するために、このインサイダー取引ポリシー（以下「本ポリシー」といいます）を採用しました。このポリシーは、LeddarTechの証券、普通株式、ワラントおよび普通株式の購入オプション（ワラントまたはオプションの行使を含む）、および時折発行される可能性のある他の証券に関する取引のルールを定めています（総称して「LeddarTech製証券」）。本ポリシーは、LeddarTech製証券に関するすべての取引、およびLeddarTechが発行していない「デリバティブ」および「関連金融商品」に適用されます。このポリシーの目的のために、これらには以下のものが含まれます：(i) LeddarTechの証券の価値、市場価格または支払い義務に基づいて、またはそれに関連している価値、市場価格または支払い義務を持つすべての金融商品、契約、証券または取引所契約、または(ii) LeddarTechの証券に対する個人または企業の経済的利益に直接または間接に影響を与える他のすべての金融商品、契約または了解事項、またはLeddarTech製証券に関連する取引所で取引される先物契約またはオプション、例えば取引所取引のプットまたはコールオプション、またはスワップなどが含まれます。

本ポリシーに記載されたルールと手続きは、LeddarTech製証券の不正な取引を防ぐために実施されています。このポリシーは、すべてのインサイダー（以下に定義）がお適用の法律および最高の倫理およびビジネス慣行の基準に従って行動することを確保することを目的としています。本ポリシーは、インサイダー取引に関連する適用証券法を補完するものであり、置き換えるものではありません。

範囲

本ポリシーは、LeddarTechおよびその子会社の取締役、役員および従業員、およびコンサルタントに適用されます。これらの個人は、重要な非公開情報を受け取るか、受け取る可能性があるか、またはアクセスすることができるため（次のセクション「重要な非公開情報の定義このポリシーでは「インサイダー」と呼ばれる。インサイダーは、このポリシーに適用されるすべての制限が、彼らと同居する家族のメンバー、彼らの家計に住む他の人々、そして彼らの家計に住んでいないが、彼らが取引を指導したり影響を与えたりする家族のメンバーによっても遵守されることを確認しなければならない。レダーテク証券は、彼らによって指導されるか、彼らの影響または管理を受ける。レダーテク証券であり、(1) は新しい取引を行う前に彼らに相談する親や子供など、彼らが指導することを受けている。

2.	このポリシーの対象となっている各インサイダーおよびその他の人は、取引または取引を提案する際に、個人的な責任を持つ。 LeddarTech セキュリティまたはLeddarTech のビジネス取引を行っている企業の証券、彼らはすべての適用される証券法およびインサイダー取引制限を遵守します。このポリシーに言及された法律が適用されます。このポリシーにおける規定は、適用法の具体的な規定によって制約されます。これは、常にこのポリシーにかかわらず適用されます。より明確に言えば、このポリシーの責任を制限することなく、インサイダー取引またはティッピング法の違反は、このポリシーの違反と見なされます。

一般ポリシー

3.	LeddarTech 「重要な非公開情報」を知っている内部者が禁止されます LeddarTech 直接または間接的に次のことをすること：

(a)

LeddarTech証券の取引；

(b)

LeddarTech証券の購入または販売を推奨する；

(c)

そのような情報を社内で業務上必要としない人々に開示する（ティッピング）または会社の外の他の人々に、家族、友人、会社の他の株主、ビジネス関連者および投資家など、開示は会社の開示方針に従って行われる場合を除きます；または

(d)

上記の活動に従事しているいかなる個人または団体を支援すること。

4.	インサイダー取引に対する禁止は絶対的です。それは、その取引の決定がそのような重要な非公開情報に基づいていない場合でも適用されます。また、独立した理由（例えば、緊急支出のために資金を調達する必要性など）で必要または正当化される可能性のある取引や、大規模または非常に小規模な取引にも適用されます。唯一の関連する要因は、取引の時点でのインサイダーがその会社に関する重要な非公開情報を保有しているかどうかだけです。

5.	カナダおよび米国の証券法は、インサイダー取引に対するいかなる緩和的状況も認識していません。さらに、不適切な取引の外観さえも避ける必要があります。これは、企業が最高基準の行動を遵守しているという評判を守るためです。ある状況において、インサイダーは重要な非公開情報を認識する前にその取引をもともと検討していた場合でも、取引を追求することが禁止されることがあります。したがって、インサイダーが経済的損失を被るか、取引を待つことで期待される利益を犠牲にするかもしれないと信じる場合でも、待たなければなりません。

6.	さらに、会社の方針として、会社で働く過程で他の上場企業に関する重要な非公開情報を学習または認識したインサイダーは、その情報が公にされるか、もしくはもはや重要でなくなるまでその会社の証券を取引してはならないとしています。

「重要な非公開情報」の定義

非公開情報は、以前に公に広く配布されていない情報であり、一般の人々が利用できる形ではない情報です。レダーテックに関連する情報は、一般に考えられているのは、(i) それが会社により適切なチャネル（例：プレスリリースや米国証券取引委員会への提出など）を通じて公に発表された場合のみ、広く公に配布されたとみなされます。SEC「」); および (ii) 十分な時間が経過して、市場が情報を吸収できるようになった場合。ただし、市場が情報を吸収するのに必要な固定の期間はありませんが、重要な非公開情報を持つ者は、その発表後、二（2）営業日（下記のセクション10で定義）にわたって取引活動を控えるべきです。市場の噂の流布は、たとえそれが正確であっても、公に広まった情報を構成するものではありません。

8.	情報が重要であるかどうかは、合理的な投資家がそれを考慮して、証券を購入、保持、または売却するかどうかを決定する際に重要だと考えている可能性がある場合に限ります。市場価格や証券の価値に重大な影響を与えることが合理的に予想される情報は、重要と見なされます。重要な情報は正の情報または負の情報のいずれかであり、将来何かが起こる可能性があるという情報や、それが起こるかもしれないという情報も重要と見なされることがあります。潜在的な重要情報を構成する情報や出来事の例については、付録Aを参照してください。特定の情報や具体的な取引の重要性について不明な点がある場合は、会社の最高法務責任者に相談してください。

重要な非公開情報に基づく取引禁止

9.	内部者は、直接または間接的に、 LeddarTech 証券の購入または販売に関するいかなる取引も行ってはなりません。 LeddarTechに関する重要な非公開情報を入手した時点から始まる任意の期間中は。そしてビジネスの終了時点で、公開開示から２営業日目に終了する。 LeddarTech その情報をプレスリリースまたはSECの提出書類を通じて公表すること。 "取引日とは、ナスダックが取引を行っている日を意味します。

その他企業の証券

10.	内部者は、LeddarTechのパートナー、顧客（既存および潜在）およびサプライヤーなど、別の企業の証券を取引することはできません。内部者がその企業に関する重要な非公開情報を持っているとき、またはその情報が重要な非公開情報であり、その企業の株価に影響を与える可能性がある場合、その情報はそれぞれの企業に対する内部者の雇用または関係から得られたものです。

チップ禁止

11.	内部者は、直接または間接的に、（“ティップ”）重要な非公開情報をレダーテクノロジーに関する他の人（その者の直系の家族や世帯、他の従業員または外部の専門アドバイザーを含む）に開示してはならず、またそのような内部者は、重要な非公開情報に基づいて、レダーテクノロジー証券の取引に関して推奨を行ったり意見を述べたりしてはならない。このポリシーは、 LeddarTechの開示ポリシー。

ヘッジ取引や空売りはありません

12.

ヘッジまたは資金化取引は、先渡し、株式スワップ、カラー、および取引所ファンドなどの金融商品を使用することを含む、いくつかの可能なメカニズムを通じて実現可能です。このようなヘッジ取引により、インサイダーは完全なリスクと報酬を伴わずに、従業員給付プランを通じて取得した「LeddarTech」証券を引き続き保有することができる場合があります。 LeddarTech 証券従業員給付プランまたはその他の方法で取得したものであるが、完全な所有のリスクと報酬なしです。その場合、インサイダーは会社の他の株主と同じ目的を持たなくなる可能性があります。したがって、インサイダーは、金融商品（オプション、プット、コール、先渡し契約、先物、スワップ、カラー、または取引所ファンドの単位など）の使用を含め、ヘッジまたは資金化活動に従事することを禁止されています。 LeddarTech 証券を、インサイダーが直接または間接的に有益に所有すること、またはインサイダーの株式報酬賞（株式オプション、繰延株式ユニット、制限株式ユニット、成果株式ユニットなど）の価値に対して、減少をヘッジまたは相殺することを目的とした他の取引に従事することを禁止されています。同様に、インサイダーは「LeddarTech」の空売りを禁止されています。 LeddarTech そのような取引としてのセキュリティは、内部者が市場価値の減少を相殺または利益を得ることを可能にするかもしれません。レダーテック証券。

証拠金口座または担保に差し入れられた証券はありません

13.

証券は、保有者が証拠金要求に応じられなかった場合、ブローカーによって保有者の同意なしに売却される可能性があり、保有者がローンのデフォルトに陥った場合には貸し手によって担保権行使の際に売却されることがあります。証拠金または担保権行使の売却は、内部者が重要な非公開情報を知っている場合や、その他の理由で取引が許可されていない場合に発生する可能性があるため、内部者はレダーテックの証券を証拠金口座で保持したり、レダーテックの証券をローンの担保として差し入れたりすることは、まず監査委員会からの事前承認を得ない限り禁止されています。内部者がレダーテックの証券をローンの担保（証拠金債務を含まない）として差し入れたい場合、明確にそのローンを担保に差し入れた資産に依存せずに返済できる財務能力を示す必要があります。レダーテックの証券をローンの担保として差し入れたい内部者は、提案された担保の証拠書類の実行の少なくとも2週間前に、最高法務責任者に承認を求めるリクエストを提出する必要があります。

投機的取引

14.	レダーテックは、内部者がこのポリシーの条件に従ってレダーテックの証券を時折取引することを認識しています。これには、エクイティ報酬制度に基づいて取得または受領したレダーテックの普通株の取引や、自動証券処分計画/10b5-1計画の実施が含まれます。しかし、内部者は、投機の印象を与える可能性のある頻繁なレダーテック証券の取引を控えるべきです。

取引制限

15.	重要な非公開情報を保持している間の取引に対する一般的な禁止に加えて、追加の取引制限が適用される。

定期的な取引停止期間

16.	各四半期（または会計年度）の終了の10日前から始まり、当該四半期の財務結果が公表された後の2営業日の業務終了時点で終了する期間（各々、"定期的な取引停止期間）は特に敏感であり、取締役会のメンバーや特定の従業員は、四半期及び年末の予想される財務結果に関する重要な非公開情報を保持していることが多い。

17.	したがって、このポリシーおよび適用される証券法に準拠するために、取締役会の全メンバー、LeddarTechの全幹部、および時折会社によって重要な非公開情報にアクセスするために指定された他の従業員（総称して、"指定されたインサイダー）には、財務および会計チームのメンバーなどが含まれ、定期的な取引停止期間中にLeddarTechの証券の取引が禁止される。重要な非公開情報を保持しているかどうかを問わず、当該定期的な取引停止期間が適用される。指定されたインサイダーが定期的な取引停止期間の開始について事前に通知を受けたかどうかにかかわらず。

追加の取引停止期間

18.

時折、LeddarTechは、取締役会のメンバー、選ばれた従業員、コンサルタントおよびその他の関連者に対して、重要な非公開情報の存在または潜在的な存在のために、取引活動を一時停止するよう要求することがあります（「追加の取引停止期間」）。そのような追加の取引停止期間が発生した場合、CHIEF FINANCIALオフィサーまたはChief Legal Officerは、書面またはメールで通知を配布し、その者に対してLeddarTech証券の取引を今後の通知があるまで行わないよう指示することがあります。ただし、その取引停止の理由を開示することはありません。また、追加の取引停止期間は、ここに記載された取引の事前確認手続きにより、通知なしに課されることがあります。追加の取引停止期間の通知は機密であり、開示されるべきではありません。

指定インサイダーによる取引の事前確認

19.	不正なインサイダー取引の外見さえも防ぐために、すべての指定インサイダーは、LeddarTech証券の取引をCHIEF FINANCIALオフィサーまたはChief Legal Officer、またはその時々に指定されるその他の者と事前に確認することが義務付けられています。

20.	取引を行う意図の通知は、書面で提供されるべきです。すべての取引の承認も書面で提供されます。CHIEF FINANCIALオフィサーまたはChief Legal Officerからの事前承認を得ずに取引を行ってはなりません。

21.	疑問がある場合、指定されたインサイダーは、LeddarTech証券の取引権があるかどうかを判断するために、CHIEF FINANCIALオフィサーまたはChief Legal Officerに連絡することを強く推奨されます。

22.	提案された各取引は、インサイダー取引の懸念や適用される証券法の下でのその他の懸念を引き起こすかどうかを判断するために評価されます。取引の承認は、取り消されない限り、三（3）営業日間のみ有効です。この三（3）営業日内に取引注文が完了しない場合、提案された取引の承認を再度リクエストする必要があります。承認が拒否された場合、その拒否の単なる事実は、その承認をリクエストした者によって秘密に保持されなければなりません。承認拒否の理由は提供される必要はありません。

他の企業に関する重要な非公開情報

23.	このポリシーおよびここに記載されたガイドラインは、LeddarTechがビジネスを取引するその他の企業に関する重要な非公開情報にも適用されます。これには、潜在的な合弁事業パートナー、顧客、販売代理店、流通業者およびLeddarTechのサプライヤー、さらには潜在的な合併または買収候補が含まれます。LeddarTechにとって重要でない情報は、他の企業にとって重要である可能性があるため、取引やティッピングを禁止することになります。このポリシーの目的において、そのようなビジネスパートナーに関する情報は、LeddarTechに直接関連する情報と同じように扱うべきです。

雇用終了後の取引

24.	このポリシーは、個人がLeddarTechまたはその子会社に対する雇用またはその他のサービスを終了した後も、LeddarTech証券の取引に適用され続けます。その結果、個人が雇用またはサービス関係が終了する際に重要な非公開情報を把握している場合、その情報が公開されるかもしくはもはや重要でなくなるまで、LeddarTech証券の取引を行うことはできません。

会社のプランに基づく取引

株式オプション行使

25.	このポリシーは、会社のプランに基づいて取得した従業員株式オプションの現金行使や、ある人が税金の差引要件を満たすためにオプションに関連する株式を会社に差し引いてもらうことを選択した場合の税控除権の行使には適用されません。ただし、このポリシーは、そのような行使の結果として取得した株式の売却、またはオプションのキャッシュレス行使を仲介するブローカーによる株式の売却、またはオプションの行使価格を支払うために必要な現金を生成する目的のためのその他の市場売却には適用されます。

10b5-1 自動取引プログラム

26.

さらに、取締役、役員、その他の従業員またはコンサルタントによって定められた書面による計画に従い、かつ遵守する形で行われるLeddarTechの証券の購入または販売は、1943年の証券取引法（改正法）に基づくルール10b5-1の要件を満たす場合、制限なしに行うことができます。取引所法およびカナダの証券法（以下「10b5-1 取引計画」）は、特定の期間に制限なく行うことができます。前提として、(i) 取引計画は、証券取引法およびカナダの証券法に基づくルール10b5-1の要件を遵守して策定され、必須の「クーリングオフ」期間を含み、会社が定期的なブラックアウト期間や追加のブラックアウト期間にない時点で、かつ当該個人が企業や10b5-1取引計画の対象となる証券に関連する資料の非公開情報を認識していない場合に制定される必要があります。すべての10b5-1取引計画は、10b5-1取引計画に入る5営業日前にレビューおよび事前クリアランスのために提出されなければなりません。10b5-1取引計画に基づいて行われる取引のさらなる事前クリアランスや承認は必要ありません。ただし、既存の10b5-1取引計画の提案された修正または終了は、これらの事前クリアランス要件の対象となります。内部者は、ルール10b5-1計画への参加、ならびに重要な修正または終了が、会社による一定の公開開示を必要とする場合があることに留意する必要があります。.

内部者報告

27.	LeddarTechの特定の内部者、例えば取締役、特定の上級役員、特定の重要株主（総称して「報告インサイダー報告インサイダーは、カナダの証券法に基づくインサイダー報告要件の対象となります。報告インサイダーは、LeddarTechの報告インサイダーになると各カナダの証券規制当局に初回報告を提出しなければならず、LeddarTech証券に対する直接的または間接的な有益な所有権、または管理や指示の権限を開示しなければなりません。これには、LeddarTech証券に関連する金融商品に関する利権や権利または義務が含まれます。

28.	報告インサイダーは、(i) LeddarTech証券の有益な所有権、管理または指示の変更（直接的または間接的に）や、(ii) LeddarTech証券に関する関連金融商品に関する利権や権利または義務の変更があった場合には、5日以内にインサイダー取引報告を提出しなければなりません。

29.	報告インサイダーは、インサイダーが契約、合意、または理解を締結、実質的に修正、または終了した場合にも、5日以内にインサイダー取引報告を提出しなければなりません。この場合、(i) インサイダーの企業に対する経済的な影響が直接的または間接的に変更される、または (ii) LeddarTech証券またはLeddarTech証券に関連する金融商品に直接または間接的に関与するものが含まれます。

30.

ルール144は、1933年に改正された証券法の登録要件に対する安全港免除を、特定の「制限証券」と「コントロール証券」の再販に提供します。LeddarTech証券に適用される「制限証券」とは、公開募集を伴わない取引または取引の連鎖において、会社または会社の関連会社から取得された証券を指します。「コントロール証券」とは、会社の取締役、執行役員および10％の株主などの「関連会社」が所有する証券で、公開市場で購入された株式やストックオプションの行使により受け取った株式を含みます。関連会社による会社の証券の公開販売は、通常、ルール144の報告、出来高制限、販売方法および通知（提出）要件に従う必要があります。

31.	報告義務のあるインサイダーがこれらの時間内に報告を提出しなかった場合、証券規制当局から罰則が科され、罰金や上場企業の取締役または役員としての資格停止の可能性があります。LeddarTechのスタッフが報告義務者の申請を支援することもありますが、これらの報告書の作成と提出は、適用される証券法に基づき、個々の責任に留まります。

潜在的な刑事および民事責任および/または懲戒措置

インサイダー取引および情報提供による責任

32.	インサイダー取引、情報提供およびその他の類似の事項に関連するカナダおよび米国の証券法違反には、重大な罰金や罰則、禁固刑を含む民事および刑事上の制裁が科される可能性があります。開示した人物が取引から個人的に利益を得ていなくても、大きな罰金が科された事例があります。企業およびその支配者は、企業のスタッフによるインサイダー取引を防ぐために合理的な措置を講じなかった場合にも責任を負うことがあります。

33.	インサイダーが違法なインサイダー取引を構成する活動の範囲と、その結果を理解することが重要です。カナダの証券当局、SEC、および米国の金融業界規制機関は、インサイダー取引を調査し、発見する能力が非常に高いです。これらの機関は、政府検察官と共に、インサイダー取引の違反を厳しく追及します。従業員やその他の者による外国口座を介した取引、家族や友人による取引、少数の株式のみの取引に対しても、成功裏に起訴されたケースがあります。

可能な懲戒処分

34.	LeddarTechのインサイダーがこのポリシーに違反した場合、LeddarTechから懲戒措置を受けることがあり、雇用または会社との契約の終了まで至る可能性があります。インサイダーや他の者が証券法に違反したと思われる場合、LeddarTechは適切な規制当局にその問題を照会することがあり、罰則、罰金、または禁固刑につながる可能性があります。

質問

35.	このポリシーに関するすべての質問は、CHIEF FINANCIAL オフィサーまたはチーフ・リーガル・オフィサーに問い合わせるべきです。

日付 2023年12月21日。

付録 A – 重要情報の例

重要情報を生じさせる可能性のある事象の例には、以下のものが含まれますが、これに限りません：

企業構造の変更

●

会社の支配権に影響を与える可能性のあるシェアの所有権の変更;

●

主要な再編成、合併または統合;

●

公開買付、発行者買付またはインサイダー買付。

資本構成の変更

●

追加のセキュリティの公的または私的販売;

●

証券の予定した再取得または償還;

●

普通株式の予定した分割やワラントまたは株式購入権の提供;

●

株式の統合、株式交換またはストック配当;

●

配当政策または配当の変更;

●

代理戦争の開始の可能性がある; そして

●

セキュリティホルダーの権利に対する重要な変更。

財務結果と予測

●

収益、売上、費用、営業キャッシュフロー、流動性およびその他の非公開財務情報;

●

財務予測一般;

●

近い将来の収益見通しの大幅な増加または減少、以前の収益ガイダンスの確認および会社が収益期待を達成するかどうか;

●

任意の期間における財務結果の予期しない変化;

●

キャッシュフローの減少、主要な資産の評価損または減損などの財務状況の変化;

●

会社の資産の価値または構成の変化；および

●

会社の会計方針または会計の訂正における重大な変更。

ビジネスと業務

●

設計の獲得または予想される設計の獲得、または、車両メーカー、部品サプライヤー、またはシステムインテグレーターによる当社のソフトウェアソリューションの選択、または予想される設計の獲得、選択またはパートナーシップの喪失または予想される喪失。

●

新製品の開発、新しいロケーションの開設、および/または会社のリソース、テクノロジー、製品または市場に影響を与えることがある発展。

●

会社の運営の中断や、資産または財産への不正アクセス、または侵害、その施設や情報技術インフラ関連を含みます。

●

資本投資計画または企業目標の重要な変更。

●

重要な新契約、製品、特許またはサービス、または契約やビジネスの重要な損失。

●

会社の経営陣や取締役会、幹部の変更、特に会社の最高経営責任者、最高財務責任者、または同等の地位にある者の退職。

●

重要な法的手続きまたは規制事項の開始または進展;

●

主要な労働争議や主要な契約者または供給業者との争議;

●

従業員の人員削減;

●

サイバーセキュリティまたはデータセキュリティのインシデント;

●

役員、取締役およびその他の重要な社員に対する企業倫理および行動規則の免除;

●

以前の監査に対する信頼がもはや許可されないという通知;

●

会社の証券の上場廃止または他の見積もりシステムや取引所からの移動;

●

重要な資金調達またはその他の契約に基づくデフォルト事象; および

●

迫る破産または財務流動性の問題。

買収と譲渡

●

資産、財産、またはジョイントベンチャーの重要な取得または処分；および

●

他の企業の重要な取得、他の企業との買収提案または合併を含む。

信用条件の変更

●

大きな金額の借入れまたは貸付け;

●

会社の資産に対する抵当権または担保設定;

●

債務義務の重要なデフォルト、債務再構成の合意、または銀行やその他の債権者による計画的な強制手続きに関する事項

●

格付け機関の決定の変更;

●

重要な新しい信用契約。