聯合
國
證券交易委員會
華盛頓, 特區20549
形式
(馬克 一)
或
爲
日終了的財政年度
或
或
日期 需要該空殼公司報告的事件:
委員會
文件號:
(確切的 章程中規定的註冊人名稱)
不適用 | ||
(註冊人姓名的英文翻譯) | (公司成立或組織的管轄權) |
LeddarTech
Inc.
(418) 653-9000
(地址 主要行政辦公室)
(Name, 公司聯繫人的電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
證券 根據該法案第12(b)條登記或即將登記:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
證券 根據該法案第12(g)條登記或將登記:無
證券 根據該法案第15(d)條有報告義務的:無
指示
截至所涉期間結束時發行人每種資本類別或普通股的已發行股份數量
根據年度報告:
指示
如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人,則勾選標記。是的
如果
本報告爲年度報告或過渡報告,如果註冊人無需根據第節提交報告,則用複選標記表示
1934年證券交易法第13或15(d)條。是的
表明
註冊人是否:(1)已提交證券交易所第13或15(D)節要求提交的所有報告
1934年法令,在過去12個月內(或在要求登記人提交此類報告的較短期間內),以及(2)
在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。是的☐
表明
通過複選標記登記人是否已按照規則以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件
第405號條例S-t(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人
要求提交和張貼此類文件)。
表明 通過複選標記確定註冊方是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興增長型服務器 公司。請參閱「加速文件服務器」、「大型加速文件服務器」和「新興成長型公司」的定義 在交易法第120條億.2中。(勾選一項):
大型加速文件管理器-☐ | 加速的文件管理器-☐ | ☒ | |
新興成長型公司 |
如果
根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人
已選擇不使用延長的過渡期來遵守†提供的任何新的或修訂的財務會計準則
根據《交易法》第13(A)條。
表明
通過勾選標記,註冊人是否已提交報告並證明其管理層對其有效性的評估
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條對其財務報告的內部控制
編制或出具審計報告的會計師事務所。
如果
證券是根據該法案第12(b)條登記的,通過複選標記表明登記人的財務報表是否
文件中包含的內容反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。
指示 勾選這些錯誤更正是否是需要對基於激勵的薪酬進行恢復分析的重述 根據§240.10D-1(b),註冊人的任何執行官員在相關恢復期內收到。☐
指示 勾選註冊人使用的會計基礎來編制本文件中包含的財務報表:
美國公認會計准則☐ | 國際會計準則委員會收件箱 頒佈的 | 其他☐ |
如果 已針對上一問題勾選「其他」,並通過勾選標記表明註冊人的財務報表項目 已選擇遵循。項目17項目18
如果
這是一份年度報告,通過勾選標記表明註冊人是否爲空殼公司(定義見交易所規則120億.2
法案)。是的否
† | 的 術語「新的或修訂的財務會計準則」是指財務會計準則委員會發佈的任何更新 2012年4月5日之後將其納入會計準則法典。 |
表 內容
頁面 | |||
解釋性 注意 | ii | ||
關於前瞻性陳述的警告 | v | ||
第一部分 | |||
項目 1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
項目 2. | 官員統計數據和預計時間表 | 1 | |
項目 3. | 關鍵信息 | 1 | |
項目 4. | 公司信息 | 36 | |
項目 4A. | 未解決的員工評論 | 55 | |
項目 5. | 運營和財務回顧與展望 | 55 | |
項目 6. | 董事、高級管理人員和員工 | 90 | |
項目 7. | 大股東及關聯交易 | 108 | |
項目 8. | 財務資料 | 114 | |
項目 9. | 報價和列表 | 114 | |
項目 10. | 附加信息 | 116 | |
項目 11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 130 | |
項目 12. | 除股權證券外的其他證券說明 | 130 | |
第二部分 | |||
項目 13. | 應收賬款、股息安排和拖欠 | 131 | |
項目 14. | 對證券持有人權利和收益使用的重大修改 | 131 | |
項目 15. | 控制和程序 | 131 | |
項目 16. | [預留] | 133 | |
項目 16A. | 審計委員會財務專家 | 133 | |
項目 160億。 | 《道德守則》 | 134 | |
項目 16 C。 | 首席會計師費用和服務 | 134 | |
項目 16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 135 | |
項目 16 E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 135 | |
項目16 F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 135 | |
項目 16 G。 | 公司治理 | 136 | |
項目 16小時。 | 煤礦安全信息披露 | 137 | |
項目 16 I. | 有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 137 | |
項目 16 J。 | 內幕交易政策 | 137 | |
項目 1.6萬。 | 網絡安全 | 138 | |
第三部分 | |||
項目 17. | 財務報表 | 140 | |
項目 18. | 財務報表 | 140 | |
項目 19. | 展品 | 140 |
i
解釋性的 注--經審計的財務報表
2024年12月18日,LeddarTech Holdings Inc.(以下簡稱本公司)提供 以6-k表格的境外發行人報告爲封面,向證券交易委員會遞交公司財務報表 截至2023年和2024年9月30日,以及截至2022年、2022年、2023年和2024年9月30日止的三個年度(「Form 6-k財務報表」)。 根據本年度報告表格20-F第18項所載的經審計財務報表(「經審計財務報表」) 報表“)包含未列入表格6-k財務報表的其他披露,包括額外的對賬 關於公司已審計和以前印發的綜合損失表和綜合損失表的重算,綜合 現金流量表和某些腳註,以反映與公司停止其業務有關的非持續經營 截至2022年9月30日的年度模塊業務(「停產業務」)。見審計財務報告附註7 本文中包含的聲明。經審計的財務報表還包含有關公司停產的其他信息 未列入6-k財務報表的業務,以及其他腳註披露,包括與分部有關的業務; 庫存減記、之前報告的減值損失和基於股票的補償。
ii
解釋性的 注-業務組合
打開 2023年6月12日,LeddarTech Holdings Inc.,一家根據加拿大法律成立的公司(「Newco」)成立 由Newco、Prospector Capital CORP.、開曼群島的Newco和Prospector Capital CORP.於2023年9月25日修訂的合併協議(「BCA」) 島嶼豁免公司(「勘探者」)和LeddarTech Inc.,一家根據加拿大法律存在的公司(「LeddarTech」)。
在……上面 2023年12月21日(「截止日期」),按照BCA的設想,Prospector、LeddarTech和Newco完成了一系列 交易:
● | 勘探者 根據加拿大法律繼續作爲一個公司存在(「繼續」和「探礦者」繼續,「探礦者」 加拿大“); |
● | 探索者 加拿大和Newco合併(「Prospector合併」和Prospector Canada和Newco合併,「AMalco」); |
● | The the the LeddarTech的優先股轉換爲LeddarTech的普通股,並根據所述條款和條件 在一份安排計劃(「安排計劃」)中,阿馬爾科收購了所有已發行和已發行普通股。 從LeddarTech的股東手中收購LeddarTech,以換取AMalco的普通股,該普通股具有協商的總股權價值 20000美元的萬(價值每股10美元)外加相當於LeddarTech已發行股票的總行使價格的金額 在緊接勘探者合併(「股份交易所」)之前的「在錢」期權加上額外的 AMalco「收益」股份(符合BCA規定的條款); |
● | 萊達科技 和阿馬爾科合併(「公司合併」和LeddarTech和阿馬爾科合併,即「公司」); 和 |
● | 在……裏面 與公司合併有關,AMalco的證券轉換爲同等數量的相應證券 公司(BCA中關於Prospector B類普通股的描述除外)和LeddarTech的 股權獎勵(購買LeddarTech m類股票的選擇權除外)被取消,沒有補償或對價 LeddarTech的股權計劃被終止(購買LeddarTech的m類股票的期權變成了期權 購買公司普通股(「公司普通股」或「普通股」)。 |
這個 持續經營、探礦商合併、股份交易所、本公司合併及本公司擬進行的其他交易 BCA在下文中被稱爲「企業合併」,企業合併的結束,「結束」。
在……上面 2023年6月12日,在簽署BCA的同時,LeddarTech簽訂了認購協議( 協議「)與某些投資者,包括後來加入認購協議的投資者(」管道投資者“), 據此,PIPE投資者同意購買LeddarTech的有擔保可轉換票據(「PIPE可轉換票據」) 本金總額至少爲4,300美元萬(「管道融資」)。PIPE投資者在某些部分 在發行該等票據時收到的PIPE可轉換票據認股權證,用以收購LeddarTech的D-1類優先股 (「D-1類優先股」及認股權證、「管道認股權證」)。所有的管道搜查證都被行使了, 和因行使PIPE認股權證而發行的D-1類優先股,PIPE投資者有權獲得約8,553,434股 企業合併結束時的普通股。因此,PIPE投資者持有2000年萬的約42.8% LeddarTech普通股在緊接收盤前發行。PIPE可轉換票據可轉換爲數量 通過將當時已發行的本金除以每股普通股10.00美元的轉換價格確定的普通股。這個 PIPE融資在企業合併後的結算日結束。
之前 截至成交日期,持有探礦者A類普通股共計855,440股,每股票面價值0.0001美元(以下簡稱「探礦者」 A類股“),約佔當時已發行的探礦者A類股總數的39%,行使其權利 以每股約10.93美元的價格贖回這些股票,或從Prospector的信託基金支付的總計約930美元的萬 根據探礦者修訂和重述的備忘錄和章程細則的條款進行的賬戶(「SPAC贖回」) 經修訂的社團條例草案。
iii
跟隨 SPAC的贖回,以及作爲與完善業務合併相關的一系列步驟的一部分,Prospector 於下列1,338,616股探礦A類股份的成交日期向持有人派發1,338,616股探礦A類股份 未與企業合併相關的贖回。這種分發不涉及任何其他Prospector或LeddarTech 在完成業務合併之前或之後發行和發行的股份。
在截止日期,以下內容如下 在SPAC贖回後,該公司向Prospector的證券持有人發行了證券,並與 上述股份分配:(I)每股已發行的勘探者A類股換取一股公司普通股,(Ii) 探礦者每股已發行的無投票權特別股,探礦者資本中可轉換爲探礦者的新類別股份 A類股份交換爲一股本公司無投票權特別股份及(Iii)每份探礦者(下稱「探礦者」)已發行認股權證 認股權證“),其中包括965,749份探礦權證,這些認股權證是在根據探礦者的應計金額轉換後發行的 向Prospector保薦人有限責任公司(「保薦人」)發行可轉換票據,爲Prospector的交易成本提供資金 在最初的業務合併中,由本公司承擔併成爲本公司的認股權證(「公司認股權證」或 「授權書」)。
在……上面 在SPAC贖回和前述發行之後的截止日期,LeddarTech的股東在緊接 完成業務合併,包括PIPE融資的投資者,根據BCA獲得公司普通股 相當於緊隨業務合併完成後已發行的公司普通股的約69.5%。
在……上面 2023年12月22日,普通股及認股權證在納斯達克全球市場(「納斯達克」)掛牌上市,代碼爲 「LDTC」和「LDTCW」。
約 本年度報告
除非 另有說明,除文意另有所指外,「我們」、「利達科技」 或「本公司」,在業務合併完成之前,始終指LeddarTech Inc.及其合併 子公司,以及在業務合併完成後的任何時候,均指LeddarTech Holdings Inc.及其合併後的 子公司。
重要 關於國際財務報告準則的信息
我們的 財務報表是按照國際會計準則編制的 並在本年度報告中稱爲「國際財務報告準則」。
工業 和市場數據
這個 本年度報告中包含的與我們業務相關的行業和市場數據是基於我們的內部估計和研究,如 以及由與我們無關的獨立第三方進行的出版物、研究、調查和研究。行業出版物, 研究和調查一般表明,它們是基於被認爲可靠的來源準備的,儘管不能保證 精確度。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一個都是可靠的,但我們並沒有獨立地核實市場 以及由第三方來源提供的行業數據。此外,雖然我們相信我們的內部研究是可靠的,但此類研究 沒有得到任何獨立消息來源的證實。我們注意到,行業和市場數據背後的假設受到風險和不確定性的影響, 包括以下內容討論的內容關於前瞻性陳述的警告「和」項目3.D.風險 因素《本年度報告》。
商標, 商號和服務標誌
我們 我們的子公司和附屬公司擁有或有權使用與以下內容相關的商標、商標和服務標誌 他們各自企業的經營情況。此外,他們的名稱、徽標和網站名稱和地址是他們的商標或 服務標誌,包括但不限於LeddarVision™、LeddarSense™和VayaVision™。其他商標、貿易 本年度報告中出現的名稱和服務標誌均爲其各自所有者的財產。僅僅是爲了方便,在一些 本年度報告中提及的商標、商標名和服務標記未列出適用的®、™ 和SM符號,但它們將在適用法律下最大限度地主張其對這些商標、商號和服務的權利 馬克。
iv
警示 關於前瞻性陳述的說明
一些人 本年度報告中關於Form 20-F的陳述(包括通過引用併入本文的信息,本「年度報告」 報告“)與歷史事實沒有直接或完全相關的構成前瞻性表述 經修訂的1933年證券法第27A條(「證券法」)和證券交易所第21E條 經修訂的1934年法案(「交易法」)。我們的前瞻性陳述包括但不限於 關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略。此外, 提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的任何陳述,包括任何潛在的 假設,都是前瞻性陳述。「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」 估計、預期、打算、可能、可能、計劃、可能、 「潛力」、「預測」、「項目」、「應該」、「將會」以及類似的表達方式 可以確定前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着一項陳述不是前瞻性陳述。 本年度報告和通過引用併入本年度報告的任何文件中的前瞻性陳述可能包括, 不限於,關於以下內容的陳述:
● | 我們的 能夠以優惠的條件或根本不及時地獲得足夠的資本和融資; |
● | 我們的 保持遵守我們的債務契約的能力,包括我們達成任何容忍協議、豁免或修正案的能力 根據需要與我們的貸款人聯繫或從我們的貸款人那裏獲得其他救濟; |
● | 我們的 有能力執行我們的商業模式,實現設計勝利並創造有意義的收入; |
● | 我們的 無論是通過與德州儀器的合作協議,還是通過與德州儀器的合作協議, 與第二級供應商的合作或其他; |
● | 變化 在我們的戰略中,未來的運營,財務狀況,估計的收入和損失,預計的成本,項目,前景和計劃; |
● | 變化 在一般經濟和/或特定行業條件下; |
● | 我們的 留住、吸引和聘用關鍵人才的能力; |
● | 潛力 與客戶、員工、供應商或其他方關係的不利變化(九)立法、法規和經濟 發展動態; |
● | 這個 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果; |
● | 這個 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果;以及 |
● | 其他 在標題爲「」的一節中討論的因素項目3.D.風險因素“下面。 |
讀者 謹此告誡,不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本年度報告發佈之日發表。 儘管我們認爲這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證 這樣的預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險,並基於一些假設 和估計,這些估計本身就受到與我們的運營和商業環境有關的重大不確定性和因素的影響, 包括在標題爲「」的章節中討論的內容項目3.D.風險因素下面,所有這些都很難預測 其中很多都超出了我們的控制範圍。實際結果可能與這種前瞻性表述或暗示的結果大不相同 發言。我們沒有義務公開更新或修改本年度報告中包含的任何前瞻性陳述,或者 以引用方式併入本年度報告中的文件,以反映我們對此類陳述的任何預期變化 或任何該等聲明所依據的事件、條件或情況的任何改變。
v
零件 我
項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不 適用。
項目 2.報價統計數據和預期時間表
不 適用。
項目 3.關鍵信息
A. | [保留。] |
B. | 資本化 和負債 |
不 適用。
C. | 原因 用於要約和使用收益 |
不 適用。
D. | 風險 因素 |
一個 對我們證券的投資帶有很大程度的風險。您應該仔細考慮以下風險和其他信息 在本年度報告中,包括我們的綜合財務報表和與您對我們證券的所有權有關的相關附註。 如果發生下列任何事件,我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致 我們證券的交易價格可能會大幅下跌,因此您可能會損失全部或部分投資。這個 以下所列風險並非詳盡無遺,亦不包括與本公司投資有關的所有風險。其他內容 我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績。
參考文獻 在本節中,「我們」、「公司」或「LeddarTech」指 在業務合併完成前向LeddarTech Inc.及其子公司和LeddarTech Holdings Inc.及其子公司支付 業務合併完成後,除非上下文另有要求或另有說明。
風險 與我們的業務相關
LeddarTech 最近從以感知硬件爲重點的開發商業模式向以感知軟體爲重點的開發商業模式的轉變 這意味着我們實際上是一家「營收前」的企業,而這一轉型使得評估LeddarTech的業務和 未來前景艱難,可能會增加您的投資風險。
在 2022財年,LeddarTech將其業務活動轉變爲汽車軟體業務模式,並根據該模式進行開發 以及營銷原始數據融合和感知軟體解決方案。在商業計劃轉型之前,LeddarTech的成本 收入主要與硬件和傳感器組件的開發、生產和銷售有關。LeddarTech有一個有限的 在這一新的商業模式下運營歷史,並在一個快速發展的市場中運營。因此,歷史上存在着有限的 投資者可以用來評估LeddarTech的業務、戰略、運營計劃、結果和前景的財務信息。 此外,LeddarTech還沒有成功地將其軟體解決方案商業化。
1
我們 在新的市場中擁有未經驗證的商業模式,並在快速發展的行業中面臨重大挑戰。LeddarTech的前景 可能被認爲是投機性的,任何未能將LeddarTech的戰略計劃商業化都將對LeddarTech的 經營結果和業務,損害LeddarTech的聲譽,並可能導致超過LeddarTech的巨額負債 資源。
我們 在LeddarTech新的未經驗證的商業模式下,運營歷史有限,LeddarTech的運營受到 建立一家新企業所固有的所有風險,包括在LeddarTech 新的商業模式。我們不能確定LeddarTech的商業戰略是否會成功,也不能確定我們是否有償付能力 特定的時間。LeddarTech的成功可能性必須考慮到問題、費用、困難和併發症 以及與任何公司的成立有關的經常遇到的延誤。如果我們不能解決任何這些風險或困難 足夠的情況下,LeddarTech的業務可能會受到影響。由於與開發相關的許多風險和不確定性 以及將LeddarTech的原始數據融合和感知軟體解決方案商業化,我們無法預測任何 未來的虧損,或者我們什麼時候能盈利,如果有的話。我們可能永遠不會盈利,你也可能永遠不會從投資中獲得回報 在LeddarTech的證券中。LeddarTech證券的投資者必須仔細考慮重大挑戰、風險 以及感官軟體行業中程序和產品的嘗試開發和商業化所固有的不確定性。 我們可能永遠不會成功地將LeddarTech的LeddarVision™解決方案商業化,而LeddarTech的業務可能會失敗。
我們 自成立以來,我們發生了重大的運營虧損和現金淨流出,目前還不確定我們何時會產生 在LeddarTech的新業務模式下,有意義的收入和盈利能力。
LeddarTech已經積累了 截至2024年9月30日的64420美元萬赤字,以及截至2024年9月30日和9月30日的財政年度, 2023年,持續費用淨虧損分別爲167.3美元和4,380萬美元。截至本財政年度止 2024年9月30日,LeddarTech實現了與運營和投資活動相關的現金淨流出,總額爲4090萬美元 和1,150萬美元,以及截至2023年9月30日的財年分別爲3,670萬美元和1,120萬美元, 分別進行了分析。截至2024年12月20日,在完成橋樑資金(定義如下)後,包括 根據與德州儀器簽訂的軟體許可協議,萬特許權使用費爲989萬美元。 公司沒有義務償還,但根據《國際財務報告準則》被定性爲債務),公司有大約106.4美元的債務 太棒了。請參閱“項目5.業務和財務審查及展望--流動資金和資本管理“ 公司目前依賴其股東、商業合作伙伴和貸款人爲其運營提供資金,包括開發 它的技術。我們將LeddarTech的大部分財力投入到研發活動中。我們希望 隨着我們擴大發展活動和進展,繼續招致大量和增加的費用、損失和負現金流 隨着我們產品的商業化。
我們 尚未獲得任何OEM設計勝利,雖然我們投入了大量時間、資金和精力尋求OEM以及Tier 1和Tier 2客戶選擇我們的解決方案,我們的解決方案最終可能不會被選擇用於生產模型。如果我們不能實現 在這些努力、我們未來的業務、運營結果和財務狀況方面產生大量支出後,OEM設計勝出 會受到不利影響。
我們 投入大量精力和資金開發我們的感官軟體解決方案,以支持汽車高級駕駛輔助系統 (ADAS)或自動駕駛(AD)應用程序,由原始設備製造商(OEM)開發 或者是原始設備製造商的直接供應商(「一級供應商」)和一級供應商的供應商的汽車系統集成商 (「第二級」供應商),我們打算將其納入OEM生產的一個或多個特定車型中。 我們指的是第1級供應商選擇我們的軟體以包括在此類ADAS或AD應用程序中,以供提交 這樣的應用到OEM,被譽爲「第一層設計和集成取勝」。我們用「OEM設計勝出」這個術語 指的是OEM選擇我們的軟體,無論是直接從我們那裏集成到開發的ADAS或AD應用程序中 通過OEM,或通過選擇集成我們軟體的第1級供應商的ADAS或AD應用程序,以納入特定的 帶有已確定SOP的車輛型號。不能保證第1級設計和集成的勝利將發展爲OEM設計的勝利。
我們 可能會花費大量資源追求Tier 1設計和集成勝利或OEM設計勝利,但未能實現。而當 我們正在與Tier 1供應商和OEM進行不同階段的討論,我們尚未取得OEM設計勝利,也不能保證 這些評估將導致第1級設計和集成成功或OEM設計成功,否則我們將成功 將我們的產品大規模商業化,無論是通過與德州儀器的合作協議還是未來的其他方式。
2
之後 OEM設計獎,沒有獲得設計獎的產品或技術通常很難取代獲獎者,直到 OEM發出新的報價請求,因爲OEM通常不會更改已集成到其系統中的複雜技術 直到改裝了一款車型。此外,擁有獲獎設計的公司在OEM的未來可能會有優勢,因爲 獲獎公司與OEM之間已建立的關係,這將使該公司的競爭對手更難 贏得其他生產型號的設計。如果我們未來不能贏得大量的OEM設計競賽,那麼 我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到不利影響。
因爲 我們還沒有贏得OEM設計,我們不能確定我們的收入模式和預期的定價條款,無論是版稅 按單位收費、工程服務費和軟體許可費、數據流和其他收入來源。另外, 在某些情況下,未來與原始設備製造商和一級供應商簽訂的合同可能具有取消或推遲訂單的某些合同權利。 這樣的取消或延誤可能會對我們的創收能力產生實質性的負面影響(這可能反過來影響我們的能力 以合理的條款籌集所需資金),降低供應商或客戶與我們進行交易的意願,並擁有其他 可能會降低我們長期生存能力的不利影響。如果我們的產品沒有成功開發或商業化,包括 由於缺乏資金,如果我們的產品和服務得不到廣泛的市場接受,或者如果我們不能就有吸引力的 如果按照目標客戶的定價條款,我們將無法實現盈利,我們的業務可能會失敗。
連 如果我們實現OEM設計獲勝,潛在客戶可能不會以任何特定的數量、任何特定的價格或 而且,在我們贏得第1層設計和集成或贏得OEM設計之間可能會有很大的延遲 一旦簽訂了生產合同,我們就能實現收入。任何未能獲得OEM或Tier 1或Tier 2的情況 我們的解決方案和服務的客戶,無論是在第1層設計和集成、OEM設計或其他方面獲勝,都將 對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
如果 我們贏得了OEM設計,因此與客戶簽訂的任何合同可能不需要他們購買一定數量的我們的解決方案 或者以任何特定的價格,如果我們實現了OEM設計的車型不成功,我們的銷售額可能會低於我們的預期 (包括與我們的解決方案無關的原因),如果OEM決定停止或減少某一車型或 如果我們在車型中使用我們的解決方案,或者我們面臨價格下行壓力。因此,實現OEM設計的勝利並不是保證 收入,我們的銷售額可能與其他OEM設計勝利的成就無關。此外,還進行了定價估算。 在OEM發出報價請求時,使市場惡化或其他情況在發出報價請求之間 訂購我們的解決方案可能需要我們以低於我們最初預期的價格出售我們的解決方案。我們還可能面臨定價問題 我們的客戶因重組、整合和成本削減計劃或由於增加 競爭。隨着特定解決方案的成熟和單位數量的增加,我們通常也預計其平均售價將下降。 如果我們不能以更高的價位推出具有更多特性和功能的解決方案來抵消降價, 那麼我們的業務、經營成果、財務狀況都會受到不利的影響。
此外, 我們的解決方案技術複雜,融合了許多技術創新,並且通常受到重大安全問題的影響 測試,OEM通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的解決方案,然後才能將其納入 任何特定的車輛型號。我們的底層傳感器融合和感知技術控制支持ADAS和自動駕駛解決方案 控制各種車輛功能,包括髮動機、變速器、安全、轉向、導航、加速和制動,因此 必須與OEM、我們的第一級客戶、第二級客戶開發的車輛其他系統有效集成, 和其他供應商,而我們可能無法在車輛模型中實現所需級別的互操作性,以便我們的解決方案 即使在OEM設計獲獎後仍可實施。我們預計我們的解決方案與新OEM的集成周期約爲1 到OEM設計獲勝後三年,這取決於OEM和解決方案的複雜性。這些集成周期導致 在從一款車型實現任何收入之前,我們將在資源投資方面取得進展。OEM可以選擇取消車輛的生產 我們實現了OEM設計的車型贏得或取消或推遲了車型。
3
在……裏面 與任何OEM設計獲獎相關,我們預計將收到OEM對其預期生產量的初步估計 與這些設計相關的車型獲獎。這些估計可能會被原始設備製造商大幅修改,可能會多次修改,並且 可能不代表與這些OEM設計獲獎相關的未來生產量,這可能會顯著更高或 比估計的要低。此外,較長的開發週期或車輛型號的取消或推遲將對我們的 業務、經營結果和財務狀況。
我們的 財務報表包含對我們作爲持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑的披露。我們的能力 要執行我們的業務計劃,爲我們的運營提供資金,並繼續經營下去,取決於我們籌集資金的能力和 我們債權人的持續支持。
之前 到2022年,我們一直專注於研發活動,以期開發先進的探測和測距系統 以及基於光的解決方案(「LiDAR」)。截至2024年9月30日,我們的累計赤字約爲644.2美元。 我們不知道我們是否或何時會盈利。我們的損失主要是由開發支出造成的。 和探索活動。本公司獨立註冊會計師事務所對本公司截至 截至2024年9月30日的一年,包含一段解釋性段落,涉及對我們繼續下去的能力的極大懷疑 作爲一家持續經營的公司。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失。
萊達科技 可用流動資金來源有限,如果不籌集額外資本,預計將在另一種運營方式下運營 計劃。降低LeddarTech的運營成本可能會在許多方面對LeddarTech造成實質性的不利影響。
萊達科技 流動性來源有限。請參閱“項目5.業務和財務審查及展望--流動資金和資本管理,“ 和我們的歷史合併財務報表和附註包括在本年度報告的其他地方。
如果 LeddarTech沒有籌集足夠的額外資本LeddarTech將需要從貸款人那裏尋求救濟並減少其 運營成本,以確保其業務有足夠的流動資金,並遵守其債務義務的要求。
The the the 公司制定了靈活且可擴展的成本管理計劃,可在認爲必要和適當的範圍內實施,因此 LeddarTech可以將運營成本保持在目標水平(通過嚴格的成本控制和預算紀律),以確保運營 成本不會超過預期的可用流動資金。成本管理計劃包括大幅減少 產品開發支出、大幅裁員和薪酬調整。成本管理在多大程度上 需要實施的計劃將取決於幾個因素,包括任何容忍協議的範圍和條款、豁免、 對適用於LeddarTech的最低現金契約(如本文所定義)的修正或減免,以及以下金額和程度 該公司能夠及時籌集額外資本,如果有的話。
預計LeddarTech 如果不能成功地籌集足夠的額外資金,將需要在一定程度上實施成本管理計劃 資本,並根據最低現金契約的減免水平,LeddarTech能夠與其貸款人進行談判。實施 如有必要,成本管理計劃的實施可能會在許多方面對LeddarTech產生重大不利影響,並會加劇風險 而LeddarTech已經受制於此。例如,產品開發支出的減少和員工人數的減少可能會大大 限制LeddarTech完成、測試和向市場提供一整套集成功能和服務的能力, 如果LeddarTech只能提供有限的功能和服務套件,它實現全部收入和 其解決方案的盈利潛力較小,在目標市場的有效競爭能力較差。成本管理的實施 該計劃還可能大幅減少LeddarTech能夠支持的Tier 1、Tier 2和OEM客戶的數量,進而 預計將對其收入和潛在盈利能力產生重大不利影響。見“-是否有任何重大意義 作爲公司成本管理計劃實施的一部分,裁員可能會對 LeddarTech的運營和未來前景和 -我們在一個競爭激烈、充滿活力和 快速變化的市場,並與大量老牌競爭者和新進入者競爭,其中一些人擁有相當大的 更多的資源“成本管理計劃的實施也可能對LeddarTech的保留能力產生不利影響 熟練的軟體工程師和其他關鍵員工。見“-*如果我們無法吸引、留住和激勵關鍵員工, 那麼我們的業務、經營成果、財務狀況都會受到不利的影響“此外,裁員 整個LeddarTech可能會對LeddarTech及時準備和發佈準確的財務信息、開發 對財務報告進行有效的內部控制,並糾正現有的重大缺陷和重大弱點(或確定 重大缺陷和重大弱點)。見「--」與我們證券公司所有權相關的風險-我們 以前發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,如果我們對此類材料的補救 弱點不是有效的,或者如果我們未能維持有效的披露控制和財務內部控制系統 在報告中,我們可能會在未來發現更多的重大弱點“在任何成本削減計劃或活動中, 該公司將被要求產生現金和非現金費用。
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LeddarTech 流動性狀況將受到維持最低現金餘額的要求的進一步限制。如果LeddarTech不能保持 遵守最低現金餘額要求的,其債務可以在LeddarTech宣佈到期和支付時被宣佈到期和支付 沒有足夠的資源來償還這種債務。
根據《 修改和重述了LeddarTech和Fédéation Des之間的融資要約(「Desjardins信貸安排」) 魁北克Desjardins(「Desjardins」),LeddarTech被要求維持至少500萬美元的現金餘額 (「最低現金公約」)。
Desjardins信貸安排 於2024年7月5日(第九修正案)、2024年7月26日(第十修正案)、2024年8月5日(第十一修正案)、2024年8月14日(第十二次修正案)修訂 修正案)、2024年8月16日(第十三修正案)和2024年12月6日(第十四修正案)將最低現金契約降至 (I)2024年7月5日至2024年7月6日期間,萬爲350美元;(Ii)2024年7月7日至2024年7月26日期間,萬爲180美元;(Iii)7月期間爲130美元萬 2024年8月27日至2024年8月5日,(Iv)2024年8月6日至2024年8月19日,25萬美元,(V)2024年8月20日至12月,100美元萬 6,2024年,(Vi)$100萬從(W)2024年12月13日和(X)第一期全額付款的較早日期 的預付特許權使用費(「第一次特許權使用費分期付款」)至(Y)一個或多個 產生不低於3,500美元萬(包括但不限於普通股)的總收益的股權融資交易 根據日期爲2024年4月8日的備用股權購買協議,由LeddarTech和YA II PN,Ltd.(「約克維爾」)出售 (《國家環保總局》、德州儀器預付特許權使用費及過橋貸款轉股權、《股權融資》) (「短期外部日期」)和(Z)2025年1月31日,及(Vii)短期內較早者之後的所有時間$500萬 外部日期和2025年1月31日。Desjardins還同意,根據第十一修正案的條款,暫時推遲付款。 2024年7月、8月、9月及10月的利息,直至(X)根據 Desjardins信貸安排已經發生並正在繼續,(Y)短期外部日期和(Z)2024年12月13日(自動 延長至2025年1月31日,在2024年12月12日向公司全額支付第一筆特許權使用費分期付款後)。
另外, Desjardins信貸安排於2024年8月16日(第13修正案)和2024年12月6日(第14修正案)進行了修訂,以使 Desjardins信貸融資與過渡性融資於2024年8月16日由公司及其幾個主要股東簽訂 及其主要貸款人(經修訂,稱爲「過橋貸款」),除其他修訂外,(I)不受所需 從股權融資的淨收益中償還Desjardins信貸安排10%,(Ii)在短期外部日期, 要求償還(X)Desjardins Bridge貸款項下未償還的本金,(Y)所有其他欠款 (Z)根據Desjardins信貸機制應付的任何款項,包括修改費,以及 假設股權融資於1月31日完成,向Desjardins支付的現金估計約爲710萬, 2025年。將再資本化875 000美元,並將其加入Desjardins定期貸款的本金餘額。《第十四修正案》 還規定,未能在2024年12月13日之前收到第一筆特許權使用費分期付款,以及未能完成股權融資 到2025年1月31日,將構成觸發償還Desjardins定期貸款的流動性事件。第一期版稅分期付款 於2024年12月12日收到。
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雖然預計 從橋樑設施和TI預付特許權使用費以及包括國家環保總局在內的其他資本來源獲得的收益可能會使 LeddarTech要遵守最低現金約定,LeddarTech未來可能無法遵守最低現金餘額要求, 貸款人沒有進一步修改、放棄或以其他方式提供對本最低現金契約的救濟的協議,除非它提高 增加資本和/或實施其成本管理計劃。如果LeddarTech無法達成容忍協議,則放棄或 修改Desjardins,或從Desjardins獲得其他救濟,或在收到任何此類救濟後,仍無法遵守 它的條款,因此LeddarTech如果不遵守這種最低現金餘額要求,Desjardins將有權 宣佈Desjardins信貸安排到期並應支付,如果它選擇這樣做,大約10220美元的萬總本金 LeddarTech截至12月的負債金額(包括Desjardins定期貸款、PIPE可轉換票據和過橋貸款) 2024年也將經歷加速。雖然LeddarTech可能會尋求額外的融資來避免或治癒這種結果或尋求 從Desjardins進一步容忍、免除或以其他方式免除這種要求,不能保證它能夠做到這一點 因此,在商業上合理的條件下,或者根本不是。在這種情況下,LeddarTech作爲一家持續經營的公司繼續經營的能力將 LeddarTech普通股的投資者可能會損失他們的全部或大部分投資。
如果 LeddarTech不籌集額外資本或無法爲Desjardins定期貸款進行再融資,投資者可能會失去全部或 他們投資的很大一部分.
Desjardins定期貸款到期 2026年1月31日。截至2024年9月30日,Desjardins定期貸款項下的未償還本金總額爲2,820美元萬。 Desjardins定期貸款要求公司在不遲於2025年8月5日之前(X)啓動正式合併和收購 與公司董事會選定的一家投資銀行進行交易,並收到與以下項目相關的意向書 這種程序,或(Y)就股權或債務融資訂立了一份不具約束力的條款說明書,以允許償還 全額清償Desjardins信貸機制項下的所有欠款。請參閱“項目5.經營和財務回顧及展望--流動資金 和資本管理-融資交易-Desjardins信貸安排“如果公司無法 爲了及時達成Desjardins定期貸款再融資的條款說明書,它可能會被迫開始正式的合併和收購 過程,這可能導致每股價值低於市場價格的交易,或者根本沒有交易。如果該公司 無法獲得足以償還Desjardins定期貸款或對Desjardins進行再融資的額外資金 如果是定期貸款,投資者可能會損失全部或大部分投資。
vt.在.的基礎上 發生Desjardins信貸安排下的「流動性事件」,包括未能完成股權 融資到2025年1月31日,公司將有義務償還Desjardins信貸安排下的所有金額,投資者 可能會損失他們的全部或相當一部分投資。
Desjardins信貸基金, 經修訂後,規定公司必須在「流動性事件」發生後兩個工作日內向Desjardins發出通知 償還Desjardins信貸機制下的所有欠款。修訂後的Desjardins信貸安排下的流動性事件包括 公司控制權的變更,出售公司的全部或幾乎所有資產,發生違約 Desjardins信貸安排和未能在2025年1月31日之前完成股權融資。如果發生流動性事件, Desjardins將有權宣佈Desjardins信貸安排到期和應付,如果它選擇這樣做,大約 10220美元萬LeddarTech的本金債務總額(包括Desjardins信貸安排、PIPE可轉換 票據和過橋貸款)截至2024年12月20日,加上管道的實物支付(PIK)利息,可轉換票據也將 受到加速的影響。雖然LeddarTech可能會尋求額外的資金來避免或治癒這種結果,或進一步向Desjardins尋求 對此類要求的容忍、豁免或其他救濟,不能保證它在商業上合理的情況下能夠做到這一點 條款,或者根本不是。在這種情況下,LeddarTech作爲一家持續經營的企業繼續經營的能力將受到實質性和不利的影響 而LeddarTech普通股的投資者可能會損失全部或大部分投資。請參閱“第5項。 經營與財務回顧與展望--流動性與資本管理--融資交易--Desjardins 信貸安排.”
任何 作爲公司成本管理計劃實施的一部分,員工人數的大幅減少可能會對公司產生重大不利影響 對LeddarTech的運營和未來前景的影響。
根據 根據公司的成本管理計劃,如果公司沒有籌集足夠的額外資本,我們預計LeddarTech 將減少員工人數。這樣的裁員將導致公司員工數量的大幅減少 在一定程度上,費用管理計劃得到充分執行。裁員的幅度將主要取決於管理層的 評估可用流動資金、關鍵的運營和業務需求,以及當時的普遍狀況。任何顯著的減少 裁員可能會對我們的運營和未來的運營業績產生實質性的不利影響,包括:
● | 延時 我們有能力及時向目標客戶交付運營軟體解決方案; |
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● | 損害 我們能夠獲得必要的行業認證,然後需要由Tier 1、Tier 2或OEM客戶獲得這些認證; |
● | 限制 我們能夠針對多個傳感器類型校準和配置我們的軟體解決方案,這可能會減少我們的解決方案 吸引我們的客戶,推遲我們向廣泛的Tier 1、Tier 2和OEM客戶銷售我們的軟體解決方案的能力; |
● | 延時 我們擴展軟體解決方案領域功能的能力,例如能夠營銷我們的軟體解決方案用於 如果沒有在我們的解決方案中添加額外的軟體功能,我們將無法在同一時間完成雪景條件 就像我們沒有減少員工人數一樣;以及 |
● | 進一步 限制我們的收入機會,因爲裁員將限制我們爲所需數量的服務的能力 第1級、第2級和OEM客戶。 |
每個人 任何裁員的潛在後果都可能對我們軟體解決方案的適銷性和 我們創造收入的時間和程度。此外,大幅裁員可能會對我們的會計產生不利影響 和財政職能,並使其更難補救現有的重大缺陷和物質弱點。減少 裁員還將導致立即遣散費和其他現金成本,這可能會很大,因此可能會降低有效性 和我們的成本管理計劃的短期目標。實現裁員的任何這些後果都可能 對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們 在研發方面投入大量資金,在我們的研發努力不成功的情況下,我們的競爭力 地位將受到負面影響,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響.
爲了競爭成功,我們 必須保持成功的研發努力,開發新的解決方案,並改進我們現有的解決方案,所有這些都領先於競爭對手。 我們正在將我們的研究和開發努力集中在幾項關鍵的新興技術上,包括計算機視覺、軟體定義 雷達和固態激光雷達,低級別傳感器融合,以及LeddarVision™前線-入門級LeddarVision™ 高級環繞和LeddarVision™停車系統。這些都是雄心勃勃的舉措,我們不能保證所有這些努力 將提供我們預期的好處,或者如預期的那樣被歸類。我們必須在我們的基礎上進行研發投資 對在快速發展的市場中解決未來客戶需求的最有前途的方法的看法,我們不能確定我們 將適當地瞄準我們的研發投資,或者正確地預測這些市場將以何種方式發展。 在一定程度上,我們的研究和開發工作沒有在實用性、準確性、安全性、成本和可操作性方面產生及時的改善 效率,我們的競爭地位將受到損害。我們並不指望我們所有的研發投資都能取得成功。 我們開發和營銷新解決方案的一些努力可能會失敗,我們投資和開發的解決方案可能會被監管機構拒絕 或者可能不被客戶接受,他們可能會採用競爭的技術。我們在研發方面投入了大量資金, 我們的投資有時可能在幾年內不會對我們未來的經營業績做出貢獻,如果真的有的話,這樣的貢獻 有時可能達不到我們的預期,甚至無法彌補此類投資的成本,這將對我們的業務、業績產生不利影響 運營狀況和財務狀況。
我們 與我們決定退出模塊和組件業務相關的材料費用,並可能產生額外的 未來與相關出境活動相關的費用。
與本公司的 在向純汽車軟體業務模式過渡的過程中,該公司退出了模塊和組件業務。在連接中 根據這一決定,該公司在截至2024年9月30日的財政年度中產生了大約4.6萬美元的重組成本。 在同一時期,公司減記了約110萬美元的庫存。本公司可能會招致額外費用 與退出其模塊和組件業務有關。
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我們歷史上的金融 信息、歷史財務結果以及運營和業務歷史,這些都是在我們以前專注於感官硬件的情況下實現的 商業模式,可能不代表我們在基於人工智能的融合和以感知軟體爲重點的商業模式下的未來結果。
這個 本年度報告中包含的歷史綜合財務信息可能對理解我們的結果沒有意義 未來的運營、財務狀況和現金流,或者如果我們追求以感官軟體爲重點的話會是什麼樣子 介紹了過去幾年的商業模式戰略。本年度報告中提供的歷史財務數據包括成本 在我們之前的以感官硬件爲重點的業務戰略下,這可能不會反映我們將產生的費用 在過去的幾年裏,我們追求目前以感官軟體爲重點的業務模式,從而招致了損失。可能有的實際成本 如果我們追求以感官軟體爲重點的商業模式,將取決於許多因素,包括程度 研究和開發成本、數據獲取和存儲成本以及其他戰略決策。請參閱“項目5.運作 和財務回顧與展望以及我們的歷史合併財務報表和其他地方的附註 在本年度報告中。
如果我們確定 我們的無形資產已經減值,我們可能會產生重大費用,這將對我們的業績產生實質性的不利影響 運營狀況和財務狀況。
截至2024年9月30日, 我們綜合資產負債表上需要接受未來減值測試的無形資產金額爲560萬美元。根據 根據IAS 36,我們將產品開發項目的成本資本化。成本的初始資本化是基於管理層的判斷 該公司能夠證明所開發的產品存在市場,並且它將擁有技術和資金 在商業化之前完成項目的能力。因此,我們定期進行測試,以確定是否發生了損害。 如果進行的測試表明發生了減值,我們需要爲差額記錄非現金減值費用 無形資產的賬面價值與無形資產的隱含公允價值之間的確定 製造。這項無形資產減值測試要求我們對未來業績和現金做出重大估計。 流動,以及其他假設。這些估計可能會受到許多因素的影響,包括經濟、行業或市場的變化。 條件;業務運作的變化;競爭的變化;或普通股和LeddarTech的價格可能發生的變化 市值。這些因素的變化,或者與我們對未來業績的估計相比,實際業績的變化可能會 影響商譽或其他無形資產的公允價值,這可能導致減值費用。我們不能準確地預測 任何資產減值的數額或時間。如果我們的商譽或其他無形資產的價值受損,我們可能會招致 將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響的重大費用。
如果 我們無法以經濟高效和及時的方式開發和引入新的解決方案並改進現有的解決方案,那麼我們的競爭對手 我們的地位將受到負面影響,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們的 業務、運營結果和財務狀況取決於我們完成原始數據融合和感知開發的能力 爲汽車市場提供軟體解決方案,並開發和推出新的和增強的解決方案,這些解決方案結合和集成 傳感和感知技術、軟體和硬件以及相機、雷達、激光雷達、測繪和 人工智能技術,以滿足不斷變化的客戶、監管和安全評級要求。例如,我們將需要完成開發 以經濟高效的方式使用我們的新一代LeddarVision™前置入門級和LeddarVision™ 環繞視圖解決方案,其中每一個都是我們爲滿足ADAS消費者和越野車而計劃的方法的重要組成部分 市場。本年度報告包含對我們目前預期的時間框架的描述,我們預計在該時間框架內 我們的第1級和第2級客戶部署的軟體解決方案。這些時間段受到重大不確定性的影響。我們可能會遇到 重大意想不到的技術和生產挑戰,或延遲完成這些解決方案和其他解決方案的開發,以及 以節約成本的方式提高產量。開發這些和其他新的和增強的解決方案需要我們投入資源 在研發方面,還要求我們:
● | 設計 創新、準確、增強安全性和舒適性的功能,使我們的解決方案有別於競爭對手的解決方案; |
● | 連續 提高ADAS和自動駕駛的可靠性,減少並最終消除對人工干預的要求 技術; |
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● | 合作 與我們的客戶、供應商和合作夥伴有效地進行新的設計和開發; |
● | 回應 有效應對競爭對手的技術變革和產品發佈;以及 |
● | 調整 快速且經濟高效地改變客戶要求、市場狀況以及監管和評級標準。 |
如果 我們必須大幅降低運營成本,我們可能會在完成解決方案的開發方面遇到延誤。如果有 如果我們不能如期完成或根本不能完成我們現有的和新的發展計劃,我們可能無法滿足 我們客戶的要求,在我們的目標客戶中實現第一層設計和集成獲勝或OEM設計獲勝,或者 如果我們的解決方案被市場接受,我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
我們 在競爭激烈、動態和快速變化的市場中運營,並與大量老牌競爭對手和 新的市場進入者,其中一些人擁有更多的資源。
傳感技術的市場 適用於ADAS和AD行業的都是競爭激烈、動態變化快的行業。我們未來的成功將取決於我們的能力 通過繼續開發和保護低級傳感器融合和感知免受侵犯,保持我們目標市場的領先地位 及時開發軟體,並保持領先於現有和新的競爭對手。我們的競爭對手很多,他們直接與我們競爭 通過提供傳感器軟體,並間接地試圖用不同的技術解決一些相同的挑戰。我們面臨着競爭 來自傳感器融合和感知軟體公司、一級供應商、二級供應商和其他技術和汽車供應公司, 和原始設備製造商,我們的大多數主要競爭對手擁有比我們多得多的資源。在汽車市場上,我們的競爭對手 已將LiDAR和非基於LiDAR的ADAS技術商業化,這些技術已獲得市場採用,強大的品牌認知度,並可能 持續提升。其他競爭對手正在努力將ADAS和自動駕駛技術商業化,要麼自己, 或與公開宣佈的合作伙伴合作,擁有雄厚的財務、營銷、研發和其他資源。我們的一些人 ADAS和AD市場的現有和潛在客戶已經宣佈了開發努力或進行了收購,旨在創建 他們自己的傳感技術,這將與我們的解決方案競爭。我們不能確定這些競爭對手離商業化有多近 自動駕駛系統或新型ADAS應用。
如果我們的目標客戶購買 作爲我們任何競爭對手的競爭解決方案,在OEM發佈之前,可能很難用我們的解決方案取代此類競爭對手 新的報價請求,因爲OEM通常不會更改已集成到其系統中的複雜技術,直到車輛 對模型進行了改造。因此,公司實現第1級設計和集成成功以及OEM設計成功是非常重要的 快速地與其目標客戶打交道。如果我們必須大幅降低運營成本,我們可能會在完成開發方面遇到延誤 我們的解決方案,並遭受嚴重的競爭劣勢。
另外, 競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降,並可能阻礙我們增加產品銷售的能力 或導致我們失去市場份額,任何一種都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們 預計未來收入的很大一部分將來自一小部分OEM和Tier 1和Tier 2客戶,而損失 對一個或多個主要第1級或第2級客戶的銷售額或銷售額大幅減少,和/或我們的 一家或多家主要OEM在其車型中提供的解決方案,將對我們的業務、運營結果和 財務狀況。
我們尋求爲原始設備製造商提供 LeddarVision™平台直接或通過我們與直接供應商的一級供應商和二級供應商的安排 致原始設備製造商。請參閱“-即使我們贏得了OEM設計,潛在客戶也可能在任何特定情況下都不會購買我們的解決方案 數量,以任何特定的價格或完全不計,在我們實現Tier 1設計和集成之間可能會有很大的延遲 無論是贏得OEM設計還是贏得OEM設計,只要達成生產合同,我們就能夠實現收入。任何未能獲得 我們的解決方案和服務的OEM或Tier 1或Tier 2客戶,無論是在Tier 1設計和集成之後獲勝,OEM設計都是贏家 否則,將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。”
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我們 相信在可預見的未來,我們的業務、運營結果和財務狀況很可能取決於對相對 較少的第1級和第2級客戶,以及相對較少的OEM將我們的解決方案整合到他們的車輛中 模特們。在未來,我們的目標OEM和Tier 1和Tier 2客戶可能決定不購買我們的解決方案,或者可能改變他們的購買 模式,OEM可能會停止在他們的車型中採用我們的解決方案,包括由於過渡到內部 我們的競爭對手提供的解決方案或解決方案,或其個別或總體生產水平可能會因以下原因而下降 因素,包括供應鏈挑戰和宏觀經濟狀況。此外,任何一家OEM的可歸因於 或第1級或第2級客戶,或我們的OEM和第1級和第2級客戶集中度通常可能在任何給定時期內波動。在……裏面 如果我們實現OEM設計贏得了未來,就會失去一個或多個關鍵的OEM或Tier 1或Tier 2客戶,銷售額會減少 對於任何關鍵OEM或第1級客戶,關鍵OEM停止或減少整合我們的解決方案,或者我們無法吸引 新的重要的1級和2級客戶和OEM將對我們的收入產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響 運營和財務狀況。
我們 已與Tier 1和Tier 2供應商達成戰略合作,但尚未簽署商業協議。如果我們不能 與這些潛在客戶簽訂商業協議,或隨後與這些客戶達成OEM設計勝利,這是我們的未來 業務、經營結果和財務狀況都會受到不利影響。
我們 正在與Tier 1和Tier 2供應商和OEM進行不同階段的討論,涵蓋30多個設計制勝機會。結果 在這樣的討論中,我們之前曾公開宣佈與汽車行業的兩家一級供應商進行戰略合作, Ficosa ADAS S.L.(「Ficosa」)和Trimble Inc.(「Trimble」)。然而,自從特里姆布爾合作建立以來, Trimble完成了一項協議,將其精準農業技術業務(與LeddarTech擁有戰略合作伙伴關係的部門) 合作)與AGCO CORP.成立一家合資企業,成立PTX Trimble,LLC。AGCO擁有合資企業85%的股份,Trimble保留 剩下的15%。由於2024年在這一安排下沒有任何活動,我們認爲很可能這一戰略 合作將於2025年終止。請參閱“項目4.B。業務概述-客戶“我們最近宣佈 與Tier 2供應商ARM Holdings plc和德州儀器的合作,但我們尚未達成商業協議 與任何一級供應商或OEM合作,並且不能保證這些戰略合作將導致任何一項商業協議 或者是OEM設計勝出。
在……裏面 如果我們與潛在客戶執行商業協議,此類協議可能有合同取消或延遲的權利 訂單,或我們軟件開發和集成的時間框架可能會延長到此類協議中規定的時間之外, 可能導致協議到期,而不會產生收入或實現OEM設計勝利。任何後續的重新談判 這樣的協議可能導致對我們不太有利的條款。這種取消、延誤、過期和重新談判可能會造成重大影響 並對我們創造收入的能力產生不利影響(這反過來可能影響我們以合理條款籌集所需資本的能力), 降低供應商或客戶與我們進行交易的意願,併產生其他不利影響,可能會降低我們的長期 生存能力。見“-我們還沒有實現任何OEM設計勝利,雖然我們投入了大量的時間、資金和 努力尋求OEM、Tier 1和Tier 2客戶選擇我們的解決方案,我們的解決方案最終可能不會被選擇用於生產 模特們。如果我們在這些努力中產生了大量支出後,未能實現OEM設計的勝利,我們未來的業務,結果 運營和財務狀況將受到不利影響.”
產品 集成可能面臨複雜或不可預測的困難,這可能會對客戶採用我們的產品和 我們的財務表現。
我們的產品是專門設計的 作爲系統的一部分發揮作用,因此應與其他傳感技術、軟體產品和客戶應用程序集成。 所需的集成工作可能既耗時又昂貴,而且不能保證最終客戶會滿意。 這些挑戰在汽車行業表現得更爲突出,因爲汽車零部件的使用年限長達數年。 並在將它們安裝到車輛計劃之前進行設計驗證。雖然該公司預計將與提供貸款的系統集成商合作 他們對這些工作流程的經驗,不能保證不會出現意外的延誤或挫折,從而削弱我們的能力 在我們的重點領域推出關鍵項目。
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我們的 業務可能會受到與我們的解決方案中的實際或據稱的缺陷有關的索賠的影響。如果我們的解決方案真的 或據稱未能達到預期效果,與這些索賠相關的宣傳可能會損害我們的聲譽,並減少對我們解決方案的需求 或者加強對我們解決方案的監管審查。
我們的 軟體產品是複雜的,並且在設計、安全等方面不時地存在缺陷,而且可能存在或可能被指控存在缺陷 漏洞或其他錯誤、故障或未按照其規範或預期運行的其他問題。 我們解決方案中的一些錯誤或缺陷最初沒有被發現,只有在經過測試後才能發現, 商業化,並由客戶部署。我們的任何解決方案中的所謂或實際缺陷可能會給我們帶來負面宣傳, 保修索賠、針對我們的訴訟、法律費用和損害賠償,我們的客戶永遠無法將包含 我們的解決方案,對我們客戶的負面宣傳,以及其他後果。可能會導致錯誤、缺陷或安全漏洞 採用我們解決方案的車輛或周邊地區車輛的最終用戶嚴重受傷或死亡,包括AS 這是交通事故和碰撞的結果。如果是這樣的話,我們將招致顯著的額外開發成本和產品 召回、維修或更換成本。
如果我們的任何解決方案 或者被指控存在缺陷,我們可能會被要求參與涉及此類解決方案的召回。每家汽車製造商都有 該公司在產品召回和與供應商有關的其他產品責任訴訟方面的做法。然而,隨着供應商變得 在整車設計過程中,原始設備製造商可能會在面臨挑戰時向其直接和間接供應商尋求幫助 召回和產品責任索賠。原始設備製造商還要求供應商保證或保證他們的產品,並承擔費用。 根據新的車輛保修條款對此類產品進行維修和更換。取決於我們向某一層提供產品的條款 1、Tier 2或OEM客戶,車輛製造商可能會試圖要求我們承擔部分或全部維修或更換成本 如果OEM斷言所提供的解決方案沒有按照保修的要求執行,則在新的車輛保修範圍內存在缺陷產品。 如果OEM越來越多地直接購買我們的產品,而不是合併,我們的潛在責任可能會增加 我們通過從第1級客戶或第2級客戶間接購買我們的解決方案。產品責任、保修和召回成本 會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外,還提出了產品責任索賠 曠日持久的訴訟、律師費和轉移管理層對我們業務運營的注意力的風險,甚至 如果我們對這些指控的辯護最終是成功的。
此外,汽車 由於交通碰撞或其他潛在的嚴重後果,行業一般會受到重大訴訟索賠的影響 意外事故。作爲與預防交通碰撞和其他事故相關的解決方案的提供商,我們可能會受到 交通碰撞或其他事故的訴訟,即使我們的解決方案或其特點或失敗不會導致 任何特定的交通碰撞或事故。我們預計在未來,我們的技術可能會涉及導致死亡的事故 或人身傷害,這類事故涉及我們的解決方案或其特點,可能會引起公衆的極大關注。 對新興的ADAS和AD流量技術提供商的法律影響也仍然存在重大不確定性 涉及這類技術的碰撞或其他事故,特別是考慮到正在出現的法律和監管制度的變化 在不同的司法管轄區,我們可能會對超出當前行業規範的損失承擔責任,因爲這是監管和法律環境 發展起來。
宣傳 關於涉及我們解決方案的聲明也可能對我們的聲譽和低級別傳感器融合的聲譽產生不利影響 技術,以及使用這種技術的ADAS和AD解決方案,這可能會減少消費者對採用 這些技術。此外,圍繞這類聲明加強宣傳也可能增加對我們平台的監管審查,這 可能會對我們完成業務計劃的能力產生實質性的不利影響。
雖然 我們打算在與客戶的協議中使用免責聲明、責任限制和類似條款,但不能保證 任何或所有這些規定將被證明是產品責任索賠的有效障礙。另外,雖然我們打算 爲了購買和維護與我們的軟體解決方案有關的產品責任保險,不能保證此類保險將 足以彌補我們因大額免賠額和廣泛免賠額而造成的任何或所有潛在損失。這類保險的費用 可能數額很大,而且不能保證這種保險將以足夠的金額或按可接受的條款獲得,或以 全。我們的保險公司也可能終止我們的保險範圍,而我們可能無法以可接受的條件找到替代保險, 或者根本就不是。
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如果 我們無法克服我們有限的感官融合解決方案的銷售歷史,也無法建立和保持對我們的 在我們的潛在客戶和我們的行業內的長期業務前景,或者受到負面宣傳的影響,那麼我們的未來 業務、經營結果和財務狀況都會受到不利影響。
OEM, 如果第1級和第2級客戶不相信我們的業務將 或者我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去。
同樣, 供應商和其他第三方將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係,如果他們 他們不相信我們的生意會成功。因此,爲了建立和維持我們的業務,我們必須保持信心 在OEM客戶中,第一級客戶、第二級客戶、供應商、分析師、評級機構和其他各方長期參與我們的產品 財務可行性和業務前景。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜,其中包括 這些問題在很大程度上不在我們的控制範圍之內,例如客戶不熟悉低級別的傳感器融合解決方案、擴展方面的任何延遲 生產、交付和服務運營,以滿足關於ADAS和自動駕駛汽車未來的需求、競爭和不確定性 或者我們的其他服務和我們的生產和銷售業績相比,市場預期。
我們 我們高度依賴高級管理人員的服務,關鍵人員的流失可能會損害我們的成功。
我們高度依賴於 我們的高級管理人員,包括弗朗茨·塞恩泰裏米、我們的總裁和首席執行官。塞恩泰裏米先生和其他人 我們的執行團隊成員在我們的管理中非常積極,併爲我們的公司分配了大量的時間。損失的損失 塞恩泰裏米先生或我們管理團隊的其他成員將對我們的業務產生不利影響,因爲他們的損失可能會使我們的業務更加困難 其中包括與其他市場參與者競爭、管理我們的研發活動和留住現有客戶 或者培養新的員工,特別是如果在LeddarTech根據其成本管理計劃運營時發生任何這樣的離職。負性 公衆對塞恩泰裏米先生和我們執行團隊其他成員的看法或與之相關的負面消息可能會對我們的 品牌、與客戶的關係或在行業中的地位。
如果 我們無法吸引、留住和激勵關鍵員工,那麼我們的業務、運營結果和財務狀況就會 受到不利影響。
招聘 留住合格的管理人員、開發人員、工程師、技術人員和銷售代表對我們的業務至關重要。這個 我們行業對高技能員工的競爭日益激烈。技術人才的競爭對手越來越多地尋求 僱傭我們的員工。與僱傭有關的法律的解釋和適用於我們的勞動力實踐也可能發生變化 運營成本增加,以及我們如何滿足不斷變化的勞動力需求的靈活性降低。幫助吸引、留住和激勵 對於符合條件的員工,我們打算採用股權獎勵等員工激勵方式。我們的員工招聘和留住也依賴於 我們有能力建立和維護多元化和包容性的工作場所文化,並被視爲首選僱主。如果我們以股份爲基礎 或者其他薪酬計劃和工作場所文化不再被視爲具有競爭力,我們吸引、留住和激勵員工的能力 員工將被削弱,這將損害我們的運營結果。股權薪酬一直是,並將繼續是一項重要的 這是我們未來薪酬戰略的一部分,也是我們未來支出的重要組成部分,我們預計這一支出將隨着時間的推移而增加。此外, 我們股票價格的持續下跌可能會降低我們基於股票的獎勵的保留價值。如果我們在船上不能有效地招聘, 留住和激勵關鍵員工,那麼我們的業務、運營結果和財務狀況都會受到不利影響。
計劃外 我們管理團隊的變動也可能擾亂我們的業務。我們的管理和高級領導團隊擁有豐富的行業經驗, 他們的知識和人際關係將很難被取代。領導層的更迭可能會時不時發生,我們無法預測 是否會出現計劃外的重大辭職,或者我們是否能夠招聘到合格的人員。此外,這些關係 以及我們的管理層和關鍵領導層成員通過我們的目標Tier 1、Tier 2和OEM建立和維護的聲譽 客戶有助於我們與主要合作伙伴保持牢固的關係,並發現新的商業機會。
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AS 作爲發展業務的一部分,我們可能會進行收購。如果我們未能成功地選擇、執行或整合我們的收購,那麼 我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響,我們的股價可能會下跌。
從… 我們可能會不時地進行收購,以增加新產品和技術,獲取人才,獲得新的銷售渠道或進入 新的市場或銷售區域。除了可能的股東批准外,我們可能還需要相關政府的批准和許可證 並遵守任何適用的法律和法規,這可能導致更多的延誤和成本, 如果我們不這樣做,可能會擾亂我們的商業戰略。此外,收購和隨後的新資產、業務、 關鍵人員、客戶、供應商和供應商需要我們管理層的高度重視,並可能導致 來自我們現有業務的資源,進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能 沒有產生我們預期的財務結果。收購可能會導致大量現金的使用,稀釋發行 股權證券、發生重大商譽減值費用、其他無形資產攤銷費用以及 對被收購企業的潛在未知負債的敞口。此外,確定和完成收購的成本 可能意義重大。
至 迄今爲止,我們在收購以及整合所獲得的技術和人員方面的經驗有限。未能成功 識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的負面影響 並可能導致我們的股票價格下跌。
續 定價壓力和客戶成本削減舉措可能導致低於預期的利潤或虧損,這可能對 影響我們的業務。
削減成本 我們的客戶採取的舉措往往會增加價格的下行壓力。我們希望我們與客戶的協議 可能需要在協議期限內降低定價,如果商業化,則需要在生產期間降低定價。此外,我們的 客戶可以保留終止供貨合同的權利,以方便他們,這增強了他們獲得降價的能力。 汽車OEM也擁有對供應商的巨大影響力,因爲汽車零部件供應行業競爭激烈, 服務的客戶數量有限,固定成本基數較高。我們預計將受到來自以下方面的巨大持續壓力 爲客戶和供應商降低我們產品的價格。超出我們預期的定價壓力可能會加劇。 隨着客戶尋求重組、整合和削減成本的舉措。如果我們不能產生足夠的生產成本 未來節省成本以抵消降價,我們的毛利率和盈利能力將受到不利影響。
這個 公司將需要籌集額外的資金來滿足其資本要求,而這些資金可能無法在商業上合理的情況下獲得 條款,或任何可能對LeddarTech的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的條款 以及它作爲一家持續經營的企業繼續存在的能力。
萊達科技 將需要籌集額外的資金,以進行研究和開發,並完成開發,測試, 其解決方案的資格鑑定和營銷,包括其環繞視景解決方案(LVS-2+)。如果LeddarTech在籌集資金方面不成功 額外的資本,預計它將需要實施一項成本管理計劃,這可能會對一些重大不利因素 對其業務、運營和盈利能力的影響。見“-*LeddarTech可用流動性來源有限 如果它不籌集更多資本,預計將在另一種運營計劃下運營。LeddarTech的減少 運營成本可能在許多方面對LeddarTech造成實質性不利影響“LeddarTech未來的資本要求 可能是不確定的,實際的資本要求可能與它目前預期的不同。LeddarTech可能尋求股權或 債務融資,爲其未來資本支出的一部分提供資金。這樣的融資可能不會及時提供給它 或者是在可以接受的條件下,或者根本不是。
LeddarTech 能否獲得執行其業務計劃所需的資金取決於許多因素,包括一般市場。 條件和投資者對其業務計劃的接受程度。這些因素可能會使這種融資的時機、金額、條款和條件 對它沒有吸引力或不可接近的。特別是,最近金融市場的混亂和動盪的經濟狀況可能 影響其籌集資金的能力。LeddarTech未來的資本需求和其他商業原因可能需要它出售更多 股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鉤證券可能會稀釋其股東的權益。 發行債務證券和產生額外債務將導致償債義務增加。持有者 任何債務證券或優先股將享有優先於其普通股持有人的權利、優先和特權 在清算的情況下。任何債務證券的任何財務或其他限制性契約將限制其運營或其 向股東支付股息的能力。
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它 無法預測根據SEPA我們將出售給約克維爾的實際股份數量,或由此產生的實際毛收入 從這些銷售中。
在……上面 2024年4月8日,公司與約克維爾簽訂國家環保總局,自2024年4月15日起生效,根據該協議,公司有權 在日期後的36個月內,不時向約克維爾發行和出售最高5,000美元的萬普通股 國家環保總局。根據國家環保總局的規定,我們通常有權控制向約克維爾出售普通股的時間和金額 截至2024年12月17日,我們根據國家環保總局共發行了5490,000股普通股,總收益約爲9.0美元 百萬美元。我們預計將根據國家環保總局的規定增發普通股。根據SEPA向約克維爾出售我們的普通股(如果有的話) 除其他事項外,將取決於市場狀況、我們普通股的交易價格、我們對適當 我們業務和運營的資金來源,以及其他因素由我們決定。我們最終可能會決定出售給約克維爾 根據國家環保總局的規定,我們可以出售給約克維爾的全部、部分或極少數剩餘普通股。
因爲 我們可能選擇根據SEPA出售給約克維爾的任何普通股的每股價格,如果有的話,將根據市場波動 我們選擇出售該等普通股時我們普通股的價格,如果有的話,我們不可能在任何 根據國家環保總局的規定,我們將出售給約克維爾的普通股數量,約克維爾將購買的每股價格 支付根據國家環保總局從我們購買的普通股,或我們將通過以下方式從這些購買中獲得的總收益 約克維爾在國家環境保護局的管轄下。然而,SEPA已經進行了談判,因此約克維爾將始終根據其 條款低於市場,因此,我們的股東可能不會體驗到任何購買的普通股的類似回報率 他們在公開市場上,不會從任何此類折扣中受益。任何這種在市場上購買的東西都可能會讓它變得更加困難 與約克維爾或其他地方相比,我們的股東將從他們在我們公司的投資中獲利。
約克維爾 如果出售將導致約克維爾的實益所有權超過9.99%,將不需要購買任何SEPA股份 當時已發行和已發行的普通股。我們無法獲得SEPA項下的部分或全部可用金額, 缺乏任何其他融資來源,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。有關詳細信息,請參閱“第5項。 經營與財務回顧與展望--流動性與資本管理--融資交易--備用股本 採購協議.”
我們 受到貨幣匯率波動的影響,包括與美國最近通脹趨勢有關的匯率波動。 美國(「美國」或「美國」)、加拿大和全球。
我們 受到貨幣匯率的不利和有利變動的影響。我們的功能貨幣是加元,而且 由於我們的貨幣資產之間的匯兌差異,我們產生了與價值波動相關的財務費用 以及以美元和其他貨幣計價的債務。我們的財務業績是以加元報告的,而且 我們的部分工資和其他運營費用是以新以色列謝克爾和美元計的。疲軟的加元 將增加工資、公用事業、稅收、營銷費用和資本支出等費用的成本。我們預料到 我們將以美元實現我們收入的很大一部分。美元相對於美元價值的下降 加元可能會對我們報告的收入產生不利影響。匯率的變化將對我們的業務、結果產生不利影響 運營狀況和財務狀況。
全球 或地區條件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 在其他幾個國家有測試、研發、銷售和其他業務,我們的一些業務活動包括 集中在一個或多個地理區域。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況,包括我們的能力 測試、設計、開發或銷售產品,以及對我們的解決方案的需求,有時會受到許多全球和 我們無法控制的地區性因素。
不利的 全球或區域經濟狀況的變化定期發生,包括衰退或增長放緩、變化或不確定性 在財政、貨幣或貿易政策方面,更高的利率、更緊的信貸、通脹、更低的企業資本支出,包括 在信息技術基礎設施方面,失業率上升,消費者信心和支出下降。經濟狀況的不利變化可能 極大地損害了對我們解決方案的需求,並使預測我們的運營結果和做出業務決策變得更具挑戰性, 包括關於我們業務投資的優先順序。經濟低迷或不確定性增加也可能導致 信貸和收款風險、借貸成本上升或資本市場可獲得性降低、流動性減少、不利影響 對於我們的供應商,包括金融機構和保險公司在內的交易對手的破產,資產減值和價值下降 我們的金融工具。
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另外, VayaVision感測有限公司(「VayaVision」),我們的子公司,進行我們大部分的研究和開發 活動,位於以色列境內。自1948年以色列國建立以來,發生了一些武裝衝突。 以色列與其鄰國之間以及恐怖活動和其他敵對行動的事件,以及一些國家 而非國家行爲者已經公開承諾要摧毀它。以色列的政治、經濟和安全狀況可能會直接 影響我們的運營。我們可能受到涉及以色列的敵對行動的不利影響,包括恐怖主義行爲或任何其他敵對行動。 涉及或威脅以色列,中斷或削減以色列與其貿易伙伴之間的貿易,大幅增加 通貨膨脹或以色列經濟或財政狀況的顯著下滑。目前以色列和哈馬斯之間的敵對行動, 以及此類敵對行動的任何升級,以及未來的任何武裝衝突、恐怖主義活動、以色列邊界的緊張局勢 或與該地區其他國家,包括伊朗,或該地區的政治不穩定,可能擾亂國際貿易活動 並可能對我們的業務產生實質性的負面影響,並可能損害我們的運營結果。與當前的 在與哈馬斯的敵對行動中,以色列召集了36萬名預備役人員,其中包括VayaVision的一些員工。預備役軍人的徵召, 以及未來任何額外的召喚,也可能對我們的業務產生負面影響,並損害我們的運營結果。
一定的 各國以及某些公司和組織繼續參與抵制以色列公司、擁有 以色列的大型業務以及其他與以色列和以色列公司有業務往來的公司。抵制、限制性法律、政策或做法 針對以色列,以色列企業或以色列公民可能單獨或整體產生實質性不利影響。 在我們未來的業務上。
我們 可能受到定期發生的其他全球和區域因素的不利影響,包括:
● | 地緣政治 和安全問題,如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權關切和恐怖主義 活躍性; |
● | 天然的 災害、公共衛生問題(包括新冠肺炎大流行)等災難性事件; |
● | 效率低下 基礎設施和其他中斷,如供應鏈中斷和大規模停電或不可靠的服務提供 來自公用事業、交通、數據託管或電信提供商; |
● | 正式 或非正式地實施新的或修訂的出口、進口或經商條例,包括貿易制裁、關稅和變化 在獲得出口許可證的能力方面,可以在沒有通知的情況下改變;政府對我們的限制,或將我們的 在任何國家開展業務,或限制我們將收入從特定國家匯回國內的能力; |
● | 逆序 與政府撥款、稅收抵免或其他政府激勵有關的變化,包括向競爭對手提供更有利的激勵; |
● | 不同 就業慣例和勞工問題; |
● | 效果不佳 在某些國家對我們的知識產權進行法律保護; |
● | 本地 與我們目前的標準和做法不同的商業和文化因素; |
● | 繼續 社會、政治、移民、稅收和貿易政策方面的不確定性;以及 |
● | 波動 我們任何一項投資的市場價值,都可能受到流動性、信用惡化或損失、利息的負面影響 利率變化、財務結果、政治風險、主權風險或其他因素。 |
災難性的 事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的 運營和業務,以及我們客戶和OEM的直接和間接供應商和供應商的運營和業務,可能會受到自然因素的影響 災難、工業事故、公共衛生問題(包括新冠肺炎大流行)、網絡安全事件、服務中斷 來自公用事業、交通、電信或信息技術系統和網絡(「IT系統」)提供商, 生產設備故障或其他災難性事件。例如,我們有時會在生產過程中遇到中斷 由於停電、設備運行不正常以及原材料或部件供應中斷,包括 影響我們供應商的網絡安全事件。全球氣候變化可能導致某些自然災害更加頻繁地發生。 或者強度更大,如干旱、野火、風暴、海平面上升和洪水。氣候變化的長期影響 對全球經濟,尤其是it行業的影響尚不清楚,但可能是嚴重的。
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災難性的 事件可能使我們很難或不可能生產或交付產品給我們的客戶,從我們的供應商那裏接收生產材料 或執行關鍵功能,這可能會對我們的收入產生不利影響,並需要大量恢復時間和支出才能恢復 行動。雖然我們維持着業務恢復計劃,但我們的一些系統並不完全冗餘,我們不能確保我們的計劃 將充分保護我們免受此類干擾。此外,即使我們的運營不受影響或迅速恢復,如果我們的客戶 或供應商因災難性事件而無法及時恢復運營,我們可能會遇到訂單減少或取消或 供應鏈中斷,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
中斷 可能對信貸的可獲得性和成本產生不利影響,並對我們和市場價格產生其他不利影響 我們的股票。
我們的 對我們的債務進行定期付款或再融資的能力將取決於我們的經營和財務表現, 這反過來又受制於當時的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。《環球報》 股票和信貸市場過去經歷過,未來也可能經歷過非常動盪和波動的時期。 這些情況有時可能會對金融市場的流動資金造成重大不利影響,從而爲某些融資提供條件。 吸引力降低,或在某些情況下無法獲得。股票和信貸市場的中斷和不確定性,包括 近期銀行倒閉和銀行業普遍存在的不確定性,可能會對我們爲現有債務進行再融資的能力造成負面影響。 並以合理條款或完全不以合理條款獲得額外融資,用於收購、開發我們的物業和其他目的,即 可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們不能成功地爲我們現有的債務再融資 當到期時,我們可能被迫以不利的條件處置財產,這可能會對我們的能力產生不利影響 償還其他債務和履行我們的其他義務。金融市場的長期低迷可能會促使我們尋找替代方案 資金來源可能不那麼吸引人,可能需要我們相應地調整我們的業務計劃。這些事件也可能使 對於我們來說,通過發行普通股或優先股來籌集資金更加困難或成本更高。
風險 與我們的知識產權有關
我們 可能無法充分保護、捍衛或執行我們的知識產權,我們這樣做的努力可能是代價高昂的。
這個 我們的解決方案和業務的成功在一定程度上取決於我們獲得專利和其他知識產權以及 在美國、加拿大和其他國際司法管轄區爲我們的解決方案保持足夠的法律保護。如果我們是 不能充分保護或強制執行我們技術的專有方面,競爭對手可能能夠訪問、複製或 規避我們的專有技術,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們 目前試圖通過專利、版權、商標和商業祕密法律、員工發明來保護我們的技術 轉讓協議、僱員和第三方保密協議以及類似手段,所有這些都只能提供有限的保護。 我們已經在美國、加拿大和其他某些國際司法管轄區申請了專利和商標註冊。 然而,在我們開展業務或尋求執行我們的 知識產權或與美國提供的保護相比,在外國司法管轄區受到更多限制, 或不得在一個或多個相關司法管轄區申請。即使外國專利被授予,在外國的有效執行 國家/地區可能不可用。
我們的 已頒發的專利和商標,以及可能導致發佈或註冊的任何未決或未來的專利和商標申請 可能沒有提供足夠廣泛的保護,或者在針對被指控的侵權者的訴訟中可能被證明是不可執行的。專利訴訟 流程昂貴、耗時且複雜,我們可能無法提交、起訴、維護、執行或許可所有必要的內容 或者以合理的成本或及時的方式提出令人滿意的專利申請。我們也有可能無法識別出可申請專利的 我們在研發方面的產出能及時獲得專利保護。未及時尋求產品專利保護 或技術一般阻止我們尋求未來對這些產品或技術的專利保護。即使我們及時做了 尋求專利保護,專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利頒發之前大幅減少,並且其 範圍可在發佈後重新解釋。因此,我們可能無法在美國充分保護我們的所有權, 加拿大或其他地方。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的 產品或服務,可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入,這將 對我們的業務、經營結果和財務狀況造成不利影響。
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儘管我們努力了,但未經授權 各方可能試圖複製、反向工程、拆解、披露、獲取或使用我們的技術或系統。我們的競爭對手可能 也能夠獨立開發類似的產品或服務,與我們的產品或服務競爭,或圍繞我們的專利進行設計。如果 第三方就此類技術獲得專利保護時,他們可以聲稱我們的技術侵犯了他們的專利 並試圖向我們收取許可費或以其他方式阻止或使我們的技術更昂貴。在以下情況下可能需要提起訴訟 未來執行或捍衛我們的知識產權,以防止未經授權的各方複製或反向工程 我們的解決方案是確定他人專有權利的有效性和範圍,還是阻止侵權產品的進口 進入美國或其他國家。我們可能是索賠和訴訟的一方,因爲第三方被指控侵權 我們知識產權的當事人。即使我們就這種侵權行爲起訴其他各方,該訴訟也可能對 我們的生意。任何此類訴訟的解決都可能既耗時又昂貴,並可能分散我們管理層的時間和注意力 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的業務,以及與以下相關的法律費用 這樣的訴訟會增加我們的運營費用,並可能減少我們的淨收入。我們對被認爲侵權者提出的任何索賠 可能會促使這些當事人對我們提出反訴,聲稱我們侵犯了他們的知識產權或聲稱 我們的知識產權是無效或不可強制執行的。此外,我們發起的任何訴訟都可能導致法院或政府 代理機構宣佈我們的專利或訴訟所依據的其他知識產權無效或無法強制執行,這可能 對我們的業務、經營結果和財務狀況造成不利影響。
我們 可能成爲第三方提起的索賠和訴訟的對象,指控我們侵犯了他們的知識產權。
這個 我們經營的行業以大量專利爲特徵,其中一些專利的範圍、有效性 或可執行性,其中一些可能看起來與其他已頒發的專利重疊。因此,存在着相當大的不確定性 在業內關於專利保護和侵權的問題。除了這些專利,這個行業的參與者通常還 通過版權和商業祕密保護他們的技術,特別是嵌入式軟體。近幾年來,有顯著的 全球涉及專利和其他知識產權的訴訟。
在……裏面 我們從其他科技公司招聘員工,包括某些潛在的競爭對手,這些員工是 用於開發類似於他們爲其前僱主開發的解決方案的解決方案,我們 可能成爲此類員工不當使用或披露商業祕密或其他專有信息的指控的對象。我們 也可能在未來受到我們的供應商、員工、顧問或承包商主張所有權的索賠 我們的專利或專利申請,作爲他們代表我們進行的工作的結果。這些索賠和任何由此產生的訴訟,如果 對我們不利的解決方案,可能使我們承擔重大損害賠償責任,對我們的 解決方案或業務運營,或使我們的知識產權無效或無法執行。另外,因爲專利申請 可能需要很多年才能發佈專利,可能會有我們不知道的正在等待的申請,這可能會在以後導致 我們的解決方案可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何解決方案侵犯了第三方的專利權,或者如果我們希望 爲了避免與我們的解決方案相關的任何被指控的侵權行爲可能引發的知識產權訴訟,我們可以防止 銷售或選擇不銷售此類解決方案,除非我們獲得額外的知識產權和許可證,這可能 涉及大量特許權使用費或其他付款,可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。或者,我們可能會被迫 重新設計我們的一個或多個解決方案,以避免對其進行任何侵權或指控。採購或開發替代解決方案 這可能需要大量的努力和費用,並且我們可能不會成功地重新設計我們的解決方案 以避免任何所謂的侵權行爲。
一個 成功地向我們提出侵權索賠,或我們未能或無法開發和實施非侵權技術或許可 被侵犯的知識產權,在可接受的條款和及時的基礎上,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。提出這種主張的一方,如果勝訴,可能會獲得需要我們 支付大量損害賠償金或獲得禁令。不利的裁決也可能使我們的知識產權無效,並 對我們向客戶提供解決方案的能力產生不利影響。此外,我們可能面臨對我們的客戶、業務 合夥人或第三方在被起訴與其有關的侵權行爲時要求賠償或其他補救 使用我們的解決方案。我們目前有許多有效的協議,根據這些協議,我們同意進行辯護、賠償和持有 我們的解決方案不會對我們的客戶、供應商和其他業務合作伙伴造成損害,也不會因侵權行爲而產生損失和成本 第三方專利或其他知識產權。這些賠償義務的範圍各不相同,但在某些情況下, 包括損害賠償和費用,包括律師費。此外,我們對知識產權的捍衛 針對我們或我們的客戶、業務合作伙伴或其他相關第三方提出的權利索賠,無論我們成功與否,都將 可能會耗費時間和成本來解決,並會將管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移出來,這可能 嚴重損害我們的業務。聲稱我們的解決方案侵犯了第三方的知識產權,即使不屬實, 可能會對我們與客戶或供應商的關係產生不利影響,可能會阻止未來客戶購買我們的解決方案,以及 可能會嚴重損害我們在客戶或供應商中的聲譽,以及我們在整個行業中的聲譽。
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在……裏面 除了專利技術,我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。 更難保護或執行,這可能允許競爭對手獨立開發或商業化先進的技術、軟體 和產品。
我們 依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權 可能不可申請專利,也可能不受版權、商標、商業外觀或服務商標的保護,或者我們認爲是最好的 以不需要公開披露的方式進行保護。此類專有信息可能由我們所有或由我們的許可人向我們披露, 供應商或其他第三方。我們通常尋求通過簽訂保密協議來保護這些專有信息, 或與我們的員工、顧問或僱傭協議簽訂包含保密和不使用條款的諮詢、服務或僱傭協議 承包商、科學顧問和其他第三方。然而,我們可能無法達成必要的協議,即使簽署了 這些協議可能會被違反,或者可能無法阻止披露、第三方侵權或挪用 我們的專有信息可能受到其期限的限制,並且可能不會在未經授權的情況下提供足夠的補救措施 或使用專有信息。我們對第三方製造商使用的商業祕密的保護有有限的控制權 和供應商,如果發生任何未經授權的信息泄露,可能會失去未來的商業祕密保護。此外,我們的 專有信息可能會爲我們的競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。在一定程度上 我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和其他第三方在 對於他們爲我們所做的工作,可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利或權利的爭議。既昂貴又耗時 訴訟可能是必要的,以強制執行和確定我們專有權的範圍,以及未能獲得或維持保護 因爲我們的專有信息可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外,有關商業祕密權的法律 在我們經營的某些市場中,我們的商業祕密可能幾乎得不到或根本得不到保護。
我們 也依賴物理和電子安全措施來保護我們的專有信息,但我們不能保證這些 安全措施不會被違反,或爲我們的財產提供足夠的保護。存在第三方可能獲得的風險 並不正當地利用我們的專有信息,使我們處於競爭劣勢。我們可能無法檢測或阻止未經授權的 使用此類信息或採取適當和及時的步驟來保護和執行我們的知識產權。盜竊或未經授權 由於此類事件而使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息將影響我們的 競爭地位,並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 使用受開源許可管轄的某些軟體和數據,這在某些情況下可能會對我們的業務產生不利影響, 經營結果和財務狀況。
一定的 我們的軟件和數據,以及我們的客戶和供應商的軟件和數據,可能源自或以其他方式併入所謂的 源“通常由其作者和/或其他第三方向公衆提供的軟件和數據。一些開源軟件 軟件是在許可下提供的,這些許可對我們施加了關於我們創建的修改或衍生作品的某些義務 基於開源軟件。這些義務可能要求我們向公衆提供衍生作品的源代碼 和/或在特定類型的許可下許可此類衍生作品,而不是我們通常用來保護的許可形式 我們的知識產權。此外,如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合,我們可以 需要發佈我們專有軟件的源代碼或使我們的專有軟件在開源許可下可用 以很少的成本或免費或以不利的許可條款出售給第三方。如果版權所有人或其他第三方 即發佈,開源軟件聲稱我們沒有遵守開源許可證的條款,我們可能會招致重大損失 針對這樣的指控爲自己辯護的法律費用。如果此類索賠成功,我們可能會受到重大損害賠償, 被要求向公衆發佈我們使用該開源軟件開發的源代碼,並被禁止分發我們的軟件 和/或被要求採取可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的其他行動。
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而當 我們採取措施監控開源軟體在我們的解決方案、流程和技術中的使用,並努力確保沒有開源 軟體的使用方式要求我們在以下情況下披露相關產品、過程或技術的源代碼 不希望這樣做,這樣的使用可能會不經意間發生。此外,如果第三方軟體提供商已合併某些類型 將開源軟體轉換爲我們從第三方授權的軟體,用於我們的解決方案、流程或技術,我們可以在某些情況下 在某些情況下,需要向我們的解決方案、流程或技術披露源代碼。這可能會損害我們的知識產權 並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
此外, 使用開源軟體可能會導致漏洞,使我們的軟體容易受到攻擊,儘管一些開源軟體 供應商提供保修和支持協議,此類軟體通常按原樣提供,不提供保修, 賠償,或支持。儘管我們監控此類開源代碼的使用,以避免使我們的解決方案受到意外情況的影響, 在某些情況下,這種使用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 現金流,包括如果我們被要求採取補救行動,可能會從我們的發展努力中轉移資源。
我們的 子公司已獲得以色列政府對其某些研發活動的撥款,並可能獲得額外的 在未來的贈款。這些贈款的條款限制了我們將技術轉移到以色列以外的能力,我們可能會被要求 在這種情況下付款。
我們的子公司VayaVision 從以色列創新局(IIA)獲得總計約300萬美元,其中約150萬美元 需要繳納版稅。我們將來可能會申請從IIA獲得額外的贈款,以支持我們的研究和開發 活動。對於此類贈款,我們承諾按銷售收入的3%支付版稅,最高可達 收到的贈款,與美元掛鉤,按與基準利率掛鉤的年利率計息,累積最高值 50%。即使在全額支付這些款項之後,我們仍將被要求遵守以色列鼓勵的要求。 1984年《產業研究、開發和技術創新法》或《研發法》及相關法規, 關於過去的那些贈款。當一家公司使用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時,這些贈款的條款 R&D法限制將這種專有技術以及這種技術的製造或製造權轉讓到以色列境外。 產品、技術或專有技術。因此,如果我們的技術方面被視爲 在IIA的資助下開發的,任何向第三方的轉移都需要IIA委員會的酌情批准 在以色列境外擁有與這些技術的這些方面有關的專有技術或製造或製造權利。此外, IIA將在允許我們將技術或開發轉移到以色列以外的任何安排上施加某些條件, 包括要求不超過最高金額的追溯贖回付款,或者可能根本不批准此類批准。雖然我們已經提交 請求IIA允許使用VayaVision利用IIA資金開發的技術的各個方面進行開發工作, 不能保證這樣的批准會以有利的條件獲得,或者根本不能保證。如果不能獲得此類批准,可能會 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
在……裏面 此外,在未來涉及以色列以外的技術轉讓的交易中,我們的股東可以獲得的對價 或用IIA資金開發的專有技術(如合併或類似交易)可能會減少我們需要的任何金額 向IIA支付。任何此類合併都需要IIA的批准,並可能需要付款。
在……裏面 此外,任何非以色列公民、居民或實體,除其他外,(I)成爲5%或5%以上的持有者 在VayaVision的股本或投票權中,(Ii)有權任命一名或多名董事或行政總裁 VayaVision的高級職員或(Iii)擔任董事之一或行政總裁(包括持有25%或以上股份的人士) 該直接持有人的投票權、股權或提名董事的權利(如適用)須通知國際保險業協會,並 承諾遵守適用於IIA贈款計劃的規則和條例,包括對轉讓的限制 如上所述。投資者所作的投資將需要這種通知。批准任何轉讓 如有要求,國際投資局可酌情決定是否有國際投資機構資助的專有技術。此外,國際投資局可對任何安排施加條件。 根據該協議,我們可以將IIA資助的技術訣竅或製造業轉移出以色列。
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風險 與隱私、數據和網絡安全相關
被打斷 對我們的信息技術系統和網絡和網絡安全事件可能會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況.
我們 收集和維護開展業務所需的數字形式的信息,我們依賴IT系統來處理、傳輸 和存儲電子信息,並管理或支持我們的業務和麪向消費者的活動。我們的行動通常涉及 接收、存儲、處理和傳輸與我們的業務、客戶、供應商、 員工和其他敏感問題,包括商業祕密、其他專有商業信息和個人信息。雖然 我們建立了物理、電子和組織措施,旨在保護和保護我們的系統,以防止數據 破壞或危害,並依賴商業上可用的系統、軟體、工具和監控來爲我們的it系統提供安全性 以及數字信息的處理、傳輸和存儲,我們不能保證這些措施足以檢測到, 防止或減輕網絡事件。這些措施的實施、維護、隔離和改進需要 管理時間、支持和成本。此外,與開發、改進、擴展和更新相關的固有風險 當前的系統,包括我們數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈和銷售的中斷 和服務流程。這些風險可能會影響我們管理數據和庫存、採購零部件或用品、或生產、銷售、 交付和服務我們的解決方案,充分保護我們的知識產權,或實現和保持合規性或實現 根據適用的法律、法規和合同可獲得的福利。
我們 不能肯定我們所依賴的信息技術系統,包括我們第三方供應商或供應商的信息技術系統將得到有效實施, 按計劃維護或擴展。雖然針對我們第三方供應商或供應商的網絡攻擊沒有對我們造成實質性的不利影響 到目前爲止,未來對此類第三方的網絡攻擊可能會造成重大中斷,並對我們的業務造成實質性不利影響, 經營結果和財務狀況。此外,儘管實施了預防性和偵測安全控制措施, 這樣的it系統容易受到各種來源的損壞、關閉或中斷,包括電信或網絡。 故障或中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義和戰爭。此外,我們的it系統和產品可能 易受黑客惡意行爲的影響,包括使用計算機病毒、惡意軟體(包括勒索軟體)、網絡釣魚攻擊、 或拒絕服務攻擊。
我們 經常面臨其他人試圖獲得未經授權的訪問權限,或將惡意軟體引入我們的IT系統。個人或 組織,包括惡意黑客、國家支持的組織、內部威脅,包括員工和第三方服務 供應商或進入我們物理設施的入侵者有時可能試圖未經授權訪問或破壞我們的it系統, 產品或服務。我們是計算機黑客和組織的目標,他們打算破壞、控制或以其他方式 破壞我們的流程、解決方案和服務。我們也是惡意攻擊者試圖訪問我們的網絡的目標 或數據中心,或我們的供應商、客戶、合作伙伴或最終用戶的數據中心,竊取與我們業務相關的專有信息, 產品、員工、供應商和客戶中斷我們或我們的供應商、客戶的基礎設施、系統和服務, 或其他人,或索要贖金,以恢復對此類系統和服務的控制權。這樣的嘗試在數量和技術複雜性上都在增加, 如果成功,將使我們和受影響的各方面臨丟失或濫用機密或其他專有或商業用途的風險 敏感信息,泄露有關用戶或員工的個人信息,擾亂我們的業務運營,並危及 我們設施的安全。我們的資訊科技基礎設施亦包括由第三方及這些供應商提供的產品和服務。 可能遭遇其系統和產品的入侵,從而影響我們的系統和我們的專有或機密信息的安全。
我們 經歷過數據泄露未遂、網絡攻擊和其他類似事件,這些事件都沒有造成實質性的不利影響 可能會對我們的業務或運營產生影響,但不能保證我們不會遇到會產生這種影響的事件。 這類事件,無論是否成功,都可能導致我們產生與重建內部 系統,記錄庫存價值,實施額外的威脅防護措施,對我們的解決方案進行修改, 抵禦訴訟、響應監管查詢或行動、支付損害賠償、爲客戶提供維護 商業關係,或對第三方採取其他補救措施,以及聲譽損害。此外,網絡安全 威脅在不斷演變,因此增加了成功防禦它們或實施充分預防措施的難度 措施。此外,在全球範圍內啓用Remote 勞動力。我們尋求檢測和調查針對我們的網絡和解決方案的未經授權的嘗試和攻擊,並防止其 通過更改我們的內部流程和工具以及更改或更新我們的解決方案,在可行的情況下再次出現。然而,儘管 實施預防性和檢測性安全控制,我們以及我們所依賴的第三方仍有可能 容易受到其他已知或未知的網絡安全威脅。在某些情況下,我們、我們的供應商、我們的客戶和最終用戶, 可能不知道事件或其規模和影響。即使在檢測到安全漏洞時,漏洞的全部範圍也可能 無法確定,即使確定了,全面調查也可能需要時間和資源。任何實際或感知的安全事件 可能導致不利的宣傳、政府的詢問和監督、營銷我們的服務的困難, 客戶對我們沒有履行合同義務的指控,受影響各方的訴訟,包括我們的客戶, 以及可能對與盜竊或濫用此類信息或庫存有關的損害賠償承擔的財政義務,其中任何一項都將對 影響我們的業務、經營結果和財務狀況。與網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件相關的成本 事故或網絡或電腦系統中斷通常不會得到充分的保險或賠償。我們不能確保任何限制 在我們與客戶、服務提供商和與我們有業務往來的其他第三方的協議中的責任條款將是 可強制執行或足夠,或將以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的責任或損害 發生網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件。
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安防 我們的車載系統和相關數據的入侵和其他中斷可能會影響我們最終用戶的安全並降低信心 在我們和我們的解決方案中.
我們的業務中有豐富的 技術和計算,並可能面臨與信息系統的穩定性、其與 其業務範圍、信息安全、技術故障和系統服務器超載。損害計算機的穩定性 我們無法在合理的時間框架內使其系統恢復正常運行,或缺乏技術支持 滿足潛在客戶和戰略合作伙伴的承諾或期望的能力,可能會損害我們的聲譽和 業務成果。我們的底層傳感器融合和感知解決方案包含複雜的信息技術。這些集成的解決方案 在ADAS和AD技術中,可能會影響各種車輛功能的控制,包括髮動機、變速器、安全、轉向、導航、 加速和剎車。黑客未來可能會試圖獲得未經授權的訪問權限,以修改、更改和使用此類系統來獲取 控制或更改採用我們解決方案的車輛的功能、用戶界面和性能特徵,或 以訪問存儲在車輛中或由車輛生成的數據。此外,隨着我們過渡到提供涉及基於雲的解決方案 我們的解決方案,包括空中更新,可能會越來越多地受到網絡威脅。黑客可能會試圖滲透進來, 竊取、破壞或操縱雲上的此類數據,這也可能導致我們的低級別聚變技術發生故障。惡意的 針對我們技術的網絡安全攻擊,被與汽車安全和相關數據相關的車載系統利用,例如 上一句中描述的數據可能會導致最終用戶、乘客和其他人的身體傷害或死亡。任何 未經授權訪問或控制採用我們的解決方案或其系統的車輛可能會對這些車輛的安全造成不利影響 車輛,或導致法律或監管索賠或訴訟、責任或監管處罰。此外,新的法律,如 馬薩諸塞州新的數據法將允許第三方訪問車輛數據和相關係統,可能會暴露我們的車輛和 車輛系統在沒有適當的安全措施的情況下進入第三方,導致新的安全和安保風險,並減少 相信我們的解決方案。此外,無論其準確性如何,未經授權訪問我們的解決方案的報告、其 系統或數據,以及可能導致我們的解決方案、他們的系統或數據能夠 被黑客攻擊,可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
失敗 或被認爲未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求,或盜竊、丟失或濫用個人信息 有關我們的員工、客戶、最終用戶或其他第三方的信息,或其他信息,可能會增加我們的費用、損害 我們的聲譽,或導致法律或監管程序。
這個 我們爲運營我們的業務而收集、使用、存儲或轉移的個人信息被盜、丟失或濫用可能會導致嚴重的 增加的業務和安全成本或與辯護法律索賠相關的成本。例如,我們解決方案的傳感器收集的數據 在項目的開發週期中可能包括個人信息,如其他車輛的車牌號、面部特徵 行人的外觀、GPS數據和地理位置數據。儘管我們努力保護安全和完整性 對於我們客戶的個人信息,我們可能需要花費大量資源來遵守數據泄露要求 例如,如果第三方不正當地獲取和使用我們客戶的個人信息,或者我們以其他方式遇到數據 關於客戶個人信息的損失。對我們的網絡安全和系統的重大破壞可能會導致罰款、處罰、 和損害,損害我們的聲譽,並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
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數據隱私受制於 經常變化的規章制度,有時會在我們提供服務的不同司法管轄區和國家之間發生衝突 服務。我們受各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束, 不同司法管轄區內個人資料的收集、使用、保留、保護、保安、披露、轉移及其他處理 我們在其中運作(「數據保護法」)。我們或我們的供應商或其他業務合作伙伴未能遵守我們的 公共隱私聲明或與美國聯邦、州、地方、加拿大、以色列、中國或其他外國或國際數據保護部門合作 法律可能導致針對我們的監管或訴訟相關行動、法律責任、罰款、損害賠償、持續審計要求、 以及其他重大成本。這一領域的全球隱私立法、執法和政策活動正在迅速擴大和創造 複雜的合規環境。由於許多數據保護法都是新的,或者可能會受到最近的修訂或更新,因此 對於它們的解釋或遵守的最佳做法往往不太清楚,也缺乏關於執行範圍的先例。 遵守數據保護法和實施相關隱私和數據保護措施的成本很高,可能需要 我們需要改變我們的商業做法和合規方式。任何不符合規定的行爲都可能對我們收集、分析 和存儲數據,使我們面臨巨額罰款,損害我們的聲譽,導致在線服務或網站暫停 在某些國家,甚至導致刑事制裁。即使我們無意中未能遵守數據保護法,也可能導致 在審計、監管調查或政府實體或其他第三方對我們提起的訴訟中。任何不能充分 解決數據隱私或數據保護或其他與信息安全相關的問題,即使沒有根據,也要成功談判 隱私、數據保護或與客戶簽訂的與信息安全相關的合同條款,或遵守數據保護法,可以 導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽和品牌,並可能對我們的業務、運營結果 和財務狀況。
風險 與我們的行業相關
這個 當前不確定的經濟環境和通脹狀況可能會對全球汽車生產和我們的 解決方案.
我們的 企業依賴於全球汽車業,並直接受到其影響。北美、歐洲和亞洲的經濟狀況 可能會對新車的生產量產生很大影響,從而對我們的收入產生影響。汽車生產 銷售是高度週期性的,取決於總體經濟狀況和其他因素,包括消費者支出和偏好, 利率水平和信貸供應的變化,消費者信心和購買力,能源和燃料成本,燃料供應, 環境影響、政府激勵、監管要求和政治波動,特別是在能源生產國 和成長型市場。此外,汽車的生產和銷售可能會受到我們客戶繼續運營能力的影響 應對具有挑戰性的經濟狀況,如新冠肺炎疫情造成的經濟狀況,以及勞工關係問題 以及短缺、供應鏈中斷、監管要求、貿易協議等因素。此外,汽車製造商繼續 面臨供應鏈短缺,我們預計全球汽車生產不會完全從供應鏈制約的影響中恢復 在2023年。此外,當前不確定的經濟狀況和通貨膨脹可能會導致消費需求減少,這可能 至少在未來幾個季度減少汽車產量。除了這些一般性的經濟因素外,具體的不確定性 市場可能進一步導致汽車產量下降。例如,俄羅斯中斷對西歐的天然氣供應可能 顯著影響德國等重要市場的工業生產,包括車輛生產。我們不能預測什麼時候 這些因素對全球汽車生產的影響將大幅減弱。我們認爲,預期的持續約束 由於供應鏈短缺和經濟不確定性的影響,全球汽車生產將限制我們的能力 增加我們的收入。更廣泛地說,北美、歐洲、中國和世界其他地區的汽車生產量 由於許多原因,每年都有波動,有時是顯著的,這種波動引起了 對我們的解決方案的需求。因此,除了我們預計將影響汽車行業的當前不確定性的影響外, 近期生產、經濟或市場狀況的不利變化或其他因素,包括但不限於 經濟狀況、我們任何客戶的破產或OEM生產設施的關閉都可能導致減產 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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阿達斯 和AD系統依賴於一組複雜的技術,並且不能保證這些技術的接受率和採用率 在不久的將來將增加,或者完全自動駕駛汽車的市場將完全發展.
ADAS和AD系統依賴於 一套複雜的技術,這需要協調發展傳感、測繪、目標檢測和分類,如 以及路徑規劃和導航。這些功能和能力處於不同的開發階段,它們的可靠性必須 繼續改進,以達到AD所需的更高標準。傳感技術爲汽車提供信息,包括 物理傳感器,以及物體分類和感知軟體。在許多情況下,它將作爲系統的一部分出售, 它必須在OEM的核心AD平台內工作。如果客戶技術尚未準備好在車輛型號中部署,當我們的感測 技術已經準備好可以採用,生產的啓動可能會推遲,可能會推遲很長一段時間,這可能會對 對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
還有一些額外的 對AD的挑戰,所有這些都不在我們的控制範圍內,包括市場對AD的接受,特別是完全AD,無論是國家還是州 認證要求和其他監管措施,對訴訟、網絡安全風險的擔憂,以及普遍的厭惡 一些消費者對自動駕駛汽車的想法。不能保證市場會接受任何車型,包括 包含我們技術的車輛,在這種情況下,我們未來的業務、運營結果和財務狀況可能會不利 受影響。
我們在一個行業中運營 這是一種新的、快速發展的做法。本年度報告中包含的市場和行業預測受到重大不確定性的影響。 如果傳感器融合產品的市場發展速度比我們預期的慢,或者長期終端客戶的採用率和需求較慢 超出我們的預期,我們的經營業績和增長前景可能會受到損害。
我們正在尋找機會 在正在經歷快速變化的市場中,包括技術和監管變化,很難預測時機 以及機會的大小。例如,ADAS和AD應用程序需要複雜的技術,並受以下方面的不確定性影響 除其他事項外,還應考慮消費者接受率以及當前或未來法規的影響。因爲這些汽車 系統依賴於除我們之外的許多公司的技術,一些ADAS或AD解決方案的商業化可能會推遲 或由於我們或其他設備的某些技術部件未準備好部署在車輛上而受損。監管、安全 或者可靠性開發,其中許多是我們無法控制的,也可能導致延遲或以其他方式損害商業採用 這些新技術,這將對我們的增長產生不利影響。
本年度報告包含 關於我們行業的估計和預測,包括對更高水平的自動化和 低級別融合,基於行業出版物和報告或其他公開信息以及我們的內部 估計和預期。這些估計和預測涉及許多假設和限制,並受重大 不確定性,告誡你不要給他們不適當的權重。行業調查和出版物通常表示,這些信息 本文件所載資料來自被認爲可靠的來源,但不能保證其準確性和完整性 包括的信息。我們尚未獨立核實這一第三方信息。同樣,我們的內部估計和預測 基於各種假設,包括市場對低水平傳感器融合和感知技術的接受程度的假設, AD和ADAS以及這一快速發展的新市場將以何種方式發展。雖然我們相信我們的假設和潛在的數據 我們的估計和預測是合理的,這些假設和估計可能不正確,支持我們假設的條件 或者估計可能隨時發生變化,從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此,我們的估計 預測可能會被證明是不正確的。如果第三方或內部生成的數據被證明是不準確的,或者我們在假設中出錯 根據這些數據,我們的解決方案的市場可能比我們估計的要小,我們未來的增長機會和銷售增長 可能比我們估計的要小,我們未來的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們未來的財務表現 將取決於我們在正確的市場機會中及時投資的能力。如果這些市場中的一個或多個經歷 客戶或潛在客戶需求的變化,則我們的解決方案可能不會有效地競爭,甚至可能不會 整合到商業化的最終客戶產品中。考慮到我們經營的市場的不斷變化的性質,很難 預測客戶對我們的解決方案的需求或採用率,或我們所在市場的未來增長。即使市場 對於低水平的傳感器融合和感知技術,ADAS和AD解決方案大幅增長,不能保證需求 如果我們不能有效地追求這樣的機會,我們的解決方案將與這種增長相關。如果需求沒有發展,或者如果我們 不能準確預測客戶需求,那麼我們潛在市場的規模或我們未來的業務、運營結果以及 財務狀況將受到不利影響。
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風險 與法規和合規性相關
我們 受到各種法律法規的影響,這些法律法規會影響我們的運營,並可能對我們的業務產生不利影響,結果 運營和財務狀況.
我們受制於法律和 影響我們運營的全球法規,以及不同司法管轄區的法規,包括汽車安全法規、法規 管理ADAS和AD技術、知識產權所有權和侵權法、稅法、進出口法規、反腐敗 法律、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私法、競爭法、廣告法規、就業 法律、產品法規、環境法、健康和安全要求、消費者法和國家安全法。遵守 這樣的要求可能是繁重和昂貴的,否則可能會對我們的業務、運營結果和財務產生不利影響 條件。
雖然我們有政策, 旨在幫助確保遵守適用法律的控制和程序,但不能保證我們的員工、承包商、 供應商或代理商不會違反此類法律或我們的政策。還可能存在限制功能的法律法規 我們的解決方案或要求我們調整我們的解決方案以保留功能。例如,中國的監管環境帶來了挑戰 因爲我們的解決方案在這個市場上的激增。由於那裏的規定,我們也依賴我們在中國的合作伙伴來收集 並分析數據,這些合作伙伴可能會選擇停止或無法繼續與我們合作。其他國家已經或可能實施, 類似的限制。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的 員工,禁止開展我們的業務,損害我們的聲譽。汽車和科技行業是 嚴格的媒體、政治和監管審查,這可能會增加我們對政府調查、法律行動和 罰則。
我們的業務、結果 關於ADAS和AD的汽車安全法規的變化可能會對運營和財務狀況產生不利影響, 可能會增加我們的成本,或者推遲或停止採用我們的傳感器融合解決方案.
有各種各樣的國際, 適用於車輛安全的外國、聯邦和州法規,這些法規可能會影響我們的傳感器融合解決方案的銷售性。 與AD相關的法規包括許多現有的車輛標準,這些標準最初並不打算適用於可能 有了人類司機,AD可能永遠不會在全球範圍內獲得批准。政府對自動駕駛的強制性監管相對較少 到目前爲止,行業。目前,還沒有與自動駕駛技術性能相關的聯邦機動車安全標準 也沒有被廣泛接受的統一標準來證明自動駕駛技術及其在公共道路上的商業用途。這也是可能的 未來的自動駕駛監管不是標準化的,我們的技術可能會在不同的司法管轄區受到不同的監管。 例如,在歐洲,某些車輛安全法規適用於自動制動和轉向系統,這可能在一定程度上依賴於 傳感器融合技術,以及某些條約也限制了某些更高水平的自動化的合法性,而美國的某些國家 對自動化有法律限制,其他許多州也在考慮。這樣的法規繼續快速變化,這 增加了各種複雜或相互衝突的法規的可能性,或者可能會限制全球採用,阻礙我們的戰略,或者帶來負面影響 影響我們對這些領域投資的長期預期。
政府安全法規 可能會基於一些我們無法控制的因素而發生變化,包括新的科學或技術數據、不利的 關於行業的宣傳,召回,對AD和ADAS安全風險的擔憂,涉及我們的傳感器融合解決方案的事故 或我們競爭對手的解決方案、國內外政治發展或與我們的解決方案有關的考慮和訴訟,以及 我們競爭對手的產品。政府法規的變化,特別是與ADAS和AD有關的法規的變化,可能會對我們的 業務、經營結果和財務狀況。
條例 管理汽車行業對產品召回和安全問題實施嚴格的合規和報告要求 在汽車工業中,包括根據嚴格的時間要求報告安全缺陷或受傷報告的義務 與集成我們的解決方案和要求製造商召回和維修包含安全缺陷的車輛的系統相關 或不遵守適用的安全標準。如果我們不能迅速解決涉及我們解決方案的任何安全問題或缺陷, 我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到不利影響。
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如果 未遵守有關征收預提或銷售稅和繳納所得稅的法律法規的 在我們開展業務的各個司法管轄區,我們可能會因此面臨意想不到的成本、開支、罰款和費用。 我們的違規行爲,這可能會損害我們的業務。
通過 在多個司法管轄區從事商業活動時,我們會受到各種當地法律和法規的約束,包括要求 在這些司法管轄區內徵收預扣稅或銷售稅,並就活動所產生的收入繳納所得稅 在這些司法管轄區。一個或多個司法管轄區要求我們收取扣繳、銷售或其他費用的成功斷言 納稅或在我們沒有繳納所得稅的情況下繳納所得稅可能會導致大量的納稅義務、費用和開支,包括大量的利息。 和罰金指控,這可能會損害我們的業務。
出乎意料的 有效稅率的變化或因審查我們的收入或其他納稅申報單而產生的不利結果可能會對 我們的財務狀況和經營結果.
一個 許多因素可以提高我們的有效稅率,這可能會減少我們的淨收入,包括:
● | 變化 在不同稅率和相關影響的司法管轄區內賺取的利潤的數量和組合以及資產的位置 影響跨國企業的立法行動; |
● | 變化 在我們的遞延稅項資產和負債的估值中,以及在相關的遞延稅項資產估值準備中; |
● | 調整 在最終確定納稅申報單時繳納所得稅; |
● | 增加 爲稅務目的不可扣除的費用,包括基於股權的補償或商譽減值; |
● | 變化 在可用稅收抵免中; |
● | 變化 我們獲得新的或更新現有的免稅期和激勵措施的能力; |
● | 變化 在美國聯邦、州或外國稅法或其解釋中,包括美國對非美國稅收收入徵稅的變化 以及各國採納經合組織建議或其他立法行動所產生的費用和變化; |
● | 變化 在會計準則中。 |
我們 受到與貿易政策、制裁和進出口管制相關的風險。
貿易 政策和國際爭端有時會導致關稅、貿易壁壘和其他限制的增加,這可能會增加我們的 製造成本,降低我們的解決方案的競爭力,減少對我們的解決方案的需求,限制我們向某些客戶銷售的能力, 限制我們採購零部件或原材料的能力,或阻礙或減緩我們的貨物跨境流動。日益高漲的保護主義 經濟民族主義可能會導致貿易政策和法規、國內採購倡議或其他正式的 和非正式措施。
同樣, 對國家安全和外交政策的擔憂可能會促使各國政府施加貿易或其他限制,這可能會使 很難在某些市場銷售我們的解決方案,或者限制我們進入某些市場。在這方面,我們的業務活動必須遵守 各種貿易和經濟制裁法律法規,包括但不限於美國財政部的 外國資產管制辦公室的制裁計劃和美國國務院發佈的出口管理條例 商務部。這些規則可能禁止或限制我們直接或間接地在某些領域或與某些領域進行活動或交易。 國家或涉及某些人,或以其他方式影響我們的業務。美國、歐洲實施的新措施 工會或其他公司可能會限制我們的某些業務,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 儘管我們採取措施遵守適用的法律和法規,但我們未能成功遵守適用的制裁或 出口管制規則可能使我們面臨消極的法律和商業後果,包括民事或刑事處罰和政府 調查。
尤其是針對俄羅斯入侵烏克蘭, 美國、歐盟和其他幾個國家正在實施影響深遠的制裁和出口管制限制 俄羅斯實體和個人。見“-*當前烏克蘭和俄羅斯的衝突加劇了市場 不穩定和擾亂了全球經濟.”
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另外, 美國和中國之間的緊張關係導致關稅和貿易限制增加,包括適用的關稅 我們的一些解決方案,並影響了客戶的訂購模式。除了對某些中國人實施經濟制裁外 個人和實體,美國對向美國出口受美國監管的產品和技術施加限制 某些中國科技公司。很難預測各國政府可能會採取哪些與貿易有關的進一步行動,其中可能包括 貿易限制以及在短時間內實施的額外或增加的關稅和出口管制,我們可能無法迅速和 有效應對或減輕此類行爲。
貿易 爭端和保護主義措施,或在此類問題上的持續不確定性,可能導致消費者信心下降和放緩 經濟增長或衰退,並可能導致我們的客戶減少、取消或改變他們與我們的購買時間。持續期 地緣政治緊張局勢可能導致全球貿易和技術供應鏈的長期變化,以及全球貿易網絡的脫鉤, 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
vt.給出 我們的國際供應鏈和分銷,我們受制於多個國家的進出口法。沒有遵守 此類法律的要求可能導致對進口或出口徵收附加稅或關稅、罰款或處罰。
The the the 目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突加劇了市場的不穩定,擾亂了全球經濟。
The the the 目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突造成了經濟和政治穩定的不確定性,增加了烏克蘭和俄羅斯之間的波動性 信貸和金融市場,並擾亂全球經濟。美國、歐盟和其他幾個國家 對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制。這些措施可能會限制 我們有能力與俄羅斯公司或個人合作,在未來開發我們的解決方案。這些制裁 出口管制也可能導致更高的石油和天然氣價格和通脹,這可能會減少全球汽車需求 因此減少了對我們解決方案的需求。還有一個風險是,作爲對制裁的報復行動,俄羅斯可能會發動 針對美國、歐盟或其他國家或其基礎設施和企業的網絡攻擊。其他內容 衝突的後果可能包括流動性和信貸供應減少,消費者信心下降,經濟衰退 增長,以及各種短缺和供應鏈中斷。雖然我們目前不直接依賴從俄羅斯採購的商品或服務 如果是烏克蘭或烏克蘭,因此沒有經歷過任何直接的中斷,我們的供應鏈可能會間接中斷。任何一種 上述因素,包括我們尚不能預測的發展或影響,可能會對我們的業務、經營結果、 和財務狀況。
風險 與我們證券的所有權有關
這個 公司在可預見的未來不打算支付現金股息。
這個 公司目前打算保留其未來的收益(如果有),以資助其業務的進一步發展和擴張,以及 在可預見的未來不打算派發現金股息。未來是否決定派發股息,將由公司自行決定。 並將取決於公司的財務狀況、經營結果、資本要求、限制 未來協議和融資工具中包含的信息、業務前景和董事會認爲相關的其他因素。
如果 分析師不會發表關於我們業務的研究,或者如果他們發表不準確或不利的研究,我們的股票價格和交易 交易量可能會下降。
這個 我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。「公司」(The Company) 對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤該公司的一名或多名分析師下調了其普通股評級或發佈了 如果對其業務的研究不準確或不利,其普通股價格可能會下跌。如果很少有分析師報道 如果是一家公司,對其普通股的需求可能會減少,其普通股價格和交易量可能會下降。可能會出現類似的結果 如果這些分析師中的一位或多位在未來停止跟蹤該公司或未能定期發佈有關該公司的報告。
我們的 如果成爲任何證券訴訟或股東維權行動的對象,業務和運營可能會受到負面影響, 可能導致公司產生巨額費用,阻礙業務和增長戰略的執行,並影響其股票價格。
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在……裏面 過去,隨着一家公司證券市場價格的波動,證券集體訴訟已經 經常被告上法庭控告那家公司。股東激進主義,可能採取多種形式,或在各種情況下出現,一直是 最近越來越多。普通股股價的波動或其他原因可能會使其在未來成爲目標 證券訴訟或股東維權。證券訴訟和股東維權,包括潛在的代理權競爭, 可能導致大量成本,並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務中轉移出去。 此外,這種證券訴訟和股東激進主義可能會給公司的未來帶來明顯的不確定性, 對其與服務提供商的關係產生不利影響,並使其更難吸引和留住合格人員。另外, 我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的巨額法律費用和其他費用。
此外, 其股價可能會受到重大波動或受到事件、風險和不確定性的不利影響 任何證券訴訟和股東激進主義。
這個 約克維爾在招股說明書中提供的普通股供轉售,招股說明書是SEPA註冊聲明的一部分,並通過出售 招股說明書中的證券持有人是第一份註冊聲明的一部分,佔我們未償還股票的相當大比例 普通股,以及這些股票的出售,或者這些出售可能發生的看法,可能會導致我們的普通股的市場價格 股價大幅下跌。
我們 根據國家環保總局登記,約克維爾以前已登記不時提供和出售最多20,000,000股普通股 聲明。此外,作爲第一份註冊說明書的一部分的招股說明書涉及不時通過 首次登記聲明中所列的出售證券持有人或其許可受讓人最多40,582,699股普通股, 包括(I)22,663,638股由該等出售證券持有人實益擁有的已發行普通股,(Ii)最多6,632,416股普通股 可通過行使保薦人持有的私募認股權證發行的股票;(3)最多2,031,250股轉換後可發行的普通股 保薦人持有的A類非投票權特別股;(Iv)轉換我們的擔保後最多可發行4,378,500股普通股 適用的出售證券持有人持有的可轉換票據;(V)貸款人行使權力後可發行的最多263,890股普通股 認股權證;(6)最多449,013股可根據傳統董事認股權證行使而發行的普通股;(7)最多71,267股普通股 已發行或在歸屬或歸屬並酌情行使董事獎勵後仍可發行的;和(Viii)最多4,092,725股普通股 轉換公司非投票權特別股時可發行的股份。
這個 招股說明書規定的可供轉售的普通股數量,該招股說明書是首次註冊說明書和國家環保總局註冊的一部分 聲明大大超過了構成我們公衆流通股的普通股數量,以及出售所有已提供的普通股 爲供出售證券持有人根據第一註冊聲明轉售,約克維爾出售所有提供的普通股 根據SEPA註冊聲明進行轉售,或認爲這些銷售可能發生,可能會壓低我們的 普通股。
連 如果我們普通股的交易價格繼續大幅低於每股10.00美元, 在Prospector IPO中出售的單位,根據第一份註冊聲明出售的某些證券持有人可能仍有激勵 出售我們的普通股,因爲由於差異,他們購買的證券仍可能獲得正回報率 在出售證券持有人支付的購買價格和我們普通股的公開交易價格中。此外,國家環保總局 已經進行了談判,因此約克維爾將始終按照其條款以低於市場的價格購買我們的普通股。因此, 我們的股東可能不會體驗到他們在公開市場上購買的任何普通股的類似回報率,這不會 有任何此類折扣的好處,並由於購買價格的差異。任何這種在市場上購買的東西都可能會讓它變得更加困難 對於我們的股東從他們在我們公司的投資中獲利,與根據 首次註冊聲明,約克維爾根據國家環保總局註冊聲明或其他。
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未來 普通股的轉售可能會導致公司證券的市場價格大幅下跌,即使公司的 生意做得很好。
除某些例外情況外, 除PIPE投資者外,PIPE投資者和LeddarTecH股東在業務合併前同意不轉讓 或者在收盤後分別以六個月和四年的時間出售他們的普通股。然而,在到期後 在這種鎖定下,保薦人、管道投資者和公司的某些股東將不受出售普通股的限制 由他們持有,但適用證券法規定的除外。因此,向公衆出售大量普通股 市場隨時可能發生。這些出售,或市場上認爲大量股票持有者打算出售的看法 股票,可能會降低普通股的市場價格。LeddarTech Inc.的贊助商和股東在緊接完成之前 業務組合(包括根據認購協議條款在PIPE融資中發行的普通股, 但不包括在緊接交易結束前就LeddarTecH股權獎勵保留的普通股 已轉換爲基於普通股的獎勵)立即共同擁有約69.5%的已發行普通股 在業務合併完成後。
AS 對轉售結束和登記聲明的限制(在交易結束後提交,以規定在以下時間轉售此類股份 時間)可供使用,出售或出售這些股份的可能性可能會增加股票的波動性 如果目前限售股份的持有者出售,公司的股價或普通股的市場價格可能會下跌 或者被市場認爲打算出售它們。
我們 需要籌集大量額外資本,以滿足我們的流動性需求,並實現我們的運營目標。此次發行 增發普通股將導致我們的股東被稀釋,並可能對市場產生負面影響 普通股價格。
在……裏面 爲了在不大幅降低運營成本的情況下滿足我們的流動資金需求和實現我們的運營目標,公司 需要籌集大量額外資本,其中可能包括髮行額外的股權證券。在一定程度上 如果發生這種情況,可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。
任何 增發普通股將導致我們的股東被稀釋,並可能對市場價格產生負面影響 普通股和我們獲得額外融資的能力。
爲 例如,2024年4月8日,爲了進一步滿足我們的流動資金需求,公司與約克維爾簽訂了SEPA,根據 公司有權不時向約克維爾發行和出售不超過5,000美元的萬普通股 自國家環保總局之日起36個月內。SEPA登記聲明涵蓋(I)最多19,836,637股SEPA預售股 我們可以酌情選擇不時地向約克維爾發行和出售:(Ii)我們發行的163,363股SEPA承諾股 到約克維爾,以滿足根據國家環保總局規定的預付承諾費。截至2024年12月17日,我們總共發佈了5490,000份共同 根據國家環保總局的股份,總收益約爲900億美元萬,剩餘14,346,637股普通股可供出售 在《國家環保總局登記聲明》下。在不實施除根據國家環保總局以外的任何其他潛在未來發行的情況下, 假設此類出售的發行價爲每股1.41美元(2024年12月17日的收盤價),則額外發行的股票 國家環保總局項下剩餘的4,100美元萬將總計約爲2907801400萬額外普通股 股票,或截至2024年12月17日已發行普通股總數的約82%,僅生效後 發行。我們發行普通股的時間、頻率和價格取決於市場價格和管理層的決定 出售普通股,如果有的話。有關詳細信息,請參閱“項目5.經營和財務回顧及展望--流動資金 和資本管理 — 融資交易-備用股權購買協議.”
我們的 普通股在納斯達克上的交易歷史較短。我們普通股的活躍交易市場可能無法持續,市場 我們普通股的價格可能會波動。
雖然 我們的證券在納斯達克上市,我們的普通股市場表現出不同程度的交易活躍。在此之前 在上市時,我們的任何證券都沒有公開市場,目前的交易水平在未來可能無法持續。 我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們想要的時候出售股票的能力 出售他們或以他們認爲合理的價格出售,可能會降低他們股票的公平市場價值,並可能損害我們的能力 籌集資本以繼續通過出售股份爲運營提供資金,並可能削弱我們獲得額外知識產權的能力 以我們的股份作爲對價。
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在 此外,我們無法預測我們的普通股在納斯達克上的交易價格,我們的普通股的市場價格可能會波動 重要的是對各種因素的反應,其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能包含材料 對我們的普通股和我們的普通股的不利影響可能會以遠低於您購買它們的價格進行交易。在這樣的情況下 在此情況下,本公司證券的交易價格可能不會回升,可能會進一步下跌。
因素 影響本公司證券交易價格的因素可能包括:
● | 實際 或公司季度財務業績的預期波動或預期公司的季度財務業績 與本公司相似; |
● | 變化 在市場對公司經營業績的預期中; |
● | 這個 公衆對公司的新聞稿、公司的其他公告以及我們提交給 美國證券交易委員會; |
● | 投機 在新聞界或投資界; |
● | 成功 競爭對手; |
● | The the the 公司經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期; |
● | 變化 證券分析師對公司或整個市場的財務估計和建議; |
● | 運營中 以及投資者認爲與本公司相當的其他公司的股價表現; |
● | 這個 公司及時營銷新產品和增強產品的能力; |
● | 變化 影響公司業務的法律、法規; |
● | 生效日期 參與或參與涉及本公司的訴訟; |
● | 變化 在公司的資本結構中,如未來發行證券或產生額外債務; |
● | 這個 可供公開出售的普通股股份數量; |
● | 任何 公司董事會或管理層發生重大變動; |
● | 銷售額 公司董事、高級管理人員或大股東持有大量普通股,或認爲 這樣的銷售可能發生;以及 |
● | 一般信息 經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、突發事件 大流行病和戰爭或恐怖主義行爲。 |
寬泛 無論公司的經營業績如何,市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。 整個股市,特別是納斯達克,經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往是無關的或 與受影響的特定公司的經營業績不成比例。這些股票的交易價格和估值, 和我們的普通股,可能是不可預測的。投資者對其他公司股票市場失去信心, 被認爲與該公司相似的投資者可能會壓低其股價,無論其業務、前景、財務狀況如何 或行動的結果。我們普通股市場價格的下跌也可能對其增發新股的能力產生不利影響 證券及其在未來獲得額外融資的能力。在過去,證券集體訴訟往往是 在公司股價經歷了一段時間的波動後,對其發起攻擊。這類訴訟可能導致大量 成本和轉移公司管理層的注意力和資源,還可能要求公司做出大量 爲履行判決或解決訴訟而支付的款項。
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納斯達克已通知 如本公司不符合某些持續上市要求,而本公司不能重新獲得合規 根據納斯達克全球市場的上市要求,我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市,這可能 對我們的財務狀況有實質性的不利影響,並可能使您更難出售您的股份。
我們的 普通股在納斯達克全球市場上市,因此我們受到其持續上市要求的約束,包括要求 關於公開持有的股票的市值,上市股票的市值,以及每股的最低出價等, 以及與董事會和委員會獨立性有關的要求。如果我們未能滿足一項或多項要求,我們可能會被除牌。 來自納斯達克全球市場。
在……上面 2024年7月31日,我們收到納斯達克的通知(《最低投標價格通知》),我們目前不符合 納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的1.00美元最低收市價要求。最低投標價格通知指出,一致 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(I)條,我們必須在2025年1月25日之前重新遵守最低投標價要求 通過使我們普通股的收盤價在至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果 如果我們沒有在2025年1月25日之前重新遵守最低投標價格要求,我們可能有資格轉讓 我們的普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場如果在這樣的轉讓時,我們滿足初始上市條件 納斯達克對公開持股市值(美元萬)和所有其他初始上市標準的要求 市場(最低投標價要求除外),並向納斯達克發出書面通知,表明我方擬取消最低投標價 價格要求不足。對此,納斯達克可能會爲我們提供額外的180天期限,以滿足最低投標價格要求。 但是,如果納斯達克的工作人員認爲我們無法彌補缺陷,或者如果我們沒有資格,納斯達克將提供 通知我們,我們的普通股將被退市,如下所述。
在……上面 2024年8月5日我們接到納斯達克的通知(《公開發行股票最低市值通知》),通知我們不是 目前符合納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條關於公開持有股份最低市值爲1,500美元的萬規定。 公開持有股份最低市值公告指出,根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條,我們有直至 2025年2月3日,通過收盤重新遵守公開持有股票的最低市值要求 公開持有的股票價值連續十個工作日達到或超過1,500美元萬。
在……上面 2024年8月5日我們收到納斯達克的通知(《上市證券最低市值通知》),我們目前不是 符合納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條對上市證券萬最低市值5,000美元的規定。這個 上市證券最低市值公告指出,根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條,我們的截止日期爲2月份 3,2025年,通過使上市公司的收盤市值重新符合上市證券最低市值要求 證券連續十個工作日達到或超過5,000美元萬。
前述通知中有 我們的普通股上市不會立即生效,我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場交易 此時的符號爲「LDTC」。
如果我們不能重新獲得服從 如果在適用的合規期內有任何此類要求,我們將收到納斯達克的通知,告知我們的普通股是 有可能被除牌。屆時,我們可以就除名決定向聽證小組提出上訴。這樣的通知不會有 對我們在納斯達克全球市場上市的即時影響,也不會對我們普通股的交易產生即時影響 等候聆訊。然而,我們不能保證我們將能夠重新遵守納斯達克的每一項最低要求 公開持有的股票市值要求,納斯達克的上市證券最低市值要求,納斯達克的 最低投標價格要求。如果我們重新遵守每項要求,就不能保證我們將能夠維持 遵守納斯達克全球市場的持續上市要求,或我們的普通股不會從 未來的納斯達克全球市場。此外,我們可能無法滿足納斯達克全球市場的其他適用上市要求, 在這種情況下,我們的普通股可能被除牌,儘管我們有能力證明我們遵守了最低市值 公開持有的股份、上市證券的最低市值和最低投標價格要求。
從納斯達克全球市場退市可能會對我們的能力產生不利影響 通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金,可能會顯著影響投資者的能力 交易我們的證券,並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面影響 結果,包括員工信心的潛在喪失、機構投資者的喪失或對業務發展的興趣 機遇。此外,我們的普通股退市可能會導致我們的未償債務違約。
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如果 我們被從納斯達克全球市場退市,我們的普通股不能在另一家交易所上市,我們的普通股可能 在場外交易公告牌或「粉色牀單」上引用。因此,我們可能面臨嚴重的不利後果。 其中包括:
● | 一個 我們證券的市場報價有限; |
● | 一個 確定我們的普通股是「細價股」,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守 制定更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少; |
● | 一個 新聞數量有限,分析師對我們的報道很少或根本沒有; |
● | 我們 將不再有資格獲得州證券註冊要求的豁免,這可能要求我們遵守適用的 州證券法;以及 |
● | 一個 發行額外證券的能力降低(包括根據F-3表格中的簡短登記聲明)或獲得額外的 未來的融資。 |
近期 市場波動可能會影響公司股票的價格和交易量。
這個 普通股交易市場可能會受到最近市場波動的影響,而技術行業的市場波動更大。 雖然公司並不認爲其比其他上市公司更有可能受到市場波動的影響,但最近的股票 上漲,估值比率相對於傳統市場的差異,空頭股數高位或空頭擠壓,以及 散戶投資者對市場的強烈和非典型興趣可能會影響對普通股的需求。
一個 普通股需求驟增大幅供不應求或導致價格上漲,可能出現「空頭擠壓」 普通股的波動性。投資者可以購買普通股,以對沖現有的風險敞口或對普通股的價格進行投機。 對普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。在合計空頭敞口超過 可供購買的普通股數量,做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購普通股 交付給貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高普通股的價格。這通常被稱爲 「短線擠壓。」空頭擠壓可能導致普通股價格波動,而這些波動並不直接相關 對公司的經營業績產生重大影響。
的 與上市公司相關的義務將涉及大量費用,並需要大量資源和管理 關注
AS 作爲一家上市公司,我們遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和魁北克省的報告要求 證券立法。魁北克省適用的《交易法》和證券法要求提交年度、 關於上市公司業務和財務狀況的季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求, 除其他事項外,上市公司應建立和維護對財務報告的有效內部控制。因此,我們 將產生本公司以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用。我們的整個管理團隊和 它的許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規,可能無法有效或高效地管理其過渡 變成了一家上市公司。
這些 規章制度將導致公司產生大量的法律和財務合規成本,並將進行一些活動 更耗時、更昂貴。例如,這些規則和條例可能會使它變得更加困難和昂貴 公司必須購買董事和高級管理人員責任保險,並可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,否則將招致 獲得相同或類似保險的成本大大提高。因此,公司可能很難吸引和留住 有資格進入董事會、董事會委員會或擔任高管的人員。
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我們之前已經確定 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如果我們對這些重大缺陷的補救不有效, 或者,如果我們未能維持一個有效的財務報告披露控制和內部控制系統,我們可能會確定其他 未來物質上的弱點。
物質缺陷是一種缺陷,或缺陷的組合, 在對財務報告的內部控制中,合併後的重大錯報有合理的可能性 不會及時預防或發現財務報表。在完成業務合併之前,本公司 是一傢俬營公司,我們通過內部會計和財務報告解決了對財務報告的內部控制 人員和其他資源。在爲2022財年的業務合併做準備的過程中,我們發現了重大弱點 我們對財務報告的內部控制。截至2024年9月30日,我們已經彌補了之前發現的重大弱點 在截至2023年和2022年的財年中。請參閱“-項目15“控制和程序“了解更多信息 關於這些重大弱點和我們的補救努力。
這些補救措施 可能會耗費時間、成本,並可能對我們的財務和運營資源提出重大要求。此外,重要的運營 成本削減可能會對我們的會計和財務職能產生實質性的不利影響,並使我們更難維持我們的補救措施 對財務報告和披露控制的內部控制。
如果我們不能進一步 保持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制,以及我們記錄、處理和 準確報告財務信息,並在規定的時間段內編制財務報表可能會受到不利影響。 這反過來可能危及我們履行報告義務的能力,限制我們進入資本市場的能力。 並對我們的股價造成不利影響。
我們不能向你保證我們已經確認了所有人的身份,也不能保證我們不會 在未來會有額外的、實質性的弱點。當我們報告我們內部的有效性時,可能仍然存在重大弱點 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的報告要求,對財務報告的控制。
實施 任何對我們內部控制的適當改變都可能分散我們的官員和員工的注意力,需要花費大量成本來修改我們現有的 這些過程需要大量的時間才能完成。然而,這些變化可能不能有效地維持我們內部的充分性 控制,以及任何未能保持這種充分性,或因此而無法及時編制準確財務報表的情況, 可能會增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外,投資者對我們內部控制不足的看法 或者我們不能及時編制準確的財務報表,可能會損害我們的股價,並使其更加困難 使我們能夠有效地向新老客戶營銷和銷售我們的軟體解決方案。
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因爲 本公司爲公開申報公司,除傳統的包銷首次公開招股外,我們的股東可 面臨更多的風險和不確定性。
因爲 本公司是一家通過完善業務合併而不是通過傳統承銷方式進行公開報告的公司 首次公開發行時,沒有獨立的第三方承銷商出售普通股,因此,本公司的 股東不享有通常由獨立的、獨立的 公開發行證券的承銷商。盡職調查審查通常包括對以下背景的獨立調查 公司、任何顧問及其各自的關聯公司、審核發售文件並對業務計劃進行獨立分析 以及任何潛在的財務假設。在承銷的首次公開募股中,將進行盡職調查。 承銷商將對登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔嚴格責任。
在……裏面 此外,由於該公司不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成爲一家上市報告公司, 證券或行業分析師可能不提供或不太可能提供對公司的報道。投資銀行可能也會少一些 可能會同意代表公司承銷後續或二次發行,而不是公司上市 通過傳統的包銷首次公開募股的方式報告公司,因爲他們可能不太熟悉公司 由於在首次公開募股過程中沒有進行類似的工作,或者因爲分析師的報道範圍更有限 還有媒體。如果普通股未能在市場上獲得研究報道或支持,可能會對 公司爲普通股開發流動性市場的能力。
這個 公司是一家新興的成長型公司,受到信息披露要求的降低,因此存在利用這種降低的風險 披露要求將降低其普通股對投資者的吸引力,並可能使比較我們的業績變得更加困難 與其他上市公司合作。
我們 是證券法所指的「新興成長型公司」,經就業法案修改後,我們可能會利用 適用於其他非新興增長的上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司,包括但不限於,不被要求遵守第(404)節的核數師認證要求 薩班斯-奧克斯利法案,減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務, 以及豁免就高管薪酬和股東批准的任何公司進行不具約束力的諮詢投票 金色降落傘付款之前未獲批准。因此,我們的股東可能無法訪問他們可能 認爲很重要。我們無法預測投資者是否會因爲我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。 如果一些投資者因爲我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降,我們證券的交易價格 可能低於其他情況下,我們的證券交易市場可能不那麼活躍,我們的交易價格 證券的波動性可能會更大。
此外, 就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務規定 直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效的公司)的會計準則 或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的金融 會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守 適用於非新興成長型公司的要求,但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已經選擇不選擇 在這種延長的過渡期之外,這意味着當發佈或修訂一項標準時,該標準具有不同的適用日期 對於上市公司或私營公司,我們作爲一家新興的成長型公司,可以採用當時新的或修訂的標準 採用新的或修訂後的標準。這可能會將我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是 選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司或新興成長型公司都是困難或不可能的 因爲所使用的會計準則可能存在差異。
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一次 我們失去了「新興成長型公司」的地位,我們將不能再利用某些報告豁免, 我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的核數師認證要求。我們會 與這種合規相關的額外費用,我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施 並遵守這些要求。
我們 根據《交易法》,有資格成爲規則意義上的外國私人發行人,因此,不受某些 適用於美國國內上市公司的條款。該公司可能失去其作爲外國私人發行人的地位 在未來,導致它招致大量的成本、時間和資源。
因爲 本公司是根據加拿大法律註冊成立的,您在保護您的利益和保護您的能力方面可能會面臨困難 你通過美國聯邦法院的權利可能會受到限制。因此,投資者可能很難實現對 在美國境內對公司董事或高級管理人員進行處理,或執行在美國獲得的判決。 針對公司董事或高級管理人員的法院。
AS 作爲一家外國私人發行人,該公司獲准在公司治理事項上採用某些母國做法 這與納斯達克上市標準有很大不同;這些做法對股東的保護可能低於他們應有的水平 如果我們完全遵守納斯達克的上市標準。
這個 公司受制於納斯達克公司治理上市標準。然而,「納斯達克」規則將允許外國私人發行人 喜歡本公司遵循本公司母國的公司治理做法。某些企業管治常規 在公司母國加拿大,可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。 例如,該公司不會被要求:
● | 有 董事會的大多數成員是獨立的(儘管根據《交易所法案》,審計委員會的所有成員都必須是獨立的); 或 |
● | 有 薪酬委員會和提名委員會將完全由「獨立董事」組成。 |
然而, 雖然加拿大不要求獨立董事的多數,但公司擁有大多數獨立董事,根據 與納斯達克的公司治理標準接軌。如果該公司轉而依賴「外國私人發行人」豁免, 與納斯達克公司治理上市標準下相比,股東獲得的保護可能會更少 適用於美國和國內發行人。
這個 有效指定加拿大魁北克省高級法院和上訴人的公司章程 法院作爲公司股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇,可以 限制本公司股東就與本公司的糾紛獲得有利的司法裁決的能力。
我們的 附例規定,除非公司以書面同意選擇另一法院,且除下文另有規定外, 加拿大魁北克高等法院及其上訴法院將在法律允許的最大範圍內成爲唯一和 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反 公司的任何董事、高級職員或其他僱員對公司負有的受信責任,任何聲稱 根據《加拿大商業公司法》(以下簡稱《CBCA》)或《加拿大商業公司法》條款或附例的任何規定提出的索賠 公司,或提出與公司、其關聯公司及其各自之間的關係有關的索賠的任何訴訟或程序 股東、董事或高級管理人員(本公司或其關聯公司經營的業務除外)。
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我們的 附則規定,儘管有上述規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則聯邦 美利堅合衆國地區法院將對解決任何聲稱 根據美國證券法產生的訴訟因由。本公司附例中的專屬法院規定不適用於所引起的訴訟。 根據證券法或交易法。
我們的 附例還規定,任何購買或以其他方式收購公司股份權益的個人或實體被視爲 已知悉並同意本公司上述附例的規定。
這個 我們附例中的論壇選擇條款可能會增加股東的成本,並限制股東提出 在司法法庭上認爲有利於與公司或公司董事、高級管理人員或其他人發生糾紛的索賠 這可能會阻止針對本公司和本公司董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。可實施性 在其他公司的公司註冊證書、章程大綱和章程細則中選擇類似的論壇條款 和/或同等的憲法文件在法律程序中受到質疑,法院是否會 執行這些規定。此外,投資者不能放棄遵守聯邦證券法和規章制度。 在那下面。法院可能會認爲這些類型的條款不適用或不可執行,如果法院 如果在我們的附例中發現這一規定在訴訟中不適用或不能強制執行,公司可能會產生相關的額外費用 在其他司法管轄區解決糾紛,這可能會對公司的業務、財務狀況產生不利影響 以及手術的結果。
這個 一家公司可能是或可能成爲被動外國投資公司(「PFIC」),這可能導致不利的美國聯邦收入 對美國持有者的稅收後果。
如果該公司是一家 包括在美國持有人持有期內的任何應納稅年度或其部分,該美國持有人可能受某些 與普通股和認股權證的所有權和處置有關的不利的美國聯邦所得稅後果。不能保證 關於本公司在本課稅年度是否將被視爲PFIC,可以給予說明。此外,不能保證 在未來課稅年度,本公司是否會成爲私人投資公司。該公司尚未確定是否會提供 擁有這些信息的美國持有者在確定是PFIC但尚未承諾做出決定的情況下,進行或維持QEF選舉 至於它是不是一個PFIC。敦促美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的稅務顧問 普通股及認股權證。有關PFIC分類對美國持有者的稅收影響的更詳細說明,請參閱 “項目10.E.-稅收-美國聯邦所得稅對美國持有者的重要考慮.”
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項目 4.關於公司的信息
A. | 歷史 和公司的發展 |
一般信息
The the the 公司的法律和商業名稱是LeddarTech Holdings Inc.,LeddarTech Inc.於2007年根據加拿大法律註冊成立。 LeddarTech Holdings Inc.於2023年4月12日根據加拿大法律成立。在業務合併之前,LeddarTech Holdings 公司沒有任何物質資產,也沒有經營任何業務。隨着企業合併的完成,LeddarTech的所有 S的業務是由LeddarTech Holdings Inc.進行的,LeddarTech Inc.合併了LeddarTech Holdings Inc.。註冊人的地址 公司的地址是加拿大魁北克省G1P 2J7,WilFrid-Hamel大道240室4535號,公司的電話號碼是 (418)635-9000。
The the the 美國證券交易委員會維護一個Internet Plus-related站點,其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 與美國證券交易委員會一起的電子文件,可在http://sec.report.訪問既然我們是「外國私人發行人」,我們就是 不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則和規定的約束,我們的官員, 董事及主要股東可獲豁免遵守所載的申報及「短期」利潤回收條款。 關於他們購買和出售我們的股票的交易法第16條。此外,我們不需要提交報告 與美國上市公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交財務報表,這些公司的證券是根據 《交易所法案》。然而,我們必須向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告,其中包含由以下機構審計的財務報表 一個獨立的會計師事務所。
The the the 該公司的網址爲https://www.leddartech.com.網站上包含的信息不構成,而是 未通過引用併入萬億。是年度報告。
發展 對公司的影響
建基 2007年作爲LeddarTech Inc.,本公司是一家汽車軟體公司,總部設在加拿大魁北克市,主要開發其他 在蒙特利爾和特拉維夫設有業務發展中心,在世界各地設有業務發展辦事處。
之前 到2020年,我們的業務重點是智能傳感解決方案的軟體和信號處理,收入主要來自銷售 面向ADAS市場的硬件模塊和組件,通常依賴於對象級融合。認識到 當前的對象級傳感器融合技術和基於人工智能(AI)的低層融合的潛力 (「LLF」)軟體,我們在2020年確定並收購了以色列公司VayaVision 60%的控股權,該公司擁有 開發了一個低級別的傳感器融合和感知軟體堆棧,這是對我們開發的軟體的非常補充。作爲更完整的 如下所述,LeddarTech於2023年11月收購了VayaVision剩餘40%的股份,之後VayaVision成爲全資擁有的 LeddarTech的子公司。
在……裏面 2022年,我們做出了戰略決定,剝離了我們的硬件業務模塊和組件,只專注於融合和感知 以基於AI的LLF爲核心的軟體,適用於ADAS和AD。我們的先進檢測和測距系統以及基於LIGH(激光雷達)的解決方案 組件業務於2022年底停止,我們的硬件模塊業務通過最後一次購買流程逐步結束 於2024年9月完工。我們保留了與這些業務相關的知識產權,並建立了三個知識產權 (「IP」)到目前爲止的許可協議,通過一次性許可費和製作版稅將這些資產貨幣化 集成了我們的知識產權的傳感產品。在向獨家專注於融合和感知軟體的過渡中,我們 裁員約70人,主要從事工程、系統架構、應用程序和 與我們的模塊和組件業務相關的產品管理功能,我們正在出售剩餘庫存,並已認識到 重組和其他費用。請參閱“項目5.業務和財務回顧及展望—中止的活動“ 到目前爲止,在我們的新業務模式下,我們還沒有產生任何實質性的收入。
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業務 組合
看見 “解釋性說明「和」項目5.經營和財務回顧及展望--業務合併 和上市公司成本有關業務合併的更多信息,請參閱本年度報告。
B. | 業務 概述 |
之前 對於業務合併,LeddarTech Holdings Inc.除了與其成立相關的活動外,並未進行任何實質性活動 以及BCA考慮的事項,如制定某些必要的證券法備案文件。在完成了 業務合併,LeddarTech的所有業務都由LeddarTech控股公司進行,LeddarTech Inc.合併爲LeddarTech控股公司。
我們走在了前列 汽車行業的演變,從駕駛員意識到主動安全和先進的自動駕駛。我們的使命是提供高性能 AI汽車軟體使市場能夠部署ADAS,其特點是減少了交通事故的數量,使交通 更令人愉悅和高效。我們通過開發基於人工智能的創新LLF和感知軟體技術來追求我們的使命,該技術與 複製了人類感知的元素。我們相信,基於AI的LLF是下一代ADAS和AD系統的基石。
我們提供了關鍵的一塊 用於ADAS和AD應用程序的軟體堆棧,它提供有關車輛環境的關鍵信息,使 實施安全功能,如避免碰撞、緊急剎車或轉向,併爲執行以下任務的司機提供協助 在交通堵塞時停車或開車。這個純軟體解決方案試圖解決當前使用的系統中的限制,例如他們的 無法高效且經濟高效地擴展到遵守新法規和滿足消費者需求所需的安全級別 期望值。我們的軟體通過提供一種創新的環境感知軟體解決方案來實現這一點,該解決方案基於所謂的 低水平“傳感器融合和感知,與傳感器和處理器無關。我們一直在開發和完善這一創新 七年多的軟體解決方案,因此建立了一個強大的、可防禦的知識產權和技術護城河,這是公認的 由行業領先者提供,我們相信這給了我們先發市場優勢。我們的主要目標市場是汽車ADAS和AD 適用於OEM、作爲OEM直接供應商的汽車系統集成商、一級供應商和二級供應商。
我們 還與領先的計算公司密切合作,如ARM控股公司(ARM)和德克薩斯儀器公司 (「德州儀器」)通過優化軟體和計算解決方案提供更大的價值,利用他們的 客戶基礎、市場影響力和廣泛的銷售組織,以增強我們贏得與目標客戶的業務的能力。 2024年12月6日,我們簽訂了一份協作協議(以下簡稱《協作協議》)和一份軟體許可協議 (《許可協議》)與德州儀器公司合作,爲ADAS和AD提供全面、集成的平台解決方案 通過採用我們的LeddarVision™基於AI的低級傳感器融合和預先集成的感知堆棧的組合產品進行營銷 並在德州儀器的TDA4和TDA5可擴展的片上系統(SoC)和加速器( 「合併要約」)。合併後的產品預計將爲OEM和Tier 1客戶提供全面的解決方案 高級工具、模擬功能、數據集和雲服務支持,以及從創新到 部署。合作協議和許可協議源於公司與德州儀器的密切合作 共同致力於近兩年的技術集成和優化,打造開放、全面、高性能、高性價比的 適用於ADAS和AD系統的解決方案,可爲整個汽車OEM環境及其一級供應商提供服務,並滿足客戶和 監管要求。我們預計,LeddarVision™在TDA4SoC上的預集成將加快上市時間。The the the 聯合產品計劃在2025年1月的CES 2025大會上展示。
我們 相信我們是第一家展示汽車嵌入式、基於人工智能的低級傳感器融合和感知產品的公司。 我們的領導地位體現在CES創新獎、底特律TECH.AD和Konnect Cariad頒發的行業獎項以及我們的先行者地位上 大量的基礎性知識產權就是明證。
由一支經驗豐富的團隊領導 在人工智能、機器學習和汽車軟件開發方面的專業知識,我們開發了LeddarVision™LLF和感知軟件 Stack,我們相信它可以爲汽車行業提供更高的性能和更低的成本,併爲越野提供自動化操作 車輛。我們正在與OEM和ADAS/AD系統和組件供應商以及系統集成商進行不同階段的討論,包括 30多個設計贏得了汽車和卡車市場的機會,其中一些人正在積極評估LeddarVision™ 爲他們的計劃或最終客戶計劃做出正式選擇。我們之前曾公開宣佈過戰略合作 與汽車行業的1級和2級供應商合作,涵蓋在生產車輛中部署LeddarVision™的計劃 用於ADAS應用程序。見“-顧客「下方和」項目3.D.風險因素--相關風險 對於我們的業務目標-我們已經與Tier 1達成了戰略合作,但尚未簽署商業協議 和第二級供應商。如果我們未能與這些潛在客戶簽署商業協議,或隨後無法實現OEM設計 贏得這些客戶,我們未來的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響.”
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利用 LLF的優勢,我們相信LeddarTech以近2倍的射程和更高的可靠性提供高感知性能, 傳感器成本比目前採用的對象級融合替代方案低近30%-40%。因爲LeddarTech的LLF和 感知軟體堆棧是集中式的,與傳感器無關且可擴展,它爲OEM和Tier 1供應商提供了一系列成本節約 和設計靈活性的好處,包括但不限於以下幾點:
● | 減縮 允許使用更少和更便宜的傳感器,不再需要集成軟體,從而降低成本; |
● | 允許 傳感器的互操作性,從而減少對具有集成軟體的傳感器的單一供應商的依賴; |
● | 可操作性 具有不同數量和類型(相機、雷達、激光雷達、聲納)的傳感器,允許高效地使用單一軟體平台 多個汽車製造商和車型,這使OEM能夠更換或升級傳感器,而無需進行重大重新編碼和人工智能再培訓 融合軟體的應用; |
● | 減縮 處理要求和更高的處理器靈活性,從而降低成本和功耗,這些都是日益重要的功能 適用於電動汽車;以及 |
● | 能力 用於「空中」和「向後兼容」升級,以滿足不斷變化的法規要求和消費者 需求。 |
我們 相信該行業向事故避免的演變將由基於人工智能的底層傳感器融合和感知提供動力 技術這一轉變正在進行中,LeddarTech的軟體解決方案處於有利地位,可以驅動汽車製造商的 成功過渡到「軟體定義的交通工具」。
行業 概述
大致 95%的汽車事故都是人爲失誤造成的。監管機構已開始要求汽車製造商克服 自動駕駛員輔助的人的缺點。此外,汽車行業正在從預警系統向主動系統轉變 安全系統,以及從硬件定義到軟體定義的車輛方法,降低開發和維護成本,加快 開發週期和提高通過現場更新銷售的車輛的能力(例如,在經銷商處維修或通過無線 空中更新)。對於更大的軟體重用性和能力,對硬件的高度獨立性和適應性變得越來越要求 使用通用軟體組件支持各種過去、現在和未來的車輛。這種方法減少了開發時間 以及相關的測試成本。
阿達斯 能夠提高駕駛員的駕駛性能,提高車輛和道路安全。這些系統使用傳感器,如雷達、照相機、聲納和 激光雷達用於檢測和補償駕駛員的錯誤,通過減少事故來防止傷亡。典型的應用包括自適應 巡航控制、行人檢測和避讓、車道偏離警告和糾正;交通標誌識別;自動緊急情況 制動和盲點檢測。這些系統旨在減少交通傷害和死亡,並警告司機或對危險採取行動 他們可能沒有意識到。今天,大多數ADAS應用都是基於視覺的,可以使用對象級融合,這意味着感知 由每個傳感器分別完成。這種方法的主要侷限性是沒有一個單一的傳感器擁有足夠的信息來 支持所有情況和環境,信息在傳感器級別進行過濾,不能用於事後檢測 核聚變。例如,高清(HD)相機不測量深度,而距離傳感器,如激光雷達和雷達 缺乏足夠的決心。當傳感器數據在系統做出決策之前沒有被融合時,系統可能在有限的時間內做出該決策 或相互矛盾的投入。如果攝像機檢測到障礙物,但雷達或激光雷達沒有檢測到,系統可能會猶豫 關於車輛是否應該停下來。
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研究 來自美國汽車協會(AAA)在2020年發表的文章,展示了基於視覺和對象級別的侷限性 核聚變技術。這項研究中的研究人員使用4000英里的普通駕駛過程測試了ADAS的故障頻率 場景。他們發現,這些系統平均每8英里就有一次故障,而且往往無法滿足基本要求, 比如行人識別。例如,這些系統在車道偏離和即將發生的向前碰撞時出現故障。事實上, 在公共道路上發生的錯誤中,73%與車道偏離或駕駛過於靠近護欄或中心線有關。 我們認爲,僅基於視覺和基於對象融合的架構將難以滿足日益增長的汽車法規和消費者 以合理的成本提出要求。
汽車 ADAS市場概述
各國政府 世界各地都在推出各種舉措來加強道路安全,並鼓勵製造商採取措施確保車輛安全。 消費者對減輕駕駛任務的需求以及對安全的日益關注也推動了更多ADA的開發和部署 內容。
這個 國際汽車工程學會(SAE)定義了六個自動化級別,從無自動化(0級)到完全自動化 (5級)。ADAS技術依賴於人的監督和干預,分爲1級和2級自動化。
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這個 市場正在迅速採用和擴大Level 2系統的可用性,預計將顯著增長,而Level 3個系統最近開始投放市場。
對象級 融合技術和其他現有的解決方案,如僅基於攝像頭的解決方案,從級別1擴展到級別的能力有限 2及以上,原因是在各種道路和環境條件下表現不佳,以及由於增加 傳感器的數量和相關的計算成本。此外,現有的ADAS對象級融合技術還受到硬件的限制 依賴和有限的性能。領先的行業參與者尋求大規模的傳感器融合,並承認人工智能和低級別 核聚變。
“我們 需要成功地從經典的、基於對象的傳感器融合過渡到更先進的基於人工智能的傳感器融合方法。 克里斯蒂娜·里科·加西亞博士,加勒比大學傳感器融合負責人.
“按 該軟體將低層探測集中融合在一起,可以識別通常看不到的物體。這提高了可靠性 探測小的、遮擋的或靜止的目標。它還有助於系統準確識別和跟蹤多個目標,如 通常在密集的城市環境中遇到…“阿普蒂夫,面向軟體定義車輛的下一代ADAS平台白皮書
在… 與此同時,主要的行業領先者正在從單一傳感器轉向多傳感器平台,許多OEM都有計劃 在他們的車輛中安裝25個或更多獨立的傳感器。行業領先者採用多傳感器預計將推動更大的需求 用於技術上優越的低級聚變。事實上,OEM越來越多地尋求遷移到軟體定義的汽車,使用軟體定義的 據估計,到2030年,汽車開發將爲汽車OEM每年節省約160億美元 全球諮詢公司羅蘭貝格的一項研究。因此,原始設備製造商希望在軟體解決方案上投入大量資金。
我們 我認爲,對象級別的融合將無法以經濟的方式擴展以滿足即將到來的性能要求,這將產生顯著的 市場機會,因爲低水平融合的好處隨着系統的複雜性而增加。該公司的目標是不斷增長的 市場,以贏得OEM和Tier 1計劃,以開發改進的2級和更高級別的ADAS系統,取代僅限視覺和 對象融合解決方案。2019年,70%的售出車輛沒有自動化,21%有一級系統,9%有二級系統。到2025年, 麥肯錫預計,安裝二級系統的汽車銷量比例將增加到43%,到2030年,汽車銷量比例將增加到 2級及以上系統將增加到%,只有17%的銷售車輛沒有自動化。
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這 預期增長直接轉化爲ADAS軟體市場,據估計,2020年該市場規模爲150億美元 麥肯錫的一份報告,預計到2030年將達到420億美元,複合年增長率(CAGR)爲11%。這個 ADAS軟體市場可以進一步細分爲子類別,下表列出了我們目前的目標領域, 在2030年預計的420億美元總額中,約爲89億美元。剩餘330億美元 主要代表客戶執行的集成、測試和驗證工作。
市場規模,百萬美元 | ||||||||||||||||
類別 | 2020 | 2025 | 2030 | 2035 | ||||||||||||
傳感器融合 | 292 | 970 | 1,149 | 2,140 | ||||||||||||
地圖繪製和本地化,SLAM | 272 | 1,019 | 1,574 | 3,582 | ||||||||||||
目標檢測與分類 | 1,370 | 3,888 | 4,548 | 7,896 | ||||||||||||
路徑規劃 | 380 | 1,280 | 1,586 | 3,051 | ||||||||||||
總 | 2,314 | 7,157 | 8,857 | 15,240 |
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阿達斯 這些系統已經部署了幾年。大多數車主已經熟悉了盲點等簡單功能 警告、前碰撞警告和緊急剎車,而特斯拉的Autopilot和通用汽車的Super Cruise等先進系統 提供更高級的輔助功能,如自動換道,控制轉向、加速和剎車功能 這輛車的。然而,正如AAA執行的測試所強調的那樣,這些當前的系統仍然在相對常見的和 條件很簡單。此外,當今最先進的系統在它們的操作領域是有限的。例如,某些原始設備製造商建議 車主不得在困難或不明朗的駕駛情況下使用這類系統,例如在溼滑或惡劣天氣情況下 或當車道標線可見性較差時,等等。
這個 改進這些系統的挑戰不僅是技術上的,而且是經濟上的。必須提高性能和健壯性,同時限制 傳感器和計算成本的增加,這是這些系統最重要的成本之一。阿達斯也只是 工具的幾個功能之一,對軟體內容的顯著增長做出了貢獻。汽車製造商的成功 越來越依賴軟體,這導致了更大的複雜性和新的挑戰,因爲該行業歷史上一直是硬件 以人爲本。汽車製造商及其供應商必須迅速適應,以開發和部署新的軟體產品、服務和 管理軟體升級所需的相應流程和基礎設施。這個行業需要改變他們的設計方式 車輛和車輛架構本身。大多數汽車製造商現在都在過渡到軟體定義的汽車方法, 其中軟體體系結構具有優先權,並且硬件被設計爲滿足軟體平台要求。其中一個 軟體定義的車輛方法的目標是對不同的硬件組件有更大的適應性,減少 以軟體爲中心的系統的開發和維護成本。
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一個 我們關注的二級市場是農業、建築和採礦等行業的越野車。我們估計我們的可尋址 到2025年,市場規模將達到約466.0億美元,到2030年,市場規模將達到約720.0億美元(複合年增長率約爲9.1%)。這些 市場上有較短期的應用程序需要更高級別的自動駕駛,業務案例的成本敏感度較低 適用於ADAS市場,但對性能有很高要求。低級別傳感器融合類似地提高了 了解車輛周圍環境,具有較高的適應性和靈活性。考慮到良好的產品/市場適應性,以及 我們可以用我們爲ADAS市場開發的相同的基礎平台來滿足這個市場,我們的戰略是允許我們的資源 到達這個市場是與系統集成商合作,作爲我們進入這個市場的渠道。
我們的 產品和技術;LeddarTech解決方案
具有ADAS和AD功能, 對環境的可靠和準確感知是做出安全駕駛決策的關鍵。從每個傳感器輸出的信息 必須在傳感器級別融合而無需過濾,以更高效地重建感知環境,並提供更好和更多 運行可靠。LeddarVision™基於AI的傳感器融合和感知解決方案提供了一種創新的理解方法 使用LLF改變車輛的環境。LeddarTech軟體解決方案包括3D重建、人工智能和計算機 VISION將稀疏數據轉換爲更精確的3D環境模型,有助於提高感知系統的性能。
LeddarVision™ 由一個軟體平台組成,該平台支持針對入門級到高級ADAS應用程序的多種解決方案,每個解決方案都利用LeddarTech的 基於人工智能的LLF軟體技術。我們的軟體解決方案結合了傳感器模式,將性能極限遠遠推向對象融合之外 基於ADAS解決方案,並提高傳感器的有效範圍性能。我們目前提供一種正向方向的解決方案 ADAS應用程序,稱爲LeddarVision™前端入門級(「LVF-E」)。LVF-E軟體產品系列 是一個全面的融合和感知軟體堆棧,支持入門級ADAS安全和駭維金屬加工輔助L2/L2+應用。 我們還有LeddarVision™環繞視景解決方案(「LVS-2+」),它可以實現更多的向前功能 方向解決方案,如自動換道和超車。
我們的 路線圖還包括在廣泛的運營設計領域(各種天氣條件、道路類型和國家/地區)中的停車和ADAS/AD設計 例如),以進一步滿足我們的客戶需求。這些應用程序是爲歐洲新車評估計劃設計的 (《歐洲NCAP》)五星評級體系和《2022年通用安全法規》(《GSR 2022》),作爲我們的OEM和Tier 1/Tier 2目標客戶要求。我們將繼續開發量身定製的軟體解決方案,重點放在大批量汽車應用上。 我們相信,這種方法使我們能夠有效地解決汽車和越野市場的應用問題。
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LeddarVision™ 前置入門級(LVF-E)
這個 LEF-E是LeddarVision™前視圖(LEF)基礎系列的一部分,LLF和感知軟體解決方案覆蓋1V2R(一個攝像頭 +兩個雷達,記爲LVF-E)到1V5R(一個攝像頭+五個雷達)傳感器配置。LVF-E的目標是支持歐元NCAP的L2/L2+ADA 和GSR2022安全和車道內駭維金屬加工輔助應用。
相對於對象級融合, LeddarTech的LLF技術將傳感器的有效範圍擴大了一倍,通過1V2R提供150米的目標檢測覆蓋範圍 建立在低成本傳感器上的配置,包括一個單寬視場(FOV)(120°)前置攝像頭和兩個 短程前角雷達。LVF-E軟體堆棧的目標是具有深度學習加速引擎的低成本電子控制單元。 LVF-E是第一個在TI的TDA4-VE(8TOPS)低成本SoC上實現LLF和感知的產品。
LVF-E 實現了一個完整的基於人工智能的融合和感知軟體堆棧,處理傳感器的接口、校準和同步, 傳感器融合、目標檢測與分類、連續跟蹤與穩定、道路模型、速度交通標誌檢測 車輛里程計接口和自我運動定位,提供豐富的實時3D綜合環境模型 L2/L2+ADAS應用程序的環境和應用程序編程接口。
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LeddarVision™ 環繞景解決方案(LVS-2+)
這個 LVS-2+是LeddarVision™全環繞視和感知軟體解決方案系列的一部分,覆蓋5V5R(5 攝像機+五個雷達)及以上傳感器配置。LVS-2+與LeddarTech的LeddarVision™停車(LVP)技術相集成 Into LeddarVision™統一版(LU)提供單一且統一的軟體架構方法,面向L2/L2+ADA,支持 歐洲NCAP和GSR 2022安全和駭維金屬加工/城市輔助和停車輔助/自動停車應用。全景環繞景增強 支持交通擁堵輔助和駭維金屬加工輔助輔助駕駛應用,實現自動變道、超車和擴大車速範圍 和ACC(160kph及以上型號)。LVS系列可以高效地向下擴展,以支持擴展的前視圖超薄和成本更低的2V4R和 市場上的2V5R傳感器配置。
LeddarTech LLF技術擴展了傳感的有效範圍,以單一寬視場(120°)提供200米的目標檢測覆蓋範圍 3mpx分辨率(或更高)的前置攝像頭、一箇中程雷達(MRR)和兩個短程前角雷達(SRR)。添加四個 寬視場(195°)2-3Mpx分辨率的環視攝像頭和2個後置SRR將後置覆蓋範圍擴展到100米,側面前置/後置 視野覆蓋範圍達100米,爲超薄傳感器配置提供增強的車道更改輔助支持,通常由傳統產品提供 配備更多充氣傳感器的優質解決方案(11V5R)。另外四個環視攝像頭還提供擴展支持,以 在LVU統一配置中的停車輔助。LVS-2+軟體堆棧針對具有32個萬億操作的電子控制單元 每秒及以上深度學習加速引擎,如TI的TDA4-High SoC。
LVS-2+ 實施非常高性能的高級融合和感知堆棧,處理傳感器的接口、校準和診斷, 傳感器同步、傳感器融合、目標檢測與分類、連續跟蹤與穩定、軌跡預測、 道路模型、綜合交通標誌檢測和紅綠燈檢測、車輛里程計接口和自我運動定位。 感知是可擴展的以包括高級未分類對象和事件(例如,司機切入交通)空閒空間檢測, 感知分解、奇數分析、傳感器覆蓋和健康監測。
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3D 紅、綠、藍加深度(「RGBD」)建模
LeddarVision™ 集成原始傳感器數據以生成3D RGBD模型,並結合3D重建以豐富和增加模型的健壯性。 此外,傳感器數據被智能地融合,添加了時間信息(即來自多個幀的信息),並且更準確 單個測量的表示(即,單個對象的多個測量使得能夠減少測量誤差)。3D RGBD模型允許在不修改算法的情況下使用不同傳感器的品牌、分辨率和定位,並減少了 當使用不同的傳感器組時,系統所需的測試、驗證和確認。
而當 LeddarVision™低層融合軟體解決方案使用原始數據構建精確的RGBD3D點雲,專有上採樣 算法使軟體能夠提高傳感器的有效分辨率。這一突破增強了更低成本的傳感器和 提供對環境的高分辨率了解。例如,該方法可以應用於低密度掃描激光雷達, 使得能夠使用例如具有32束的低成本掃描LiDAR,而不是昂貴的高密度束LiDAR,以實現 所需的性能。用於照相機和低成本激光雷達的3D重建算法的樣本結果如下所示 圖像。上圖爲僅供相機使用的幀,左下角爲原始激光雷達點雲,右下角爲LeddarVision™ 採用上採樣的三維重建。
這個 通過低級別融合創建的RGBD模型被髮送到檢測3D的最先進的「RGBD對象檢測」模塊 四維域中的對象。同時,自由空間和道路車道被識別並在三維空間中準確建模,從而引導 精確的幾何入住率網格。這種鳥瞰車輛周圍世界的網格比使用 一個單獨的相機估計器。此外,RGBD模型允許在3D空間中進行非常精確的關鍵點匹配,從而實現非常精確的 自我運動估計。靜態對象上的LiDAR測量值隨時間積累,這允許分配更大的 運動目標距離測量的一部分。基於相似性進一步內插所獲取的LiDAR測量值 從高清圖像中獲得線索。
它的新方法基於 在人工智能和專有IP方面,LeddarVision™改進了感知結果的各個方面。
能力 添加增強功能的步驟
我們的 平台支持對我們的軟體解決方案進行更新和增強,包括擴展我們軟體的域功能 解決方案,例如能夠銷售我們的軟體解決方案,在雪地條件下使用。這種提供空中更新的能力 以滿足不斷增長的消費者需求和不斷變化的監管要求,使我們的解決方案對目標市場更具吸引力,並可能 爲我們的核心軟體解決方案增加創收機會。
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我們 競爭優勢
我們 相信以下優勢使公司能夠繼續保持領導地位,並抓住機遇,提供 面向汽車ADAS和AD市場的傳感器融合和感知軟體解決方案:
● | 更高 性能優於競爭對手的解決方案隨着市場對更安全、更高效的ADAS和AD的需求增長 解決方案,LeddarTech基於人工智能的顛覆性LLF和感知軟體解決方案在幾年的時間裏在市場上脫穎而出 投資於低級別的融合解決方案,而不是遺留的對象級融合。LeddarTech的解決方案是獨立於硬件的 和純軟體。原始設備製造商和1級和2級供應商越來越需要LLF,這對公司的定位有利。LeddarVision™ 軟體在過濾之前對傳感器數據進行低級別處理,以有效地實現對車輛的更可靠的理解 航行決策和安全駕駛所需的環境。低層傳感器融合利用所有原始信息輸出 無需在傳感器級別進行過濾,即可實現更好、更可靠的運行。因此,這些低水平的傳感器數據 融合和感知解決方案提供卓越的性能,在遮擋等不利場景中超越對象級別的融合限制 目標、目標分離、相機/雷達錯誤警報、刺眼光線(如太陽、隧道)或距離/航向估計。 |
● | 更低的位置 成本高於對象級融合替代方案。LeddarTech的LLF和感知軟體堆棧需要 傳感器更少,計算要求更低,與對象級融合相比,傳感器成本節省高達30%-40%。 與對象級融合對大量傳感器的依賴不同,傳感器的數量預計會隨着複雜性的增加而增加 駕駛自動化水平,通過重複使用訓練算法的統一軟體平台組合來自所有傳感器的原始數據, LLF提供了更高的性能,比如有效射程幾乎翻了一番,傳感器更少、更便宜。 |
● | 協作 與領先的計算核心和SoC供應商一起演示和交付經濟高效的軟體和計算解決方案,並加快 ADAS系統開發。*LeddarTech的LLF和感知軟體堆棧已實施並演示 在爲ADAS系統提供具有成本競爭力的解決方案的SoC上,例如德州儀器的TDA4系列SoC。LeddarTech也 與ARM緊密合作,利用其先進的CPU和加速器技術提供標準化的ADAS軟體架構, 可以輕鬆地在各種基於ARM的汽車平台上進行適配,從而減少了大量定製的需要。萊達科技 和ARM針對即將到來的ARM CPU和加速器技術優化了關鍵性能定義算法,有助於最大限度地減少 計算瓶頸,提高了整個系統的效率。通過提供預優化和預端口的LeddarVision™, 軟體已準備好集成,併爲OEM在開發工作中領先一步,加快了汽車開發週期,允許 汽車製造商將更快地將新功能推向市場。 |
● | 脫鉤 來自傳感器硬件的感知軟體. 硬件依賴 當前感知軟體的改變意味着傳感器位置或特性的任何改變都需要顯著的感知軟體重新編碼, 培訓和測試,以達到所需的性能和安全。通過將其基於AI的LLF和感知軟體從硬件中分離出來 供應商(傳感器和計算),LeddarTech提供了一個架構輕量級的解決方案,開發週期更短,數據收集更少 以及針對OEM的AI再培訓,並且成本低於較重的架構(例如,維護、培訓、驗證的多個軟體堆棧, 驗證和認證)。 |
● | 標準, 可擴展的解決方案. LeddarTech基於人工智能的純軟體 解決方案旨在解決當前使用的系統中的限制,這些系統無法跨功能、傳感器 傳感器位置因品牌和型號而異,或達到遵守新法規所需的感官意識水平 並滿足消費者的期望。LeddarTech獨立於硬件的標準解決方案可與不同型號完美集成 以及傳感器的數量。這使得單個軟體平台能夠服務於多個品牌和型號,最大限度地減少了定製 努力。因此,LeddarTech提供了與傳感器和計算平台一起工作的靈活性,以最大限度地滿足 客戶,其計算、維護、傳感器和處理器成本預計將比當前入門級產品低近50% 系統。 |
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● | 強大且可防禦的知識產權護城河和公認的全球領先地位. 十多年來,LeddarTech在汽車軟體領域進行了大量投資,開發了重要的知識產權和專業知識,包括170多項專利申請(已批准87項),涵蓋從定位和跟蹤到信號採集,從融合和感知到上採樣算法的各種算法,這些算法利用最先進的汽車人工智能軟體高效地重建具有上下文感知算法的高清統一3D模型。在數據收集、註釋和相關工具方面進行了大量投資,包括專門的測試和數據收集工具,以支持對用於物體分類的深層神經網絡進行培訓。我們廣泛的知識產權組合和長期的研究和投資有助於限制開發成本和加快上市時間。LeddarTech還開發了這些模型來校準、展開和匹配來自多個傳感器的數據。我們的先行者地位因強大的基礎性知識產權而得到加強。ADAS和AD行業的領先公司,包括寶馬、通用汽車、豐田、克魯斯(GM)、百度、Waymo、Motional、華爲、Aptiv、Mobileye、博世、Zoox(亞馬遜)和盧米納,已經認識到我們專利的存在是現有技術,我們相信我們的產品組合是ADAS和AD領域的基礎。我們相信,LeddarTech是第一個展示汽車嵌入式低級傳感器融合產品的公司。此外,汽車業還通過多個行業獎項肯定了我們的技術創新和領先地位,包括但不限於以下獎項: |
● | CES 2023年消費技術協會創新獎, 爲了表彰LeddarTech的 對汽車傳感和感知技術的創新貢獻; |
● | 第一 2022年底特律Tech.AD傳感器融合和感知類別獎,認可LeddarVision™的S 3D環境 模擬儀表板,使客戶能夠體驗該公司在現實世界中演示的LeddarVision™技術 情景;以及 |
● | 勝利者, 大衆集團創新特拉維夫2022 Konnect和Cariad創業挑戰賽,以認可其傳感器融合和感知 Cariad表達了與LeddarTech合作創建與人工智能安全相關的概念證明的熱情。 |
我們的 競爭
那裏 有兩種主要的相互競爭的感知解決方案:(1)提供基於視覺的聯合硬件解決方案, 融合可以在對象級別(例如,Mobileye、高通和NVIDIA)進行,以及(2)基於視覺的軟體解耦解決方案,其中 融合可以在一種模式和對象級別上進行(例如,BaseLabs、Aptiv和AutoBrains、Phantom Ai、StradVision或Helm Ai)。 對象級融合解決方案高度依賴於這些公司開發的專有傳感器和處理器硬件。許多競爭對手 低層融合軟體提供商提供的解決方案基本上是以視覺爲中心的系統。隨着汽車行業的發展 在多感官低級融合方面,原始設備製造商和一級供應商尚未成功開發內部解決方案。作爲一個早期的 在低層聚變領域,我們相信LeddarTech是唯一一家獨立於處理器、傳感器不可知和 將提供集成在低成本汽車級SoC中的嵌入式多傳感器模式、低級別融合和感知解決方案 和ECU。
相比較 對於現有的競爭產品,我們相信我們擁有強大和可持續的地位,擁有非常先進的和獨立於硬件的 低層融合和感知軟體解決方案。我們的解決方案支持汽車製造商及其ADAS系統供應商 努力經濟地提高ADAS系統的性能和穩健性,同時支持軟體定義的車輛架構,從而 需要在軟體和硬件之間進行抽象。我們的LeddarVision™軟體堆棧是基於獨特的 以及專有的基於AI的低級融合和感知架構,可與多個傳感器配合使用,並可移植到任何處理器 在分區或集中式ADAS和AD系統實施中。LeddarVision™旨在實現模塊化和靈活性 面向車輛製造商及其分層供應商,用於開發面向未來的ADAS應用程序。LeddarVision™ 將通過入門級ADAS功能的單一統一軟體架構支持空中更新和向後兼容性, 高級複雜的ADAS和AD功能,以及先進的停車輔助和自動停車功能正在爲下一代車輛開發。
我們 預計我們與ARM和德州儀器等領先計算核心和SoC供應商的密切合作將提供切實的好處 爲我們的客戶提供預優化和預端口的硬件和軟體解決方案,提供更高的性能、更低的系統成本、 減少對大量定製的需求,並加快開發週期。我們相信,這些合作將進一步改善和 從優勢的角度展示我們相對於上述兩種類型的競爭解決方案的競爭定位 這些解決方案從市場驗證和對知名和公認供應商的支持的角度提供解決方案。
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生長 策略
在……裏面 爲了實現我們的業務目標,即鞏固我們在基於AI的傳感器融合和感知解決方案方面的領先地位 對於乘用車和越野車市場,我們採取以下戰略:
● | 利用競爭優勢、市場增長和對更高性能和經濟的ADA的需求,收購OEM和Tier-1供應商並加強與它們的合作伙伴關係,取代基於視覺和對象融合的解決方案。在通過ADAS的開發爲OEM和Tier-1供應商提供服務方面,我們的主要貢獻是獨特和專有的基於AI的低級融合和感知軟體堆棧和集成支持。我們相信,由於我們出色的技術-產品-市場適應性,我們在全球範圍內擁有各種OEM和Tier-1級和Tier-2客戶的巨大市場勢頭。汽車ADAS市場已經在蓬勃發展和快速增長,市場拉動和法規正在推動OEM和Tier 1提供改進的ADAS解決方案。監管機構已經開始要求汽車製造商通過自動駕駛輔助來克服人類的缺點。隨着原始設備製造商繼續採用和發展(或「標準化」)ADAS技術以推出新車型,我們預計將通過我們創新的基於LeddarVision™AI的融合和感知軟體堆棧贏得更多客戶,該軟體堆棧處於有利地位,能夠經濟地滿足監管要求並改善道路安全。一旦授予計劃,只要相應的車型正在生產,供應就會得到多年的保證。一旦解決方案得到很好的驗證,車輛製造商在新車型上重複使用解決方案也是很常見的。這些因素爲公司創造了一個有吸引力的長期業務案例,同時創造了一個引人注目的投資機會。 |
● | 槓桿 與ARM和德州儀器等計算核心和SoC供應商合作,以提高我們的客戶價值主張和 通過其廣泛的客戶基礎、市場覆蓋範圍、全球組織和行業認可來加速客戶獲取。通過 該軟體在ARM內核和德州儀器的SoC上提供了預優化和預端口的LeddarVision™,爲 集成,併爲原始設備製造商在開發工作中領先一步,加快汽車開發週期,使汽車製造商 更快地將新功能推向市場。結合市場的驗證和這些公司的支持,推動聯合解決方案 對於客戶來說,這可以加速我們軟體的採用、集成和部署,並加速我們的有機增長。特別是, 德州儀器和LeddarTech正在合作,通過聯合營銷和業務尋求多個設計制勝機會 發展。 |
● | 貨幣化 在數據收集方面具有重大價值的潛力目前,OEM正在尋求捕獲足夠的數據以 從物理測試轉向虛擬測試環境(加快開發並降低成本),監管機構已考慮 建立模擬航空業的安全標準,以處理模擬數據。基於AI的LLF和感知軟體需要和 由於傳感器之間的統計相互依賴關係,在驗證過程中收集更多數據。作爲基於人工智能的LLF的市場領先者 以及對可供客戶集成的嵌入式軟體產品的認知,公司已經積累,並在繼續積累, 一條相當長的上市時間護城河。我們希望這些數據和由此產生的見解對OEM、1級和2級供應商具有很高的價值 以及汽車行業的許多其他關鍵利益相關者。 |
● | 槓桿 越野車或工業市場儘管汽車ADAS市場很有吸引力,但一個不利之處是 這種開發週期比越野車或工業市場等其他市場要長。這些市場更加分散。 在車輛類型和要自動化的任務方面。然而,與許多應用程序一樣,開發週期和產生收入的時間可能會更短 包括對已經投入使用的車輛進行改裝。此外,許多應用程序的監管環境不那麼嚴格,這 允許縮短開發時間。出於這些原因,我們正在通過維修解決越野車作爲二級市場細分市場的問題 系統集成商,他們可以集成我們的軟體,爲他們的最終客戶快速開發定製的車輛自動化解決方案。 我們發現,核心平台可以用於這些應用程序,並且只需有限的努力即可並行進入該市場 與汽車ADAS市場形成鮮明對比。 |
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我們的 如果我們必須執行我們的成本管理計劃,執行我們戰略的能力將受到不利影響。請參閱“第3.D項。 風險因素-的相關風險 公司成本管理計劃的實施可能會對公司的運營和未來產生重大不利影響 展望.”
顧客
AS 截至2024年12月17日,我們與十多家乘用車和卡車原始設備製造商接洽,代表着 超過3,000輛萬車輛。其中幾個項目已經完成或接近正式報價階段,以實現 OEM設計贏得或獲獎了大量的概念驗證項目。
我們 還與幾家領先的一級供應商(包括提供ADAS系統集成的工程服務公司)進行了接觸 旨在通過戰略協作參與OEM報價請求,充當系統集成商,這是一個重要的 在採用基於我們軟體的ADAS解決方案方面,滿足OEM的需求。其中兩家1級/工程服務公司 積極支持LeddarTech競標OEM詢價。
一 公開宣佈的關鍵戰略一級合作是與Ficosa ADAS S.L.(「Ficosa」)。菲科薩是全球領先的 一級供應商,致力於汽車和移動性系統和零部件的研究、開發、生產和營銷 在汽車視覺系統、圖像工程和機器視覺方面擁有公認的專業知識。菲科薩提供一系列產品 覆蓋所有車段,包括獨立後視攝像頭、獨立智能後視攝像頭、環繞視系統 和自動停車系統,全球每年生產超過800萬臺後視攝像頭。我們已經實現了第1層設計 和融合制勝(如「-」中所述)商業模式下),並達成戰略協作 與菲科薩合作開發智能自動停車助手。通過這次合作,菲科薩將整合LeddarVision™ 將軟體集成到菲科薩先進的駕駛員輔助系統(ADA)中進行停車,充分發揮LeddarVision™的潛力 軟體將與菲科薩在汽車行業相機和視覺系統方面的領先地位相結合。
接洽 與計算合作伙伴(SoC供應商)的合作也是LeddarTech走向市場戰略的關鍵,因爲OEM與他們直接接觸 在他們選擇ADAS系統架構的這個基礎組件的過程中。OEM也在尋找SoC+軟體 捆綁解決方案和與這些供應商的密切合作可以極大地促進OEM設計勝利(LeddarTech的OEM選擇 用於其ADAS系統的軟體)。公開宣佈的合作包括德州儀器、ARM和Black Sesame,以及LeddarTech 在2024年與這些合作伙伴取得了重大進展,支持了業務發展活動,包括許多 以上與OEM和Tier 1的合作。
公開 2024年這一進展的可用跡象包括以下新聞稿,可在我們的網站(www.leddartech.com)上閱讀全文:
● | Texas 儀器: |
● | 六月 2024年28日新聞:LeddarTech發佈LeddarVision前端進入(LVF-E)全面低級別融合和感知的生產樣品 採用TiTDA4-Q1處理器的軟體,適用於L2/L2+ADAS應用。 |
● | 十月 2024年3月新聞和活動:LeddarTech在AutoSens Europe上展示LeddarVision:採用TI處理器和 ARM協作。 |
● | 十二月 2024年9月9日新聞:LeddarTech宣佈與德克薩斯儀器公司合作開發先進的駕駛員輔助系統和自動駕駛 解決方案。 |
● | 手臂: |
● | 三月 2024年11月11日新聞:LeddarTech與ARM合作開發面向未來的軟體定義汽車。 |
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● | 三月 2024年27日新聞:LeddarTech加強與ARM的合作,於4月9日至11日在紐倫堡舉行的Embedded World 2024上展示ADAS創新, 德國。 |
● | 九月 2024年:LeddarTech和ARM在汽車安全方面的飛躍(已發表的案例研究)。 |
● | 十月 2024年3月新聞和活動:LeddarTech在AutoSens Europe上展示LeddarVision:採用TI處理器和 ARM協作。 |
● | 黑色 芝麻: |
● | CES 2024年宣佈:合作爲環視高級L2/L2+ADAS/AD細分市場提供聯合解決方案,利用 黑芝麻科技的A1000 SoC和LeddarTech的LeddarVision LVS-2+環繞式高級駭維金屬加工輔助和5星 NCAP/GSR 2022基於AI的低級別融合和感知堆棧。 |
超越 除了上述接觸和合作,我們還與Trimble達成了戰略合作,Trimble是一家一級供應商,正在開發 爲農業、建築和採礦應用提供解決方案和服務。然而,自合作建立以來,Trimble 完成了轉讓其精準農業技術業務(LeddarTech與其擁有戰略合作伙伴關係的部門)的協議 合作)與AGCO公司成立合資企業,因爲在這種安排下,2024年沒有任何活動,我們相信 這一戰略合作很可能在2025年終止。請參閱“項目3.D.風險因素--風險 與我們的業務相關-我們已與以下公司達成戰略合作,但尚未簽署商業協議 第一級和第二級供應商。如果我們未能與這些潛在客戶簽署商業協議,或隨後實現 如果OEM設計贏得這樣的客戶,我們未來的業務、經營結果和財務狀況都會受到不利影響.”
業務 型號
AS 作爲一家軟體公司,該公司的商業模式是獨特的,旨在提供誘人的利潤率。該公司提供 混合了以下各項:
● | 軟體 解決方案爲乘用車、商用車和越野車開發和發放許可證。 |
● | 知覺 產品使用LeddarVision™開發,以加快駭維金屬加工、城市、環城和停車自動駕駛系統應用程序的採用。 |
● | 數據 洞察力這對原始設備製造商、一級和二級供應商以及汽車行業的許多其他關鍵利益相關者來說都是非常有價值的。 |
● | 服務, 包括適配和集成工程資源以及持續的軟體維護,以幫助客戶實現價值最大化 看透這項技術。 |
我們的 商業模式靠的是設計致勝的成果來創收。我們投入大量的精力和金錢來開發我們的感官 支持ADAS或AD應用程序的軟體解決方案,由OEM或Tier 1供應商開發,將整合到一個或多個 由原始設備製造商生產的特定車型。我們指的是一級供應商對我們的軟體的選擇,以包括在 ADAS或AD應用程序,目的是將此類應用程序提交給OEM,作爲「Tier 1設計和集成的勝利」。 我們使用術語「OEM設計制勝」來指代OEM選擇我們的軟體,無論是直接從我們那裏進行集成 在OEM開發的ADAS或AD應用程序中,或通過選擇集成的第1級供應商的ADAS或AD應用程序 我們的軟體,用於在具有已確定SOP的特定車型中進行整合。
我們 繼續開發我們的解決方案,並與30多家一級供應商和OEM接洽。隨着解決方案爲商業化做好準備, 我們預計將與Tier 1供應商和/或OEM簽訂商業協議,以授權我們的解決方案。公司引進了 隨着LeddarVision™前沿入門級億工程的推出,其首個軟體產品進入市場 2023年6月28日,用於客戶評估和集成到ADAS的L2/L2+安全應用程序的樣本。最近,該公司 宣佈推出LeddarVision™環繞視景解決方案(LVS-2+)億工程樣本,供客戶評估,網址: CES 2024。LVS-2+是在NVIDIA Orin嵌入式系統上開發的,可以靈活地移植到其他嵌入式平台上。 在這一點上,我們預計我們目前的幾個客戶接觸將從需求創造轉移到深入的客戶評估。 我們還希望完成多個概念驗證(POC)和技術驗證(POT)評估 我們希望從這些客戶中產生一些非經常性工程收入(NRE)。
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我們期待着我們的未來 收入將幾乎全部來自我們的融合和感知業務,它們將主要由NRE收入組成, 軟體評估銷售額基於單位銷售額、許可費、每單位銷售額的版稅支付和維護費。然而,我們有 在我們能夠進入商業領域之前,我們預計不會從融合和感知業務中獲得可觀的收入 與一級供應商和原始設備製造商的安排。評估我們業績的關鍵運營指標預計將包括數字和 我們簽訂的商業協議的性質,在我們的解決方案被納入生產車輛之前的談判付款安排, 以及採用我們的解決方案的生產車輛的單位銷售。我們的軟體許可業務模式有望產生許可 收入部分基於使用我們解決方案的車輛數量,以及創建或收集的數據的許可權 通過我們的解決方案。我們預計,任何此類許可安排的條款和條件在原始設備製造商和一級供應商之間會有所不同, 我們目前無法預測此類商業協議的實際條款和條件。請參閱“項目5.運作 財務回顧與展望--影響LeddarTech業績的關鍵因素.”
知識分子 屬性
一個 該公司未來收入的主要部分預計將來自軟體許可。我們依靠四管齊下的方法。 爲了保護我們的知識產權,這一做法在公司成立之初就已正式確定。我們的知識產權被認爲是有價值的 資產來自公司的基礎,內部與管理團隊,外部與投資者。該公司的 歷史作爲一個研究中心的副產品,促成了這種認可。
第一, 從一開始,我們就一直保持着創新計劃,並堅定不移地投資於提交專利申請,這將是 基本的和可發現的。因此,我們的產品組合目前包括71個系列的174項專利,其中87項獲得授權,以及 87個待定。這個投資組合有穩固的前列(從2006年開始),覆蓋八個不同的國家或地區(加拿大, 美國、歐盟、日本、中國、韓國、印度和巴西)。我們已經成功地主張了我們的專利權 其中一家公司,幻影情報公司,在加拿大聯邦法院。我們積極監控潛在的侵權行爲 通過我們的外部知識產權法律顧問。
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第二, 我們通過戰略收購公司擴大了我們的知識產權組合,包括2020年的VayaVision以及戰略 知識產權資產。我們在知識產權法律顧問的協助下,在擴大這一投資組合的覆蓋範圍方面進行了重大投資, 我們預計在未來幾個月內將提交幾份分區和續簽申請。我們也有一個正式的併購流程 通過它,我們定期考慮擴大我們的投資組合。
第三, 我們通過員工合同、供應商和客戶積極管理我們的商業祕密,包括軟體源代碼和數據集 協議和保密協議。
第四, 雖然我們的主要商業模式是企業對企業,但自公司成立以來,我們的目標是創造一個可識別的 品牌識別;爲此,我們有六個註冊商標,包括「Leddar」和「LeddarTech」, 在加拿大、美國、歐盟、英國、日本、中國和韓國註冊。
由於這種有條不紊的 知識產權資產管理計劃,今天,我們的專利組合在專利搜索工具中的影響力和影響得分很高。這是 由於一些因素,包括權利要求的廣度和前述先例,但也由於引用的次數 在起訴各種競爭對手專利的過程中記錄下來的。作爲這一過程的一部分,ADAS和AD中的領先公司 行業,包括寶馬、通用汽車、豐田、克魯斯(GM)、百度、Waymo、Motive、華爲、阿普蒂夫、Mobileye、博世、Zoox(亞馬遜)和盧米納 承認我們的專利作爲現有技術的存在。由於這種認可,我們認爲我們的投資組合是 ADAS和AD領域。
條例 和安全標準
阿達斯 旨在減少導致車輛事故的人爲錯誤,目的是拯救生命。不同的監管機構負責確保 這種內置在車輛中的技術實現了這一目標,而且不會構成危險。這些組織不斷地定義, 完善並強制執行全球範圍內的汽車測試和法規。因此,汽車製造商必須遵守監管要求 並遵循相關標準。隨後,OEM對其供應商(包括本公司)提出要求,供應商必須意識到 並在我們的產品開發中執行這些標準。以下是參與制定、維護、 在某些情況下,執行這些標準。
這個 2021年底通過的《投資美國法》要求美國交通部發佈有關以下方面的要求和標準 車輛安全技術。國家駭維金屬加工交通安全管理局是美國交通部下屬的一個部門, 他們管理和執行與汽車相關的安全標準,包括內部制定的標準,以及一些外部標準 此外,他們還許可外國和國內製造商在美國境內銷售他們的汽車,而且他們有 有權阻止進口不符合聯邦機動車安全標準的車輛。
零件 聯合國歐洲經濟委員會負責促進各國之間的經濟協調。例如,在 2012年,聯合國歐洲經濟委員會的世界車輛法規協調論壇制定了新的法規,旨在改善乘客 安全,包括車道偏離警告系統、兒童約束系統和先進的緊急制動系統。
這個 歐盟委員會通過其權威,在歐盟總體戰略的制定、設計和實施方面發揮積極作用 負責規劃、準備和提出新的歐洲法律。一項影響重大的法規 ADAS是2019年11月27日歐洲議會和理事會關於批准要求的第2019/2144號條例 用於機動車輛及其掛車,以及爲此類車輛設計的系統、部件和單獨的技術單元 安全和保護車輛乘員和易受傷害的道路使用者。
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這個 EURO NCAP有一個五星級評級系統,爲消費者和車隊經理的利益對車輛的安全性進行排名。他們 通過在他們自己和認可的試驗場上進行測試來得出這些結果。他們從0星到5星的排名定義爲 他們的網站:
● | 0星 安全性:符合型式審批標準,可以合法銷售,但缺乏關鍵的現代安全技術 |
● | 一星級 安全性:邊緣碰撞保護,幾乎沒有碰撞避免技術 |
● | 2星級 安全性:名義上的碰撞保護,但缺乏碰撞避免技術 |
● | 三星級 安全:至少提供一般乘員保護,但並不總是配備最新的防撞功能 |
● | 四星級 安全性:整體防撞和全方位性能良好;額外的防撞技術可能 親臨現場 |
● | 五星級 安全性:整體防撞性能優異,具備全面強健的防撞性能 避讓技術 |
這個 日本汽車研究所(「JARI」)是一個致力於汽車研究和測試的基金會。它是有責任的 除了研究汽車和信息技術相結合的方法外,還負責起草和推廣標準。測試是 在日本東京東北120公里(75英里)處的Jari的Shirosato測試中心表演。
這個 中國汽車技術研究中心是一家幫助中國管理汽車行業的科研院所。它 現隸屬於國務院國有資產監督管理委員會。在其他事情中,他們參與了 使用C-NCAP、C-ECAP和試驗場測試。
這個 國際標準化組織(ISO)開發和發佈各種技術的國際標準, 包括汽車在內。國際標準化組織26262定義了風險分類系統,也稱爲汽車安全完整性等級(ASIL), 爲了道路車輛的功能安全。國際標準化組織26262定義了四個級別:A是最低風險級別,D是最高風險級別。系統 包括安全氣囊和防抱死剎車在內的安全級別最高,因爲它們的正確功能對安全至關重要,而不是那麼關鍵 剎車燈等系統的評級爲A級。我們服務的大多數客戶都在開發ASIL C或ASIL D的系統,因爲 ASIL系統有一些解釋,2015年,SAE International編寫了J2980,關於ISO 26262 ASIL危險分類的考慮事項。 該標準於2018年修訂。SAE J2980爲評估ISO 26262中定義的風險提供了更好的指導。
我們 遵循ISO 26262(功能安全)和ISO 21488(預期功能的安全)作爲適用於我們軟件的汽車標準 關於汽車行業的功能安全。我們還遵循敏捷的V-Model流程和方法,專注於 關於迭代軟件開發。
我們之間有合作 團隊和我們在實施基於汽車軟體過程的汽車行業標準指南方面不斷取得進展 改進能力確定(「ASPICE」)。
至 有效地開發符合汽車標準的軟體,LeddarTech開發了一種混合方法,結合了最好的 方法論的實踐。這種方法包括一個涉及持續集成和測試的開發過程,以及常規的 開發團隊、產品負責人和其他利益相關者之間的溝通和協作。此外,使用自動化測試 工具、代碼審查和風險評估確保軟體是根據標準開發的,並且具有高質量。正規化 監測和跟蹤進展情況還有助於及早發現潛在問題,以便快速有效地解決問題。
總的來說, 遵循ISO 26262和敏捷ASPICE方法的有效軟件開發過程需要在安全性和敏捷性之間取得平衡, 注重持續改進和協作。LeddarTech實施了統一的功能安全、安全管理流程 符合適用標準的預期功能(或國際標準化組織21448:2021年)和網絡安全。
在……裏面 在安全方面,我們還適用以下標準,這些標準與我們的活動相關,客戶可能會要求: ISO 27001/TISAX(組織安全)、ISO21434(道路車輛網絡安全)、ISO 24089(道路車輛軟體)和AITF 16949 (汽車質量管理)。
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適用法規的另一個領域是數據隱私。我們收集數據 在公共道路和環境中,安裝了攝像頭等傳感器,可以捕捉大量信息。數據隱私法規在以下方面各有不同 進行數據收集的司法管轄區。就我們目前的活動而言,相關地區是以色列、歐洲和該省。 魁北克(加拿大)。在魁北克,一項使保護個人信息的立法規定現代化的法案, 適用,以色列須遵守第5741-1981號《隱私保護法》和第5777-2017號《保護隱私條例(數據安全)》, 歐洲受到GDPR的約束。我們將需要評估並遵守我們選擇收集的所有地區的適用法規 未來的數據。
法律 訴訟
我們 不時地受到在正常過程中產生的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響 生意興隆。然而,我們不考慮任何此類索賠、訴訟或目前懸而未決的法律程序,無論是單獨的還是在 合計,對我們的業務具有重大意義,或可能對我們未來的經營業績產生重大不利影響,財務 條件,或現金流。
C.組織結構
這個 公司實施合併後的組織結構圖載於本公司註冊說明書第132頁 表格F-4(檔案號爲333-275381)(「表格F-4」),並結合於此作爲參考。
D.財產、廠房和設備
該公司不擁有任何不動產。我們的公司總部 位於加拿大魁北克市,根據2024年到期的租約,我們在那裏租用了約12,936平方英尺的辦公空間 和2028年。此外,我們在加拿大蒙特利爾設有一個約6,400平方英尺的辦公室,負責研發工作 (「R & D」)和G & A職能,其租約將於2026年到期。此外,我們還租賃了2,295平方的車庫設施 根據2025年到期的租約,位於加拿大魁北克市。我們在Or Yehuda租賃了約17,000平方英尺的辦公室, 以色列包含研發、運營和G & A職能,租約將於2027年到期。最後,我們租了一個臨時辦公空間 每月在中國深圳爲我們當地的銷售團隊提供服務。我們相信我們的設施足夠並適合我們當前的 需要,並且如果需要,將提供合適的額外或替代空間來容納我們的運營。
項目 4A.未解決的員工意見
沒有。
項目 5.營運和財務回顧及展望
The the the 遵循管理層的討論和分析(「MD&A」)提供有關財務狀況的信息 及本公司於本財政年度及本財政年度的經營業績 截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日(「FY2024」、「FY2023」和「FY2022」)。這就是 MD&A應與本公司經審計的2024財年、2023財年和 2022財年(重述)。
The the the 本文所報告的財務信息是按照國際財務報告準則(「IFRS」)編制的。 由國際會計準則委員會(「IASB」)發佈,除非另有說明,否則以加元列報。
全部 每股金額反映每股普通股金額,並基於未四捨五入的金額。某些數字,如利率和其他 本MD&A中包含的百分比已四捨五入,以便於顯示以及本MD&A中顯示的某些其他金額 同樣,由於四捨五入的原因,可能不會求和。
在 除了歷史財務信息外,本MD&A還包含基於當前預期的前瞻性陳述 涉及風險、不確定性和假設。選定事件的實際結果和時間可能與預期的大不相同 在這些前瞻性陳述中,由於各種因素,包括“項目3.D.風險因素“ 有關前瞻性陳述的更多信息,請參閱標題爲“關於前瞻性的警示說明 陳述.”
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The the the 公司提出非國際財務報告準則財務指標來評估經營業績。本公司列報扣除利息前淨收益(虧損), 稅項、折舊及攤銷(「EBITDA(虧損)」)及調整後EBITDA(虧損)。這些非國際財務報告準則的衡量標準沒有標準化 國際財務報告準則的含義,與其他公司報告的類似指定計量不太可能相提並論。讀者是 告誡說,報告這些措施是爲了補充而不是取代對財務結果的分析 國際財務報告準則。管理層使用符合國際財務報告準則和非國際財務報告準則的衡量標準來規劃、監督和評估公司的 性能。
The the the 與非《國際財務報告準則》財務計量相關的術語和定義以及與最具可比性的《國際財務報告準則》計量的對賬是 包括在以下“項下-非國際財務報告準則財務衡量標準.”
修正案 和重報經審計的年度綜合財務報表
後續 與發佈經審計的2022財年年度合併財務報表有關的與承認政府有關的錯誤 來自以色列-美國兩國工業研究和發展基金會的贈款責任, 確定了研發成本和其他項目的計量和確認。因此,合併財務 重述了2022財年的報表,以反映由於這一錯誤更正而作出的調整。請參閱《被審計人員手冊》註釋2 有關公司2023財年年度合併財務報表的更多詳細信息,請參閱。
公司 概述
萊達科技 成立於2007年,根據《加拿大商業公司法》(以下簡稱CBCA),在汽車行業處於領先地位 從駕駛員意識到主動安全和高級自動駕駛的演變。我們的使命是提供高性能的人工智能汽車軟體 這使市場能夠部署ADAS功能,減少道路事故數量,使交通更加愉快和高效。 我們通過開發基於創新人工智能(AI)的低級融合(LLF)來實現我們的使命 以及感知軟體技術,它緊密複製了人類感知的元素。我們認爲,基於人工智能的LLF是 下一代汽車高級駕駛輔助系統(ADAS)和自動駕駛(AD)的未來 系統。
打開 2023年6月12日,根據加拿大法律成立的公司LeddarTech Holdings Inc.簽訂了企業合併協議, 於2023年9月25日修訂的《BCA》,由LeddarTech Holdings Inc.、Prospector Capital CORP.、開曼群島 豁免公司(「勘探者」)和LeddarTech Inc.,這是一家根據加拿大法律存在的公司。
除非 另有說明,除文意另有所指外,在任何時間之前,「LeddarTech」或「本公司」 對於業務合併的完善,指的是LeddarTech Inc.及其合併的子公司,並始終如下 業務合併的完善,是指LeddarTech控股公司及其合併後的子公司。
參考 以下標題爲“-企業合併與上市公司成本“以及對《 本公司2024財年經審計的年度綜合財務報表,以了解更多詳細信息。
停產 活動
與過渡有關的 爲了實現純汽車軟體業務模式,我們在2022財年做出了停止生產LiDAR組件的戰略決定 以及我們的模塊業務。2024年9月,該公司停止了其模塊業務,並將這些業務列爲停產業務 行動。與這些業務有關的經營結果和現金流在合併後重新歸類爲非持續經營 損失表和全面損失及現金流量表。請參閱本公司經審計年度綜合財務報表附註7 2024財年的公司以了解更多詳細信息。
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業務 合併與上市公司成本
打開 2023年12月21日(「截止日期」),按照BCA的設想,Prospector、LeddarTech和Newco完成了一系列 交易數量:
● | 勘探者 根據加拿大法律繼續作爲一個公司存在(「繼續」和「探礦者」繼續,「探礦者」 加拿大“); |
● | 勘探者 加拿大和Newco合併(「Prospector合併」和Prospector Canada和Newco合併,「AMalco」); |
● | The the the LeddarTech的優先股轉換爲LeddarTech的普通股,並根據 阿馬爾科收購了LeddarTech的全部已發行普通股和已發行普通股 來自LeddarTech的股東,以換取協商總股本價值爲20000美元的阿馬爾科普通股萬 (估值爲每股10.00美元)外加相當於LeddarTech已發行「現金」的總行使價格的金額 緊接Prospector合併(「換股」)前的期權,外加額外的AMalco「溢價」 股份(符合《商業行爲準則》規定的條款); |
● | 萊達科技 和阿馬爾科合併(「公司合併」和LeddarTech和阿馬爾科合併,即「公司」); 以及 |
● | 在 與本公司合併有關,AMalco的證券於年轉換爲同等數目的相應證券 本公司(BCA中關於Prospector B類普通股的描述除外)和LeddarTech的 股權獎勵(購買LeddarTech m類股票的選擇權除外)被取消,沒有補償或對價 LeddarTech的股權計劃被終止(購買LeddarTech的m類股票的選擇權變成了 購買公司普通股(「公司普通股」或「普通股」)。 |
The the the 持續經營、探礦商合併、股份交易所、本公司合併及本公司擬進行的其他交易 BCA在下文中被稱爲「企業合併」。
打開 2023年6月12日,在簽署BCA的同時,LeddarTech簽訂了認購協議( 協議「)與某些投資者,包括後來加入認購協議的投資者(」管道投資者“), 據此,PIPE投資者同意購買LeddarTech的有擔保可轉換票據(「PIPE可轉換票據」) 本金總額約4,400萬美元(「管道融資」)。管道投資者在某些方面 在發行該等票據時收到的部分PIPE可換股票據認股權證,以收購D-1類優先股 LeddarTech(「D-1類優先股」和認股權證、「管狀認股權證」)。所有的管子 行使認股權證,行使認股權證後發行的D-1類優先股有權讓管道投資者 在企業合併結束時獲得約8,553,434股普通股。因此,管道投資者持有大約 在緊接收盤前已發行的2000萬股LeddarTech普通股中,有42.8%。PIPE可轉換票據是可轉換的 轉化爲普通股的數量,通過將當時的已發行本金除以每股10.00美元的換股價格確定 普通股。PIPE融資在企業合併後的結算日結束。
之前 截至成交日期,持有總計855,440股勘探者A類普通股,每股票面價值0.0001美元(以下簡稱「勘探者」 A類股),約佔當時已發行的探礦者A類股總數的39%,行使了他們的 以每股約10.93美元的價格贖回這些股票的權利,或從Prospector‘s支付的總計約930萬美元 根據探礦者修訂和重述備忘錄的條款設立信託賬戶(「SPAC贖回」) 經修改的公司章程和章程。
57
跟隨 SPAC的贖回,以及作爲與完善業務合併相關的一系列步驟的一部分,Prospector 於1,338,616股探礦者A類股截止日向持有人派發1,338,616股探礦者A類股 未與業務合併相關的贖回。沒有對任何其他勘探者進行這種分配 或在完成業務合併之前或之後發行和發行的LeddarTecH股票。
在……上面 截至截止日期,本公司在空間之後向Prospector的證券持有人發行了以下證券 贖回及與上述股份分派有關:(I)每股已發行的探礦者A類股份 換取一股公司普通股,(Ii)每股Prospector的已發行無投票權特別股份,即 可轉換爲探礦者A股的探礦者資本交換了一股公司無投票權的特別股份 及(3)未完結的探礦員手令(「探礦員手令」),包括(A)965,749名探礦員 在將探礦者與保薦人的可轉換票據下的應計金額轉換爲融資時發行的權證 探礦者與其最初業務合併相關的交易成本(「探礦者私募認股權證」) 及(B)在納斯達克上市的探礦權證(以下簡稱「探礦權證」) 併成爲本公司的認股權證(「傳統空間認股權證」)。在這個時候,探礦者私人授權 成了「私權證」,勘探權證成了「公權證」。
在……上面 在SPAC贖回和前述發行之後的截止日期,LeddarTech的股東在緊接 完成業務合併,包括PIPE融資的投資者,根據BCA獲得公司普通股 相當於緊隨業務合併完成後已發行的公司普通股的約69.5%。
在……上面 2023年12月22日,普通股和公募認股權證在納斯達克全球市場(「納斯達克」)掛牌上市,掛牌交易如下: 符號分別爲「LDTC」和「LDTCW」。作爲業務合併的結果,公司已成爲 一家在美國證券交易委員會上市的納斯達克註冊公司,要求公司增聘人員並履行程序和 處理上市公司監管要求和慣例的流程。該公司預計將產生更多重大的 上市公司的年度開支。
會計覈算 治療
這個 根據《國際財務報告準則》,企業合併被記爲反向資產收購,因爲Prospector不符合定義 因此,企業合併在國際財務報告準則2中進行了會計處理,因爲它與股票有關 已收到的交易所上市服務以及根據其他相關國際財務報告準則收購的現金和其他資產的上市服務。在這種會計方法下, 勘探者在會計上被視爲「被收購人」,勘探者的淨資產在其交易會上確認 價值,且不記錄商譽或其他無形資產。根據國際財務報告準則第2號,公允價值與 已支付對價(即向探礦者股東發行的公司普通股和公司A類非投票權特別股) Prospector的可確認淨資產的公允價值被認爲是爲公司上市提供的服務,並得到確認 作爲一種開支。
萊達科技 基於對下列事實和情況的評估,已被確定爲會計收購人,因此 業務合併被視爲收購Prospector的上市服務和資產。
● | LeddarTech 企業合併完成前的股東在本公司擁有最大的投票權權益,大約 69.5%的投票權; |
● | 這個 本公司最大個人少數股東在完成業務合併前爲LeddarTech的股東; |
● | 高年級 公司管理層由LeddarTech在業務合併完成前的大部分高級管理人員組成; |
● | 董事 業務合併完成前的利達科技在公司董事會中佔多數; |
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● | 萊達科技 是基於歷史總資產和收入的較大實體;以及 |
● | LeddarTech 運營包括公司的持續運營。 |
基礎 演示文稿的
LeddarTech於2020年7月收購了VayaVision 60%的股份。VayaVision的 資產、負債和經營結果反映在LeddarTech的合併財務報表中,非控制性 反映在LeddarTech綜合財務狀況表上的淨資產和經營業績中的權益份額 合併損失表和綜合損失表。爲了滿足企業合併結束的條件, LeddarTech購買VayaVision剩餘40%的權益,並根據 LeddarTech和VayaVision股東在收購之日,LeddarTech行使了購買剩餘股份的合同權利 2023年11月1日持有VayaVision 40%的權益。LeddarTech支付的對價爲57,724美元,包括66,550股普通股, 支付適用的預扣稅,這將使股東有權獲得5548股普通股。創始股東 LeddarTech從他那裏購買了VayaVision剩餘股份的大部分,要求LeddarTech提供稅收賠償,作爲 購買的一個條件。LeddarTech認爲,根據以下條款和條件,要求稅收賠償是沒有道理的 期權協議,並應LeddarTech的要求,股票轉讓記錄在VayaVision的股票登記處和以色列 公司註冊處處長。LeddarTech認爲,如果創始股東提出索賠,它不會有實質性的不利影響 對公司業務、財務狀況或經營業績的影響。在收購剩餘的40%權益後 在VayaVision中,自收購之日起,VayaVision的任何資產或運營結果都不會分配給非控股 興趣。
近期 發展動向
戰略 協作協議和軟體許可協議
2024年12月9日,我們宣佈 LeddarTech和德州儀器已經簽訂了戰略合作協議和軟體許可協議,以實現 面向ADAS和AD市場的全面、集成的平台解決方案。根據許可協議,該公司將收到全部付款 大約1,000美元的萬預付版稅,隨着時間的推移可能會有更多的版稅。首期付款爲5.0美元 該公司已經收到了1000萬美元。隨後將在示威者完成後支付300萬美元的萬,這 計劃於下個月在拉斯維加斯的消費電子展上首次亮相,最終的190美元萬將取決於 執行與原始設備製造商(OEM)的客戶合同。
發行 《國家環保總局協議》下的普通股
在 於2024年12月,本公司根據環保總局協議發行5,940,000股普通股,所得款項淨額爲9,000美元萬。了解更多 詳情,請參閱“-融資交易-備用股權購買協議“下面。
橋牌 融資
2024年8月16日,公司 還與其幾個主要股東和主要貸款人原則上籤訂了一項協議,根據該協議, 各方同意向本公司提供總計900萬美元的過橋債務融資,以滿足本公司的近期需求 債務(「過橋融資」),而公司繼續推進其討論,包括具有某些潛力的討論 戰略投資者,以獲得3,500美元萬或更多的額外股權資本(「股權融資」)。在12月 6,2024,對過渡性融資進行了第二次修正,其中修改了過渡性貸款的到期日,從11月開始 2024年15日至2024年12月13日,該日期在德州儀器向LeddarTech支付全額款項後自動延長 向(A)2025年1月31日和(B)短期交易的下一個營業日預付的專利使用費的第一期分期付款 外出約會。
59
在 與橋融資有關,我們的一位現有投資者將其現有可轉換票據中的150美元萬轉換爲普通股 以高於市價每股2.00美元的換股價格持有公司股本中的股份,減少可換股票據餘額 由150美元萬。該公司還從某些公司獲得了總額約30美元的萬額外過橋貸款 管理層和董事會成員(統稱爲「額外的過橋貸款人」,與最初的 橋樑貸款機構,即「橋樑貸款機構」)按照橋樑融資條款進行融資。
適用於 更多詳細信息,請參閱標題“過橋融資「標題爲」的部分融資交易“ 這是一家MD&A。
Desjardins 信貸安排
爲了允許有足夠的 時間敲定與上述大橋融資有關的最終文件,公司還簽訂了一份 關於魁北克省的《Desjardins du Québec》(「Desjardins」)的一系列修正案 修訂後的融資提議日期爲2023年4月5日(修訂後爲「Desjardins信貸安排」)。根據 對以前對Desjardins信貸機制的修正,本公司和Desjardins暫時減少了本公司的義務 將未支配現金餘額(「最低現金契約」)從500美元萬維持到目前所需的250 000美元 一直到2024年8月14日。根據第十四修正案,Desjardins暫時暫停了最低現金契約,直到 早於(A)2024年12月13日和(B)向LeddarTech支付TI預付特許權使用費全額第一期的日期 費用。在此日期之後,公司將被要求維持至少$100萬的現金餘額,直到(A)短期 外部日期,和(B)2025年1月31日,以及在該日期之後的所有時間的最低現金餘額爲500美元萬。有關詳情,請參閱“- 融資交易—Desjardins信貸安排.”
金融 亮點
2024財年 | 2023財年 | 2022財年 | ||||||||||
持續運營 | ||||||||||||
收入 | 477,812 | 197,556 | 633,850 | |||||||||
毛利 | 477,812 | 197,556 | 554,225 | |||||||||
運營虧損 | (164,329,669 | ) | (44,948,815 | ) | (85,922,905 | ) | ||||||
融資成本,淨額 | 3,063,252 | (729,958 | ) | (10,067,497 | ) | |||||||
所得稅前損失 | (167,302,856 | ) | (43,841,777 | ) | (75,419,960 | ) | ||||||
淨虧損和綜合虧損 | (167,318,738 | ) | (43,841,777 | ) | (75,419,960 | ) | ||||||
公司股東應占淨虧損和綜合虧損 | (167,016,426 | ) | (40,409,465 | ) | (71,320,063 | ) | ||||||
每股虧損 | ||||||||||||
每股淨虧損(基本和稀釋)(以美元計) | (7.33 | ) | (241.09 | ) | (528.64 | ) | ||||||
加權平均發行股數(基本股和稀釋股)(單位:千股) | 22,774,782 | 167,610 | 134,913 | |||||||||
EBITDA(虧損)(1) | (157,229,931 | ) | (42,738,031 | ) | (73,962,491 | ) | ||||||
調整後的EBITDA(虧損)(1) | (30,395,262 | ) | (34,815,026 | ) | (41,361,058 | ) | ||||||
終止經營業務 | ||||||||||||
凈利潤(虧損)和全面收益(虧損)以及歸屬於公司股東的凈利潤(虧損)和全面收益(虧損) | 1,123,039 | (7,582,632 | ) | 2,001,215 | ||||||||
每股淨虧損(基本和稀釋)(以美元計) | 0.05 | (45.24 | ) | 14.83 |
(1) | EBITDA (損失)和調整後EBITDA(損失)是非IFRS財務指標。請參閱題爲「非IFRS財務指標」的部分 了解更多詳細信息。 |
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鑰匙 影響LeddarTech業績的因素
跟隨 我們向純汽車軟體業務模式的過渡(「純遊戲業務」),包括剝離我們的 模塊和組件業務(「傳統業務」),我們的收入將不再包括銷售LiDAR的收入 硬件和傳感器組件以及相關服務收入。與遺留業務相關的收入爲750萬美元萬 2024財年爲720萬美元,而2023財年爲720萬美元。該公司於2024年9月停止了其模塊業務,該公司確實 預計未來在這一遺留業務中不會有任何額外的活動。
vbl.去,去 展望未來,公司的財務狀況和經營結果將在很大程度上取決於我們的以下能力:(I)發展 並擴大與原始設備製造商和一級供應商的商業關係,(Ii)擴大我們的ADAS市場並從監管中受益 授權,(3)利用越野車和工業市場,以及(4)將數據的重大價值潛力貨幣化 收集。請參閱“項目4.B。業務概述-企業增長戰略「和」項目4.B。業務 概述-商業模式“影響我們業績的關鍵因素預計包括數量和性質 我們與第1級和第2級供應商和OEM簽訂商業協議,在我們的解決方案之前協商付款安排 包括在生產車輛中,以及採用我們的解決方案的生產車輛的單位銷售。
從現在開始 我們能夠發展和擴大與一級和二級供應商和OEM的商業關係的程度,我們預計 我們未來的收入將主要包括來自已完成證明的非經常性工程服務(NRE)收入 概念(POC)和技術驗證(POT)評估、基於單位銷售的軟體評估銷售、 許可費、每單位銷售額的特許權使用費和維護費。我們的軟體許可業務模式預計將產生 許可收入部分基於使用我們解決方案的車輛數量以及創建的數據的許可權 或由我們的解決方案收集。
這個 公司須遵守一項契約,維持至少500萬美元的未支配現金餘額,暫時減少至 $100萬,根據Desjardins信貸安排的條款,如下所述。雖然預計收到的 橋樑融資和其他資本來源的收益,包括國家環保總局和TI預付的特許權使用費,可能會使LeddarTech 爲了遵守最低現金約定,LeddarTech未來可能再次無法維持最低現金餘額。按順序 本公司的預期財政資源足以應付其後12個月的資本需求 自此日起,公司將需要籌集額外資本,如果籌集的資本額不足,公司將 需要從貸款人那裏尋求救濟,降低運營成本,以確保其運營有足夠的流動性,並遵守 其債務義務的要求。在任何成本削減計劃或活動中,公司將被要求 產生現金和非現金費用。請參閱“項目3.D.風險因素--與我們的業務有關的風險 --LeddarTech 可用流動資金來源有限,如果不籌集額外資本,預計將在另一種運營方式下運營 計劃。降低LeddarTech的運營成本可能會在許多方面對LeddarTech產生實質性的不利影響.”
重組 活動
潛在的實施 成本管理計劃的。截至2024年9月30日,公司的現金餘額約爲530萬美元,其中約 530萬美元不受限制。如上所述,根據Desjardins信貸機制第十四修正案,Desjardins 已暫時暫停最低現金契約,直至(A)2024年12月13日和(B)向LeddarTech付款的日期 預付的特許權使用費的全額第一期。在此日期之後,公司將被要求保持最低現金 截至(A)短期外部日期和(B)2025年1月31日之前的餘額爲100美元萬,最低現金餘額爲5美元 在該日期之後的任何時候都是百萬美元。有關詳情,請參閱“-融資交易-Desjardins信貸安排“ 下面。繼續遵守Desjardins信貸機制的條款可能需要與Desjardins達成協議以獲得 進一步免除目前的最低現金契約。
這個 根據股權融資,公司將需要在橋融資之外籌集大量額外資本 否則的話。如果我們無法籌集更多資本,我們將無法繼續遵守我們債務工具中的公約。 或者履行我們的償債義務。如果我們成功地籌集到了額外的資本,但數額不足以支持正常 對於業務運營,我們預計公司將需要實施被認爲必要和適當的成本管理計劃 以便它能夠管理對其能夠協商的任何豁免或修改後的最低現金餘額要求的條款的遵守 和Desjardins一起。屆時,該公司必須將營運成本維持在目標水平,以確保營運成本不會超過 預期可用流動資金。這種成本管理行動可能包括減少產品開發活動(一個關鍵驅動因素 我們的現金支出),以及可能大幅削減人員編制和獎金。如果成本管理計劃是完整的 實施後,我們預計與實施成本相關的現金費用高達約330萬美元 管理計劃,主要與裁員相關的遣散費有關。如果公司未能成功籌集額外資金 資本和/或無法滿足最低現金契約或無法同意Desjardins減少最低現金契約, 可用現金可能不足以完全實施成本管理計劃。
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如果 實施後,成本管理計劃預計將把公司的大部分資源(財政和人力)集中在客戶身上 收購和設計是基於我們現有的軟體平台和我們迄今發佈的功能,並在持續開發過程中減少資源 產品改進或新產品開發。成功執行我們的運營和成本管理計劃,並保持 然而,充足的流動性水平將受到各種風險和不確定因素的影響,包括我們在實現這一目標方面的成功程度。 贏得設計和生產合同,我們管理費用的能力,以及額外資金來源和/或能力的可用性 對現有資金進行再融資。我們對營運資金的內部預測和預測反映了以下重大判斷和估計 這其中存在着固有的風險和不確定性。我們預計在可預見的未來將繼續產生重大的運營虧損。 見“-後續事件「和」項目3.D.風險因素--與我們業務有關的風險-- LeddarTech的可用流動性來源有限,如果不籌集額外資本,預計將在另一種選擇下運營 行動計劃。降低LeddarTech的運營成本可能會在許多方面對LeddarTech產生實質性的不利影響.”
組件 運營結果的列表
收入。從歷史上看, 我們的收入來自銷售產品激光雷達硬件和傳感器組件,以及相關的服務收入。跟隨 我們向純汽車軟體業務模式的過渡,我們的收入將不再包括來自這些業務的收入 (遺留業務),我們預計我們的收入將主要由非經常性工程收入、基於軟體的銷售 關於單位銷售、許可費和維護費。
毛收入 利潤。毛利潤代表我們的總收入減去銷售成本,這在歷史上是由 材料、設備和工資及相關費用。在我們過渡到純汽車軟體業務模式後, 我們預計我們銷售商品的成本將主要包括工資和相關費用、數據獲取和存儲費。
運營中 費用。從歷史上看,運營費用包括銷售、一般和管理、基於股票的 薪酬和研發費用。在我們過渡到純汽車軟體業務模式後,我們預計 我們的運營費用將由相同的項目組成。
其他 (收入)成本。其他(收入)成本歷來由贈款收入和成本組成。跟隨 我們向純汽車軟體業務模式的過渡,我們預計我們的其他(收入)成本將主要由 一樣的東西。
結果 持續運營
比較 截至2024年9月30日及2023年9月30日止的年度
收入
變化 | ||||||||||||||||
2024財年 | 2023財年 | $ | % | |||||||||||||
產品 | — | — | — | — | ||||||||||||
服務和其他 | 477,812 | 197,556 | 280,256 | 141.9 | ||||||||||||
總 | 477,812 | 197,556 | 280,256 | 141.9 |
62
適用於 2024財年,總收入爲50美元萬,與2023財年相比增加了30美元萬,增幅爲141.9 來自服務的收入,主要是由於在 爲2024財年開發我們的ADAS軟體的過程。考慮到重新分類,2024財年和2023財年來自產品的收入爲零 在合併損失表中將遺留業務作爲非持續業務。
毛收入 利潤
變化 | ||||||||||||||||
2024財年 | 2023財年 | $ | % | |||||||||||||
毛利 | 477,812 | 197,556 | 280,256 | 141.9 | ||||||||||||
佔總收入的百分比 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | — |
爲 2024財年,毛利潤爲50萬美元,而2023財年的毛利潤爲20萬美元。毛利潤增加0.3美元 與2023財年相比增加141.9%,主要歸因於收入的增加。
操作 費用
變化 | ||||||||||||||||
2024財年 | 2023財年 | $ | % | |||||||||||||
營銷和產品管理 | 4,012,238 | 4,097,931 | (85,693 | ) | (2.1 | ) | ||||||||||
賣 | 2,795,060 | 3,126,324 | (331,264 | ) | (10.6 | ) | ||||||||||
一般和行政 | 17,927,408 | 18,990,598 | (1,063,190 | ) | (5.6 | ) | ||||||||||
研發成本 | 7,448,080 | 11,253,670 | (3,805,590 | ) | (33.8 | ) | ||||||||||
股票補償 | 1,715,512 | 2,436,974 | (721,462 | ) | (29.6 | ) | ||||||||||
上市開支 | 59,139,572 | — | 59,139,572 | 100.00 | ||||||||||||
交易成本 | 2,407,977 | 3,506,630 | (1,098,653 | ) | (31.3 | ) | ||||||||||
重組成本 | 46,387 | 1,734,244 | (1,687,857 | ) | (97.3 | ) | ||||||||||
與無形資產相關的減損損失 | 69,315,247 | — | 69,315,247 | 100.0 | ||||||||||||
總 | 164,807,481 | 45,146,371 | 119,661,110 | 265.1 |
營銷 和產品管理
爲 2024財年,營銷和產品管理費用爲400美元萬,而2023財年爲410美元萬。10美元萬的降幅 與2023財年相比下降2.1%,主要原因是工資和相關費用減少40美元萬和 廣告費用爲10美元萬,部分抵消了專業服務費用的增加。
賣
爲 2024財年,銷售費用爲280美元萬,而2023財年爲310美元萬。與萬相比,下降了30美元或10.6% 2023財年的主要原因是工資和相關成本減少。
一般信息 和行政管理
爲 2024財年,一般和行政費用爲17.9億美元,而2023財年爲1900美元萬。110萬美元萬或5.6%的降幅 與2023財年相比,主要原因是專業服務成本減少了180美元萬以及工資和相關成本 30美元萬,部分被保險費增加110美元萬所抵消。
研究 和開發成本
研究 2024財年的開發成本爲740美元萬,而2023財年的開發成本爲1130美元萬。這一下降380美元萬或33.8%主要是 原因是薪金及相關費用和諮詢費減少,但因外包服務增加而部分抵消 費用。
63
以股票爲基礎 補償
立馬 在收購Prospector之前,公司針對某些合格董事採取了股權激勵計劃(以下簡稱「計劃」)。 管理人員、員工和顧問。本計劃繼續全面執行,公司股權激勵計劃如下 公司合併。根據本計劃可供發行的股票數量在任何時候均不得超過500萬股。這個 計劃規定授予未歸屬的普通股,(1)股票期權(「期權」),(2)限制性股份單位(「RSU」), (3)遞延份額單位(「DSU」)和(4)業績份額單位(「PSU」)。各種歸屬條件可以 適用於每個獎項,並可能包括繼續服務、業績和/或其他條件。在採納新股本後 獎勵和授予本計劃的首批獎勵,本公司結清了與上一期相關的儲備股票期權餘額 股權激勵計劃,在虧損中。
爲 2024財年,基於股票的薪酬支出爲170美元萬,而2023財年爲240美元萬。這一降幅爲70美元萬或29.6% 2024財年與2023財年相比,主要是由於修改2024年第一季度實現的股票期權的收益600美元萬,與 與收購探礦者和安排計劃有關。這一收益部分抵消了8.0美元的股票薪酬支出 在通過該計劃和2024年第二季度的初始贈款後確認了100萬美元。
爲 有關股票薪酬的補充資料,請參閱經審計年度合併財務報表附註19及附註26 公司2024財年的。
上市 費用
這個 2024財年的上市費用爲5,910美元的萬,而2023財年的上市費用爲零,代表 向勘探者股東發行的普通股和A類非投票權特別股,扣除所收購資產的公允價值 和責任承擔,包括公有權證、私募權證和既有保薦權證。有關其他信息,請參閱 至2024財年合併財務報表附註4。
交易記錄 費用
爲 2024財年,交易成本爲240美元萬,而2023財年交易成本爲350美元萬。減少110萬美元萬或31.3%是由於 與業務合併相關的費用。見“-企業合併與上市公司成本了解更多細節。
重組 費用
與這些倡議相關的 與LeddarTech向純汽車軟體業務模式過渡相關的46,000美元的重組成本是 2024財年發生的費用和2023財年發生的170萬美元萬(不包括與停產的遺留業務活動相關的重組成本)。
減損 與商譽和無形資產有關的損失
在.期間 2024財年,確認了與商譽和無形資產相關的減值損失6930美元萬。作爲年度戰略計劃的結果 在對計劃進行審查時,公司得出結論,某些無形資產在進行測試時不再使用 資產級別。公司還對尚未通過以下途徑獲得的商譽和無形資產進行了正式的年度減值測試 對其所屬CGU可收回金額的評估。由於預期未來收入的時間發生變化,以及 用於計算未來現金流現值的貼現率大幅增加,貼現現金流測試導致 至低於資產賬面價值的預期可收回金額。因此,商譽減值費用爲7.3美元 已確認開發成本5830萬和其他無形資產370萬的減值費用 在2024財年。
參考 欲了解更多詳情,請參閱LeddarTech 2024財年經審計的年度綜合財務報表附註6。
64
其他 (收入)成本
其他 (收入)成本,包括贈款收入和財務成本,淨額爲300萬,而收入爲110萬 對於2023財年,成本增加了410美元萬或368.6%。
格蘭特 收入
格蘭特 收入主要由與項目相關的科學研究與實驗發展(SR&ED)稅收抵免和符合條件的稅收構成 本公司發生的費用。在2024財年,贈款收入爲10美元萬,與0.4美元相比減少了30美元萬 2023財年的10萬美元主要是由於符合條件的項目水平較低而導致研發稅收抵免減少。參考 欲了解更多詳情,請參閱LeddarTech公司2024財年經審計的年度綜合財務報表。
金融 成本,淨額
適用於 2024財年,財務成本淨額爲310萬,而2023財年的財務收入爲70萬。
變化 | ||||||||||||||||
2024財年 | 2023財年 | $ | % | |||||||||||||
利息支出(收入) | 8,516,353 | (1,039,281 | ) | 9,555,634 | 919.4 | |||||||||||
按公允價值列賬的金融工具重估損失(收益) | (5,553,010 | ) | 21,100 | (5,574,110 | ) | (26,418 | ) | |||||||||
其他 | 99,909 | 288,223 | (188,314 | ) | (65.3 | ) | ||||||||||
總 | 3,063,252 | (729,958 | ) | 3,793,210 | (519.6 | ) |
The the the 增加380美元萬或519.6%,主要是由於以下項目。
● | 利息 費用:與2023財年相比,2024財年萬增加了960美元,增幅爲919.4,這主要是由於利息支出增加 定期貸款爲100美元萬和可轉換票據爲670美元萬,承諾費增加50美元萬,減少 定期貸款修改收益410萬和其他貸款結算收益減少160萬,部分抵消 資本化借款成本增加430萬。 |
● | 損失 (收益)按公允價值列賬的票據重估:*計入的金融工具重估收益 2024財年的公允價值爲560萬美元,主要是由於重新計量了110萬美元的權證負債萬和轉換 570美元萬的選擇權,部分被120美元萬過橋貸款公允價值的減少所抵消。 |
● | 其他: 2024財年其他成本減少20美元萬或65.3%,主要是由於轉換 40美元萬和增加30美元萬的非資本化融資成本,但被外匯增加部分抵消 60美元萬的收益和20美元萬的租賃修改收益。 |
參考 欲了解更多詳情,請注意本公司2024財年經審計的綜合財務報表第24頁。
65
網絡 持續經營損失和綜合損失
網絡 損失和綜合損失
變化 | ||||||||||||||||
2024財年 | 2023財年 | $ | % | |||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | (167,318,738 | ) | (43,841,777 | ) | (123,476,961 | ) | 281.6 |
爲 2024財年,淨虧損爲167.3美元,而2023財年淨虧損爲4,380萬美元。淨虧損增加123.5美元 與2023財年相比增長281.6,主要歸因於以下因素:
● | 這個 與商譽和無形資產有關的減值損失萬在2024財年確認爲6930美元; |
● | 這個 與發生在2024年第一季度的業務合併有關的5,910萬美元的上市費用;以及 |
● | 的 財務成本淨增加380萬美元,如前所述; |
部分 抵消,
● | 的 毛利潤增加30萬美元,主要歸因於2024財年持續經營業務收入增加; |
● | 的 研發成本減少380萬美元,主要是由於工資和相關成本減少; |
● | 的 一般和行政費用減少110萬美元,主要是由於專業服務和工資減少 和相關費用210萬美元,部分被保險費用增加1.1億美元所抵消;以及 |
● | 的 交易成本和重組成本分別減少110萬美元和170萬美元 |
參考 至題爲“-運營費用「和」-其他(收入)成本“以上了解更多 續費
EBITDA (損失)(1) 和調整後EBITDA(損失)(1)
變化 | ||||||||||||||||
2024財年 | 2023財年 | $ | % | |||||||||||||
EBITDA(虧損) | (157,229,931 | ) | (42,738,031 | ) | (114,491,900 | ) | 267.9 | |||||||||
調整後的EBITDA(虧損) | (30,395,262 | ) | (34,815,026 | ) | 4,419,764 | (12.7 | ) |
(1) | EBITDA (虧損)和調整後的EBITDA(虧損)是非國際財務報告準則的財務計量。請參閱標題爲 「非國際財務報告準則財務措施」,以了解更多細節。 |
爲 2024財年,EBITDA(虧損)爲157.2美元,而2023財年EBITDA(虧損)爲4,270萬美元。EBITDA的這一增長 (虧損)萬爲11450美元,較2023財年增長267.9%,主要原因是與2023財年相比,淨虧損增加了12350美元萬 至2023財年,主要由於與商譽和無形資產相關的減值損失6,930美元萬以及上市費用 與2024財年發生的業務合併相關的5,910美元萬。
爲 2024財年,調整後的EBITDA(虧損)爲3040萬美元,而2023財年調整後的EBITDA(虧損)爲3480萬美元。這 與2023財年相比,2024財年調整後EBITDA(虧損)減少440萬美元或12.7%,這主要是由於增加 毛利潤爲30美元萬,研發成本減少380美元萬。
66
已終止業務淨虧損
變化 | ||||||||||||||||
2024財年 | 2023財年 | $ | % | |||||||||||||
凈利潤(虧損)和綜合利潤(虧損) | 1,123,039 | (7,582,632 | ) | 8,705,671 | (114.8 | ) |
2024財年,凈利潤來自 停產業務爲110美元萬,而2023財年淨虧損爲760美元萬。凈利潤增加870美元萬 或114.8%主要歸因於與2023財年確認的580美元萬無形資產相關的減值損失和 與2023財年相比,2024財年的毛利潤爲220萬美元萬。見本公司年度經審計綜合財務報表附註7 2024財年的報表,了解更多詳細信息。
比較 截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度(不包括停產活動)
收入
變化 | ||||||||||||||||
2023財年 | 2022財年 | $ | % | |||||||||||||
產品 | - | 52,144 | (52,144 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
服務和其他 | 197,556 | 581,706 | (384,150 | ) | (66.0 | ) | ||||||||||
總 | 197,556 | 633,850 | (436,294 | ) | (68.8 | ) |
爲 2023財年,總收入爲20美元萬,與2022財年相比減少了40美元萬或68.8%。減少的主要原因是 來自服務和其他服務的收入減少40美元萬或66.0%,主要是由於 在開發我們的ADAS軟體的過程中,面向戰略外部合作伙伴。
毛收入 利潤
變化 | ||||||||||||||||
2023財年 | 2022財年 | $ | % | |||||||||||||
毛 利潤 | 197,556 | 554,225 | (356,669 | ) | 64.4 | |||||||||||
作爲 佔總收入的百分比 | 100.0 | % | 87.4 | % | 12.6 |
爲 2023財年,毛利潤爲20萬美元,而2022財年的毛利潤爲60萬美元。減少4000萬美元,即64.4% 與2022財年相比,2023財年的收入下降主要是由於與2022財年相比,2023財年的收入減少了40萬美元, 正如前面解釋的那樣。
操作 費用
變化 | ||||||||||||||||
2023財年 | 2022財年 | $ | % | |||||||||||||
營銷和產品管理 | 4,097,931 | 3,280,864 | 817,067 | 24.9 | ||||||||||||
賣 | 3,126,324 | 3,976,733 | (850,409 | ) | (21.4 | ) | ||||||||||
一般和行政 | 18,990,598 | 15,548,293 | 3,442,305 | 22.1 | ||||||||||||
研發成本 | 11,253,670 | 21,191,064 | (9,937,394 | ) | (46.9 | ) | ||||||||||
股票補償 | 2,436,974 | 4,272,673 | (1,835,699 | ) | (43.0 | ) | ||||||||||
上市開支 | - | - | - | 0.00 | ||||||||||||
交易成本 | 3,506,630 | - | 3,506,630 | 100.0 | ||||||||||||
重組成本 | 1,734,244 | - | 1,734,244 | 100.0 | ||||||||||||
與無形資產相關的減損損失 | - | 38,207,503 | (38,207,503 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
總 | 45,146,371 | 86,477,130 | (41,330,759 | ) | (47.8 | ) |
營銷 和產品管理
爲 2023財年,營銷和產品管理費用爲410萬美元,而2022財年爲330萬美元。增加80萬美元 與2022財年相比增長24.9%,主要原因是與產品管理有關的工資和相關費用增加 和營銷活動,以支持我們的純汽車軟體業務模式。
67
賣
爲 2023財年,銷售費用爲310萬美元,而去年同期爲400萬美元,同比減少90萬美元,降幅21.4% 2022財年,主要是由於LeddarTech向純汽車行業轉型而減少了員工人數 軟體商業模式。
一般信息 和行政管理
爲 2023財年,一般和行政費用爲1,900萬美元,而2022財年爲1,550萬美元。增加340萬美元 與2022財年相比增長22.1%,主要是由於在2023財年發生了諮詢和融資方面的專業費用。
研究 和開發成本
研究 2023財年的開發成本爲1,130萬美元,而2022財年爲2,120萬美元。這減少了990萬美元 46.9%的主要原因是管理層決定停止激光雷達組件業務,以及與LeddarTech 在2022財年末過渡到純汽車軟體業務模式。
以股票爲基礎 補償
爲 2023財年,基於股票的薪酬支出爲240萬美元,而2022財年爲430萬美元。這減少了180萬美元 43.0%的主要原因是員工持股計劃和VayaVision的股票薪酬支出減少了70萬美元 看漲期權110萬美元,m-期權經濟減少30萬美元,資本減少30萬美元 作爲開發成本,在2023財年期間。
爲 有關股票薪酬的其他信息,請參閱公司年度經審計的合併財務報表附註19 有關2024財年的更多詳細信息。
交易記錄 費用
在.期間 2023財年,交易成本爲350萬美元,而2022財年爲零。這些交易成本與建議的業務相關 聯合和LeddarTech將繼續爲專業服務和交易成本花費大量成本、費用和開支 與擬議的業務合併有關。
重組 費用
這個 該公司預計將完成與LeddarTech向純汽車軟體業務轉型相關的舉措 超過2023財年的模型。
重組 2023財年發生了180萬美元的萬成本。此外,在審查了對某些剩餘項目的收入預測後,剝離了 在過渡到純汽車軟體業務模式後,減記了230萬美元的萬庫存和繁重的 合同淨虧損14,000美元萬計入2023財年非持續業務的淨收益(虧損)。
減損 與無形資產相關的損失
在.期間 2023財年,由於預期可收回資產減少,確認了與無形資產相關的減值損失3820萬美元 某些無形資產的數額,原因是公司無法與一家公司達成滿意的財務協議 在組件業務的主要合作伙伴中,在2022財年末停止激光雷達組件業務後。請參閱附註6 欲了解更多詳情,請參閱公司2024財年經審計的年度綜合財務報表。
68
其他 (收入)成本
其他 由贈款收入和財務成本組成的收入,2023財年淨額爲110萬,而2022財年爲1050萬,下降 940美元的萬或89.5%。
格蘭特 收入
爲 2023財年,贈款收入爲40萬美元,與2022財年確認的收入相當。獎助金收入主要由 與項目和符合條件的費用有關的科學研究與實驗發展(SR&ED)稅收抵免 由本公司提供。
金融 成本,淨額
變化 | ||||||||||||||||
2023財年 | 2022財年 | $ | % | |||||||||||||
利息支出(收入) | (1,039,281 | ) | (859,403 | ) | (179,878 | ) | (20.9 | ) | ||||||||
按公允價值列賬的金融工具重估損失(收益) | 21,100 | (7,129,238 | ) | 7,150,338 | (100 | ) | ||||||||||
其他 | 288,223 | (2,078,856 | ) | 2,367,079 | (113.9 | ) | ||||||||||
總 | (729,958 | ) | (10,067,497 | ) | 9,337,539 | (92.7 | ) |
這個 2023財年的淨財務收入爲70美元萬,而2022財年的淨財務收入爲1010美元萬。這一下降930美元萬或92.7%主要是 由於以下事項:
● | 利息 支出(收入):與2022財年相比,2023財年萬增加了20美元,增幅爲20.9%,這主要是由於定期貸款的收益 在2023財年修改了430美元的萬,在2023財年從其他貸款結算中獲得了160美元萬的收益,但增加了部分抵消 利息支出,原因是信貸安排和可轉換貸款的利息支出較高,以及資本化借款成本較低。 請參閱“流動性與資本資源“部分了解更多詳細信息。 |
● | 損失 (收益)按公允價值列賬的金融工具重估:減少720美元萬或100.3%的變化 2023財年金融工具的FVTPL主要歸因於2022財年可轉換貸款重估的收益610美元萬 以及應支付的或有對價130萬美元。 |
● | 其他: 2023財年其他費用增加240美元萬或113.9%,主要是由於匯兌損失20美元萬 2023財年的外匯收益爲270萬美元萬,主要是由於以美元計價的現金餘額增加 在2022財年期間。 |
參考 請注意本公司2024財年經審計的年度綜合財務報表的更多細節。
中國網 損失和綜合損失
變化 | ||||||||||||||||
2023財年 | 2022財年 | $ | % | |||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | (43,841,777 | ) | (75,419,960 | ) | 31,578,183 | (41.9 | ) |
爲 2023財年,淨虧損爲4380萬美元,而2022財年淨虧損爲7540萬美元。淨虧損減少3,160萬美元 與2022財年相比減少41.9%,主要原因是2023財年運營費用減少4130美元萬,但部分被抵消 與2022財年相比,2023財年收入下降對毛利潤(虧損)的負面影響。如前所述, 與2022財年相比,2023財年的運營費用減少4,130美元萬,主要原因是與無形資產相關的減值損失 萬在2022財年確認的資產爲3820美元,與2022財年相比,2023財年的研發費用減少了9.9億美元 1000萬美元和180萬萬的股票薪酬費用,由一般和行政費用的增加部分抵消 2023財年萬爲340美元,交易成本爲350美元萬,2023財年重組成本爲170美元萬。
參考 至題爲“-運營費用「和」-其他(收入)成本“以上爲 更多細節。
69
EBITDA(1) 和調整後的EBITDA(1)
變化 | ||||||||||||||||
2023財年 | 2022財年 | $ | % | |||||||||||||
EBITDA(虧損) | (42,738,031 | ) | (73,962,491 | ) | 31,224,460 | (42.2 | ) | |||||||||
調整後的EBITDA(虧損) | (34,815,026 | ) | (41,361,058 | ) | 6,546,032 | (15.8 | ) |
(1) | EBITDA (虧損)和調整後的EBITDA(虧損)是非國際財務報告準則的財務計量。請參閱標題爲 「非國際財務報告準則財務措施」,以了解更多細節。 |
爲 2023財年,EBITDA(虧損)爲4,270萬美元,而2022財年EBITDA(虧損)爲7,400萬美元。EBITDA的這一下降 (虧損)萬爲3,120美元,較2022財年下降42.2%,主要歸因於與無形資產有關的減值損失 在2022財年確認的3,820美元萬中,與2022財年相比,2023財年的研發費用減少了990美元萬 基於股票的薪酬支出180萬美元萬,由一般和行政費用增加3.4%部分抵銷 2023財年的交易成本爲350美元萬,2023財年的重組成本爲170美元萬。
爲 2023財年,調整後的EBITDA(虧損)爲3480萬美元,而2022財年的調整後EBITDA(虧損)爲4140萬美元。這 與2022財年相比,2023財年調整後EBITDA(虧損)減少650萬美元或15.8%,這主要是由於減少 與2022財年相比,2023財年的研發費用爲990美元萬,部分被一般和行政費用的增加所抵消 與2022財年相比,2023財年的支出爲340美元萬。
非持續經營的凈利潤(虧損)
變化 | ||||||||||||||||
2023財年 | 2022財年 | $ | % | |||||||||||||
凈利潤(虧損)和綜合利潤(虧損) | (7,582,632 | ) | 2,001,215 | (9,583,847 | ) | (478.9 | ) |
2023財年,淨虧損來自 非持續業務爲760美元萬,而2022財年凈利潤爲200美元萬。淨虧損增加960美元萬 或478.9%主要歸因於與2023財年確認的580美元萬無形資產有關的減值損失和 與2022財年相比,2023財年毛利潤爲320美元萬。見本公司年度經審計綜合財務報表附註7 2024財年的報表,了解更多詳細信息。
70
季刊 結果
這個 下表彙總了我們在2024財年和2023財年的季度綜合財務業績。
結束的三個月期間 | 9月30日, 2024 | 6月30日, 2024 | 3月31日, 2024 | 12月31日, 2023 | ||||||||||||
收入 | 50,561 | 253,150 | 122,101 | 52,001 | ||||||||||||
公司股東應占淨虧損和綜合虧損 | ||||||||||||||||
持續運營 | (81,154,693 | ) | (7,065,204 | ) | (17,608,415 | ) | (61,188,114 | ) | ||||||||
終止經營業務 | 276,926 | (389,437 | ) | 188,881 | 1,046,668 | |||||||||||
總 | (80,877,767 | ) | (7,454,641 | ) | (17,419,534 | ) | (60,141,446 | ) | ||||||||
每股(基本和稀釋)(以美元計) | ||||||||||||||||
持續運營 | (2.72 | ) | (0.24 | ) | (0.61 | ) | (17.06 | ) | ||||||||
終止經營業務 | 0.01 | (0.01 | ) | 0.01 | 0.29 | |||||||||||
總 | (2.71 | ) | (0.26 | ) | (0.61 | ) | (16.76 | ) | ||||||||
加權平均已發行普通股、基本股和稀釋股 | 29,865,648 | 29,153,504 | 28,770,930 | 3,587,572 |
結束的三個月期間 | 9月30日, 2023 | 6月30日, 2023 | 3月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | ||||||||||||
收入 | 52,001 | 12,082 | - | 133,474 | ||||||||||||
公司股東應占淨虧損和綜合虧損 | ||||||||||||||||
持續運營 | (8,172,189 | ) | (2,072,581 | ) | (11,265,503 | ) | (18,899,191 | ) | ||||||||
終止經營業務 | (3,257,651 | ) | (1,802,803 | ) | (1,313,385 | ) | (1,208,794 | ) | ||||||||
總 | (11,429,840 | ) | (3,875,384 | ) | (12,578,888 | ) | (20,107,985 | ) | ||||||||
每股(基本和稀釋)(以美元計) | ||||||||||||||||
持續運營 | (48.76 | ) | (12.37 | ) | (67.21 | ) | (112.76 | ) | ||||||||
終止經營業務 | (19.44 | ) | (10.76 | ) | (7.84 | ) | (7.21 | ) | ||||||||
總 | (68.19 | ) | (23.12 | ) | (75.05 | ) | (119.97 | ) | ||||||||
加權平均已發行普通股、基本股和稀釋股 | 167,610 | 167,610 | 167,610 | 167,610 |
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比較 2024年第4季度和2023年第4季度
爲 2024年第四季度,持續運營的總收入與2023年第四季度的52,000美元持平,爲51,000美元。來自產品的收入 由於在合併報表中將遺留業務重新分類爲非連續性業務,2024財年和2023財年爲零 失去的人。收入減少的主要原因是向戰略外部合作伙伴提供的工程服務減少。
爲 2024年第四季度,與持續運營相關的股東應占淨虧損和綜合虧損爲81.2美元 萬美元,與2023年第四季度相比,增加了7,300美元萬或893.1%。這一增加主要是由於減值增加所致 與無形資產和商譽有關的損失6930美元萬、融資成本淨增加260美元萬和 重組成本爲40美元萬,部分被一般和行政交易成本減少190美元萬所抵消 220萬美元的萬費用和100萬美元的萬研發成本。
爲 2024年第四季度,本公司與非持續經營相關的凈利潤和股東應占綜合利潤爲 30美元萬,與與非持續運營有關的淨虧損和股東應占綜合虧損相比 2023年第四季度的萬爲330萬美元。與2023年第四季度相比,萬增加了350美元,增幅爲108.4%,這主要是由於 與無形資產和商譽有關的減值損失440美元萬,被毛利潤減少0.9億美元部分抵消 百萬美元。
爲 2024年第四季度,公司股東應占凈利潤(虧損)和綜合利潤(虧損)變動情況,相關 每股(基本和稀釋後)的持續經營和非持續經營由凈利潤的變化來解釋 如上所述,本公司股東應占綜合利潤(虧損)和綜合利潤(虧損),以及 由於2023財年和2024財年的融資活動,加權平均已發行普通股、基本普通股和攤薄普通股,如下所述 “-流動性與資本資源.”
比較 2024財年和2023財年其他季度
之前 到2024年3季度,2024財年和2023財年季度收入的變化主要歸因於工程水平的變化 公司在公司不同項目中向戰略外部合作伙伴提供的服務以及 管理層決定終止LiDAR組件業務,並與LeddarTech向 2022財年末純汽車軟體商業模式。
之前 截至2024年第三季度,本公司股東應占淨虧損、淨虧損及綜合虧損的季度變動 部分原因是營業費用的變化,主要是銷售費用和研究費用的變化 和開發成本,這是由於管理層決定停止激光雷達組件業務和LeddarTech 過渡到純粹的汽車軟體業務模式。淨虧損、淨虧損和綜合虧損的這些變化 公司股東應占也受到財務成本變動的影響,主要由融資解釋 在2024財年和2023財年各季度實現的活動以及基於股票的薪酬支出。淨虧損和淨虧損及 本公司於二零二四年第一季度至二零二四年第一季度股東應占綜合虧損亦受到以下上市費用的負面影響 萬爲5,910美元,2024年第一季度的交易成本爲180美元萬,但被580美元萬的無形資產減值部分抵銷 在2023年第1季度獲得認可。
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已選擇 財務狀況信息
這個 下表顯示了截至2024年9月的綜合財務狀況報表中的部分財務信息 和2023年。
9月30日, | 9月30日, | |||||||
自.起 | 2024 | 2023 | ||||||
總資產 | 18,927,222 | 72,170,407 | ||||||
非流動金融負債 | ||||||||
長期債務 | 79,306,811 | 47,725,583 | ||||||
可贖回股票期權 | - | 6,102,496 | ||||||
政府撥款債務 | 789,127 | 899,489 | ||||||
總 | 80,095,938 | 54,727,568 |
這個 2023年9月30日至2024年9月30日萬總資產減少5,320美元,主要原因是無形資產減少 資產4,030美元萬和商譽7,30美元萬,主要是由於與商譽和無形資產有關的減值損失 在2024財年確認的6,930美元萬中,應收賬款減少2,200美元萬,政府援助和 應收研發稅收抵免90美元萬,庫存減少80美元萬和使用權資產減少 萬,售價130美元。請參閱“-流動性與資本資源“部分,了解有關現金變動的更多詳細信息。
這個 2023年9月30日至2024年9月30日期間非流動金融負債增加2,540美元萬是由於 3 000美元萬可轉換貸款和990美元萬過橋貸款的增加,但因 可贖回股票期權610美元萬和按公允價值560美元萬確認的金融工具重估收益 在2024財年。見“-流動性與資本資源“部分了解更多詳細信息。
流動性 和資本資源
摘要 合併現金流量表
變化 | ||||||||||||||||
2024財年 | 2023財年 | $ | % | |||||||||||||
與經營活動有關的現金流量淨額 | (40,890,120 | ) | (36,651,124 | ) | (4,238,996 | ) | 11.6 | |||||||||
與投資活動有關的現金流量淨額 | (11,528,753 | ) | (11,172,500 | ) | (356,253 | ) | 3.2 | |||||||||
與籌資活動有關的現金流量淨額 | 52,471,946 | 21,248,280 | 31,223,666 | 146.9 | ||||||||||||
外匯佔款對現金的影響 | 159,971 | (394,515 | ) | 554,486 | (140.5 | ) | ||||||||||
現金淨增加(減少) | 213,044 | (26,969,859 | ) | 27,182,903 | (100.8 | ) | ||||||||||
現金,年初 | 5,056,040 | 32,025,899 | (26,969,859 | ) | (84.2 | ) | ||||||||||
期末現金 | 5,269,084 | 5,056,040 | 213,044 | 4.2 |
運營中 活動
爲 2024財年,與運營活動相關的現金淨流出爲4090萬美元,而2023財年爲3670萬美元。漲幅 與經營活動有關的4,20000美元萬或11.6%的現金淨流出,主要是由於非現金的不利淨變化 與2023財年相比,2024財年營運資本爲1340萬美元,部分被2024財年研究減少所抵消 和開發費用以及一般和行政費用,以及2024財年非連續性業務毛利潤的增加 220美元的萬。
投資 活動
爲 2024財年,與投資活動相關的現金淨流出爲1,150美元萬,而2023財年爲1,120美元萬。淨值的增長 與40美元萬或3.2%的投資活動有關的現金流出主要是由於2024財年與 在2023財年,除了30美元的財產和設備外,與2024財年相比,無形資產增加了60美元萬 2023財年收到的與無形資產以及房地產和設備有關的贈款減少30美元萬 至2023財年,與2023財年相比,2024財年收到的研發稅收抵免增加了70萬,部分抵消了這一增長。
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融資 活動
爲 2024財年,與融資活動相關的淨現金流爲5,250美元萬,而2023財年爲2,120美元萬。這次增加了31.2美元 百萬美元主要是由於發行可轉換票據,扣除債務發行成本,在第一季度至2024年第一季度萬爲2950美元,發行 過渡性貸款的第一批,扣除債務發行成本,在2024年第四季度爲8,000美元萬,以及通過反向資產收購獲得的現金 1-2024年第一季度萬爲1980美元,部分被第三季度至2023年第三季度2,700美元萬債券發行的淨收益所抵消。請參閱 有關詳情,請參閱本公司2024財年經審核年度綜合財務報表附註15。
--流動性 和資本管理
自.以來 成立以來,LeddarTech在運營中累計虧損,在運營和投資活動中出現負現金流 截至2024年9月30日,該公司累計赤字爲644.2美元,主要是由我們在研發方面的投資推動的 活動,包括融合感知技術,以及我們的運營成本,支持我們停產的模塊和組件業務。 LeddarTech在2024財年實現持續運營淨虧損167.3美元,2023財年實現淨虧損4,380萬美元。
爲 2024財年,LeddarTech與運營和投資活動相關的現金淨流出分別爲4,090美元萬和1,150美元萬, 相比之下,2023財年萬和萬分別爲3,670美元和1,120美元。LeddarTech預計繼續實現淨虧損和淨負 近期運營現金流。LeddarTech的主要流動性來源是發行可轉換的股票 第三方的票據和貸款。
截至2024年9月30日, LeddarTech的總負債爲10760美元萬,其中包括1,390美元的萬應付賬款,2,820美元的Desjardins未償萬 定期貸款(信貸安排),作爲管道融資一部分發行的可轉換票據的未償還萬爲4,030美元,未償還萬爲1,080美元 根據智商貸款協議(定期貸款),990萬的過渡性貸款(可轉換和不可轉換),220萬的租賃負債, 160萬的政府贈款負債和8,860萬的股東總虧空(總資產減去總負債)。 有關詳情,請參閱“-融資交易-Desjardins信貸安排“及附註11、15、16、17 和本公司2024財年經審計的年度綜合財務報表中的18份。
結果 企業合併與管道融資
在……上面 2023年1月5日,Prospector召開特別股東大會,會上Prospector的股東批准了對 探礦者修訂和重新簽署組織章程大綱,延長探礦者必須完成業務的日期 綜合時間爲2023年1月12日至2023年12月31日。關於這次會議,股東們持有的 在30,305,944股勘探者A類股中,約佔當時已發行的勘探者A類股的93.2%, 行使了以每股10.15美元的價格贖回股票的權利,從Prospector的支付總額約爲307.6美元 信託賬戶,贖回後信託賬戶中剩餘約2,230萬美元。
在……上面 2023年12月21日,持有總計855,440股探礦者A股,約佔總數的39% 當時已發行的探礦者A類股票,行使了以每股約10.93美元贖回這些股票的權利, 從Prospector的信託賬戶支付的總計約930萬美元,剩餘約1,460美元的萬 贖回後的信託賬戶。
AS 完善業務合併並覈算上述贖回款項和接受信託資金的結果 賬戶,我們從業務合併中獲得了大約90美元的淨收益,在計算了我們支付的大約 530萬的交易成本。我們還從PIPE融資中獲得了總計約4400萬美元的收益 在簽訂《企業合併協議》時的2023年6月12日至2023年12月21日之間 已經完成了。見「中國-中國」管道融資“下面。
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需要 用於額外資本-橋樑融資
這個 該公司的流動性來源有限。截至2024年9月30日,公司的現金餘額爲530美元萬,增加到 2080美元萬截至2024年12月17日,由於收到了TI預付版稅的全額第一期費用和交易 在國家環保總局的管轄下定居。請參閱“-最新發展-預付費版稅、協作協議和軟體許可證 與德克薩斯州的協議「以上和」-融資交易-備用股權購買協議“ 下面。
爲了解決其近期問題, 爲滿足流動資金需求,本公司於2024年8月與數名主要股東及 主要貸款人,據此,該等各方同意向本公司提供合共9,000美元萬的過橋債務融資 (「過橋融資」)。橋樑融資旨在支持公司滿足其近期需求的能力 流動資金需求,同時公司繼續推進其討論,包括與某些潛在戰略投資者的討論,以確保 3,500美元萬或以上的額外股本(「股權融資」)。有關詳情,請參閱“- 融資交易 —Desjardins信貸安排「標題爲」的部分融資交易.”
這個 公司將需要籌集大量額外資本,除了橋樑設施、德克薩斯州預付的特許權使用費、 根據股權融資或其他方式。如果公司無法籌集額外資本,它將無法繼續留在 遵守其債務工具中的公約或履行其償債義務。如果我們成功地籌集了額外的資金 資本,但數額不足以支持其正常運營,公司將需要降低其運營成本,以確保足夠的資金 爲其業務提供流動資金,並遵守其債務義務的要求。
這個 公司制定了靈活且可擴展的成本管理計劃,可在認爲必要和適當的範圍內實施,因此 LeddarTech可以將運營成本保持在目標水平(通過嚴格的成本控制和預算紀律),以確保運營 成本不會超過預期的可用流動資金。成本管理計劃包括大幅減少 產品開發支出、大幅裁員和薪酬調整。成本管理在多大程度上 需要實施的計劃將取決於幾個因素,包括任何容忍協議的範圍和條款、豁免、 對適用於LeddarTech的最低現金公約的修訂或減免,以及公司能夠達到的金額和程度 及時籌集額外資本,如果有的話。
它 如果LeddarTech在以下方面的努力不成功,預計它將需要在一定程度上實施成本管理計劃 籌集足夠的額外資本,並根據最低現金契約的減免水平,LeddarTech能夠 與其貸款人進行談判。如有必要,成本管理計劃的實施可能會對LeddarTech在 許多方式,並將加劇LeddarTech已經面臨的風險。例如,減少產品開發 支出和裁員可能會嚴重限制LeddarTech完成、測試和向市場提供全面的 一套集成的功能和服務,如果LeddarTech只能提供有限的一套功能和服務,它將 不太可能充分實現其解決方案的收入和盈利潛力,也不太可能在其目標市場中有效競爭 市場。實施成本管理計劃還可能顯著減少LeddarTech的Tier 1和OEM客戶數量 將能夠提供支持,預計這將對其收入和潛在盈利能力產生重大不利影響。
根據 根據公司的成本管理計劃,如果公司沒有籌集足夠的額外資本,我們預計LeddarTech 將減少員工人數。這樣的裁員將導致公司員工數量的大幅減少 在一定程度上,費用管理計劃得到充分執行。裁員的幅度將主要取決於管理層的 評估可用流動資金、關鍵的運營和業務需求,以及當時的普遍狀況。任何顯著的減少 裁員可能會對我們的運營和未來的運營業績產生實質性的不利影響,包括:
● | 延時 我們有能力及時向目標客戶交付運營軟體解決方案; |
● | 損害 我們有能力獲得必要的行業認證,然後需要由Tier 1或OEM客戶獲得; |
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● | 限制 我們能夠針對多個傳感器類型校準和配置我們的軟體解決方案,這可能會減少我們的解決方案 吸引我們的客戶,推遲我們向廣泛的Tier 1和OEM客戶銷售我們的軟體解決方案的能力; |
● | 延時 我們擴展軟體解決方案領域功能的能力,例如能夠營銷我們的軟體解決方案用於 如果沒有在我們的解決方案中添加額外的軟體功能,我們將無法在同一時間完成雪景條件 就像我們沒有減少員工人數一樣;以及 |
● | 進一步 限制我們的收入機會,因爲裁員將限制我們爲所需數量的服務的能力 第1級和OEM客戶。 |
每個人 任何裁員的潛在後果都可能對我們軟體解決方案的適銷性和 我們創造收入的時間和程度。此外,大幅裁員可能會對我們的會計產生不利影響 和財政職能,並使其更難補救現有的重大缺陷和物質弱點。減少 裁員還將導致立即遣散費和其他現金成本,這可能會很大,因此可能會降低有效性 和我們的成本管理計劃的短期目標。實現裁員的任何這些後果都可能 對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
此外, 整個LeddarTech的裁員可能會對LeddarTech及時準備和發佈準確財務報告的能力產生不利影響 信息,制定對財務報告的有效內部控制,補救現有的重大缺陷和材料 弱點(或確定未來的重大缺陷和實質性弱點)。與任何成本削減計劃相關 或活動,公司將被要求產生現金和非現金費用。
根據 根據Desjardins信貸機制中的最低現金契約條款,LeddarTech被要求保持最低無抵押 現金餘額爲500美元萬。根據Desjardins信貸安排的修正案,給公司足夠的時間敲定 大橋融資的最終文件,即最低現金契約,一直暫停到12月初(A)。 2024年13日,以及(B)向LeddarTech支付TI預付版稅全額第一期的日期(收到12月 12,2024年),在此日期之後,LeddarTech將被要求保持最低100美元的現金餘額萬,直到(A) 短期外部日期,以及(B)2025年1月31日,以及在該日期之後的所有時間的最低現金餘額爲500美元萬。
有關更多詳細信息,請參閱 “-融資交易 —Desjardins信貸安排.”
萊達科技 在貸款人沒有進一步修改、放棄或以其他方式達成協議的情況下,未來可能無法遵守最低現金公約 提供最低現金契約的救濟,除非它籌集額外的資本和/或能夠成功地執行其成本 管理計劃。如果LeddarTech無法與以下公司達成容忍協議、放棄或修改,或無法從以下方面獲得其他救濟, Desjardins,或在收到任何此類救濟後,仍無法遵守其條款,因此LeddarTech將 如果Desjardins未能遵守這一最低現金契約,Desjardins將有權宣佈Desjardins定期貸款到期並應支付, 如果它選擇這樣做,大約8960美元的萬債務本金(包括管道) 可轉換票據)加上PIPE可轉換票據的應計實物支付(PIK)利息也將加快。而當 LeddarTech可能會尋求額外的資金來避免或治癒這種結果,或者向Desjardins尋求進一步的容忍、豁免或其他 在免除此類要求的情況下,不能保證它能夠以商業上合理的條件這樣做,或者根本不能保證。在這樣的情況下 在這種情況下,LeddarTech作爲一家持續經營的企業繼續經營的能力將受到實質性的不利影響,投資者將 LeddarTech的普通股可能會失去全部或大部分投資。
融資 交易記錄
集 以下是對最近融資交易的概要說明。請參閱本公司經審計的 有關更多詳細信息,請參閱2024財年年度合併財務報表。
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橋牌 融資
在……裏面 爲滿足近期流動資金需求,本公司作爲借款人,VayaVision作爲擔保人,於2024年8月16日訂立了 橋樑設施(經日期爲2024年10月11日的第一個修訂協議和日期爲12月的第二個修訂協議修訂) 6,2024)與Desjardins、FS LT Holdings II LP(我們的主要股東之一的附屬公司)和投資 魁北克(「智商」,與Desjardins和FS共同稱爲「橋樑貸款人」),根據該協議,大橋 貸款人同意向該公司提供總額高達900萬美元的萬過橋貸款,以滿足該公司的近期貸款需求 當本公司繼續尋求完成股權融資時,本公司將繼續履行其債務。
在……裏面 與橋樑基金的聯繫,FS的一家關聯公司將其PIPE可轉換票據的本金總額轉換爲150萬美元萬 轉換爲本公司普通股,換股價格爲每股2.00美元。此外,根據橋樑基金的條款, FS和IQ各自將有權但沒有義務將其過橋貸款轉換爲普通股,轉換價格爲 每股5美元。
這個 橋樑基金由兩部分組成,第一部分爲600美元萬,由橋樑提供同等數額的資金 貸款機構於2024年8月19日提供貸款,第二批金額爲300萬美元的萬將於10月由橋樑貸款機構提供等額資金 15年,2024年。過渡性貸款的第二部分的條件是過渡性貸款和收據沒有違約。 由公司承諾,以令橋樑貸款人滿意的形式和實質,從戰略投資者那裏進行最低限度的投資 股權融資金額爲5,000美元萬。第二批貸款包括過橋貸款,總額約爲334,000美元。 來自管理層和董事會的某些成員。
金額 大橋下的未償還貸款按美國基本利率(目前爲9.0%)加4.00%計息。過渡性貸款項下的利息爲 按月資本化(而不是以現金支付),並添加到過渡性貸款的未償還本金金額中。《橋》 貸款的到期日爲2024年11月15日,此後通過第二個修訂協議延長至2024年12月13日,並進一步延長 (在收到第一期特許權使用費分期付款時)至2025年1月31日之前和股權完成後的第二個工作日 融資,並將在某些其他事件發生時更早到期和支付,例如控制權的變更。
這個 由IQ和FS提供資金的約600美元萬過橋貸款以25%的原始發行折扣發行(意味着800美元萬 公司爲換取600美元萬毛收入而發行的橋樑設施債務),但條件是不計息 將就原來發行的折扣金額應計或支付。
vt.在.的基礎上 完成一項或多項股權融資交易,總收益不低於3,500美元萬(包括本次發行, 根據國家環保總局出售的普通股、德州儀器預付的特許權使用費和下文所述的轉換約600美元萬 將過渡貸款轉換爲股權):
● | FS 和IQ有義務將他們的過渡性貸款(包括原始發行折扣的金額)轉換爲 公司在股權融資中發行的價格較股權融資中的要約價格有約11%的折讓。 |
● | 這個 公司有義務首先向Desjardins償還下列項下未償還的本金: Desjardins橋樑貸款,並支付在橋樑貸款機制下欠Desjardins的所有其他款項,以及(2)第二,Desjardins,如 Desjardins信貸機制下的貸款人,根據現有Desjardins信貸機制當時應支付的任何款項,包括修正案 費用、遞延利息和月費,以及根據橋樑融資機制和Desjardins向Desjardins支付的現金總額 假設股權融資於2025年1月31日完成,信貸安排估計約爲710美元萬。一項額外的 875,000美元將被資本化,並添加到Desjardins信貸安排下現有的3,000美元萬定期貸款的本金餘額中 (「Desjardins定期貸款」)。 |
在……裏面 如果公司在一項或多項股權融資交易中籌集的萬低於3,500美元,FS和IQ將各自有權, 但不包括將其過橋貸款(包括原始發行貼現金額)轉換爲公司證券的義務 於股權融資中發行,價格較股權融資中的要約價折讓約11%。
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這個 橋樑基金包含某些肯定和否定的公約,包括但不限於下列規定:
● | 規定 向過橋貸款人提供某些信息,包括股權融資狀況的最新情況。 |
● | 侷限性 關於PIPE可轉換票據或IQ貸款協議的債務產生、投資、股息、償還,許可證的修訂 協議和與德州儀器的合作協議、與德州儀器的任何其他協議、某些許可授予、 留置權、資產處置和資本支出。 |
這個 公司已同意向Bridge貸款人授予優先抵押權,如果適用,還將授予普遍性的擔保權益 公司和VayaVision的每一項動產(個人)和不動產(不動產),有形和無形的,在場 和未來,包括各自適用的知識產權、計算機設備、辦公用品、傢具和設備, 在每一種情況下,以確保本公司和VayaVision在橋樑融資下的義務。
智商 信貸安排
在……上面 二零二零年一月二十三日,本公司與智商(「PRSI」)訂立無息貸款協議,提供 最高1,980萬美元的貸款。隨後,通過(I)簽署了自2021年3月30日起簽署的修訂協議,對《PRSI》進行了修訂 (2)簽署了一份日期爲2023年6月12日的修正協議(《PRSI修正案》,與PRSI一起,《智商》 貸款協議“),根據該協議,除其他外,貸款被轉化爲有息貸款(實物支付利息 年利率爲12.0%),可動用金額減少至約1,930萬美元。關於這項修正案,智商的 關於公司資產普遍性的抵押權次於Desjardins和PIPE投資者的抵押權。這筆貸款是 在2026年9月30日結束的暫停期結束後,分42個月等額償還(包括資本化利息)。 IQ貸款協議的利息自《PRSI修正案》之日起按每年12%的利率計入資本化,直至 上述暫停期結束。截至2024年6月30日,該貸款項下未償還的萬爲9,9萬美元。
在……裏面 結合智商貸款協議,公司於2021財年向智商發行了13,890股認股權證,執行價爲138.68美元,基於 根據截至2021年9月30日的提取總額計算。認股權證可以全部或部分行使,期限爲五年。 在逮捕令發佈之後。這些認股權證符合衍生負債的定義,因此於公允記錄。 價值。一旦權證被髮行給智商,它們就滿足了將金融工具歸類爲股權的固定對固定標準,因爲 認股權證可按每股固定價格以固定數量的C類優先股進行結算。每次發行認股權證時 於截至二零二一年九月三十日止年度內全數歸屬,各衍生認股權證負債金額重新分類 轉到股權,金額爲670,703美元。參閱LeddarTech年度經審計合併財務報表附註15,認股權證 (重述)2022財年的更多詳細信息。
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這個 智商貸款協議包含某些肯定和否定的契約和違約條款,包括但不限於 第四點如下:
● | 規定 年度已審計綜合財務報表、年度一年預測財務報表、季度未經審計財務報表 獨立核數師關於某些費用和相關融資活動的報表和年度報告。 |
● | 侷限性 關於債務產生、留置權、資產處置和資產地點。 |
● | 義務 維護其核心業務和與智商貸款協議(LiDAR開發)資助的項目相關的知識產權 在魁北克省。 |
● | 十字 拖欠超過$100,000的債務。 |
The the the 根據IQ貸款協議,公司作爲貸款人向IQ授予2,376萬美元的抵押權,超出公司的普遍性 現在和未來的動產,排在Desjardins(定義如下)和PIPE投資者的安全之後。
打開 於2023年5月1日,本公司與IQ訂立有擔保的臨時過橋貸款(「IQ過橋貸款」),據此 智商向該公司提供了一筆本金總額爲500萬美元的臨時定期貸款,可分多批支付。 截至2023年6月12日,已支付金額375萬美元。相當於約380萬美元的數額 公司在智商橋貸款項下欠智商的資本、利息、費用和其他金額已於6月12日全額償還, 2023年,在完成A期貸款和智商橋貸款時收到的管道融資收益和所有擔保因此被終止。
Desjardins信貸安排
打開 2023年4月5日,本公司作爲借款人,VayaVision作爲擔保人,與Desjardins簽訂了Desjardins信貸安排。 Desjardins信貸安排修改和重述了最初於2020年1月簽訂的現有融資要約,隨後 經修訂、重述和進一步修訂,根據該條款,公司以Desjardins條款的形式借入3,000萬美元 貸款。該公司還在Desjardins信貸機制(「Desjardins」)項下以過橋貸款的形式借入250萬美元。 過橋貸款“)。Desjardins Bridge貸款已用完成付款時收到的管道融資收益全額償還。 A.
截至2024年9月30日, Desjardins定期貸款下的未償還本金總額爲2,820萬美元,並根據加拿大 最優惠利率爲7.0%,外加9.00%。Desjardins定期貸款將於2026年1月31日到期,但必須提前強制性提前還款 以下:(I)本公司或擔保人出售股權證券所得現金淨額超過4,400萬美元 (包括來自管道融資,但不包括信託賬戶的金額),但僅爲此類超額的10.0%; 收到出售公司模塊和組件業務部門資產所得的現金淨額 現金收益淨額;及(3)完成業務合併,以信託賬戶的任何現金收益淨額爲限 超過1700萬美元。本公司可隨時預付Desjardins定期貸款項下的款項,而無需支付罰款。「公司」(The Company) 已與Desjardins進一步達成協議,不遲於2025年8月5日,(X)或啓動正式合併和收購 與公司董事會選定的一家投資銀行進行交易,並收到與以下項目相關的意向書 這種程序,或(Y)已就股權或債務融資訂立了一份不具約束力的條款說明書,以允許償還 全額清償Desjardins信貸機制項下的所有欠款。
A 2023年10月13日(第四修正案)、2023年10月20日(第五修正案)、10月 2023年12月31日(第六修正案)和2023年12月8日(第七修正案)。這些修訂修改了Desjardins信貸的現有條款 便利完成業務合併的安排,除其他事項外,(I)延長付款的最後日期 B)必須提供至2023年12月22日的資金;(Ii)延長#個月的利息支付日期 可於2023年10月和11月作出,(三)減少自支付下列款項之日起期間的最低現金契約 截至2023年10月31日的管道融資的A部分,從250美元的萬到150美元的萬,到業務結束日爲止的0美元 在企業合併結束日期後的所有時間內,從$1,000萬到$500萬和(Iv)增加 PIPE融資的本金總額最低爲4,400美元萬。
與10月份的 2023年Desjardins信貸安排修正案,LeddarTech向Desjardins發出認股權證,以每股0.01美元購買普通股, 這些認股權證由本公司承擔,並於2024年5月16日由Desjardins以每股0.01美元的價格購買250,000股普通股。
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這個 認股權證被記錄爲Desjardins信貸安排的減少,而#年儲備權證相應增加。 股本爲160萬美元萬。
這個 Desjardins信貸安排於2024年7月5日(第九修正案)、2024年7月26日(第十修正案)、2024年8月5日(第11次修正案)進一步修訂 修正案)、2024年8月14日(第十二修正案)、2024年8月16日(第十三修正案)和2024年12月6日(第十四修正案)至 將最低現金契約從2024年7月5日至2024年7月6日降至(I)350美元萬,(Ii)從2024年7月7日至7月26日降至180美元萬, 2024年7月27日至2024年8月5日,(Iii)130美元萬;(Iv)2024年8月6日至2024年8月19日,25萬美元;(V)100美元萬 自2024年8月20日至2024年12月6日,(Vi)(W)至2024年12月13日(W)較早者的$100萬和(X)全部 支付第一筆特許權使用費分期付款至(Y)一項或多項股權融資交易完成之日 (「短期外部日期」)和(Z)2025年1月31日,及(Vii)短期內較早者之後的所有時間$500萬 外部日期和2025年1月31日。Desjardins還同意,根據第十一修正案的條款,暫時推遲付款。 2024年7月、8月、9月及10月的利息,直至(X)根據 Desjardins信貸安排已經發生並正在繼續,(Y)短期外部日期和(Z)2024年12月13日(已延長 至2025年1月31日,在向公司全額支付第一筆特許權使用費分期付款後)。
另外, Desjardins信貸安排於2024年8月16日(第13修正案)和2024年12月6日(第14修正案)進行了修訂,以使 Desjardins信貸融資和橋樑融資,除其他修訂外,本提供:(I)不受所需 從TI預付特許權使用費和股權融資的淨收益中償還Desjardins信貸安排10%,(Ii) 在需要償還的短期外部日期,(X)Desjardins橋下的未償還本金 貸款,(Y)橋樑貸款項下欠Desjardins的所有其他款項,以及(Z)Desjardins信貸貸款項下應付的任何款項, 包括修改費,假設完工,向Desjardins支付的現金估計約爲710萬 2025年1月31日的股權融資。將再資本化875 000美元,並將其添加到Desjardins的本金餘額中 定期貸款。第十四修正案還規定,如果未能在2024年12月13日之前收到第一筆特許權使用費分期付款,以及 如果不能在2025年1月31日之前完成股權融資,將構成觸發償還Desjardins的流動性事件 定期貸款。第一筆版稅分期付款於2024年12月12日收到。請參閱“項目3.D.風險因素--相關風險 對我們的業務-在發生Desjardins信貸安排下的「流動性事件」時,包括失敗 爲了在2025年1月31日之前完成股權融資,公司有義務償還Desjardins信貸項下的所有金額 設施,投資者可能會損失全部或大部分投資.”
而當 預計從橋樑融資和本次發行以及其他資金來源獲得的收益,包括 國家環保總局,可能使LeddarTech遵守最低現金約定,LeddarTech未來可能無法遵守最低現金約定 現金餘額要求,除非貸款人同意進一步修改、免除或以其他方式提供最低現金減免 公約,除非它籌集額外的資本和/或實施其成本管理計劃。如果LeddarTech不能容忍 與Desjardins達成協議、放棄或修改,或從Desjardins獲得其他救濟,或在收到任何此類救濟後 無法遵守其條款,因此LeddarTech未能遵守這種最低現金餘額要求,Desjardins 將有權宣佈Desjardins的定期貸款到期和應付,如果它選擇這樣做,大約10950美元萬 LeddarTech截至6月30日的債務本金總額(包括在管道融資中發行的可轉換票據), 2024年加上實物支付(PIK)利息,管道的應計利息也將加速。而LeddarTech可能會尋求額外的 提供資金以避免或治癒這種結果,或尋求Desjardins進一步容忍、免除或以其他方式免除此類要求, 不能保證它能夠以商業上合理的條款這樣做,或者根本不能保證。在這種情況下,LeddarTech 繼續經營下去的能力將受到實質性的不利影響,LeddarTech普通股的投資者可能 損失他們的全部或相當一部分投資。
這個 Desjardins信貸機制包含某些肯定和否定的契約,包括金融契約,包括但不限於, 以下列出了以下內容:
● | 維修 在業務合併完成後,未支配現金餘額等於或大於500萬美元。 |
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● | 規定 經審計的年度財務報表、未經審計的月度和季度財務報表、現金流預測、債務償還計劃 以及與前述有關的認證。 |
● | 侷限性 關於債務發生、投資、股息、在管道融資中發行的可轉換票據的償還或智商貸款協議, 留置權、資產處置和資本支出。 |
AS 在「-」中討論流動性與資本管理在我們無法籌集額外資本的情況下, 我們可能需要就以下事項達成容忍協議、棄權或修正案,或從以下方面獲得豁免或其他救濟: 未受約束的現金餘額契約。
AS 截至2024年9月30日,公司遵守了Desjardins Credit項下的所有財務契約 設施。
這個 修改了Desjardins信貸安排,增加了貸款人在2021年2月發生流動性事件時可以選擇的轉換功能, 然後根據2021年11月結束的第二修正案將其刪除。第一和第二修正案被認爲是根本的 Desjardins信貸安排條款的變化,這些變化被視爲現有定期貸款的終止和 確認新貸款,造成清償損失,計算方式爲取消確認的數額與初始數額的差額 對按公允價值確認的修改後貸款的計量,總虧損分別爲60萬美元和40萬美元。 詳情請參閱本公司2023財年年度經審計綜合財務報表附註24。
這個 公司向Desjardins授予6,000萬美元的抵押權,超過公司動產的普遍性, 現在和未來。LeddarTech Holdings Inc.已根據Desjardins信貸安排爲公司的義務提供擔保,並已 授予Desjardins 6,000萬美元的抵押權,超過通用LeddarTech Holdings Inc.的S動產,在場 和未來。該公司還向Desjardins授予了其在VayaVision的所有股份的第一級固定抵押和質押。Desjardins夫婦 定期貸款也由VayaVision擔保,VayaVision在該擔保下的付款義務限於以下金額 根據以色列公司法,VayaVision可以作爲股息分配給其股東。VayaVision還將Desjardins評爲第一 對其所有權利(包括商譽)、資產(有形和無形)以及任何性質和地點的財產的浮動抵押 定位,包括現在和未來。VayaVision的某些知識產權資產受制於主儲戶託管協議 VayaVision和ESOP管理和信託服務有限公司作爲託管代理於2023年6月12日簽訂,根據 Desjardins是主要受益人,副代表(定義見下文)是次要受益人(“以色列人 託管協議》)和公司的某些知識產權資產受修訂和重述的軟體託管的約束 本公司於2023年6月12日與作爲主要託管代理的Praxis Technology託管公司Desjardins簽訂了協議 受益人和代管代表(定義見下文),作爲次要受益人(「加拿大託管協議」)。
其他 貸款
在……下面 公司在其技術項目開發中對知識產權進行全球獨家使用的許可協議, 公司被要求在指定的日期或在某些事件發生或完成時支付指定的款項。「公司」(The Company) 還要求在2030年前根據銷售的每單位產品的可變版稅金額支付年度版稅,包括 基礎技術,每年最低支付25萬美元的特許權使用費。知識產權專利將於2030年到期, 這與許可協議的期限相對應。
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這個 許可協議在2020年11月進行了修訂,將2021年日歷年25萬美元的最低特許權使用費支付推遲到2030年 並延期支付一些逾期的里程碑債務,金額爲550,000美元,利息爲6%, 全額付款將於2022年1月1日到期。這些變化被認爲是對貸款條款的根本性改變。因此,這一變化 計爲現有定期貸款的清償和新貸款的確認,從而確認收益 在截至2021年9月30日的年度內,在綜合虧損報表中記錄的20萬美元。請參閱附註24, LeddarTech 2023財年經審計的年度合併財務報表的財務成本,淨額,以了解更多詳細信息。 公司與許可方達成了一項協議,根據該協議,許可證被終止,公司的所有付款 債務被視爲已履行,以換取支付10萬美元,其中5萬美元於2023年6月15日支付,5萬美元於2023年6月15日支付 於2023年9月15日支付。
管道 融資
在……上面 2023年6月12日,與《BCA》中所述的簽署同時進行企業合併與上市公司成本“ 部分,LeddarTech與若干投資者(包括管道投資者)訂立認購協議,根據該協議, PIPE投資者同意購買PIPE可轉換票據,本金總額至少爲4,300美元萬 融資“),分兩批支付。
發行第一張 PIPE融資部分(「A部分」)取決於(其中包括)業務合併的執行情況 達成協議。認購協議規定,參與A部分的每個管道投資者獲得(A)一輛有擔保的可轉換股票 由LeddarTech發行的票據,本金金額相當於PIPE投資者的A部分投資,可轉換爲D-1類 優先股或在收盤後轉爲普通股,公司爲LeddarTech的繼承人,按初始轉換價格 認購協議所規定的每股10.00美元,以及(B)有權購買該管道投資者的認股權證。 LeddarTech Inc.在14個日歷日之前的任何時間,以每股0.01美元的行權價出售D-1類優先股 在LeddarTech和管道投資者完成A部分交易的條件滿足後,相當於2.75級D-1 由該PIPE投資者根據認購協議支付的A批投資中每100.00美元的優先股。
第二期的發行 部分PIPE可換股票據(「B批票據」)取決於(其中包括)實質上同時發行的 企業合併的完善。認購協議規定,參與B部分的每一名管道投資者將 收到新公司發行的有擔保可轉換票據,本金金額相當於該PIPE投資者的B部分投資,以及 可轉換爲普通股,初始轉換價格爲認購協議規定的每股10.00美元。
2023年10月30日, LeddarTech與PIPE投資者簽訂了認購協議的修正案,根據該協議,PIPE投資者同意 加快其購買管道融資b部分(「b-1期」)的時間安排,剩餘部分 業務合併完成後將購買的部分(「b-2部分」)。《認購協議》修正案 條件是,參與B-1部分的每個PIPE投資者將收到公司以本金形式發行的有擔保的可轉換票據 相當於該PIPE投資者B-1部分投資的金額,並可在交易結束前轉換爲D-1類優先股 或如果關閉沒有發生,或在關閉後轉換爲普通股,公司爲LeddarTech的繼承人,按規定 在修正案中,及(B)發出認股權證,授權該等管道投資者有權一次購買D-1類優先股 價格在每股0.01美元或之前的第一個營業日後,LeddarTech和管道投資者的條件完善 B-1部分的交易已經完成,相當於每100.00美元的b-1部分投資有0.6D-1類優先股 由該管道投資者根據修正案支付。
這個 A部分認購於2023年6月和2023年7月完成。B-1期付款已於2023年10月完成,剩餘的一期付款 B-2在BCA關閉時完成。所有管道權證均已行使,行使時發行的D-1類優先股 在企業合併結束時,管道投資者有權獲得8,553,434股普通股。
可轉換票據有 一種利率爲12%的利率,每年以可轉換票據本金的增加形式複利,並可轉換爲 普通股的數量,由當時已發行的本金除以每股10.00美元的換股價格確定 分享。
全 與PIPE融資相關發行的可換股票據由VayaVision和NewCo擔保,支付義務爲 根據該條款,VayaVision僅限於VayaVision可能作爲股息分配給以色列公司股東的金額 法律。VayaVision還授予多倫多證券交易所信託公司,作爲管道投資者的代理和抵押代表,根據抵押品 代理協議日期爲2023年6月12日(「擔保人代表」),二級浮動抵押 其所有權利(包括商譽)、資產(有形和無形)以及任何性質和地點的財產, 現在和未來。公司向抵押人代表授予6,000萬美元的普遍抵押權 公司動產的現在和未來,排在Desjardins的安全之後。本公司亦授予 擔保代表對其在VayaVision的所有股份進行第二級固定抵押和質押。LeddarTech Holdings Inc.獲批 向抵押權代表提出一筆6,000萬美元的抵押權,超過LeddarTech Holdings Inc.『S』的普遍性。 動產,現在和未來,排在Desjardins的安全之後。代管代表也是次要受益人。 根據以色列託管協議和加拿大託管協議。
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這個 協定載有習慣契約,其中除其他外,規定了對債務的限制和根本改變,以及 報告要求。
搜查令 負債
vt.在.的基礎上 企業合併結束後,公司通過交易、公開認股權證、私募認股權證和歸屬保薦人承擔 認股權證(「公共認股權證」、「私人認股權證」和「歸屬保薦權證」,統稱爲“ 授權證“)與BCA和安排計劃有關。所有認股權證均無成交及公允價值變動。 在此期間。
參考 欲了解更多詳情,請參閱公司2024財年經審計的綜合財務報表附註4和附註16。
資本 庫存
這個 公司有權發行不限數量的普通股,不含票面價值,不限數量的A級無投票權 特別股、B類非表決權特別股、C類非表決權特別股、D類非表決權特別股、 E類非表決權特別股和F類非表決權特別股以及無限數量的可發行優先股 一連串的。
跟隨 業務合併完成時,(I)有28,770,930股已發行普通股;(Ii)有2,031,250股A類股 非投票權特別流通股,(3)999,963股B類非投票權特別股流通股,(4)999,963股C類非投票權特別股 非投票權特別流通股,(V)發行999,963股D類非投票權特別股,(Vi)發行999,963股E類非投票權特別股 非投票權特別股已發行,(Vii)有999,963股F類非投票權特別股已發行,以及(Viii)無優先股 流通股。
A類無投票權特別節目 通過與BCA相關的交易向保薦人發行的股份和安排計劃將歸屬並轉換爲普通股 普通股成交量加權平均價分別超過12.00美元、14.00美元和16.00美元的股票, 在收盤後至少150個交易日開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日。
班級 通過交易發行的B至F非投票權特別股在發行時的每股估值爲 3.78美元(2.84美元)至5.22美元(3.93美元),基於考慮所發行工具的歸屬條款的期權定價模型。
在.期間 2024財年,682,685股普通股在行使認股權證、行使RSU、與BCA和 與國家環保總局的聯繫。參見公司經審計的2024財年年度合併財務報表附註15和附註19 了解更多詳細信息。
截至2024年9月30日,公司未持有普通股作爲國庫 股份。
參考 欲知詳情,請參閱本公司經審計的2024財年年度綜合財務報表附註4、18及19。
可贖回 股票期權
這個 可贖回股票期權,截至2023年9月30日的非流動負債爲610萬美元,可在 在10點或之後的任何時刻這是每個計劃(MSOP、MSOP II和MSOP III)的週年紀念日或在此日期之前(如果 發生IPO或清算事件。作爲交易的一部分,可贖回股票期權被轉換爲新的不可贖回股票。 期權,代表着2024財年修改股票期權帶來的600萬美元的收益。
備用 股權購買協議
爲進一步推進尋址 我們的流動資金需求,公司於2024年4月8日與約克維爾簽訂了國家環保總局,於2024年4月15日生效,據此 公司在滿足某些條件並受國家環保總局規定的限制的情況下,有權隨時 有時間,但沒有義務,在5月1日早些時候之前向約克維爾發行和出售高達5000萬美元的普通股, 2027年或該設施已完全利用的日期。本公司有權在交易滿五天後終止國家環保總局 提前幾天向約克維爾發出書面通知,但須符合某些條件。
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根據我們的義務 根據國家環保總局,我們已向美國證券交易委員會提交了國家環保總局登記聲明,根據證券法登記約克維爾轉售 國家環保總局的股份。普通股將以相當於期內普通股VWAP的96%的價格購買 自我們收到約克維爾接受預先通知的書面確認後開始,至下午4點結束。紐約 適用提前通知日期的城市時間,受國家環保總局規定的音量閾值限制(「選項1」)或(Ii)-97% 自預告日期起計的連續三個交易日內普通股的每日最低VWAP(「選項」) 2“);但是,如果對於任何備選方案2的預付款,我們可以在每次預告中確定一個可接受的最低價格 低於此價格,我們將沒有義務向約克維爾出售任何貨物。公司根據國家環保總局向約克維爾支付的每筆預付款(如果有的話) 以相當於普通股每日交易量100%的較大者爲上限 彭博社報道的股票,在緊接預先通知前的五個交易日內或(2)500,000股普通股 股份。因爲根據國家環保總局發行的股票是按照當時的市價折價出售的, 根據國家環保總局可以籌集的金額可能明顯低於5,000美元的萬。有關詳細信息,請參閱“項目 3.風險因素-與我們業務相關的風險-無法預測我們將出售的實際股票數量 根據國家環保總局支付給約克維爾,或這些銷售產生的實際毛收入。”
在.期間 在定價期內的任何一個交易日(根據國家環保總局的定義),有兩種情況將觸發自動減少金額 預付款:(I)就選項1預先通知而言,如果在適用的 股票市場或交易所在該定價期間低於成交量門檻(如國家環保總局所述),低於(A)至30%中較大者 在彭博社報道的定價期間,普通股在適用的股票市場或交易所的交易量 L.P.,或(B)約克維爾在該定價期間出售的普通股數量,但在每種情況下不得超過 在(A)普通股的VWAP低於以下的情況下,在預先通知中要求或(II)關於備選方案2的預先通知 就該預先通知而言,有效的最低可接受價格,或(B)如果沒有VWAP(每一天,不包括 日「),減幅爲33%(每筆預付款的結果金額爲」調整後預付款“),而每一不包括的日將 被排除在備選方案2的定價期之外,以確定市場價格。此外,在以下方面的普通股總數 任何排除日(S)的每筆預付款(在減少以達到調整後的預付款金額後)將增加 相當於(A)大於(A)的普通股數目(「額外股份」) 約克維爾在這樣的排除日(S),或(B)約克維爾選擇認購的普通股數量,以及 每增加一股股份的每股認購價將等於該預付款的最低可接受價格。 通知乘以97%(不再有任何折扣),前提是這一增加不會導致預付普通股總數 超過原始預先通知中規定的金額或國家環保總局規定的任何限制。每筆預付款(如果有的話)均以 對某些限制,包括約克維爾不能購買任何普通股,這將導致它實益擁有超過 預付款時公司已發行投票權或普通股數量的9.99%。
穿過 2024年12月17日,根據國家環保總局的規定,我們總共發行了5,490,000股普通股,淨收益約爲9,000美元萬。看見 “-後續事件-根據國家環保總局發行普通股“下面。
成熟性 合同義務分析
AS 截至2024年9月30日,這些協議在接下來的五年中剩餘的最低承諾如下:
總 | 2025 | 2026 – 2027 | 2028 – 2029 | 2030年及以上 | ||||||||||||||||
許可證 | 176,977 | 166,313 | 10,664 | - | - | |||||||||||||||
電信 | 298,251 | 155,600 | 142,651 | - | - | |||||||||||||||
雲服務 | 946,558 | 723,571 | 222,987 | - | - | |||||||||||||||
分包服務 | 698,470 | 698,470 | - | - | - | |||||||||||||||
應付款項和應計負債 | 13,412,889 | 13,412,889 | - | - | - | |||||||||||||||
租賃負債 | 4,255,037 | 855,207 | 1,768,875 | 682,896 | 948,059 | |||||||||||||||
信貸融資 | 30,000,000 | - | 30,000,000 | - | - | |||||||||||||||
可轉換貸款 | 64,018,174 | - | - | 64,018,174 | - | |||||||||||||||
定期貸款 | 22,508,417 | - | 8,749,427 | 11,007,192 | 2,751,798 | |||||||||||||||
8,443,834 | 8,443,834 | - | - | - | ||||||||||||||||
政府撥款責任 | 2,192,483 | 896,491 | 1,295,992 | |||||||||||||||||
總 | 146,951,090 | 25,352,375 | 42,190,596 | 75,708,262 | 3,699,857 |
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量化 和關於市場風險的定性披露
這個 公司面臨與金融工具有關的各種風險。風險的主要類型是外匯風險、利息風險。 利率風險和流動性風險。本公司目前不使用金融衍生工具來管理這些風險。當LeddarTech 可不時訂立套期保值合約,合約的現金流量及公允價值的任何變動可由 被套期保值交易的基礎價值的變化。有關詳情,請參閱本公司經審計的 2024財年年度合併財務報表。
外國 匯兌風險
自.以來 本公司經營國際化,因潛在的匯率波動而面臨外匯風險 向非集團內交易及其子公司VayaVision的開發活動提供資金,該子公司在以色列運營,使用 主要是美元和NIS貨幣。公司的PIPE可轉換票據和過渡性貸款也面臨外匯風險 以美元計價。加元和匯率的波動可能會對公司的 手術的結果。
利息 費率
利息 利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場變化而波動的風險。 利率。本公司對市場利率變動風險的敞口主要涉及本公司 本公司經審計的年度綜合報告附註15及附註28所述的浮動利率長期債務 2024財年財務報表。本公司亦受固定利率金融工具的公允價值變動影響。
流動性 風險
流動性 風險是指公司將不能履行其到期的財務義務的風險,或者只有在過度的情況下才能這樣做 成本。該公司通過維持詳細的現金預測以及長期運營和戰略計劃來管理這一風險。充分性 考慮到經營需要、銷售預測和債務期限,對流動資金進行評估。本公司有信心 來自業務和現金的未來現金流將允許在正常過程中變現資產和清償負債。 當他們到期的時候。該公司還不斷監測任何融資機會,以優化其資本結構。
會計覈算 和信息披露很重要
意義重大 會計判斷、估計和假設
這個 按照《國際財務報告準則》編制合併財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設 這會影響收入、費用、資產和負債的金額以及隨附的披露。實際結果可能大相徑庭 從這些估計中。
這個 有可能對某些資產的賬面價值進行重大調整的關鍵判斷、估計和假設,以及 負債與以下方面有關:
● | 發展 成本; |
● | 停產 作業; |
● | 政府 授予責任; |
● | 以股票爲基礎 付款; |
● | 可回收 一個CGU的一組資產的金額;以及 |
● | 估計數 對於債務,包括分叉。 |
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爲 關於這些需要使用管理估計、判斷和假設的領域的更詳細討論,請參閱注3 在公司2024財年經審計的年度綜合財務報表中。
新興 成長型公司狀況
AS 根據《就業法案》第102(B)(1)節的規定,LeddarTech是一家新興的成長型公司。因此,LeddarTech有資格獲得 並依賴於《就業法案》提供的某些豁免和減少的報告要求,包括:(A)免除 《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節關於財務報告內部控制的核數師認證要求 法案,(B)取消薪酬話語權、頻率話語權和黃金降落傘話語權的豁免要求,以及(C)減少披露 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的義務。
萊達科技 將根據《就業法案》保持一家新興的成長型公司,直到本財年的最後一天 該公司在該財政年度的年度總收入爲10.7億美元或以上(按通脹指數計算),(Ii)截至 在上一年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券,(Iii)截至 探礦者首次公開募股五週年後的財政年度,或(Iv)在符合條件時 作爲「大型加速申請者」,指的是當它(1)擁有投票權和股票的全球總市值時 非關聯公司持有的7億美元或以上的普通股證券,截至其最近一次交易的最後一個交易日 已完成第二財季,(2)符合《交易所法案》第13(A)款或第15(D)款的要求, 在至少十二個日歷月內,(3)已根據第(13)(A)款至少提交一份年度報告;或 15(D)《交易法》的規定,以及(4)沒有資格使用「較小的報告公司」的要求, 如《交易所法案》所定義。
非國際財務報告準則 財務措施
EBITDA 和調整後的EBITDA是非國際財務報告準則的財務指標。非國際財務報告準則財務指標是用來描述我們的歷史的財務指標 或預期的未來財務業績、財務狀況或現金流,就其構成而言,不包括 包括在披露的最直接可比財務指標的構成中,或包括被排除在其中的金額 在公司合併的主要財務報表中。
在……裏面 2024年第二季度,公司開始使用這兩個新的非國際財務報告準則財務指標,因爲我們認爲這些非國際財務報告準則財務指標 反映我們持續的經營結果,併爲讀者提供對管理層的視角和分析的理解 我們的表演。
以下 是對非國際財務報告準則財務指標的描述,我們用來解釋我們的結果以及對最直接的 「國際財務報告準則」的可比財務指標。
EBITDA (虧損)按扣除利息支出(收入)、遞延所得稅、財產和設備折舊前的淨收益(虧損)計算。 使用權資產折舊和無形資產攤銷。本公司認爲EBITDA(虧損)是一個有意義的衡量標準 因爲它是用來在綜合水平上評價業績的一個關鍵衡量標準。EBITDA(損失)是常見的報告和廣泛使用的 投資者和貸款機構作爲一家公司經營業績的指標。不應考慮EBITDA(虧損) 作爲衡量業績的淨虧損的替代辦法,它也不應用作現金流的衡量標準。
調整後的 EBITDA(損失)計算爲EBITDA(損失),根據外匯收益(損失)、金融工具重估損失(收益)進行調整 按公允價值列賬、租賃修改損益、股權補償、上市費用、交易成本、重組 無形資產的成本和減值損失。
這個 公司認爲,調整後的EBITDA(虧損)是一項有意義的衡量標準,因爲它可以評估公司的經營業績 以及未受上述項目影響而產生差異的期間之間的財務狀況。本公司相信 這些措施是重要的補充措施,因爲它們剔除了不太能反映我們核心業務業績的項目 並可能扭曲對我們經營業績和財務狀況趨勢的分析。本公司認爲 這些非《國際財務報告準則》財務措施,加上根據《國際財務報告準則》編制的財務措施,使投資者能夠評估 公司的經營業績、基本業績和未來前景,以類似於管理層的方式。
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這個 下表列出了調整後的EBITDA和EBITDA與根據IFRS報告的2024財年、2023財年淨虧損的對賬 和2022財年。
2024財年 | 2023財年 | 2022財年 | ||||||||||
持續經營淨虧損 | (167,318,738 | ) | (43,841,777 | ) | (75,419,960 | ) | ||||||
遞延所得稅 | 15,882 | - | - | |||||||||
物業和設備折舊 | 783,081 | 1,274,597 | 1,448,867 | |||||||||
使用權資產折舊 | 515,558 | 581,936 | 610,941 | |||||||||
無形資產攤銷 | 257,932 | 286,494 | 257,064 | |||||||||
利息支出(收入) | 8,516,354 | (1,039,281 | ) | (859,403 | ) | |||||||
持續經營業務的EBITDA(虧損) | (157,229,931 | ) | (42,738,031 | ) | (73,962,491 | ) | ||||||
匯兌損失(收益) | (399,827 | ) | 224,057 | (2,749,505 | ) | |||||||
按公允價值列賬的金融工具重估損失(收益) | (5,553,010 | ) | 21,100 | (7,129,238 | ) | |||||||
租賃修改收益(注15) | (204,146 | ) | - | - | ||||||||
行使轉換選擇權的損失 | 366,957 | - | - | |||||||||
股票補償 | 1,715,512 | 2,436,974 | 4,272,673 | |||||||||
上市費用 | 59,139,572 | - | - | |||||||||
交易成本 | 2,407,977 | 3,506,630 | - | |||||||||
重組成本 | 46,387 | 1,734,244 | - | |||||||||
與財產和設備相關的減損損失 | - | - | - | |||||||||
與無形資產相關的減損損失 | 69,315,247 | - | 38,207,503 | |||||||||
持續經營業務調整後EBITDA(虧損) | (30,395,262 | ) | (34,815,026 | ) | (41,361,058 | ) |
內部 財務報告的控制
之前 在完成業務合併之前,公司是一傢俬營公司,我們解決了財務報告的內部控制問題 擁有內部會計和財務報告人員等資源。
在……裏面 在準備業務合併的過程中,公司發現了其財務內部控制的重大弱點 報道。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,如 本公司年度或中期簡明綜合財務的重大錯報存在合理可能性 可能無法及時阻止或檢測到報表。
這個 該公司發現了以下重大缺陷:
i. | 不足 會計人員執行例行和非例行會計程序,並對執行和 日記帳分錄的審批。 |
ii. | 這個 公司沒有充分評估其信息技術控制的有效性,以選擇和發展一般控制活動 支持其財務報告活動的技術。因此,該公司廣泛依賴電子表格來實現 各種財務流程,包括數據錄入、計算和分析,缺乏強有力的控制和驗證機制 呈現在一個集成的財務軟體環境中。此外,該公司的文件不足,缺乏有效的 審核控制以驗證在電子表格中的數據錄入、計算和分析中使用的輸入和假設。 |
iii. | 回顧 對沒有有效設計的複雜交易的常規會計流程和會計處理的控制 確保會計事項在合併財務報表中得到適當確認和計量。 |
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我們 已經採取措施解決這些普遍存在的物質弱點,並實施了我們的補救計劃,解決了潛在的 造成前幾年物質疲軟的原因。我們已經評估了資源需求,並聘用了適當的合格人員 執行日常會計業務的工作人員。我們還聘請了具有主題專業知識和其他 外部資源,協助評估複雜和高度主觀性的會計交易。此外,我們還參與了 協助評估我們的控制環境的外部資源,包括執行風險評估;文件 流程;內部控制的設計和補救;以及對內部控制的設計和運行有效性的評估 控制裝置。我們聘請了外部顧問對我們的一般IT控制(GTIC)環境進行評估,並正在實施 評估中的建議。我們成立了一個安全指導委員會,由行政部門的幾名成員組成 一隊。我們繼續評估我們各種財務職能的長期資源需求。
而當 我們已經對我們的企業資源規劃(「ERP」)系統進行了一些升級,以解決內部控制方面的問題,我們 評估可能更適合我們長期需求的替代ERP系統。
我們 加強了我們的控制環境,並實施了控制活動,以防止或發現重大錯報。 因此,我們得出結論,截至2024年9月30日,我們的實質性弱點已得到彌補。此外,巨大的運營成本 削減可能對我們的會計和財務職能產生實質性的不利影響,並使其更難補救現有的重大 這是一種缺陷,可能會導致更多的實質性缺陷。請參閱“項目3.D.風險因素--我們已確定 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們未來可能會發現更多重大缺陷。”
外國 私有頒發者狀態
萊達科技 符合「美國證券交易委員會」規則定義的「外國私人發行人」。即使在LeddarTech不再有資格成爲新興的 成長型公司,只要LeddarTech繼續根據美國證券交易委員會規則有資格作爲外國私人發行人,LeddarTech就不受某些 適用於美國和國內上市公司的美國證券交易委員會規則,包括:
● | 這個 要求國內申報人發佈根據美國公認會計准則編制的財務報表的規定; |
● | 這個 《交易法》第二節,規定就已登記的證券徵求委託書、同意書或授權 根據《交易所法案》; |
● | 這個 要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及 對從短期內進行的交易中獲利的內部人承擔責任; |
● | 這個 《交易法》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計財務報告的10-Q表格季度報告 報表和其他指定信息,以及發生指定重大事件時採用表格8-k的最新報告; 和 |
● | The the the 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
儘管如此 對於這些豁免,樂達科技將在每個財政年度結束後四個月內或這樣的適用時間內向美國證券交易委員會提交申請 按照美國證券交易委員會的要求,包含經獨立註冊公衆審計的財務報表的Form 20-F年度報告 會計師事務所。此外,LeddarTech將以6-k表格的形式向美國證券交易委員會提交定期報告和提交給 加拿大證券管理人。
萊達科技 可能會利用這些豁免,直到LeddarTech不再是外國私人發行人爲止。LeddarTech將停止 成爲外國私人發行人,因爲其50%以上的未償還有投票權證券由美國公民和任何 下列三種情形之一適用:(一)其大多數高管或董事是美國公民或 居民,(二)其50%以上的資產位於美國,或(三)其業務主要由公司管理 在美國。
兩者都有 外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此,即使LeddarTech不再具備新興成長型公司的資格,但仍是一家外國私人發行商,LeddarTech仍將繼續 豁免對既不是新興成長型公司也不是成長型公司的公司進行更嚴格的薪酬披露 外國私人發行人。
在……裏面 此外,由於根據美國證券交易委員會規則,樂達科技有資格成爲外國私人發行人,樂達科技被允許遵循公司治理 加拿大(LeddarTech所在的司法管轄區)取代某些納斯達克公司治理要求的做法 否則將適用於LeddarTech。
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如果 在LeddarTech不再是外國私人發行人的任何時候,LeddarTech將採取一切必要行動,以遵守美國證券交易委員會和納斯達克 上市規則,包括任命過半數獨立董事進入董事會,並獲得薪酬和提名 完全由獨立董事組成的委員會,受允許的「分階段」期限的限制。
後續 事件
戰略 協作協議和軟體許可協議
2024年12月9日,公司 宣佈LeddarTech和德州儀器已達成戰略合作協議和軟體許可協議 爲ADAS和AD市場提供全面、集成的平台解決方案。根據許可協議,德州儀器已同意 支付預付的特許權使用費以促進聯合商業化。
The the the 協議概述了總計約1,000美元的萬預付特許權使用費,並有可能在 時間到了。本公司於2024年12月12日收到首筆5,000美元萬付款。隨後支付300美元萬美元 將在演示完成後進行,該演示計劃於下個月在拉斯維加斯舉行的消費電子展上首次亮相。The the the 最終190美元的萬將取決於客戶與原始設備製造商(OEM)合同的執行情況。
收到的對價 德州儀器公司的預付款將被記錄爲遞延收入,直到公司履行其相關義務。
爲 詳情請參閱本公司2024財年經審計年度綜合財務報表附註30。
信用 設施和橋樑融資
2024年12月6日,與 與德州儀器的合作和許可協議以及根據該協議提供的預付特許權使用費 預付版稅“),LeddarTech簽訂:
● | A 對其與Desjardins的信貸安排的第十四項修正案,Desjardins已根據該修正案同意,除其他事項外:(I)暫時 將利息的支付推遲一段時間,以及(2)暫時暫停最低現金契約,直到 (A)2024年12月13日,以及(B)向LeddarTech支付全額第一期TI預付特許權使用費的日期。 |
● | 橋樑融資的第二修正案修改了其他內容, 過橋貸款的到期日至2024年12月13日,該日期將在德州儀器支付時自動延期 向LeddarTech支付TI預付的特許權使用費的全額第一期,支付給(A)2025年1月31日和(B)企業 短期外部日期的後一天。 |
另外, 2024年10月15日,橋融資的第二批發行,總額爲280萬美元的萬,其中包括90萬美元的萬 不可轉換過橋貸款和190美元的可轉換過橋貸款萬。
請參閱標題“- 融資交易-Desjardins信貸安排了解更多細節。
發行 國家環保總局下的普通股
穿過 2024年12月17日,公司根據國家環保總局協議發行了5,490,000股普通股,淨收益爲9,000美元萬。參考 至“-融資交易— 股本備用股權購買協議“了解更多信息 詳細信息,“項目3.D.風險因素--與我們業務有關的風險--無法預測實際數字 根據國家環保總局的規定,我們將出售給約克維爾的股份,或這些出售產生的實際毛收入「和」項目 3.風險因素-與我們證券所有權相關的風險-我們需要籌集大量額外資本 以滿足我們的流動性需求並實現我們的運營目標。增發普通股將導致 稀釋我們的股東,並可能對普通股的市場價格產生負面影響.”
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項目 6.董事、高級管理人員及僱員
A. | 董事 和高級管理層 |
這個 下表列出了我們的現任董事和高管:
董事及行政人員 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
弗朗茨·塞恩泰裏米 | 51 | 董事、首席執行官 | ||
查爾斯·布朗熱 | 67 | 主任 | ||
德里克·肯尼思·阿伯 | 54 | 主席 | ||
尼克·斯通 | 47 | 主任 | ||
米歇爾·斯特林 | 57 | 主任 | ||
揚恩·德拉布裏埃爾 | 74 | 主任 | ||
西爾維·維勒克斯 | 59 | 主任 | ||
莉莎白·阿迪薩納 | 73 | 主任 | ||
David·托拉爾博 | 54 | 首席法務官 | ||
克里斯托弗·斯圖爾特 | 56 | 財務長 |
的 公司每位董事和執行官的營業地址爲4535,boulevard Wilfrid-Hamel,Suite 240 Québec G1 P 2 J7,加拿大。
傳記 有關上述董事和執行人員的信息如下。
Frantz 薩科米
弗朗茨·塞恩泰裏米,C.M. 自12月業務合併完成以來,擔任總裁兼公司首席執行官兼董事總裁 2023年2月21日,自2017年10月起擔任LeddarTech Inc.的總裁和首席運營官。塞恩泰裏米先生是 國際公認的汽車、物聯網、傳感、半導體和人工智能領域的深度技術專家。他 是14號嗎這是蒙特利爾大學校長兼董事會主席。
塞恩泰裏米也是該公司的聯合創始人 並擔任加拿大非營利性組織和創業創新中心Groupe 3737的董事會主席。3737幫創業者 科技創始人開始、成長、加速和成功,戰略目標是培養更多的企業家,創造更多的成功 公司,更多的就業機會和整個加拿大可持續的經濟獨立。
在加入萊達科技之前, 塞恩泰裏米創立並聯合創立了幾家擁有多個退出渠道的初創企業,他還擁有幾項公開發表的專利和論文。 塞恩泰勒米先生也是魁北克創新委員會的創始成員之一,在過去的四年中擔任董事會副主任總裁 好幾年了。
塞恩泰裏米先生是加拿大勳章成員,被授予魁北克勳章 創新獎(2024),獲得魁北克省國民議會和加拿大參議院的獎牌,被評爲加拿大6大創新者 由加拿大參議院評選的15大真正影響力人物(2023-La Presse)、全球50強高管。MBA(2020-Poets&Quants), 年度(2021年-AMBAQ),加拿大人關注(2021年汽車新聞),最佳表現高管(2020年-世界高管論壇), 波士頓諮詢集團(BCG)評選的十大最值得關注的年輕科技領袖和其他各種獎項和榮譽。
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查爾斯 布朗熱
查爾斯·布朗熱曾在 自2023年12月21日業務合併完成以來,作爲公司的董事。布朗熱先生之前曾在 自2012年起,通過完善業務合併,擔任LeddarTech的首席執行官。布朗熱先生是個經驗豐富的人 董事會成員,有超過25年的首席執行官經驗,曾在15個以上的董事會任職,其中包括擁有國際 在深度科技(人工智能、軟體、微電子)、汽車、軟體、生命科學、能源和環境等多個行業開展業務 工業。自2008年以來,他一直擔任私人投資公司穆迪管理公司的總裁。在LeddarTech之前,布朗熱先生 2008年起擔任優尼派克斯集團創始人兼首席執行官總裁。他是總裁的活性成分和 2004年至2008年中庭創新公司特種化學品事業部(東京證券交易所股票代碼:ATB)。在加入Atrium之前,Boulanger先生是創始人 以及魁北克國際公司的總裁,此前他與菲尼克斯資本建立了合作關係。布朗熱先生是一位長期活躍的投資者, 擁有約15家公司的直接投資組合,並以保薦人/有限投資者的身份參與五項獨立投資 資金。他目前是Pieridae Energy(東京證券交易所代碼:PEA)、Averna Technologies、LeddarTech和Fond InnovExport Limited Partners的董事會成員 委員會審議階段。布朗熱先生畢業於拉瓦爾大學機械工程系,擁有國際工程學院學位。 管理研究和研究中心(Cirem)。
德里克 阿伯利
Derek Aberle曾擔任公司董事會主席 自2023年12月21日完成業務合併以來,自11月起成爲LeddarTech董事會成員 2021年。阿伯利先生是Prospector的首席執行官。自2022年3月起,阿伯利先生一直擔任本公司董事會成員。 Aberle先生的經驗包括在大型全球科技公司、初創科技公司擔任高級管理職務 以及投資界。Aberle先生在高通公司工作了17年,高通公司是移動和相關技術的全球領先者 和產品,擔任各種高級管理職務。2014年至2018年,他擔任高通總裁,負責所有 業務部門,包括其許可和半導體業務,以及其營銷組織和全球地區辦事處。 在此之前,艾伯樂先生曾擔任高通技術授權執行副總裁兼集團總裁以及執行副總裁兼總裁。他是會員 在高通執行委員會任職十多年,幫助推動了公司的整體戰略。他領導了高通的許多 全球增長計劃,包括在智能手機以外的市場以及在中國的擴張。在高通任職期間,他 還領導了高通的技術和IP許可業務,建立了4G和5G許可計劃,並進行了組織和談判 高通的主要許可證和其他戰略協議。離開高通公司後,阿伯利與他人共同創立了Virewirx,Inc.(前 XCOM Labs),一家專注於開發和商業化先進無線技術的公司,他目前在該公司擔任高管 副主席。Aberle先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學學士學位和該大學的法學博士學位 聖地亞哥法學院。除了LeddarTech,他還是InterDigital,Inc.(IDCC)、Virewirx,Inc.和EvoNexus的董事會成員 (南加州孵化器)。
尼克 石材
尼克·斯通自完成後一直擔任公司的董事 於2023年12月21日成爲企業合併的首席執行官,自2021年11月以來一直是LeddarTech董事會成員。斯通先生 曾任財務長和董事探索者,目前是FS Investors的合夥人,自2013年以來一直在那裏工作。之前 2011年6月加入FS Investors後,斯通先生在全球最大的私募股權公司之一TPG Capital擔任總裁副總裁 2007年8月至2011年3月期間的資金。在加入TPG之前,斯通先生是Kohlberg Kravis Roberts&Co.的投資專業人士。 2003年至2005年專注於醫療保健領域的投資。在此之前,他是摩根士丹利的分析師,專注於 科技行業。斯通先生以優異的成績畢業於哈佛大學,是斯坦福大學研究生院的阿杰·米勒學者 生意場上。
蜜雪兒 M.Sterling
自完成交易以來,米歇爾·斯特林一直擔任公司的董事 企業合併於2023年12月21日生效。斯特林女士在高通公司工作了25年,該公司是一家領先的無線通信公司 2015年5月至2020年5月,擔任科技公司人力資源部常務副主任總裁;擔任高級副總裁, 人力資源部,2007年10月至2015年5月。除了對高管薪酬、首席執行官和高管領導力的深入了解外, 作爲繼任者,Sterling女士在充滿活力的全球技術市場及其對人力資本的影響方面經驗豐富。在加入之前 在高通任職期間,斯特林曾在紐約地區的ABB Traction和萬寶盛華擔任過各種人力資源職位。
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斯特林女士目前擔任 全球最大的光電子和化合物半導體公司之一Coherent CORP.的董事會、薪酬和人力資本委員會 世界公司(紐約證券交易所代碼:COHR)和數字公司董事會、治理和薪酬委員會以及人力資本委員會 Turbo,一個應用和交付內容交付平台(納斯達克:APPS)。斯特林女士曾在董事會任職, TuSimple的安全委員會和薪酬和人力資本委員會主席,TuSimple是卡車交通業的AD技術 (納斯達克:TSP)。
斯特林女士擁有哈佛大學工商管理學士學位。 雷德蘭茲大學並持有全美企業董事協會(NACD)董事資格證書。
揚恩 德拉布裏埃
揚恩·德拉布裏埃爾已經 自2023年12月21日業務合併完成以來,一直擔任公司董事的一員,是LeddarTech的成員 自2021年2月以來擔任董事會成員。Delabrière先生擁有30多年的高級管理職位經驗 航空航天、身份識別、安全和汽車行業。他在2024年5月之前一直是意法半導體的非執行董事董事。他是 2023年4月之前,他一直擔任IDEMIA董事會主席,是增強現實領域的全球領導者,此前他曾在IDEMIA擔任總裁和首席執行官。 在2024年6月之前,德拉布裏埃爾先生還擔任阿爾斯通公司的獨立董事首席執行官,該公司負責開發和整合市場 爲未來的交通運輸提供可持續基礎的系統。
德拉布里亞先生曾擔任 2007年2月至2016年6月,擔任全球汽車設備領先者佛吉亞(Faugia)董事長兼首席執行官,並擔任董事長 到2017年5月,他的領導導致了本組織的增長,特別是在北美和亞洲,並幫助恢復 它的盈利能力和現金產生能力。在佛吉亞之前,Delabrière先生在 標緻雪鐵龍(PSA Peugeot Citroën)(現爲Stellantis),從1990年開始。在擔任財務長的同時,德拉布里亞先生後來成爲董事長 以及PSA消費金融部門的首席執行官。德拉布里亞先生擔任董事的非執行董事和董事長。 一家領先的IT服務公司凱捷集團的審計委員會成員。
在2017至2020年間,德拉布里亞先生 還將他的管理經驗借給了航空航天、身份識別和安全行業。2017年至2018年,他擔任董事會顧問 時任Zodiac AerSpace首席執行官,並於2018年監督公司出售給賽峯集團。2018年至2020年,他擔任總裁兼首席執行官 對於IDEMIA。德拉布裏埃爾之前還曾在法國興業銀行擔任非執行董事的職務。 高端零售集團巴黎春天(現稱開雲集團)的集團財務長,以及法國出口信貸機構CoFace的財務長 在法國審計法院任職,從1983年開始在法國外貿部任職三年。
先生。 Delabrière擁有數學博士學位,畢業於師範學院和國立學院 D‘Administration.他也是榮譽L騎士(榮譽軍團騎士)和L·奧德雷官 國家榮譽勳章(國家榮譽勳章官員)。
西爾維 威列克斯
西爾維·維勒克斯被任命爲 作爲公司的董事,自2024年1月29日起生效。她是全球戰略技術領導者和前CIO,擁有超過三年的 幾十年的經驗,在幾家全球科技公司擔任最高管理職位。她擔任了第一個首席信息官 Dropbox(納斯達克代碼:DBX)的高級官員,在那裏她開發了該組織的第一個全球戰略IT功能,使其能夠擴展 並在首次公開募股前後擴大規模。Veilleux女士曾在蘋果等跨國公司擔任過幾個關鍵的技術職位(納斯達克: 蘋果(AAPL)、Salesforce(NYSE:CRM)、Mozilla Corporation和Franklin Templeton Investments(NYSE:BEN),她的專長包括駕駛 上市公司和私營公司在不同成熟點進行的各種數字化轉型努力,在拐點進行擴展以實現增長 IPO、併購以及穩健的運營和網絡安全領導力等要點。
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Veilleux女士在LeddarTech工作 (納斯達克股票代碼:LDTC)董事會作爲獨立董事和審計委員會成員,以及作爲獨立董事和審計委員會成員 軟選擇委員會(東京證券交易所市場代碼:SFTC)。Veilleux女士在幾家私營公司擔任非執行董事會主席和薪酬 Cinchy的提名委員會主席,Prezi的獨立董事,以及獨立的董事和審計委員會成員 對於QScale。之前的董事會服務包括歐洲汽車移動集團作爲獨立董事上市時的服務和 戰略委員會委員、提名和薪酬與人力資本委員會委員、技術與網絡委員會主席, 並作爲一家獨立的董事進入H1董事會。
Veilleux女士被 福布斯2021年CIO未來50強,被科技雜誌評爲2021年科技女性100強,2017年被加州多樣性委員會評爲 一位傑出的首席信息官。Veilleux女士在加拿大魁北克市的利莫伊盧學院學習計算機科學。
莉莎白 阿迪薩納
莉莎白·阿迪薩納被任命爲 作爲公司的董事,自2024年1月29日起生效。阿迪薩納是ASG文藝復興公司的首席執行官和主要所有者, LLC,這是她於1987年創立的。ASG文藝復興是一家技術和通信服務公司,擁有爲客戶提供服務的經驗 在汽車、環境、國防、建築、醫療保健、銀行和教育部門。作爲ASG文藝復興的首席執行官,她 參與了多個替代燃料、電動汽車和先進技術項目。Ardisana女士也是Performance Driven的首席執行官 Workforce,LLC,一家成立於2015年的調度和人力資源公司,自那以來已經擴展到五個州。在開始ASG文藝復興之前, 阿迪薩納曾在福特汽車公司擔任工程師。
Ardisana女士,西班牙裔和 女性企業主,是密歇根州一位活躍的商業和公民領袖。Ardisana女士一直是 亨廷頓銀行股份有限公司,自2019年12月以來擔任清潔能源燃料公司董事會成員,並 2013至2016年擔任FirstMerit Corporation董事會成員。阿迪薩納女士還擔任過許多領導職務。 在各種非營利組織中,包括密歇根東南部聯合之路、斯基爾曼基金會、CS Mott基金會、凱特琳 大學,都市事務聯盟和焦點:希望。密歇根州州長任命她爲密歇根州議會執行委員會成員 她在經濟發展公司的財務小組委員會任職。阿迪薩納女士是韋恩健康委員會副主席。 董事,在審計委員會任職。
女士。 Ardisana擁有德克薩斯大學數學和計算機科學學士學位,碩士學位 密歇根大學機械工程學位和密歇根大學工商管理碩士學位 底特律。
大衛 托拉爾博
大衛 自2023年12月21日完成業務合併以來,Torralbo一直擔任公司的首席法務官。先生。 Torralbo於2022年6月加入LeddarTech,擔任首席法務官。Torralbo先生有20多年的企業管理經驗 證券法、公共和私人併購、訴訟、風險管理和公司治理。在加入LeddarTech之前,李嘉誠先生。 Torralbo自2021年1月起擔任新世界石墨公司的首席法務官。在此之前,托拉爾博先生曾擔任總裁副主任, CLO和中庭創新公司執行委員會成員長達八年,是戴維斯公司集團的合夥人, Ward,Phillips&Vineberg,在他職業生涯的早期,曾在高偉紳律師事務所倫敦辦事處擔任合夥人。托拉爾博先生贏得了他的 民法學士(LL.L.)及普通法(LL.B.)在渥太華大學,擁有麥吉爾的商業學士學位(b.com) 大學。
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克里斯托弗 斯圖爾特
克里斯托弗 自2023年12月21日業務合併完成以來,斯圖爾特一直擔任公司的財務長。 斯圖爾特於2023年9月加入LeddarTech,擔任財務長。斯圖爾特先生擁有20多年的財務管理經驗。 從初創公司到大型上市公司。斯圖爾特此前曾擔任Bionano的財務長 從2020年9月到2023年9月加入LeddarTech。在此之前,斯圖爾特先生曾擔任麥克斯韋公司的負責人 2019年5月至2020年7月,在公共電動汽車和清潔能源公司特斯拉公司任職超級電容器,總裁副主任, 公共能源儲存公司Maxwell Technologies Inc.的金融和信息技術,2015年7月至2019年5月(在 該公司被特斯拉公司收購)。此外,斯圖爾特還擔任過多個領導職務,包括副總裁, 他是安託利通信公司的財務總監,也是目標移動領域的領先者V-Enable Inc.(現爲GoundTruth)的財務長 廣告。斯圖爾特先生擁有南加州大學工商管理學士學位和工業碩士學位。 來自卡內基梅隆大學的行政管理。
B. | 補償 |
概述 高級管理人員的薪酬問題
該公司在動態的環境中運營 和快速發展的行業。爲了在這種環境中取得成功並實現其業務和財務目標,公司必須 能夠吸引、留住和激勵一支才華橫溢的高管團隊。公司的薪酬理念是設計的 使向其高管,包括下文所述的指定高管提供的薪酬與業績保持一致 業務目標,同時也使公司能夠吸引、激勵和留住對公司 長期的成功。根據情況需要,公司繼續評估其理念和薪酬計劃,並計劃繼續 每年審查薪酬。作爲審查過程的一部分,公司希望以理念和目標爲指導 如上所述,以及其他因素,如其高管薪酬相對於我們上市公司的市場競爭力 同伴們。
目前,我們的執行官員 高級管理人員獲得固定和可變薪酬,以及我們認爲與加拿大的、以技術爲重點的福利一致的福利 這些公司在我們的市場上,我們與他們競爭人才。他們薪酬的固定部分主要由基本工資組成 並至少每年審查一次。可變部分通常由年度現金和股權激勵組成。在財政年度內 2024年,以期權形式授予股權激勵,以購買我們的普通股和限制性股票單位(「公司RSU」), 它基於時間的流逝或特定績效目標的實現來授予。公司預計將繼續以股權爲基礎授予 長期激勵,其形式可能是股票期權、限制性股票單位和其他時間歸屬或基於業績的股權 在其基於股權的總括激勵計劃下的激勵措施,如下所述。
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摘要 補償表
下表顯示了授予、賺取、 或在截至2024年9月30日和2023年9月30日的每個年度內支付給LeddarTech的首席執行官 和LeddarTech的兩名薪酬最高的高管(首席執行官除外)擔任高管 在截至2024年9月30日的財政年度的最後一天。這些個人在本年度中被統稱爲 報告爲「指定的執行官員」。薪酬彙總表中列出的所有金額均以美元計價 而不是加元。
姓名和主要職位(1) | 年 | 工資 (2) ($) |
獎金 ($) |
股票 獎(3) ($) |
選項 獎(4) ($) |
非股權 激勵計劃 補償(5) ($) |
非限定 遞延 補償 盈利 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總 ($) |
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弗朗茨·薩科米 | 2024 | 351,880 | — | 1,566,125 | 1,805,352 | 123,158 | — | — | 3,846,515 | ||||||||||||||||||||||||||
總裁與首席執行官 | 2023 | 284,746 | — | — | — | 78,305 | — | — | 363,051 | ||||||||||||||||||||||||||
查爾斯·布朗格(6) | 2024 | 114,935 | — | 134,998 | — | — | — | — | 249,933 | ||||||||||||||||||||||||||
前首席執行官 | 2023 | 344,246 | — | — | — | 212,297 | — | — | 556,543 | ||||||||||||||||||||||||||
David,托拉爾博 | 2024 | 259,280 | — | 481,730 | 240,755 | 64,042 | — | — | 1,045,807 | ||||||||||||||||||||||||||
首席法務官 | 2023 | 244,068 | — | — | — | 99,665 | — | 343,733 | |||||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·斯圖爾特 | 2024 | 305,210 | — | 626,450 | 300,997 | 70,579 | — | — | 1,303,236 | ||||||||||||||||||||||||||
財務長 | 2023 | 8,183 | — | — | — | — | — | — | 8,183 |
(1) | 頭銜反映了截至2024年9月30日在LeddarTech的主要職位。2023年9月20日,斯圖爾特先生開始在LeddarTech任職。2023年9月20日,布朗傑先生擔任首席執行官和本公司員工。2023年9月20日,斯圖爾特先生擔任總裁先生兼首席運營官。 |
(2) | 表示適用會計年度賺取的基本工資金額。基本工資價值已使用加拿大銀行公佈的2024年9月27日至2024年基本工資價值和2023年9月29日至0.7396至2023年基本工資價值的每日平均匯率從加元轉換爲美元。 |
(3) | 此列中的2024個金額代表總撥款日期 2024財年期間授予的限制性股票單位的公允價值,使用Black-Scholes模型估計。值已轉換 使用加拿大銀行公佈的2024年9月27日0.7408的每日平均匯率,從加元到美元。 |
(4) | *本欄中的2024個金額代表總贈款 2024財政年度授予期權的日期公允價值,使用蒙特卡羅期權定價模型估計,假設預期 年限10年,行權價4.19加元,無風險利率4.02%,股息率0%,預期波動率68.73% 基於類似上市實體在與期權有效期相似的期間內的歷史或引伸波幅。2024年,蒙特 卡洛加權平均價值爲每個期權2.84加元,或按加拿大央行公佈的每日平均匯率計算爲2.12美元。 加拿大爲2024年1月8日的贈款提供0.7472美元。已使用公佈的每日平均匯率將價值從加元轉換爲美元 由加拿大銀行於2024年9月27日發行,0.7408。 |
(5) | 金額爲根據公司獎金激勵計劃在2024財年和2023財年獲得的現金獎勵。價值已使用加拿大銀行2024年9月27日公佈的日平均匯率從加元轉換爲美元,2024年獎爲0.7408,2023年9月29日爲0.7396。 |
(6) | 向布朗熱先生報告的2024年數額不包括收到的數額 在業務合併結束後,作爲非員工董事的成員 董事會“,見下文。 |
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傑出的 財政年度結束時的股權獎勵
下表提供了有關未完成的 授予被任命的高管的股權獎勵,截至2024年9月30日尚未償還。與業務相關的信息 合併後,所有已發行的LeddarTech期權授予(購買LeddarTech公司M類股票的期權除外)均被取消 在沒有補償或對價的情況下,LeddarTech現有的股權計劃被終止,並有權購買LeddarTech的 M類股票成爲購買普通股的選擇權。下表中列出的所有美元金額均以美元計價 而不是加元。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||
名字 | 未行使期權標的證券數量 (#) 行使 | 未行使期權標的證券數量 (#) 不能行使 | 期權行權價 ($) | 期權到期日期 | 尚未持有的股份或股票單位的數目 既得利益者 (#) | 未歸屬的股份或股額單位的市值(1) | ||||||||||||||||
弗朗茨·塞恩泰裏米 | — | 863,100 | 4.19 | 01/08/2034 | ||||||||||||||||||
215,760 | (2) | 63,649 | ||||||||||||||||||||
143,840 | (2) | 42,433 | ||||||||||||||||||||
107,900 | (3) | 31,831 | ||||||||||||||||||||
查爾斯·布朗熱 | — | — | — | — | 59,210 | (3) | 17,467 | |||||||||||||||
David·托拉爾博 | — | 115,100 | 4.19 | 01/08/2034 | ||||||||||||||||||
28,750 | (2) | 8,481 | ||||||||||||||||||||
28,750 | (2) | 8,481 | ||||||||||||||||||||
28,800 | (2) | 8,496 | ||||||||||||||||||||
57,500 | (3) | 16,963 | ||||||||||||||||||||
克里斯托弗·斯圖爾特 | — | 143,900 | 4.19 | 01/08/2034 | ||||||||||||||||||
28,750 | (2) | 8,481 | ||||||||||||||||||||
28,750 | (2) | 8,481 | ||||||||||||||||||||
72,000 | (2) | 21,240 | ||||||||||||||||||||
57,500 | (3) | 16,963 |
(1) | 以普通股於9月1日的收盤價計算 302024年每股0.2950美元。 |
(2) | 反映時間授予具有基於性能的條件的RSU。 關於RSU條款的討論,見「薪酬的主要要素--股權獎勵」。 |
(3) | 反映時間歸屬RSU。請參閱“主要要素 薪酬-股權獎“,以討論RSU的條款。 |
本金 高管薪酬的構成要素
基座 工資
每年一次 基本工資爲公司指定的高管提供固定的薪酬元素,反映他們的技能、經驗、 角色和責任。公司高級管理人員的基本工資一般都定在被認爲是可取的水平。 在公司爭奪人才的市場中吸引和留住人才。對基本工資的調整通常是 每年確定一次,可根據業績、優點、經驗、目標實現情況和市場等因素進行調整 競爭力。此外,公司還可能調整全年的基本工資,以反映晉升或其他變化 被任命的執行幹事的角色或職責的範圍或廣度。
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年度獎勵獎金
公司任命的高管 高級管理人員和其他管理人員也有資格根據公司和部門的業績獲得年度獎金。 董事會在每個財政年度開始時確定和確立的業績目標。對於2024財年,他說。 塞恩泰裏米、斯圖爾特和托拉爾博分別有資格獲得高達基本工資100%、50%和50%的現金獎金。對於財年 2024年,根據適用於塞恩泰裏米、斯圖爾特和托拉爾博先生的激勵獎金計劃,公司目標爲(I) 業務發展目標,包括與至少一個主要一級或OEM客戶簽訂合同;(Ii)軟體產品開發 目標;(3)與完成公司額外融資有關的融資目標;(4)現金管理戰略的執行:
在對水平進行審查後 對業績的各項業績衡量,公司董事會確定的業績總水平 塞恩泰裏米、斯圖爾特和托拉爾博分別爲目標的35%、46.25%和49.40%,並反映了相應的支出 在「薪酬彙總表」中。
股權獎
該公司名爲 高管和其他高管有資格獲得公司綜合激勵計劃下的股權獎勵, 其中包括2024財年的股票期權和RSU。2024財年授予指定高管的RSU,包括 在基於時間和基於業績的RSU中,代表在歸屬時獲得普通股的權利。完全基於時間的RSU 三年或四年的服務期,按年平均分期付款,但須自適用的歸屬日期起繼續服務。RSU: 還包含績效標準,或「PSU」,在四年的服務期內按年支付等額分期付款,並受 以達到指定的績效目標。RSU被用來鼓勵保留,同時使管理層與股東的 通過股權和PSU的利益,激勵高級管理層實現重要的公司目標和 里程碑。股票期權被用來激勵長期業績,因爲它們提供了從股票價格上漲中獲利的機會 公司的股權價值,同時也是一項額外的保留措施。
關於2024財政年度授予的方案股,董事會選擇了以下業績標準:(A)塞恩泰裏米先生, (I)他的60%的PSU必須由公司在授予後兩年內實現其與OEM或一級供應商的第一次客戶勝利 這將爲公司的融合和感知產品創造指定數量的單位生產,以及(Ii)40%的HIS 根據與公司簽訂的合同,PSU必須在授予後四年內達到一定的生產水平和收入 一個OEM或Tier-1;和(B)對於Stewart先生和Torralbo先生,(I)一次PSU的授予遵循相同的業績目標 如塞恩泰裏米先生所述,除每個部件的50%的權重外,以及(Ii)第二批PSU的發放取決於公司是否達到 到2025年1月31日,達到一定水平的新融資。在PSU業績衡量指標取得任何成就後,該獎項將保留 受制於上述時間歸屬條件。
補償與人性 資本委員會有權在其確定的適當時間授予股權獎勵。高級管理人員一般都會 在開始受僱時獲得初始股權贈款,所有執行幹事都有權獲得 按薪酬和人力資本委員會確定的形式和數額髮放年度股權贈款,以激勵高管 對於實現某些公司目標的官員,或對他們的傑出表現給予獎勵。
其他 優勢
這個 被任命的高管有資格享受受薪員工普遍享有的福利,包括下列福利 公司的健康和福利計劃和安排,以及公司醫療保險項下的假期工資或其他福利 計劃。
權益 平面圖
有效 在業務合併完成後,LeddarTech的現有股權計劃被終止。的主要特點 公司目前的股權激勵計劃摘要如下。本摘要的全文通過參考 計劃的實際文本,作爲本年度報告的證物。
總而言之 激勵計劃
這個 公司綜合激勵計劃(以下簡稱「激勵計劃」)的目的是增加對員工福利的關注 合格的董事、高管、員工和顧問,共同承擔管理、增長和保護的責任 ,並鼓勵這些合資格的參與者繼續爲本公司服務,並鼓勵 符合資格的參與者,其技能、業績和對公司目標和利益的忠誠是必要的或必不可少的 到它的生意。通過激勵計劃,公司尋求獎勵參與者在爲 並提供一種方法,使公司可以吸引和留住有能力的員工進入其就業或服務。
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資格:和 行政管理公司董事、高管、員工和顧問,以及董事、高管 公司子公司的高級管理人員、員工和顧問有資格獲得獎勵計劃的獎勵。這個 激勵計劃由公司董事會管理對非僱員董事的獎勵,由 與其他參與者有關的薪酬委員會或計劃管理人(統稱爲 管理員「)。」
這個 計劃管理員有權作出這樣的決定和這樣的解釋,並採取這樣的步驟和行動 在其認爲必要或可取的情況下,適當地管理和運作獎勵計劃。計劃管理員將 還設置了激勵計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件。
根據以下條款提供的股票 激勵計劃*參與者根據激勵計劃可能獲得的證券包括授權但未發行的證券 股份。根據激勵計劃可供發行的最高股票數量在任何時候都不得超過500萬股普通股 不時發行及發行的股份(「股份儲備」)。股票儲備將隨着發行數量的增加而增加 已發行普通股將不時增加,因爲取消的獎勵將退還給股票儲備重新發行。 如果參與者不再是符合資格的參與者,並交出任何既得和/或未得獎勵,或以其他方式未能行使其 在到期日之前的獎勵。
根據激勵計劃,如果 懸而未決的裁決(或其部分)到期,或因任何原因被沒收、交出、取消或以其他方式終止 已全部行使或清償,或根據可予沒收的裁決取得的普通股被沒收, 此類獎勵所涵蓋的普通股(如果有的話)將根據激勵計劃再次可供發行。普通股將不會 被視爲已根據獎勵計劃就將以現金結算的獎勵的任何部分發放。
獎項.沒有激勵措施 該計劃允許授予未歸屬普通股(「公司未歸屬股份」)、股票期權(「公司期權」)、 公司股份增值權、遞延股份單位(「公司股份單位」)和股份增值權(「公司非典型肺炎」)。沒有決心 已在激勵計劃中作出關於根據激勵將授予某些個人的獎勵的類型或金額 計劃一下。獎勵計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償,但須遵守第 《守則》,可對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。獎勵計劃下的所有獎勵將 將在授標協議中闡明,其中將詳細說明授標的所有條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付 條款和終止合同後的行使限制。獎勵通常以普通股結算,但計劃管理員可以 爲任何獎勵(公司期權除外)提供現金結算(或其組合)。每種獎勵類型的簡要說明 下面是。
● | 公司非既得利益股份。*本公司未歸屬股份將由普通股組成,並附有計劃管理人於授出時決定對普通股施加的限制及歸屬及其他條件(包括對收取任何股息或與之有關的其他權利或財產的權利的限制或禁止),該等限制可於計劃管理人決定的時間或時間、按計劃管理人決定的分期付款或其他方式單獨或合併失效,但須受獎勵計劃的條款及條件規限。 |
● | 公司期權。公司期權將規定未來以授予日設定的行使價購買普通股。根據激勵計劃向符合條件的參與者發放的公司期權的數量和行使價格將由計劃管理員設定。公司期權的期限自授予該公司期權之日起不得超過十年,除非計劃管理人另有決定,否則所有未行使的公司期權將在各自的期限屆滿時被取消。 |
● | 公司回覆單位。在結算時,公司RSU將使參與者有權以計劃管理人確定的購買價格(可能爲零)獲得從國庫發行或在公開市場上購買的普通股。計劃管理人還可以選擇在與普通股宣佈和支付的現金股息相同的基礎上,就未歸屬的公司RSU授予股息等價物,就像參與者是相關記錄日期普通股記錄的股東一樣。 |
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● | 公司的DSU。在結算時,公司DSU將使參與者有權以計劃管理人確定的購買價格(可能爲零)獲得從國庫發行或在公開市場上購買的普通股。在符合本公司董事會不時厘定的董事薪酬政策及獎勵計劃的條款及條件下,每名合資格的董事(I)董事將獲得其100%的股權留任單位,及(Ii)彼等可選擇收取任何百分比至100%的現金留任單位作爲其現金留任單位。計劃管理人還可以選擇在與普通股宣佈和支付的現金股息相同的基礎上,就未歸屬的公司DSU授予股息等價物,就像參與者是相關記錄日期的普通股記錄的股東一樣。 |
● | 非典公司。*每個公司特別行政區將使參與者有權獲得普通股,其價值等於普通股在行使日的市值(根據激勵計劃的條款確定)高於計劃管理人(該價格不得低於授予日普通股市值的100%)所應支付的每股普通股價格乘以本公司特別行政區應行使的普通股數量。不得就公司特別行政區授予股息等價物。公司特別行政區的任期不得超過自授予該公司特別行政區之日起十年,除非計劃管理人另有決定,否則所有未行使的公司特別行政區將在其各自任期屆滿時註銷。 |
歸屬.歸屬權 計劃管理人確定的條件可適用於每個獎勵,並可包括繼續服務、業績和/或其他條件。 計劃管理人還將有權加快任何獎勵的可行使日期,儘管有歸屬 爲這種獎勵制定的時間表,無論這種加速造成的任何不利或潛在的不利稅收後果。
觸發器 事件*除非贈款協議、僱用協議或其他書面協議另有規定 公司(包括任何附屬公司)與參與者之間或由計劃管理人以其他方式決定的每項獎勵 在獎勵計劃下,將受以下條件限制:
● | 公司 期權和非典。*獎勵計劃規定,當參與者因原因終止時,任何 授予該參與者的公司期權或公司特別提款權,無論是否已授予,都將自動終止。激勵措施 計劃還規定,當參與者無故終止僱傭時,(I)擁有任何未授予的公司選擇權 或授予該參與者的公司SAR應終止和(Ii)授予該參與者的任何既得公司期權或公司SAR 參與者可在終止日期和期滿日期後90天內由該參與者行使 贈款協議中規定的獎勵。如果參與者不再是獎勵計劃下的合格參與者, 由於參與者辭職,激勵計劃將提供:(I)每個未授予的公司期權或公司 授予該參與者的SAR應在辭職後立即終止並失效,以及(Ii)授予的每一份公司期權 或授予該參與者的公司SAR將在終止後90天內停止行使 贈款協議中規定的獎勵日期和到期日。 |
● | 公司的RSU和DSU。-《激勵計劃》規定,參與者因故終止或辭職時,該參與者的公司RSU和未授予的公司DSU將於終止日被沒收和註銷。激勵計劃還規定,在參與者因死亡、退休或其僱傭或服務關係無故終止而不再是合格參與者時,(I)如果計劃管理人在適用的歸屬日期確定不滿足歸屬條件,則授予該參與者的所有未歸屬的公司RSU和公司DSU應被沒收和取消,以及(Ii)如果計劃管理人在適用的歸屬日期確定滿足歸屬條件,但截至與進行中的限制期有關的日期,授予該參與者的所有未授予的公司RSU和公司DSU應保持未償還狀態,並在適用的歸屬日期之前有效,參與者應有權獲得該數量的普通股或現金等價物(或其組合),該數量的普通股或現金等價物(或其組合)是根據該參與者按照激勵計劃完成的服務月數計算的。 |
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● | 公司 非既得利益的股份*獎勵計劃規定,當參與者不再是合格參與者時 無論出於何種原因,任何在此時尚未歸屬的公司未歸屬股份將自動且無需任何通知 或由本公司或代表本公司採取的其他行動,須視爲本公司已從該參與人手中重新收購, 並在此之後不再代表參與者在公司的任何所有權或參與者作爲股東的權利 公司的成員。 |
調整。-- 激勵計劃規定,計劃管理人應在獲得任何證券交易所的必要批准後,確定適當的 有下列情形之一的,應當進行調整或者替換:(一)普通股分拆,(二)合併 普通股,(二)重新分類、重組或其他影響普通股的變更,(四)合併、合併 或公司與另一公司的合併,或(V)交易,如向所有證券持有人分發 公司的資本或公司的其他資產。這種調整包括對獎勵行使價格的調整, 參與者在行使此類獎勵時有權獲得的股票數量,即立即行使未完成獎勵 不得以其他方式行使或保留爲發行而發行的普通股種類,以維護 這樣的參與者。
控制權的變更。在中國 如果可能發生控制權變更,計劃管理員將有權修改激勵計劃和/或 獎勵(包括導致對所有未授予的獎勵的歸屬),以協助參與者投標進行接管投標或參與 在導致控制權變更的任何其他交易中,包括(I)終止任何或所有裁決,但未完成的裁決 在控制權變更完成前仍可行使的,以及(2)允許參與者有條件地 行使他們的公司期權或公司非典型肺炎,這種有條件的行使是以普通股的要約人接受爲條件的 按照收購要約的條款(或根據收購要約的效力)向收購要約投標的股票和其他證券 導致控制權變更的其他交易)。但是,如果未在規定的時間內完成控制變更 其中,(I)任何對既得公司期權和/或公司SARS的有條件行使將被視爲無效、無效和沒有 有效,並且這種有條件行使的獎勵將被視爲沒有行使,(Ii)根據 與控制權變更相關的公司期權和/或公司SARS的行使將由參與者返還 並恢復爲授權但未發行的普通股,以及(Iii)適用於歸屬於 應恢復與控制權變更有關的權利。
終止。-- 激勵計劃將規定,計劃管理員可以隨時暫停、終止、修改或修改激勵計劃,而無需 經與會者同意,但此種中止、終止、修改或修改不會(I)產生不利影響 或未經參與者同意而損害參與者的權利(獎勵條款允許的除外 計劃),(Ii)應遵守適用法律,並在必要時事先獲得公司股東的批准, 納斯達克或任何其他對公司擁有權力的監管機構,以及(Iii)在必要時須經股東批准 根據法律或納斯達克的其他要求(除某些例外情況外)。
就業 控制權利益的安排、終止和變更
這個 公司已與其任命的每位高管簽訂了僱傭協議,這些高管將繼續擔任高管 截至本年度報告日期,摘要如下。
弗朗茨 塞恩泰裏米。塞恩泰裏米先生和公司目前簽訂了一份日期爲#月的僱傭協議。 據此,塞恩泰勒米先生自截止日期起擔任本公司總裁兼首席執行官 企業合併的。協議還規定,塞恩泰裏米先生將分別被提名爲董事候選人 股東大會,只要他擔任總裁和首席執行官,董事將由選舉產生。
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根據他的僱傭協議, 塞恩泰裏米先生有權獲得最初設定爲475,000加元的年度基本工資和其他可能調整的福利 根據僱傭協議的條款,每年一次。此外,並須經本公司董事會批准 董事,塞恩泰裏米先生有權獲得年度績效現金獎金,目標業績水平相當於100% 根據董事會的決定,基本工資的一部分有資格獲得股權贈與。與他被任命爲總裁有關 和首席執行官約翰·塞恩泰裏米先生根據激勵計劃獲得(I)相當於3.0%的一次性期權贈款 緊隨企業合併結束後的公司股份總數,該公司的期權到期 爲期四年;及(Ii)一次性限制性股份單位授予,相當於公司股份總數的1.625 緊隨業務合併結束後,其中約四分之一的時間歸屬於三年期間和 根據協議的規定,剩餘金額須按時間和績效進行歸屬。
在……下面 根據他的僱傭協議,塞恩泰裏米先生在12個月內和12個月內必須履行某些競業禁止和請示義務。 終止僱用後,包括限制在公司的行業部門從事業務和招攬 公司在某些地區的客戶和員工。塞恩泰勒米先生還受到保密和智力的約束。 他的僱傭協議下的財產轉讓契約。如果塞恩泰裏米先生的僱傭被單方面終止 在沒有嚴肅理由的情況下,塞恩泰裏米先生將有權收到12個月前的通知,或由公司酌情決定, 以付款代替該通知。如果塞恩泰裏米先生無正當理由或由於塞恩泰裏米先生的原因而被解僱 有充分理由(如協議中所定義),在控制權變更之前90天或之後12個月(如協議中所定義) 協議),根據激勵計劃授予的任何未歸屬股權獎勵應歸屬並立即可根據 並受制於獎勵計劃和適用的獎勵協議。
這個 前述對Sainellemy先生僱傭協議的描述是此類協議的主要特徵的摘要, 參考作爲本年度報告證物存檔的僱傭協議,其全部內容均有資格。
David·托拉爾博。托拉爾博先生 和本公司目前簽訂了一份日期爲2022年6月20日的僱傭協議,根據該協議,托拉爾博先生 受聘爲公司首席法務官和公司秘書。托拉爾博先生有權領取年度基本工資 以及可根據僱傭協議的條款每年調整的股權贈款和其他福利 由公司董事會決定。經公司董事會批准,Torralbo先生有權 按目標業績水平領取相當於基本工資50%的年度績效現金獎金。與業務相關的信息 合併後,Torralbo先生收到(I)激勵計劃項下相當於以下項目總數0.40%的一次性期權 緊隨企業合併結束後的公司股票,該合併有權在四年內進行時間授予, 及(Ii)一次性限制性股份單位授予,相當於緊接以下日期後本公司股份總數的0.50% 企業合併的結束,其中約三分之一的時間-歸屬於四年期間,剩餘金額爲 遵守協議中規定的基於業績和基於時間的歸屬。
如果本公司終止 在沒有公正和充分理由的情況下僱用托拉爾博先生,或者在被解僱的情況下,托拉爾博先生有權 收到十二(12)個月的通知。公司可全權酌情向托拉爾博先生支付,以代替該通知, 全部或部分相當於該通知未涵蓋部分的工資賠償。根據僱傭協議,托拉爾博先生 在終止僱傭期間及之後十二(12)個月內須履行某些競業禁止義務, 並在終止僱傭期間及之後十八(18)個月內遵守某些非徵集義務, 包括限制從事公司所在行業的業務,招攬公司的客戶和員工 在某些地區。T.Torralbo先生還受保密和知識產權轉讓公約的約束 他的僱傭協議。這份對托拉爾博先生僱傭協議的描述是對 該協議,並通過參考作爲本年度提交的證物的僱傭協議而對其整體進行限定 報告。
克里斯·斯圖爾特. 先生。 斯圖爾特和本公司目前是一份自2023年9月20日起生效的僱傭協議的當事方,根據該協議,斯圖爾特先生 擔任公司財務長。根據他的僱傭協議,斯圖爾特先生有權獲得年度基本工資,這 最初定爲300,000美元,以及可能根據僱傭協議條款每年調整的其他福利。 此外,如果得到公司董事會的批准,斯圖爾特先生有權獲得基於年度業績的 目標業績水平的現金獎金相當於基本工資的50%,斯圖爾特先生有資格獲得股權贈款,具體取決於具體情況 由董事會決定。關於這次招聘,斯圖爾特先生收到了(I)激勵計劃下的一次性期權 相當於緊接企業合併結束後公司股份總數的0.5%,哪些選項 時間--在四年內授予,以及(二)一次性限制性股份單位授予,相當於股份總數的0.65% 在業務合併結束後立即對公司進行收購,其中約三分之一的時間在四年內授予 在本協議規定的期限內,其餘款項須按履約及按時間計算歸屬。
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在……下面 根據他的僱傭協議,斯圖爾特先生受到保密和知識產權轉讓契約的約束。在發生以下情況時 斯圖爾特先生的僱傭被無故終止(根據協議的定義),或者由斯圖爾特先生有充分的理由(根據協議的定義)終止 在協議中),斯圖爾特先生將有權在被解僱後12個月內繼續領取基本工資 以及其他好處。如果斯圖爾特先生的僱傭被無故終止或被斯圖爾特先生以正當理由終止, 在任何一種情況下,在控制權變更前90天或之後12個月(如協議中的定義),授予的任何未歸屬股權獎勵 獎勵計劃下的獎勵應根據獎勵計劃和適用的 授獎協議。
這個 前述對斯圖爾特先生的僱傭協議的描述是對此類協議的實質特徵的總結,並且是有保留的 參考作爲本年度報告證物存檔的僱傭協議的全部內容。
查爾斯 布朗熱。在完成業務合併之前,LeddarTech是與Charles Boulanger的僱傭協議的一方, 關於他作爲首席執行官的服務,自企業合併結束之日起終止,a 其副本作爲本年度報告的證物存檔。
補償 董事會成員組成
在2024財年,非員工 公司董事會成員獲得每年45,000加元的固定現金預留金,以及每年獲得的RSU 授予日期價值135,000加元,與他們擔任董事的服務有關。此外,董事會主席接見了 預聘費45,000加元,每個委員會主席分別獲得10,000加元(審計委員會)、7,500加元(薪酬)的預聘費 和人力資本委員會)和5,000加元(提名和公司治理委員會)以及董事會主席和非主席成員 各委員會分別獲得10,000加元(審計委員會)、7,500加元(薪酬和人力資本委員會)和5,000加元(提名)的預聘費 和公司治理委員會)。公司董事會的管理層成員沒有獲得額外的薪酬 以董事身份提供服務或出席董事會會議。
下表彙總了 本財政年度,公司因在公司董事會任職而向每位非僱員董事支付的報酬 截至2024年9月30日的年度。下表列出的所有金額均以美元而不是加元計價。
名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1) | 股票獎勵(美元)(2) | 總計(美元) | |||||||||
德里克·阿伯利 | 97,293 | 179,248 | 276,541 | |||||||||
莉莎白·阿迪薩納 | 33,516 | 168,185 | 201,701 | |||||||||
查爾斯·布朗熱(3) | 35,192 | 168,185 | 203,377 | |||||||||
揚恩·德拉布裏埃爾 | 66,344 | 179,248 | 245,592 | |||||||||
尼克·斯通 | 41,250 | 179,248 | 220,498 | |||||||||
米歇爾·斯特林 | 48,750 | 179,248 | 227,998 | |||||||||
西爾維·維勒克斯 | 36,868 | 168,185 | 205,053 |
(1) | 值 已使用加拿大銀行公佈的2024年9月27日的每日平均匯率從加元轉換爲美元 0.7408的人。 |
(2) | 值表示合計授予日期公允價值,使用 布萊克-斯科爾斯模型。 |
(3) | Boulanger先生的金額不包括作爲首席執行官獲得的薪酬 薪酬彙總表中報告的高級職員,以及以行使價購買350,000股普通股的認股權證 爲表彰他在LeddarTech Inc.(前身公司)的服務而授予的每股0.01加元 總授權日的公平價值爲1,169,000美元。 |
(4) | Delabriere先生的金額不包括購買22,503股普通股的認股權證 爲表彰他在LeddarTech Inc.(前身)的服務而以每股0.01加元的行使價授予的股票 公司),合計授出日期公平值爲75,160美元。 |
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C. | 衝浪板 實踐 |
選舉 董事
在… 在任何股東大會上選舉董事,有權投票的股東的單獨投票將是 考慮到每一位董事提名的候選人。根據CBCA,我們董事會中出現的任何臨時空缺都可以填補 由其餘董事的法定人數決定,但某些例外情況除外。
董事 董事會換屆的任期限制和其他機制
我們 未採用董事任期限制或其他自動續板機制。強制性的,而不是採用正式的任期限制 與年齡有關的退休政策和董事會更新的其他機制,提名和公司治理委員會,正在籌備 對於與本公司股東週年大會有關的委託書通告,每年將完成一項技能 以及整個董事會和個別董事的能力矩陣。提名和公司治理委員會將 還對董事會、每個委員會和每個董事的有效性進行評估,並 並將定期向董事會報告評估結果。
董事 獨立
在……下面 按照納斯達克一般上市標準,獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數;然而, 作爲一家外國私人發行人,該公司被允許遵循其本國的做法來代替這一要求。出於以下目的 在納斯達克規則中,獨立的董事通常指公司高管、員工或任何其他人以外的人 有關係的個人,公司董事會認爲會干擾行使 在履行董事職責方面獨立判斷。根據NI 58-101,董事被認爲是獨立的 如果他或她在《國家文書52-110-審計委員會》(「NI 52-110」)第1.4節的含義內是獨立的。
我們的董事會已經決定 除Boulanger先生和Sainellemy先生外,董事會中的每一位董事都有資格成爲獨立董事,因此我們的董事會也有資格 由NI 58-101和納斯達克中與董事有關的規則所定義的多數「獨立董事」組成 獨立性要求。此外,我們的董事會必須遵守NI 52-110和納斯達克關於成員、資格、 和審計委員會的運作,如下所述。布朗熱先生不是獨立的,因爲他是LeddarTech的 完成業務合併前的行政總裁,而塞恩泰裏米先生並不獨立 他現爲總裁兼本公司行政總裁。
任務規定 董事會的成員
我們的 董事會負責監督公司業務和事務的管理,包括提供指導和戰略 對管理層的監督。我們的董事會通過了一項正式授權,包括以下內容:
● | 任命 公司首席執行官; |
● | 發展中 我們的首席執行官負責會議和審查我們的業績的公司目標和目標 首席執行官與這些公司目標和目的背道而馳; |
● | vbl.採取,採取 確保我們的行政總裁及其他行政人員的廉潔,以及我們的行政長官 幹事和其他執行幹事在整個組織內營造一種廉正文化; |
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● | 回顧 批准我們的行爲準則,審查和監測行爲準則和我們的企業風險管理的遵守情況 進程; |
● | 回顧 批准管理層的戰略和業務計劃以及我們的財務目標、計劃和行動,包括重要的 資本分配和支出;以及 |
● | 回顧 以及審批非正常業務過程中的重大交易。 |
會議 獨立董事制度
我們的 董事會將定期舉行季度會議,並不時召開臨時會議。我們董事會的獨立成員 董事會還將視需要在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下定期舉行會議 預定的董事會會議。
一個 在我們的董事會或他或她所服務的任何委員會的事務中有實質性利害關係的董事是必需的 一旦董事意識到這一點,就披露這種興趣。在董事與某事有實質性利害關係的情況下 將被我們的董事會或他或她所在的任何委員會考慮,這樣的董事可能需要缺席 在就這一事項進行討論和表決時,他或她本人也不能參加會議。導演也將被要求 遵守《CBCA》關於利益衝突的相關規定。
職位 描述
德里克·阿伯利是董事長 我們的董事會(「主席」)。我們的董事會已經通過了董事長的書面職位說明,其中規定 列出他的主要職責,包括與確定會議頻率、日期和地點以及制定董事會有關的職責 董事會議議程,主持董事會和股東大會,並執行任何其他或特別任務或 董事會或管理層可能要求的任何職能。
我們的 董事會已經通過了每個委員會主席的書面職位說明,其中將列出每個委員會主席的 主要職責,包括與確定會議頻率、日期和地點以及安排委員會會議有關的職責 議程,主持委員會會議,向董事會報告和執行任何其他特殊任務或任何可能的職能 應我們董事會的要求。
在……裏面 此外,我們的董事會已經與首席執行官一起制定並將實施一份書面職位說明 擔任我們的首席執行官。
定向 和持續教育
在圓滿完成之後 在業務合併中,我們爲新董事實施了一項迎新計劃,根據該計劃,他們將分別與董事長會面 和高級管理團隊成員,並聽取關於公司各個方面的簡報,包括產品開發、公司 戰略、人力資源、業務發展和知識產權戰略。
這個 各委員會主席負責協調與委員會有關的董事建設方向和持續發展計劃 授權。提名和公司治理委員會負責監督董事繼續教育,旨在保持 或提高我們董事的技能和能力,並確保他們對我們業務的知識和理解保持最新。
代碼 商業行爲和道德規範
與此相關的完善 在業務合併中,我們通過了適用於以下所有業務的業務行爲和道德準則(「行爲準則」 我們的董事、高級管理人員和員工,包括我們的總裁和首席執行官、財務長、財務總監或負責人 會計幹事或其他履行類似職能的人員,這是項目16B中定義的一種「道德守則」 由美國證券交易委員會頒佈的20-F表格,是NI 58-101下的「代碼」。《行爲準則》闡明瞭我們的基本原則 董事、高級管理人員和員工對公司所有方面的價值觀和行爲標準 公事。《行爲準則》的目的是爲維護我們的誠信、聲譽和誠實提供有目標的指導方針 時刻尊重他人對我們的信任。
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這個 《操守準則》全文刊載於本署網站Www.LeddarTech.com。上包含或可以訪問的信息 通過,我們的網站不構成本年度報告的一部分,也不在此引用作爲參考。如果我們做任何修改 行爲準則或授予對道德準則條款的任何豁免,包括任何隱含的豁免,我們將披露 在美國證券交易委員會和加拿大的規則和法規要求的範圍內,我們網站上此類修改或豁免的性質 證券管理人。根據美國證券交易委員會的20-F表格第160億項,如果行爲守則的豁免或修訂適用 我們的首席執行官、財務長、首席會計官或主計長,並與標準有關 推廣表格20-F中第16B(B)項所述的任何價值,我們將在我們的網站上披露該豁免或修訂 按照第160億項的指令4的要求。
監控 遵守《行爲守則》
我們的 提名和公司治理委員會負責至少每年審查和評估《行爲準則》,並將 建議任何必要或適當的變化,以供我們的董事會考慮。提名和公司治理委員會協助 我們的董事會負責監督《行爲準則》的遵守情況,並將負責考慮對《行爲準則》的任何豁免 行爲準則(適用於提名和公司治理委員會成員的豁免除外,應予以考慮 或適用於本公司董事或行政人員的豁免,該等豁免須經本公司董事會審核爲 整個)。
投訴 報道
在……裏面 爲了營造一種開放和誠實的氛圍,任何與涉嫌違法有關的關注或投訴, 行爲守則或我們的任何政策,或任何不道德或有問題的行爲或行爲,行爲守則要求我們的員工 及時舉報違規或涉嫌違規行爲。爲了確保違規或疑似違規行爲可以在沒有 由於擔心報復、騷擾或不利的就業後果,《行爲守則》包含了旨在促進 我們員工的保密、匿名提交的意見。
多樣性
我們 認識到培養和促進董事會成員和高級管理人員多樣性的重要性和益處,並認爲 董事會應具有不同的背景,並擁有與之相輔相成的各種技能、資格、經驗和知識 這將有助於提高董事會其他成員的素質,並使他們能夠有效地發揮董事會的監督作用。而我們卻沒有 有關於董事會多樣性要求或董事會或高級管理人員中婦女代表的正式政策; 提名和公司治理委員會和我們的高級管理人員將接受性別和其他多樣性的代表 將其作爲整個徵聘和甄選過程的一部分加以考慮。
它 預計未來我們董事會的組成將由提名所確立的遴選標準決定。 和公司治理委員會,預計該委員會將考慮性別、種族和民族多樣性以外的各種因素 考慮因素包括潛在的董事的判斷力、獨立性、商業和教育背景、地位、公共服務、 利益衝突、誠信、道德、多樣性考慮,以及他或她有能力和意願投入足夠的 是時候加入我們的董事會了。預計高級管理人員方面也會考慮到多樣性問題 職位,包括尋求擴大招聘努力,以吸引和麪試合格的女性候選人,並承諾留住 和培訓,以確保我們最有才華的員工在組織內部得到晉升。
在……裏面 按照納斯達克關於董事會多元化的上市要求,境外私人發行人上市 在兩年內,納斯達克必須有兩名不同的董事,或提供不符合這一要求的解釋 上市日期或2026年12月31日,以較遲者爲準。外國私人發行人可以通過以下任一方式滿足多元化要求 兩名女性導演或一名女性董事和一名董事,她是一個基於民族,種族,民族, 土著、文化、宗教或語言身份在其母國或LGBTQ+。
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委員會 董事會的成員
在企業結束時 合併後,公司成立了審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和公司治理 委員會審議階段。每個委員會都有一份書面章程,張貼在公司網站的投資者關係部分。首字母 公司委員會的成員是在業務合併結束之前確定的。
審計 委員會
該公司目前擁有 由Yann Delabrière(主席)和Sylvie Veilleux組成的董事會審計委員會,預計 德里克·阿伯利將在審計委員會下次會議之前被任命爲審計委員會成員。適用的美國證券交易委員會、納斯達克規則和NI 52-110要求 審計委員會的所有成員都是獨立的,受新上市公司適用的分階段實施期限的限制。每名成員 審計委員會的成員是一個獨立的董事。審計委員會的所有成員都必須「精通財務」。 術語在NI/52-110中定義(NI/52-110可能允許的除外)。審計委員會除了其他事項外,還直接 負責任命、補償、保留和監督公司的獨立核數師的工作,監督 管理層對公司財務報告程序的處理(包括開發和維護以下系統 內部會計和財務控制),監督公司財務報表的完整性,監督業績 在內部審計職能中,準備美國證券交易委員會規則和法規以及適用的加拿大證券所要求的某些報告 法律、審計結果和範圍的審查以及其他與會計有關的服務,審查和監測管理層的做法 與公司的重大安全風險有關的政策,包括物理、信息和網絡安全風險,並保持 監督公司收到的關於會計、內部會計控制的投訴的接收和處理程序 或審計事項,以及員工匿名提交關於有問題的會計或審計事項的擔憂。我們的董事會 制定了一份書面章程,闡明審計委員會的宗旨、組成、權力和責任 遵守納斯達克的規則、美國證券交易委員會和適用的加拿大證券法。
補償 和人力資本委員會
該公司目前擁有 由米歇爾·斯特林(主席)、德里克·阿伯利和查爾斯組成的董事會薪酬和人力資本委員會 布朗熱。薪酬和人力資本委員會除其他事項外,審查和批准或向公司董事會提出建議 爲獲得批准,首席執行官和其他高管的薪酬監督公司的行政管理 制定激勵性薪酬計劃,並編制美國證券交易委員會規章制度要求的高管薪酬報告。 公司董事會制定了一份書面章程,闡明瞭公司的宗旨、組成、權力和責任 在適用的情況下,薪酬和人力資本委員會符合納斯達克和美國證券交易委員會的規則,並遵循 加拿大證券管理人。薪酬和人力資本委員會的目的是協助公司董事會 它對高管薪酬、管理層發展和繼任、董事薪酬和高管薪酬披露的監督。
提名 和企業管治委員會
該公司目前擁有 董事會提名和公司治理委員會,由德里克·阿伯利(主席)、米歇爾·斯特林和莉莎白組成 阿迪薩納。除其他事項外,提名及企業管治委員會負責監督人選的遴選工作。 被提名爲公司董事會成員,並監督我們的公司治理實踐。該公司的 董事會制定了一份書面章程,闡明瞭提名的目的、組成、權力和責任 和公司治理委員會。
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D. | 員工 |
截至2024年9月30日, 我們在9個國家和地區擁有約130名永久僱員,其中不包括承包商、臨時工和實習生。我們沒有一個人 員工由工會代表,我們認爲我們的員工關係很好。到目前爲止,我們還沒有經歷過任何工作 停工。
這個 公司由經驗豐富的管理團隊領導,他們積累了豐富的汽車ADAS和AD市場經驗和更廣泛的經驗 在高科技和以軟件爲中心的企業中。公司目前擁有115多名專業工程師、科學家和專家 ADAS軟件開發、ASPICE和ISO 26262的所有方面,包括但不限於以下方面:
● | 一個 擁有機器學習和計算機視覺專業知識的全球算法集團致力於低層融合核心平台; |
● | 一個 在各種目標處理器中嵌入的軟體、數字信號處理優化和硬件加速器方面的專業知識 深度神經網絡效率; |
● | 擁有完整CI/CD軟體的數據工程和DevOps專業團隊 整合與發佈; |
● | 全球專門的測試和自動化團隊,負責驗證和確認; 和 |
● | 團隊 致力於在以色列和加拿大收集數據。 |
我們認爲重要的是 對我們技術的投資以及該團隊的專業知識和經驗爲我們的客戶提供了選擇 該公司爲他們的系統。
我們 如果我們的流動性狀況需要我們實施成本管理計劃,可能不得不進行大幅裁員。 請參閱“項目3.D.風險因素--與我們的業務相關的風險--員工人數的任何大幅減少 公司成本管理計劃的部分實施可能會對公司的運營產生重大不利影響 和未來的前景.”
E. | 分享 所有權 |
爲 有關我們的董事和指定高管的股份所有權的信息,請參閱“項目7.A.大股東 和關聯方交易--大股東“獲取有關授予我們的名下 高級管理人員,請參閱“項目6.b.董事、高級管理人員和員工-高管薪酬概覽-傑出 股權獎.”
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項目 7.大股東及關聯方交易
A. | 主修 股東 |
這個 下表列出了基於30,203,676股普通股的公司普通股實益所有權的信息 截至2024年11月19日發行和發行的股票,涉及我們股票的實益所有權,具體方式爲:
● | 每一個 我們所知的持有我們超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人; |
● | 每一個 我們的行政人員和董事的名單;以及 |
● | 全 我們的高級管理人員和董事作爲一個整體。 |
在……裏面 根據美國證券交易委員會規則,以下個人和實體對其擁有或擁有的普通股擁有實益所有權 60天內收購的權利,以及有權投票或處置該普通股的普通股。 根據美國證券交易委員會規則,爲了計算受益所有權百分比,一個人有權持有的普通股 在60天內取得的股份包括在該人的實益所有權以及普通股總數中 已發行和已發行的股份用於計算該人的所有權百分比,但不用於計算百分比 對於其他人來說。
除 如下面的腳註所示,我們認爲以下被點名的人對所有人擁有單獨投票權和處置權。 他們實益擁有的普通股。下列人士所擁有的普通股享有與普通股相同的投票權 其他持股人持有的股份。我們相信,截至2024年11月19日,我們約28%的普通股由記錄持有者擁有 在美利堅合衆國。
除非 另有註明,下表所列各實益擁有人的營業地址(阿伯利及斯通除外)爲 C/o LeddarTech Holdings Inc.,4535,Boulevard WilFrid-Hamel,Suite 240,Québec G1P(2J7,加拿大)。
實益擁有人 | 數量 共同 股份 | 百分比 所有常見 股份 | ||||||
執行官、董事和董事提名人 | ||||||||
查爾斯·布朗熱(1)(2) | 395,262 | 1.3 | % | |||||
德里克·阿伯利(1) | 149,678 | * | ||||||
尼克·斯通 | 10,740 | * | ||||||
弗朗茨·塞恩泰裏米(1)(2) | 337,791 | 1.1 | % | |||||
米歇爾·斯特林 | 10,740 | * | ||||||
揚恩·德拉布裏埃爾(1)(2)(3) | 33,255 | * | ||||||
莉莎白·阿迪薩納 | 8,055 | * | ||||||
西爾維·維勒克斯 | 8,055 | * | ||||||
David·托拉爾博(1) | 61,825 | * | ||||||
克里斯托弗·斯圖爾特 | 100,350 | * | ||||||
全體董事和高級管理人員(10人) | 1,136,356 | 3.7 | % | |||||
百分之五或以上的持有人及某些其他持有人 | ||||||||
勘探者贊助商,有限責任公司(4) | 13,371,827 | 37.2 | % | |||||
FS LT控股有限公司(5) | 7,533,325 | 23.7 | % | |||||
魁北克投資(6) | 6,662,915 | 20.5 | % | |||||
YA II PN,Ltd.(7) | 3,175,087 | 9.6 | % | |||||
BDC Capital Inc.(8) | 2,007,304 | 6.6 | % | |||||
菲爾有限公司(9) | 2,551,871 | 8.3 | % | |||||
與Desjardins Capital有關聯的實體(10) | 1,571,722 | 5.2 | % |
* | 表示 實益所有權不到已發行普通股總數的1%。 |
(1) | 控股 報告包括在實施任何實物支付(PIK)應計之前轉換可轉換票據時可發行的普通股。 |
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(2) | 控股 報道包括:(I)對於布朗格先生、塞恩泰裏米先生和德拉布裏埃爾先生,截至11月15日,股票基礎可行使期權, 2024年;(2)對於塞恩泰裏米、斯圖爾特和托拉爾博先生,在2024年11月15日起60天內可行使的期權;(3) 布朗熱先生和德拉布裏埃爾先生分享傳統董事認股權證;以及(Iii)聖泰裏米先生、斯圖爾特先生和托拉爾博先生, 將在2024年11月15日起60天內歸屬的RSU。 |
(3) | 包括 由MM Consulting SAS持有的證券,A Delabrière先生對其擁有投票權和處置權。 |
(4) | 控股 報告包括782,500股通過轉換可轉換票據發行的股票(在實施任何PIK應計項目之前)和4,974,312股 行使可行使認股權證時可發行的股份。德里克·阿伯利、尼克·斯通、史蒂夫·奧特曼和Mike·斯通是 Prospector贊助商,LLC和它的經理。每名經理有一票,以下情況需要得到大多數經理的批准 對發起人的行動的批准。任何個人管理人都不會對其持有的任何證券行使投票權或處置權 贊助人,甚至是他直接擁有金錢利益的人。因此,任何個人都不會被視爲擁有或 分享此類證券的實益所有權。勘探者贊助商有限責任公司及其經理的營業地址是烏格蘭郵政信箱309號 開曼群島KY1-1104大開曼群島之家。 |
(5) | 控股 報告包括77萬股在轉換可轉換票據時可發行的股票,以及800,000股 可根據未償還過渡性貸款的可選轉換髮行。上述股份均以FS LT Holdings LP的名義持有 就轉換未償還過橋貸款後可發行的股份而言,FS LT Holdings II LP。FS投資管理公司, L.P.是FS LT Holdings LP和FS LT Holdings II LP的普通合夥人,並對證券行使唯一投票權和處分控制權 尼克·斯通管理公司是FS Investment Management,L.P.和尼克·斯通的普通合夥人 是Nick Stone Management,LLC的經理。提供FS、LT、Holdings LP、FS LT Holdings LP的每個公司的業務地址 II LP,FS Investment Management,L.P.,Nick Stone Management,LLC和Nick Stone is 1250 Prospective Street,Suite 200,La Jolla, 加州:92037。 |
(6) | 基座
在2024年8月26日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中,報告的持股包括1500,000股可轉換爲可轉換的股票
票據(在任何PIK應計項目生效前)、13,890股可在行使可行使權證時發行的股份和800,000股
可根據未償還過渡性貸款的可選轉換髮行。魁北克投資(「IQ」)是
加拿大魁北克省政府。投票或處置LeddarTech證券的決定由(I)
魁北克政府通過內閣或經濟、創新和能源部長的法令,
在這兩種情況下,根據該部和IQ部門人員的建議,或(Ii)關於IQ獲得的證券
由IQ的信用委員會(通常是
根據智商人員的推薦,由六(6)人組成)。因此,任何個人都不能行使投票權。
或對IQ所持股份的投資權力,且無人被視爲擁有或分享此類證券的實益所有權。這個行業
魁北克投資公司地址是1001,Robert Bourassa大道,1000號套房, |
(7) | 基座 僅根據YA II PN,Ltd.和集團其他成員於2024年4月18日提交給美國證券交易委員會的關於控股的附表13D 截至2024年4月15日。截至當日,YA II PN,Ltd.披露,它直接擁有163,363股,並被視爲擁有3,011,724股 該公司聲稱有權在附表13D的日期起計60天內收購的額外股份。YA II PN,Ltd.股份 對所有此類股份的投票權和處分權。 |
(8) | 控股 報告包括249,500股可轉換票據轉換後可發行的股票,在任何PIK應計項目生效之前。BDC Capital Inc. 是加拿大商業開發銀行的全資子公司,加拿大商業開發銀行是一家由政府全資擁有的聯邦皇室公司 加拿大的。北京發展資本有限公司S的投資決定最終由其董事會做出,目前董事會由11人組成 會員。BDC Capital董事會已將某些投資決策權下放給董事會各小組委員會 以及其高級管理層的某些成員,包括BDC Capital Inc.的執行副總裁總裁,目前是Jérôme 尼克斯。作爲常務副總裁,Nycz先生有權批准投票和處置BDC持有的LeddarTecH股份 魁北克首都資本公司的營業地址是魁北克蒙特雷亞爾H30億2G2,100號套房,5 Place Ville Marie。 |
(9) | 控股 根據FIL有限公司、Pandanus Partners,L.P.和Pandanus Associates於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的時間表13G進行了報告, 包括500,000股在轉換可轉換票據時可發行的股票(在任何PIK生效之前) 應計項目)。文件還報告稱,富達True North基金擁有據報由 富達的報告人。Fil Limited的營業地址是HM19,百慕大哈密爾頓克洛巷42號彭布羅克大廳。 |
(10) | 反映了 由Capital Régional et Coopéatif Desjardins(「CRCD」)和Desjardins-Innovatech S.E.C.實益擁有的控股。 (「Desjardins-Innovatech」),包括CRCD持有的可轉換票據轉換後可發行的179,500股和179,500股 Desjardins-Innovatech持有的可轉換票據轉換後可發行的股票,在每種情況下,在任何PIK應計項目生效之前。 CRCD是根據#年的一項法律《首都區域和合作社組織法》制定並受其管轄的。 加拿大魁北克省。CRCD是一家上市股份制投資公司,擁有超過10.9萬名股東,其中 持有CRCD 10%以上股份或直接或間接控制CRCD。CRCD一般已委託 將其投資的管理交給作爲投資管理人的Gpose Desjardins Capital Inc.(「Desjardins Capital Management」)。 Desjardins-Innovatech是根據魁北克省民法典成立的有限合夥企業,由其普通合夥人Desjardins管理 資本管理公司,並有兩個有限合夥人:CRCD和經濟發展基金會。以其作爲 Desjardins-Innovatech的普通合夥人,Desjardins Capital Management的決定最終由董事會做出, 該公司已將其投資決策權下放給董事會委員會和某些管理層成員。因此, 對於CRCD和Desjardins-Innovatech,沒有個人對任何證券行使投票權或處置權,也沒有個人對任何證券行使投票權或處置權 個人被視爲擁有或分享此類證券的實益所有權。CRCD和Desjardins-Innovatech各自的營業地址 IS 2,Comple Desjardins,1717局,蒙特雷亞爾,QC H50億1B8。 |
我們 吾等並不知悉任何可能於日後導致本公司控制權變更的安排。
109
B. | 相關 方交易 |
一定的 與企業合併相關的關聯人交易
在……上面 2023年12月21日,本公司、Prospector和LeddarTech根據BCA的條款完成了業務合併, 爲此,除其他事項外,(I)Prospector Canada和AMalCo合併,並在與此相關的情況下,尚未完成的A類普通股 購買Prospector Canada A類普通股的股份和認股權證轉換爲同等數量的普通股和認股權證 分別購買等值數量的普通股,(2)LeddarTech轉換爲普通股的優先股 根據安排計劃中規定的條款和條件,AMalCo收購了所有已發行的 和LeddarTecH股東發行的LeddarTech普通股,以換取AMalCo的普通股 股權價值20000美元萬(按每股10美元的協議價值)外加相當於總行使價格的金額 LeddarTech在Prospector合併之前的未償還「在錢」期權加上額外的AMalCo 「溢價」股份(符合BCA規定的條款);(Iii)LeddarTech和AMalCo合併;及(Iv)與 如上所述,AMalCo的證券轉換爲相當數量的公司相應證券,LeddarTech的 沒有根據《BCA》和《安排計劃》取消的股權獎勵被換成了關於 本公司股份、LeddarTech的股權計劃已終止(激勵計劃除外)以及購買LeddarTech的 M類股票成爲購買普通股的選擇權。
註冊 權利協議
在… 企業合併結束時,公司、保薦人和管道投資者簽訂了登記權協議 (「註冊權協議」),根據該協議,除其他事項外,本公司同意承接某些貨架 《證券法》規定的登記義務,以及隨後的某些相關交易和義務,包括, 除其他外,承擔某些登記義務,以及準備和提交所需的文件。註冊 權利協議不包含因延遲登記本公司的 證券。本公司承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。
關於管道投資者, 《登記權協議》規定,普通股(轉換所得證券後可發行的任何股份除外) 通過管道融資)將在關閉後被鎖定六個月。
關於持票人 除管道投資者外,普通股在關閉後將受到爲期四年的禁售期。普普通通 某些投資者持有的股票通過投資者遞送傳送信而受到這種鎖定。
110
關於贊助商, 保薦人持有的探礦者B類普通股(面值0.0001美元)轉換後發行的普通股如下 受某些轉讓限制,直至交易結束後六個月,以及探礦者轉換時發行的普通股 保薦人持有的認股權證(「私募認股權證」)將受到一定的轉讓限制,直至30日。 閉幕後.
投資者 權利協議
後 在完成交易時,公司與智商根據 除其他外,智商被授予有關公司董事會成員提名的某些權利。智商是參與者 參與了PIPE融資,並向PIPE融資投資了15億美元。投資者權利協議規定,只要智商保持不變 在PIPE融資結束時其擁有的公司60%以上的股權,智商有權指定 提名一名個人參加公司董事會選舉,但須遵守某些限制,但智商仍應 保留與公司董事選舉有關的下次股東大會的提名權 在智商的股權低於上述閾值之日後被召回。
某些 融資交易
這個 公司是與智商的貸款協議的一方,智商是公司超過5%的實益持有人。請參閱“第5項:經營 財務回顧和展望-融資交易-智商信貸安排.”
這個 公司是Desjardins的一項信貸安排的一方,Desjardins的關聯公司合計持有本公司超過5%的實益持有人。 請參閱“項目5.經營和財務審查及展望--融資交易--Desjardins信貸安排.”
這個 公司是Desjardins、FS和IQ的信貸安排的一方,其中每個人及其附屬公司都有超過5%的收益 公司的持有者。請參閱“項目5.業務和財務審查及展望--流動資金和資本管理 -需要額外資本-過橋融資.”
一定的 企業合併前的關係和關聯人交易
訂閱 協議
在……上面 2023年6月12日,在簽署BCA的同時,LeddarTech簽訂了認購協議( 協議「)與某些投資者,包括後來加入認購協議的投資者(」管道投資者“), 據此,PIPE投資者同意購買LeddarTech的有擔保可轉換票據(「PIPE可轉換票據」) 本金總額至少爲4,300美元萬(「管道融資」)。PIPE投資者在某些部分 在發行該等票據時收到的PIPE可轉換票據認股權證,用以收購LeddarTech的D-1類優先股 (「D-1類優先股」及認股權證、「管道認股權證」)。所有的管道搜查證都被行使了, 和因行使PIPE認股權證而發行的D-1類優先股,PIPE投資者有權獲得約8,553,434股 企業合併結束時的普通股。因此,PIPE投資者持有2000年萬的約42.8% LeddarTech普通股在緊接收盤前發行。PIPE可轉換票據可轉換爲數量 通過將當時已發行的本金除以每股普通股10.00美元的轉換價格確定的普通股。這個 PIPE融資在企業合併後的結算日結束。
每個人 參與A部分的PIPE投資者收到(A)LeddarTech發行的有擔保可轉換票據,本金金額相當於 此類PIPE投資者的A股投資,並在交易結束後可轉換爲D-1類優先股或普通股 公司爲LeddarTech的繼任者,初始轉換價格爲每股10.00美元, 認購協議中規定的,以及(B)授權該管道投資者購買D-1類優先股的認股權證 在LeddarTech的條件後14個日歷日之前的任何時間,每股行權價爲0.01美元 完成A部分交易的管道投資者已經得到滿足,每股100.00美元相當於2.75D-1類優先股 該等PIPE投資者根據認購協議支付的投資。總而言之,這些管道投資者獲得了認股權證 收購LeddarTech的605,003股D-1類優先股,使管道投資者獲得了8,176,940股普通股 企業合併的結束。
111
這個 發行B部分可換股票據的條件包括(其中包括)業務大致同時完成。 組合。認購協議規定,參與b部分的每一名管道投資者將獲得一輛有擔保的可轉換債券 由Newco發行的票據,本金金額相當於PIPE投資者的b部分投資,並可轉換爲普通股。 根據認購協議的規定,初步換股價爲每股10.00美元。2023年10月30日,LeddarTech進入 納入與PIPE投資者的認購協議修正案,根據該協議,PIPE投資者同意同時 購買本金總額約爲410美元的b-1批債券,本金總額約爲1,790美元的萬 在完成業務合併時購買的b-2批票據的金額。對認購協議的修正規定 參與b-1部分的每個PIPE投資者將收到由LeddarTech發行的本金相等的有擔保可轉換票據 向該管道投資者的b-1部分投資,並可在交易結束前轉換爲D-1類優先股或轉換爲普通股 成交後的股份,公司作爲LeddarTech的繼承人,如修正案所規定,和(B)認股權證 使該等管道投資者有權在第一次或之前以每股0.01美元的行使價購買D-1類優先股 在LeddarTech和管道投資者完成b-1部分交易的條件滿足後的工作日,代表 根據修正案,上述PIPE投資者支付的b-1部分投資中,每100.00美元換取D-1類優先股。
總而言之, PIPE認股權證使PIPE投資者有權獲得與收盤有關的約8,493,570股普通股 業務合併。因此,PIPE投資者立即持有約42.5%的2000年萬普通股流通股 在收盤前,這使管道投資者有權獲得公司每一類約42.5%的非投票權 向LeddarTech的現有股東分配特別股。
這個 可轉換票據的利率爲12%,每年按可轉換票據本金的增加進行復利。 (「PIK權益」),並可轉換爲普通股的數量,通過除以當時的已發行本金確定 換股價格爲每股普通股10.00美元。
全 與PIPE融資相關發行的可轉換票據由VayaVision和Newco擔保,支付義務爲 根據該條款,VayaVision僅限於VayaVision根據以色列公司法可作爲股息分配給其股東的金額。 VayaVision還授予多倫多證券交易所信託公司,作爲管道投資者的代理和抵押代表,根據抵押品 截至2023年6月12日的代理協議(「首席代表」),第二級浮動抵押 它的權利(包括商譽)、資產(有形和無形)以及任何性質和地點的財產,兩者都存在 和未來。公司授予抵押權代表一筆6,000萬美元的抵押權,抵押權的普遍性 該公司的動產,無論是現在還是未來,都排在Desjardins之後。本公司亦授予抵押人 代表對其在VayaVision的所有股份進行第二級固定抵押和質押。公司授予抵押人 代表就公司現有和未來動產的普遍性提供6,000萬美元的抵押權, 排名在Desjardins的安全性之後。代管代表也是以色列代管協定規定的次要受益人。 和《加拿大託管協議》。
一定的 企業合併前的探礦者關係和關聯人交易
探索者 LeddarTech的所有權權益
先生們。 阿伯利和斯通目前在該公司的董事會任職,此前曾在LeddarTech的董事會任職。 阿伯利和斯通也是贊助商的經理,贊助商實益持有公司約38.7%的股份,而斯通先生是 FS Investors的經理,其實益持有本公司約59.4%的股份。
112
系列 D融資
2021年11月,萊達科技 決定尋求私人D系列融資,最終由FS Investors牽頭,FS Investors是贊助商的附屬公司,Nick Prospector的財務長兼董事的斯通是一名經理。金融服務投資者在香港的投資總額爲22,199,963.52美元 D系列融資。在這筆錢中,斯通、董事探索者的史蒂夫·奧特曼和董事的喬恩·利維進行了投資 通過FS投資者創建的投資工具,在D系列融資中分別獲得75萬美元、400萬美元和25萬美元。 利維先生對D系列融資的投資是通過一個總計投資2,075,000美元的集團進行的。斯通先生,奧特曼先生 和Levy是FS Investors的間接有限合夥人。Prospector首席執行官兼董事首席執行官德里克·阿伯利也參與了進來 在這輪投資中,他以個人身份投資了499,941.67美元。這類D系列融資交易於11月完成 2021年1月,阿伯利和斯通隨後於2021年11月加入LeddarTech董事會。
管道 融資
在籤立之前 BCA、LeddarTech與PIPE投資者訂立認購協議,根據協議,PIPE投資者同意購買 本公司本金總額約4,400美元萬的可轉換票據,分兩批支付。此次發行 在第一次PIPE融資中,本金總額約爲2,200美元的萬在執行時發生 BCA的成員。保薦人的聯營公司FS Investors是PIPE融資的參與者,並在PIPE融資中投資了9,200,000美元。 斯通先生是FS Investors的間接有限合夥人,通過FS Investors投資了222,183美元。贊助商是 PIPE融資,並在PIPE融資中投資7,825,000美元。斯通先生是贊助商的直接或間接成員,並投資於 通過贊助商提供574,171美元。Aberle先生也是贊助商的成員,並以個人身份在管道中投資了21萬美元 融資。
其他 關聯人交易
賠償 協議
跟隨 業務合併結束時,公司與每位董事和高管簽訂了賠償協議 公司的高級人員須就與公司有關的某些開支及費用提供合約上的彌償及墊支 因其向公司服務或應公司要求向其他實體服務而產生的索賠、訴訟或法律程序, 在適用法律允許的最大範圍內擔任高級管理人員或董事。
根據 除賠償協議外,本公司亦維持標準保險單,其承保範圍如下: 其董事及高級職員在履行其職責時,因失職或其他不法行爲而提出的索償而蒙受的損失 作爲公司董事和高級人員的身份;及(Ii)就公司可能支付的款項向公司支付 根據本公司的安排細則及附例所載的任何彌償規定,向該等高級人員及董事支付賠償, 或者從法律的角度來看。
就業 協議
在……裏面 根據BCA,在完成業務合併後,我們與我們的某些員工簽訂了僱傭協議 執行官員。見標題爲「」的部分項目6.b.董事、高級管理人員和僱員-薪酬-高管 和董事薪酬--僱傭安排、終止和控制權福利變更.”
C. | 利益 專家和法律顧問 |
不 適用。
113
項目 8.財務信息
A. | 已整合 報表和其他財務信息 |
爲 合併財務報表和其他財務信息,見項目18.財務報表“本年度的 報道。
爲 有關涉及本公司的法律程序的資料,請參閱“項目4.公司信息--b.業務概述--法律 訴訟程序在這份年度報告中。
股息 政策
我們目前打算保留 未來盈利(如有),以資助業務的進一步發展及擴展,並不打算派發現金股息 可預見的未來。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的 財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中所載的限制, 業務前景及董事會認爲相關的其他因素。
B. | 意義重大 變化 |
沒有。
項目 9.報價和掛牌
A. | 報盤 和列表詳細信息 |
納斯達克 普通股及認股權證上市
我們的 普通股和認股權證在納斯達克上市,代碼分別爲「LDTC」和「LDTCW」。持有者 我們的普通股和認股權證應獲得其證券的當前市場報價。不能保證我們的共同 股票和/或認股權證將繼續在納斯達克上市。如果我們未能遵守納斯達克的上市要求,我們的普通股和/或 權證可能會從納斯達克退市。我們的普通股退市可能會限制我們普通股的流動性, 可能會抑制或限制我們籌集額外資金的能力,等等。
在……上面 2024年7月31日,我們收到納斯達克的通知(《最低投標價格通知》),我們目前不符合 納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的1.00美元最低收市價要求。最低投標價格通知指出,一致 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(I)條,我們必須在2025年1月25日之前重新遵守最低投標價要求 通過使我們普通股的收盤價在至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果 如果我們沒有在2025年1月25日之前重新遵守最低投標價格要求,我們可能有資格轉讓 我們的普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場如果在這樣的轉讓時,我們滿足初始上市條件 納斯達克對公開持股市值(美元萬)和所有其他初始上市標準的要求 市場(最低投標價要求除外),並向納斯達克發出書面通知,表明我方擬取消最低投標價 價格要求不足。對此,納斯達克可能會爲我們提供額外的180天期限,以滿足最低投標價格要求。 但是,如果納斯達克的工作人員認爲我們無法彌補缺陷,或者如果我們沒有資格,納斯達克將提供 通知我們,我們的普通股將被退市,如下所述。
在……上面 2024年8月5日我們接到納斯達克的通知(《公開發行股票最低市值通知》),通知我們不是 目前符合納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條關於公開持有股份最低市值爲1,500美元的萬規定。 公開持有股份最低市值公告指出,根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條,我們有直至 2025年2月3日,通過收盤重新遵守公開持有股票的最低市值要求 公開持有的股票價值連續十個工作日達到或超過1,500美元萬。
114
在……上面 2024年8月5日我們收到納斯達克的通知(《上市證券最低市值通知》),我們目前不是 符合納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條對上市證券萬最低市值5,000美元的規定。這個 上市證券最低市值公告指出,根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條,我們的截止日期爲2月份 3,2025年,通過使上市公司的收盤市值重新符合上市證券最低市值要求 證券連續十個工作日達到或超過5,000美元萬。
這個 上述通知對本公司普通股上市無即時影響,本公司普通股將繼續在納斯達克市場交易 目前全球市場的代號爲「LDTC」。如果我們在此期間未能重新遵守任何此類要求 在適用的合規期限內,我們將收到納斯達克的通知,我們的普通股將被除牌。欲了解更多信息 與任何可能的退市相關的業務風險的討論,見“項目3.D.風險因素--與以下方面有關的風險 我們證券的所有權-納斯達克已通知本公司,本公司不符合某些持續上市的規定 要求,如果我們無法重新遵守納斯達克全球市場的上市要求,我們的普通股 可能會從納斯達克全球市場退市,這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響,並可能使 對你來說更難出售你的股票.”
B. | 平面圖 經銷部 |
不 適用。
C. | 市場 |
一個 有關我們證券上市的所有證券交易所及其他受監管市場的討論,請參閱“項目9.A。 優惠和上市詳情並以引用的方式併入本文中。
D. | 銷售 股東 |
不 適用。
E. | 稀釋 |
不 適用。
F. | 費用 在這個問題上 |
不 適用。
115
項目 10.其他信息
A. | 分享 資本 |
不 適用。
B. | 備忘錄 和公司章程 |
每年一次 會議
在……下面 CBCA,公司必須在註冊成立之日起18個月內召開第一次年度股東大會, 在此之後,必須在上次年會後15個月內在該時間和地點在國內外舉行年會。 由公司董事決定的魁北克省,如果沒有這樣的決定,則在 公司註冊辦事處所在地。
衝浪板 和股東召開股東大會的能力
這個 公司章程規定,董事會可以隨時召集股東會議。此外,在 CBCA,持有公司不少於5%的已發行股份並有權在會議上投票的持有人尋求成爲 持股人可以要求董事爲請求書中所述的目的召開股東大會。收到請購單後 召開股東大會,董事必須在收到請求之日起21日內召開股東會議 處理申請書中所述的事務,除非股東大會的記錄日期已定,並已就 已根據CBCA召開會議;公司董事已召開股東大會,並已給予 按照《CBCA》發出的會議通知;或請求書中所述的會議事務包括某些事項, 包括但不限於,其主要目的是執行個人權利要求或補救個人冤情的提案 針對該公司或其董事、高級職員或證券持有人。如果董事沒有在21天內召開這樣的會議 收到申請後,任何簽署申請的股東都可以召集會議。公司必須對申請進行補償。 股東因徵用、召集和召開會議而合理發生的費用,除非股東 沒有本着善意和總體上符合公司股東的利益行事。
股東 會議法定人數
這個 公司章程規定,出席股東大會的法定人數爲不少於 有權在會議上投票的股份有331/3%親自出席或由受委代表出席,不論人數多少 實際出席了會議。
投票 權利
在……下面 在任何有法定人數出席的股東大會上,必須或可能由股東採取或授權的任何行動, 除《CBCA》另有規定外,本公司章程或章程可通過「普通決議案」予以採納或授權, 這是有權在股東大會上投票的股東投票的簡單多數。附例 《公司章程》規定,在股東大會上表決的每一項動議均須舉手表決,除非進行投票 在這個問題上是必需的還是被要求的。舉手表決或功能等同的表決結果是每人不管如何都有一票 該人有權投票的股份數目。如果投票是以投票方式進行的,每人有權投一票。 分享這樣的人有權投票。
那裏 加拿大法律或加拿大法律對非居民或外國所有者持有或表決公司證券的權利沒有限制 本公司的章程或其他組成文件。
116
股東 以書面同意提出的訴訟
在……下面 未召開會議的股東可以全體股東或其授權代理人簽署的決議採取行動。 有權在股東大會上對該決議進行表決的書面形式。股東的書面決議的效力如同它 已在這些股東大會上通過。處理CBCA要求的所有事項的股東書面決議 應在股東大會上處理,並由所有股東或其書面授權的受權人簽署 在該會議上對該決議進行表決,符合CBCA關於該股東會議的所有要求。
訪問 對圖書記錄和信息傳播的影響
這個 公司必須在其註冊辦事處或CBCA允許的其他地點保存文件、副本、登記冊、會議記錄 以及CBCA要求公司在這些地方保存的其他記錄。除其他規定外,公司必須準備和維護 文件,充分的會計記錄。根據《董事》,公司的任何股東或債權人都可以免費審查 在公司正常營業時間內公司的某些記錄。
選 及董事的委任
這個 章程沒有規定將董事會劃分爲不同的類別。
在… 任何選舉董事的公司股東大會,股東有權單獨投票 將針對董事提名的每一位候選人進行投票。根據CBCA,任何臨時空缺發生在 除某些例外情況外,公司董事會可由剩餘董事的法定人數組成。如果公司沒有法定人數 董事人數,或如未能選出公司章程或CBCA規定的董事人數,則董事 那麼在任的董事必須立即召開特別股東大會來填補空缺,如果董事沒有召開會議 或者,如果當時沒有董事在任,會議可以由公司的任何股東召集。根據《CBCA》,凡 經特別決議授權,公司董事可在股東大會之間再委任一名或多名董事, 但新增董事人數不得超過上次選舉董事人數的三分之一。 年度股東大會。
在… 該公司至少25%的董事必須是加拿大居民。公司最少可以有一名董事,並且 根據公司章程的規定,公司最多可以有11名董事。CBCA規定,任何修正案 向公司章程增減公司最低或最高董事人數需經批准 通過一項特別決議案,對公司股東的利益進行保護。
移除 關於董事的
根據 根據銀保監會的規定,公司股東可以通過普通決議在其任期屆滿前罷免任何董事 在年度股東大會或特別股東大會上,但公司任何類別或系列股份的持有人 作爲選舉一名或多名董事的排他性權利,如此當選的董事只能通過以下會議的普通決議予以撤銷 該類別或系列的股東。在這種情況下,股東可以通過普通決議選舉另一名個人爲董事 以填補由此產生的空缺。
訴訟程序 董事會成員
在董事會的所有會議上, 每一個問題都將由所投的多數票決定,在票數均等的情況下,會議主席將 有第二票或決定性的一票。經全體董事書面同意的董事決議或任何董事委員會的決議 有權表決的董事的效力和作用與在董事會議或委員會會議上通過的一樣。 正式召集並召開會議的董事。
117
要求 有關股東提名的預先通知
根據 須遵守及僅受牛熊證協會、本公司章程及適用證券法的規限,登記在冊的股東有權 只有向本公司的公司秘書發出適當的通知,才能提名候選人蔘加董事會選舉。在……裏面 如屬年度會議,必須在年度會議日期前不少於30天發出適當通知。然而,在 年度股東大會在該日期(「通知日期」)後50天內舉行的情況 即(I)提交會議通知的日期和(Ii)首次發佈公告的日期中較早的日期 如果會議已經舉行,則必須在通知日期後第10天發出通知。在特別會議的情況下,稱爲 爲選舉董事的目的並且不是年度股東大會,通知必須不遲於 在下列日期之後的第15天結束辦公時間:(I)會議通知提交之日 第一次公開宣佈特別會議的日期,以及(二)首次宣佈特別會議的日期。除其他外,此類通知必須包括 資料、關於每名股東提名董事選舉人選的某些資料、披露任何 委託書、合同、安排、諒解或關係,根據該委託書、合同、安排、諒解或關係,提名股東有權對 本公司以及本公司爲確定被提名人擔任董事的資格而合理要求的任何其他信息 公司的成員。
批准 合併、合併和其他公司交易
在……下面 CBCA,某些公司行爲,例如:(1)合併(與某些關聯公司除外);(2)繼續; (Iii)出售、租賃或交換法團的全部或實質上所有財產,而該等財產並非在通常業務運作中; (4)爲任何目的減少實有資本,包括與支付特別分派有關的減少(在某些情況下 (V)其他行動,例如清盤或安排,必須經特別委員會批准。 公司股東決議。
在……裏面 某些指明的情況,如股份權利或特別權利可能受到損害或干擾,股東的特別決議 要批准涉及股權或特別權利的公司訴訟,也需要單獨批准。 一類或一系列股票的持有者,包括沒有投票權的一類或一系列股票。在指定的 非常公司行爲,如批准安排和合並計劃所有股票都有投票權,無論他們是否 通常投票,在某些情況下,有單獨的班級選票。
侷限性 論董事及高級管理人員的董事責任與保障
在 在合同、章程、章程或決議中沒有任何規定解除董事或官員的代理職責 或免除他或她違反《中巴法案》或其相關規則的責任。
A 根據《中國銀行業監督管理法》,如果董事行使了合理審慎的謹慎、勤奮和技能,則董事不對某些行爲負責 任何人會在類似情況下行使權力,包括真誠地依賴(I)該公司的財務報表 由公司高級人員或公司核數師的書面報告向董事提出,以公平反映 該法團的財政狀況;或(Ii)該人的報告,而該人的專業爲該人所作的陳述提供可信度 專業人士。
在 CBCA,公司可以賠償其現任或前任董事或高級管理人員或在公司的 以董事或另一實體的官員或以類似身份行事的個人的身份提出請求,反對所有成本、收費和開支, 包括爲了結訴訟或履行判決而支付的款項,由個人就任何民事、刑事、 個人因與公司有關聯而參與的行政、調查或其他程序 或其他實體。
The the the CBCA還規定,公司可以向董事、高級職員或其他個人預付合理的成本、收費和支出 因該訴訟而招致的;但如果該個人不履行義務,該個人必須償還該款項 以下描述的條件。
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The the the CBCA只有在以下情況下才允許賠償:(I)誠實誠信地行事,以期實現公司的最佳利益, 或該個人擔任董事或高級職員或以類似身份在本公司 請求;及(Ii)在刑事或行政訴訟或以罰款強制執行的法律程序的情況下,該個人 有合理理由相信其行爲是合法的。
在 根據本章程,本公司在《商業銀行條例》允許的最大範圍內對(I)任何董事或本公司高級職員;(Ii)任何 前董事或公司高級人員;(Iii)以董事或公司高級人員身分行事或應公司要求行事的任何個人; 或以類似身份,屬於另一實體;(四)其各自的繼承人和法定代表人。
導數 訴訟和壓迫救濟
在……下面 投訴人(現任或前任董事)、公司高級職員或證券持有人,包括實益 股東及法院認爲適合提出該項申請的任何其他人)均可申請 向魁北克高級法院申請許可,以公司或其任何子公司的名義並代表公司或其任何子公司提起訴訟, 或介入本公司或其任何附屬公司作爲一方的現有訴訟,以便提出起訴、辯護 或代表本公司或其任何附屬公司停止訴訟。
不是 除非投訴人已就以下事項發出所需的通知,否則可提出上述訴訟,並不得干預任何訴訟 向公司或其附屬公司的董事申請許可,表明投訴人有意向法院提出申請,以及 法院信納:(I)公司或其子公司的董事不會提起、勤勉地起訴、辯護或終止 該訴訟;(Ii)投訴人真誠行事;及(Iii)看來符合本公司或其附屬公司的最佳利益 提出、起訴、抗辯或中止該訴訟。
在……下面 CBCA,即衍生品訴訟中的法院,可以做出它認爲合適的任何命令。
在……下面 投訴人可向魁北克高等法院申請法院認爲合適的任何臨時或最終命令,包括: 但不限於,限制被投訴行爲的命令,如法院信納就公司或任何 在其關聯公司中,公司或其任何關聯公司的任何行爲或不作爲造成或威脅造成的結果、業務 或本公司或其任何聯屬公司的事務正在、曾經或被威脅以某種方式繼續或進行,或 本公司或其任何聯營公司董事的權力正在、已經或威脅要以某種方式行使,即 壓迫或不公平地損害或不公平地無視任何證券持有人、債權人、董事或高級職員的利益 公司的成員。
排他 論壇
這個 附例規定,除非公司以書面同意選擇另一法院,且除下文另有規定外, 加拿大魁北克高等法院及其上訴法院將在法律允許的最大範圍內成爲唯一和 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反 公司的任何董事、高級職員或其他僱員對公司負有的受信責任,任何聲稱 依據CBCA或章程或細則的任何規定而產生的索賠,或任何聲稱與索賠有關的訴訟或程序 本公司、其關聯公司及其各自股東、董事或高級管理人員(業務除外)之間的關係 由本公司或其聯屬公司經營)。附例規定,儘管有上述規定,除非公司同意 致信選擇一個替代法院,美利堅合衆國的聯邦地區法院將擁有專屬管轄權 解決任何根據《美國證券法》提出的訴訟理由的投訴。獨家論壇條款 公司章程中的條款不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。投資者不能放棄 遵守美國聯邦證券法及其下的規章制度。
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修正案 章程、附例及更改股本
在……下面 CBCA、公司可以通過特別決議對公司章程進行修改。就《CBCA》而言,特別決議是指決議 由投票贊成該決議或簽署該決議的股東以不少於三分之二的多數票通過 所有有權就該決議投票的股東。批准公司事務通常需要特別決議 這可能會對股東的權利產生重大影響,或對公司具有變革性,包括但不限於 公司授權資本結構的改變,權利特權、限制和條件的改變 有關法團的任何股份、法團名稱的更改、清盤、解散或清盤 以及與股東的安排計劃。
在……下面 根據CBCA,公司董事會可通過決議制定、修訂或廢除任何管理公司事務的附例。 董事訂立、修訂或廢止任何附例時,必須將該附例、修訂或廢止送交本公司股東 在下一次股東大會上,股東可以確認、否決或者修改公司章程,修改或者廢止。其中有一條附例 由董事訂立、修訂或廢除,則該附例、修訂或廢除自董事決議之日起生效 直至經股東確認、修訂或否決爲止(或如董事未能向股東提交附例、修訂或廢止, 直至本應提交文件的股東大會日期爲止)。
C. | 材料 合同 |
其他 而不是在正常業務過程中以及在項目4.公司信息,” “項目 5.經營和財務回顧與展望--企業合併和上市公司成本,” “項目7.重大事項 股東和關聯方交易--b.關聯方交易“或在本年度報告的其他地方,包括 以下,吾等於緊接本年度報告日期前兩年內並無訂立任何重大合約。
D. | 交易所 控制 |
那裏 加拿大沒有限制資本出口或進口或影響匯款的法律、政府法令或法規 公司向非居民普通股持有人支付的股息或其他款項,預扣稅要求除外。
E. | 稅收 |
材料 美國美國持有者的聯邦所得稅考慮因素
以下討論 如果您是美國持有人(定義如下),適用於您的重大美國聯邦所得稅考慮因素的摘要 普通股的所有權和處置權。本討論僅涉及那些 美國持有普通股作爲守則第1221條含義內的資本資產的持有者(通常是財產 持有用於投資)。本討論並未解決可能與任何特定問題相關的所有美國聯邦所得稅考慮因素 投資者的特殊情況,包括替代最低稅、某些投資收入的醫療保險稅以及 受美國聯邦所得稅法特殊規則約束的投資者可能適用的不同後果,例如:
● | 銀行, 金融機構或金融服務實體; |
● | 經紀交易商; |
● | 納稅人 受按市值計價稅務會計規則約束; |
● | 免稅 實體; |
● | 政府 或其機構或工具; |
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● | 保險 公司; |
● | 養老 資金; |
● | 相互 資金; |
● | 調節 投資公司; |
● | 房 房地產投資信託; |
● | 因員工股票激勵計劃或其他補償而行使員工股票期權而獲得普通股或認股權證的人; |
● | “指明 外國公司“(包括受控制的外國公司)、被動外國投資公司或 積累收入以避免美國聯邦所得稅; |
● | 免稅的政府組織 (包括私人基金會); |
● | 持有普通股或認股權證的人,作爲美國聯邦所得稅目的的「跨越式」、「對沖」、「轉換」、「合成證券」、「推定所有權交易」、「推定出售」、「清洗出售」或其他綜合或類似交易的一部分; |
● | 人 擁有美元以外的功能貨幣; |
● | 美國海外僑民 或前美國長期居民; |
● | 擁有或被認爲擁有(直接、間接或通過歸屬)5%(以投票或價值衡量)或更多普通股的人; |
● | 應計項目 方法提交《準則》第451(B)節所述的適用財務報表的納稅人; |
● | 合作伙伴關係 (或爲美國聯邦所得稅目的歸類爲合夥企業或其他直通實體的實體或安排, 包括S股份有限公司)以及此類合夥企業或其他傳遞實體的任何實益所有人;以及 |
● | 人 他們不是美國債券持有人,所有這些人都可能受到與以下概述的稅收規則有實質性不同的稅收規則的約束。 |
如果合夥企業(包括 被視爲合夥企業的實體或安排(出於聯邦所得稅目的)或其他直通實體持有共同 股份或認股權證,在這種合夥企業或其他傳遞實體中的合夥人或其他成員的稅務待遇通常取決於 根據合夥人或其他成員的地位、合夥企業或其他傳遞實體的活動和某些決定 在合作伙伴或成員級別進行。如果您是合夥企業或持有普通股的其他直通實體的合夥人或成員 或認股權證,請向您的稅務顧問諮詢有關普通股的所有權和處置對您的稅收後果。 合夥企業或其他傳遞實體的股份和/或認股權證。
這就是 討論的基礎是《守則》、美國財政部頒佈的條例(《財政部條例》)、 及其司法和行政解釋,均自本協議之日起生效。上述所有內容可能會發生更改,其中 變更可能具有追溯力,並可能影響本文所述的稅務考慮。本公司沒有尋求,也不打算 爲了尋求美國國稅局(IRS)關於美國聯邦所得稅考慮因素的任何裁決 在此描述的。因此,不能保證國稅局不會採取與所討論的考慮因素不一致的立場 或者,任何此類立場都不會得到法院的支持。
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這一討論只是材料的總結 美國聯邦所得稅與普通股和認股權證的所有權和處置相關的考慮因素 應就普通股的所有權和處分對該持有人的特定稅收後果諮詢其自己的稅務顧問 股票和認股權證,包括美國聯邦、州、地方和非美國稅法的適用性和影響。
爲了這次討論的目的, 「U.S.Holder」是普通股或認股權證(視情況而定)的實益擁有人,即:
● | 一個 是美國公民或美國居民的個人; |
● | A 公司(包括爲美國聯邦所得稅目的而被視爲公司的實體)在或在以下地方創建或組織 美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律; |
● | 一個 其收入可包括在美國聯邦所得稅總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
● | A 信託(A),其管理受美國最高法院的主要監督,並有一名或多名美國公民 (《守則》所指的)有權控制信託的所有實質性決定的人,或(B)在 根據適用的財政部法規進行有效的選舉,被視爲美國公民。 |
所有權和處分權的稅收後果 普通股和認股權證
分紅 以及普通股上的其他分配
受制於被動投資 以下標題下討論的公司(「PFIC規則」)-被動型外國投資公司規則,“ 普通股的分配通常將作爲股息徵稅,用於美國聯邦所得稅目的,範圍爲 根據美國聯邦所得稅原則確定的公司當前或累計收益和利潤。分配 超過公司當前和累積的收益和利潤將構成資本回報,將用於 反對並降低(但不低於零)美國證券持有人在其普通股中調整後的稅基。任何剩餘的過剩都將 視爲出售或以其他方式處置普通股而變現的收益,並將按下文標題下所述處理 “-普通股和認股權證的出售、應稅交換或其他應稅處置的損益。“這是 公司預計不會出於以下目的而維持美國聯邦所得稅原則下的收益和利潤計算 確定分配是否爲美國聯邦所得稅目的的股息。因此,預計全額 任何分配都將報告爲股息,用於美國聯邦所得稅目的。任何分發的金額將包括任何 公司(或其他適用的扣繳義務人)扣繳的金額,包括預計應支付的金額 加拿大的所得稅,如果有的話。任何被視爲股息收入的金額都將被視爲外國股息收入。已處理的數量 作爲公司支付給美國股東的股息,通常是應稅公司,將按常規稅率徵稅,並將 不符合獲得股息的資格一般允許國內公司就從其他公司獲得的股息進行扣除 國內企業。關於非公司的美國債券持有人,根據目前生效的稅法,並受某些 例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視爲投資收入的股息), 股息一般只有在普通股可以隨時交易的情況下,才會按較低的適用長期資本利得稅稅率徵稅 在美國成熟的證券市場(應包括納斯達克)或本公司有資格獲得以下利益 《美利堅合衆國和加拿大關於所得稅和資本稅的公約》,該公司是 在支付股息時或在上一課稅年度並未被視爲就該美國股東而言的PFIC,並提供 符合一定的持有期要求。以加元支付的任何股息分配的金額將是美元。 根據實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的金額,無論 當時的支付實際上是兌換成美元的。如果派息,美國債券持有人可能會有外幣收益或損失 在收到之日後兌換成美元。
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在符合適用限制的情況下, 從普通股股息中扣繳的不可退還的加拿大所得稅,稅率不超過適用公司規定的稅率 與美國的條約將有資格從美國條約受益人的美國聯邦收入中獲得信貸 納稅義務。管理外國稅收抵免的規則很複雜,美國債券持有人被敦促就以下問題諮詢他們的稅務顧問 外國稅收在其特定情況下的可信度。作爲申請外國稅收抵免的替代,美國債券持有人可以 在計算其應納稅所得額時扣除外國稅,包括任何加拿大所得稅,但須受一般適用的限制 根據美國聯邦法律。選擇扣除外國稅款而不是申請外國稅收抵免適用於所有已繳納或 在應納稅年度應計的。
銷售收益或損失, 普通股和認股權證的應稅交換或其他應稅處置
受PFIC規則的約束 在下文標題下討論“-被動型外國投資公司規則,“在任何出售、交換 或普通股或認股權證的其他應稅處置,美國股票持有人通常會確認等額的收益或損失 等於(I)減去(X)減去現金數額和(Y)減去任何其他財產的公平市價之間的差額, 在這種出售、交換或其他應稅處置中,以及(Ii)美國股東在該普通股中的調整計稅基礎 或授權書(按上文或下文所述確定),每種情況均以美元計算。任何該等收益或損失一般 將是資本收益或損失,並將是長期資本收益或損失,如果美國持有者的持有期爲此類普通股 股份或認股權證超過一年。非公司股東實現的長期資本收益通常將被徵稅 以更低的速度。資本損失的扣除是有限制的。這一收益或損失通常將被視爲美國來源。 得或失。
如果普通股或認股權證 在應稅交易中出售、交換或以其他方式處置以換取加元,則通常實現的金額將爲 按銷售、兌換或其他應稅之日生效的即期匯率計算的收到的加元的美元價值 性情。如果美國債券持有人是現金法納稅人,普通股在成熟的證券市場交易,加拿大 收到的美元將在應稅處置結算日按即期匯率換算成美元。應計項目 方法納稅人對在既定證券上交易的普通股的應稅處置,可以選擇相同的處理辦法 市場,只要選舉年復一年地進行。未經委員會同意,不得更改選舉。 美國國稅局:普通股或認股權證的應稅處置所收到的加元,通常將具有與其 根據上述規則確定的美元價值。美國證券持有人在出售、交換、 或其他應稅處置的加元將是普通的收益或損失,一般將是美國來源的收益或損失。
美國持有者通常會 不確認因行使現金認股權證而收購普通股時的損益。美國持有者的納稅基礎 在行使認股權證時收到的普通股一般將等於該認股權證中美國持有人的納稅基礎的總和 以及行權價格。目前尚不清楚美國持有者對收到的普通股的持有期是否將從 行使認股權證之日或行使認股權證之日的翌日;在任何一種情況下,持有期均不 包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常 將在認股權證中確認等同於該持有人的納稅基礎的資本損失。
一家公司的稅收後果 根據現行法律,無現金行使認股權證並不明確。在以下討論的PFIC規則的約束下,無現金行使可能不 應納稅,因爲演習不是實現事件,或者因爲演習被視爲美國聯邦政府的資本重組 所得稅的目的。在任何一種情況下,美國持有者收到的普通股的納稅基礎通常應與美國持有者相同 爲此行使的認股權證中的納稅基礎。如果無現金演習不是一次實現活動,目前還不清楚美國持有者是否 所收到普通股的持有期將被視爲自認股權證行使之日或翌日起計 權證的行使日期;在任何一種情況下,持有期將不包括美國持股人持有的期間 搜查令。如果無現金行使被視爲資本重組,收到的普通股的持有期將包括 權證的持有期。
也有可能是一個 無現金行使可以部分地被視爲一種應稅交換,在這種交換中將確認收益或損失。在這種情況下,美國持有者 可被視爲已交出相當於價值等於行使價格的普通股數量的認股權證 將行使的認股權證總數。在這種情況下,根據下文討論的PFIC規則,美國持有人將認識到 與被視爲已交出的權證有關的資本損益,其數額相等於公允市場價值與 在被視爲已交出的認股權證的常規行使中收到的普通股,以及美國持有者的 認股權證被視爲已交回時的課稅基礎。在這種情況下,美國持有者在收到的普通股中的總稅基將 等同於美國持有人在被視爲已行使的權證中的納稅基礎之和,以及該等權證的總行權價格。 在這兩種情況下,尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是否會從行使之日開始 權證的持有期或權證行使日的翌日;在任何一種情況下,持有期均不包括 在此期間,美國持股人持有認股權證。
由於缺乏權威 關於美國聯邦所得稅對無現金行使的待遇,包括美國持有者的持有期從 對於收到的普通股,不能保證哪一種,如果有的話,替代稅收後果和持股 上述期間將由美國國稅局或法院採用。因此,美國持有者應該諮詢他們的稅務顧問關於 無現金活動的稅收後果。
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受PFIC規則的約束 如下所述,如果公司在公開市場交易中購買認股權證,該購買通常將被視爲應稅 對美國持票人的處分,按上述條款徵稅-銷售、應稅交換或其他應稅項目的損益 普通股及認股權證的處置.”
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款 就可行使認股權證的普通股數目或認股權證的行使價格作出調整 在某些情況下。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵稅。美國認股權證持有人將會, 但是,如果調整增加了這些美國持有者的 公司資產或收益和利潤的比例權益(例如,通過增加普通股數量 將在行使時獲得或通過降低認股權證的行使價格獲得),因此可進行調整 向普通股持有者分配現金或其他財產。這種建設性的分配給美國權證持有人 將被視爲該美國持有者從公司獲得的現金分配通常等於 該等增加的利息(按上文「-普通股股息及其他分派」中所述徵稅)。
被動性 《外商投資公司章程》
美國持有者的待遇 如果該公司被視爲美國聯邦儲備委員會的PFIC,普通股和認股權證的價值可能與上述有實質性的不同 所得稅的目的。如果公司在任何課稅年度是PFIC,普通股和認股權證的美國持有者可能會受到不利的 與普通股和認股權證的處置和分配有關的美國聯邦所得稅後果 可能會受到額外的報告要求的限制。
一個 出於美國聯邦所得稅的目的,外國(即非美國)公司將被歸類爲PFIC,條件是: 在一個課稅年度內至少佔其總收入的75%,包括其按比例任何法團的毛收入份額,而該法團 按價值計算,它被認爲擁有至少25%的股份,是被動收入,或(Ii)在一個納稅年度至少擁有其資產的50% (通常按公平市價厘定,全年按季平均計算),包括其按比例資產份額 按價值計算被認爲擁有至少25%股份的任何公司,持有該股份是爲了生產或生產, 被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(租金或特許權使用費除外 交易或企業的積極行爲)和從處置被動資產中獲得的收益。
不是 可以保證該公司在本課稅年度是否將被視爲PFIC。此外,不能保證 在未來的課稅年度,該公司是否會成爲一傢俬人投資公司。PFIC狀態的確定本身就是 實際情況,受到許多不確定因素的影響,只有在有關納稅年度結束後才能每年確定。 此外,分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得稅規則的應用,這些規則受到不同的 解讀。不能保證該公司在本課稅年度將或不會被確定爲PFIC 或任何未來的納稅年度,並且沒有法律顧問的意見或美國國稅局關於公司作爲PFIC的地位的裁決 已獲得或將被請求。美國持有者應就我們的PFIC地位諮詢他們自己的美國稅務顧問。
目前還不完全清楚的是, PFIC規則適用於認股權證。《守則》第1298(A)(4)節規定,在財政部條例規定的範圍內, 任何人如有權購買私人投資公司的股份,則就《私人投資公司規則》而言,應視爲擁有該公司的股份。 根據《守則》第1298(A)(4)節,目前沒有有效的最終財政部條例。然而,擬議的財政部法規 根據第1298(A)(4)節,頒佈了具有追溯生效日期的《守則》(「擬議的PFIC備選方案」 規例“)。敦促每個美國稅收持有人就擬議中的PFIC的可能應用諮詢其稅務顧問 認股權證投資的期權規定。僅爲討論目的,以下討論假定擬議的 PFIC期權法規將適用於認股權證。
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儘管PFIC的狀態通常是 每年確定,如果公司被確定爲包括在所持股份中的任何納稅年度(或部分納稅年度)的PFIC 普通股或認股權證的美國持有者的期限,且美國持有者既沒有成爲合格的選舉基金(「QEF」) 本公司首個課稅年度的選舉或按市值計價的選舉(統稱爲「PFIC選舉」) 它被視爲PFIC,其中美國持有人持有(或被視爲持有)此類股份或認股權證,這種美國持有人通常 將受到有關以下方面的特別規則的約束:(I)美國證券持有人在出售或其他處置中承認的任何收益 其普通股和認股權證(可包括因轉讓該等股份或認股權證而變現的收益) 符合美國的非確認交易(聯邦所得稅目的)和(Ii)任何「超額分配」 向美國持有者(通常,在美國持有者的納稅年度內向該美國持有者進行的任何分配) 大於該等美國股票持有人於年內就普通股而收到的平均年度分派的125% 該美國債券持有人之前三個應納稅年度,或該美國債券持有人持有期間的部分(如果較短 對於在分派納稅年度之前的這類股票)(統稱爲「超額分派規則」)。
在……下面 這些超額分配規則如下:
● | 美國股票持有人的收益或超額分配將在美國股票持有人的普通股持有期內按比例分配; |
● | The the the 分配給美國資產持有人的納稅年度的金額,在該年度,美國資產持有人確認收益或收到超額收入 分銷,或至本公司第一個交易日的第一個交易日之前的美國持有期。 本公司爲個人私募股權投資公司的納稅年度,將按普通所得計稅; |
● | 這個 分配給美國債券持有人其他應納稅年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額將 按當年有效的最高稅率徵稅,適用於美國債券持有人,而不考慮美國債券持有人的 該年度的其他損益項目;及 |
● | 一個 將向美國持有者徵收相當於通常適用於少繳稅款的利息費用的額外金額 關於美國持有者每隔一個課稅年度應繳納的稅款。 |
一般而言,如果公司 被確定爲PFIC,則美國債券持有人可能能夠避免上文關於Common的過度分配規則 作出(或已作出)適時及有效的優質教育基金選舉(如有資格這樣做的話) 在收入中包括公司淨資本收益(作爲長期資本收益)和其他收益和利潤的按比例份額 (作爲普通收入),在當前的基礎上,無論是否分配,在以下情況下的美國納稅年度 或本公司的課稅年度結束時。美國債券持有人通常可以單獨選擇推遲支付 根據QEF規則,未分配收入的稅收包括在內,但如果延期,任何此類稅收都將受到利息費用的影響。
如果美國的持有者做出了 在公司作爲PFIC的第一個應納稅年度後的一年內,就其普通股進行QEF選舉,其中美國股東 持有(或被視爲持有)普通股,則儘管有這樣的優質教育基金選舉,上文討論的超額分配規則進行了調整 考慮到QEF選舉產生的當前收入納入,將繼續適用於此類美國持有者 普通股,除非美國證券持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。在一種類型的清洗選舉中,美國總統候選人 將被視爲已按其公允市場價值出售該普通股,在該等被視爲出售中確認的任何收益將被視爲 作爲過剩分佈,如上所述。作爲這樣的清洗選舉的結果,美國總統候選人將擁有額外的基礎(以 被視爲出售時確認的任何收益的範圍),以及僅就PFIC規則的目的而言,普通股的新持有期。
根據現行法律,美國 持有人不得就其認股權證進行優質教育基金選舉。因此,如果美國持有者出售或以其他方式處置此類權證 (行使該等認股權證時除外),而本公司在美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間均爲PFIC 除認股權證外,一般確認的任何收益將被視爲超額分配,按上文所述徵稅。如果一名美國持有者行使 該等認股權證適當地就新收購的普通股(或先前已作出的優質基金)作出及維持一項優質基金選擇 有關普通股的選舉),優質教育基金選舉將適用於新收購的普通股。儘管有這樣的優質教育基金選舉, 上文討論的超額分配規則進行了調整,以考慮到優質教育基金選舉產生的當前收入納入, 將繼續適用於此類新收購的普通股(雖然不完全清楚,但通常將被視爲 就PFIC規則而言,有一個持有期,包括美國持有人持有權證的時間),除非美國持有人 根據PFIC規則進行清洗選舉。敦促美國持有者就這些規則的適用向他們的稅務顧問諮詢 管理清洗選舉,以適應其特定情況。
這個 QEF選舉是在逐個股東的基礎上進行的,一旦進行,只有在徵得美國國稅局同意的情況下才能撤銷。 通常通過附上完整的IRS表格8621(被動型外國股東的信息申報單)來進行QEF選舉 投資公司或合資格選舉基金),包括在PFIC年度信息報表中提供的信息,以及時 提交與選舉有關的納稅年度的美國聯邦所得稅申報單。優質教育基金選舉一般追溯至今 只有在提交保護性聲明的情況下,並在滿足某些其他條件或徵得 美國國稅局和美國債券持有人應就有追溯力的QEF選舉的可用性和稅收後果諮詢他們的稅務顧問 在他們特殊的情況下。
125
在……裏面 爲了遵守QEF選舉的要求,美國基金持有人必須從 結伴。該公司尚未確定是否會向美國債券持有人提供這些信息,以進行或維持QEF選舉 如果它確定它是PFIC的話。此外,不能保證公司將及時了解其作爲PFIC的地位 未來或此類信息,以便美國持有者進行或維持QEF選舉。
如果美國國債持有者有 就普通股進行優質教育基金選舉,而上述超額分派規則不適用於該等股份(因爲 爲公司作爲美國持有人持有(或被視爲持有)的PFIC的第一個課稅年度及時舉行QEF選舉 上述股份或根據如上所述的清洗選舉而清洗的PFIC污點),出售普通股時確認的任何收益 一般情況下,股票將作爲資本利得徵稅,根據PFIC規則不會徵收額外的利息費用。正如所討論的那樣 上圖,如果本公司在任何課稅年度是PFIC,則已選擇QEF的普通股美國股東目前 按公司收益和利潤的比例徵稅,無論是否在該年度分配。隨後的分發 以前包括在收入中的此類收入和利潤的一部分,在分配給這些美國股東時一般不應納稅。 美國投資者在QEF中的股票的納稅基礎將增加包括在收入中的金額,並減少 根據上述規則分配但不作爲股息徵稅的金額。此外,如果本公司在任何課稅年度都不是PFIC, 在這樣的課稅年度,這些美國股票持有人將不受普通股納入QEF制度的約束。如上所述 然而,該公司尚未確定是否會向美國債券持有人提供信息,以進行和維持QEF選舉 如果公司確定它是PFIC。
或者,如果美國的持有者, 在其納稅年度結束時,如果持有PFIC的股票被視爲流通股,則美國債券持有人可能會按市值計價 就該等股份在該課稅年度的選擇權。如果美國債券持有人第一次進行有效的按市值計價的選舉 美國股東持有(或被視爲持有)公司普通股的美國股東應納稅年度 被確定爲PFIC,此類美國債券持有人通常不受上述超額分配規則的約束 尊重其普通股。取而代之的是,通常情況下,美國稅收持有人將把超過的部分作爲每個納稅年度的普通收入, 如有,其普通股在其納稅年度末的公允市場價值高於其普通股的調整基礎。這些 普通收入的數額不符合適用於合格股息收入或長期資本的優惠稅率。 收穫。美國債券持有人還將確認與其普通股調整基礎的超出部分(如果有的話)有關的普通虧損 超過其在納稅年度結束時的普通股的公平市值(但僅限於以前的淨額 包括按市值計價選舉產生的收入)。美國股東在其普通股中的基礎將被調整 反映任何此類收入或虧損金額,以及出售或其他應納稅處置普通股所確認的任何進一步收益 將被視爲普通收入。根據現行法律,不得就權證進行按市值計價的選舉。
按市值計價的選舉 僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票 佣金,包括納斯達克,或在美國國稅局認定具有足夠規則確保市場 價格代表合法和合理的公平市場價值。如果這樣做,按市值計價的選舉將在該納稅年度生效。 作出選擇的股份及其後所有課稅年度,除非普通股不再符合「可供出售」的資格 「股票」的目的或美國國稅局同意撤銷選舉。敦促美國債券持有人諮詢 他們自己的稅務顧問關於普通股按市值計價選舉的可用性和稅收後果 他們的特殊情況。
如果 該公司是一家PFIC,在任何時候都有一家被歸類爲PFIC的非美國子公司,美國債券持有人通常會 被視爲擁有這種較低級別的PFIC的一部分股份,通常可能會招致遞延稅款和利息的責任 如本公司從本公司收取分派或處置本公司於 較低級別的PFIC或美國債券持有人否則被視爲已處置較低級別的PFIC的權益。 尚未確定是否會導致任何較低級別的PFIC向美國證券持有人提供可能需要的信息 就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉。此外,不能保證該公司將擁有 及時了解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外,公司可能不持有任何 因此,不能保證本公司將能夠促使較低級別的PFIC提供此類信息。 對於這樣的較低級別的PFIC,通常不會進行按市值計價的選舉。美國政府敦促債券持有人 就較低級別的PFIC提出的稅務問題諮詢他們的稅務顧問。
126
一個 在任何課稅年度內擁有(或被視爲擁有)PFIC股份的美國公民持有人可能必須提交 IRS表格8621(無論是否進行QEF或按市值計價的選舉)以及美國財政部可能要求的其他信息 部門。如果需要,如果不這樣做,將延長訴訟時效,直到向 美國國稅局。
與PFIC有關的規則 民盟選舉非常複雜,除上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,美國債券持有人 普通股及認股權證持有人應就適用於普通股及認股權證的規則徵詢其稅務顧問的意見 在他們特殊情況下的搜查令。
其他內容 報告要求
某些美國國債持有者 可能需要提交IRS表格926(美國向外國公司轉讓財產的轉讓人返還)來報告轉移 將財產(包括現金)轉讓給公司。如果美國證券持有人不遵守這一規定,可能會受到實質性處罰 申報要求,以及美國聯邦所得稅評估和徵收的限制期限將於#年延長 未能遵守的事件。此外,某些個人和某些實體的美國債券持有人將被要求 在美國國稅局上報告有關此類美國資產持有人對「指定外國金融資產」的投資信息 表8938(指定外國金融資產表),但有某些例外情況。指明的外國金融資產一般 包括在非美國金融機構開立的任何金融賬戶,還應包括普通股和認股權證 如果它們不是在美國金融機構開設的賬戶中持有的。須呈報指明外地人士的人 金融資產和不這樣做可能會受到重大處罰,評估和徵收的限制期限 在未能遵守的情況下,美國聯邦所得稅的期限可能會延長。美國國債持有人被敦促諮詢他們的納稅情況 外國金融資產和其他報告義務的顧問及其在普通股投資中的應用 還有搜查令。
財政部的規定意味着 要求申報某些避稅交易可被解釋爲包括一般不被視爲稅收的交易 避難所,包括某些外幣交易。根據適用的財政部條例,某些交易是必需的 向美國國稅局報告,包括在某些情況下出售、交換、報廢或其他應稅處置外幣, 在這種出售、交換、報廢或其他應稅處置導致稅收損失超過起徵額的範圍內。 你應該諮詢你的稅務顧問,以確定與普通股和收據有關的納稅申報義務 加元,包括任何提交美國國稅局表格8886(可報告交易披露聲明)的要求。
信息 報告和備份預扣
在支付股息時給予尊重 普通股及普通股或認股權證的出售、交換或贖回所得款項須申報資料 美國國稅局和可能的美國後備扣留。然而,備用扣繳不適用於提供傢具的美國保險持有人 正確的納稅人識別號碼並提供其他所需證明,或以其他方式免除備份扣繳和 確立這種豁免地位。
備份 預扣不是附加稅。作爲備用預扣扣繳的金額可記入美國持有者的美國貸方 聯邦所得稅責任,美國債券持有人通常可以退還根據備份預扣所扣留的任何超額金額 通過及時向美國國稅局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來制定規則。
127
一定的 加拿大聯邦所得稅考慮因素
這個 以下是根據《所得稅法(加拿大)》和《條例》規定的主要加拿大聯邦所得稅考慮事項的摘要 自本稅法之日起施行的稅法(「稅法」),自本稅法之日起普遍適用於下列投資者 根據本年度報告,作爲實益擁有人向出售證券持有人收購普通股或認股權證 就《稅法》和任何適用的稅收條約或公約而言,在所有相關時間內:(I)與 本公司、出售證券持有人及各承銷商,與本公司、出售證券持有人並無關聯 或任何承保人;(Ii)不是也不被視爲加拿大居民;及(Iii)不使用或持有,也不被視爲 使用或持有普通股或認股權證,或因行使認股權證而取得的任何普通股(統稱爲 作爲「證券」),與在加拿大的業務有關或在經營過程中(「非加拿大人」) 持有者“)。就以下摘要而言,「普通股」一詞將包括取得的任何普通股 持股人取得的認股權證行使時。
特價 本摘要中未討論的規則可能適用於在加拿大經營業務的非加拿大持有人 還有其他地方。這些非加拿大持有者應該諮詢他們自己的稅務顧問。
這 摘要基於稅法的現行條款和律師對現行行政政策的理解 由加拿大稅務局(「CRA」)於本協議日期前以書面形式公佈。此摘要還考慮到 由(加拿大)財政部長或其代表在該日之前公開宣佈的關於修改稅法的所有具體建議 (「建議的修訂」),並假設所有建議的修訂將以建議的形式制定。然而, 我們不能保證建議的修訂會如建議般通過,或根本不能保證。除擬議的修訂外,這 摘要沒有考慮或預期法律或行政政策的任何變化,無論是通過立法、監管、行政 或司法行動或決定,也不考慮其他聯邦或任何省、地區或外國稅法 或考慮因素,這可能與本摘要中討論的內容不同。
這 摘要僅具有一般性,不是加拿大所有可能的聯邦所得稅考慮因素的全部,也不是旨在 向任何特定的非加拿大持有人提供法律或稅務建議,也不應將其解釋爲法律或稅務建議。因此,非加拿大持有者 應根據自己的具體情況諮詢自己的稅務顧問。
貨幣
一般來說, 就稅法而言,與普通股和認股權證的收購、持有或處置有關的所有金額都必須說明 用加元表示。以另一種貨幣計價的金額必須使用 加拿大銀行在該金額首次產生之日,或CRA可接受的其他匯率。
調整後的 證券的成本基礎
什麼時候 普通股或認股權證是由已經擁有普通股或認股權證的非加拿大持有者收購的,新收購的成本 普通股或認股權證通常將與分別持有的所有普通股或認股權證的調整成本基礎進行平均 在緊接收購前由非加拿大持有人作爲資本財產,以確定非加拿大持有人的 由該非加拿大持有人持有的普通股或認股權證的調整成本基礎。
鍛鍊 認股權證
不是 收益或損失將由認股權證的非加拿大持有者在行使認股權證以獲得普通股時變現。當一個 行使認股權證時,非加拿大持有人因行使認股權證而獲得的普通股成本將相等 向該非加拿大持有人支付認股權證的調整成本基礎,加上行使認股權證時支付的金額。爲了達到這個目的 在計算因行使認股權證而獲得的每股普通股的非加拿大持有人的調整成本基礎時, 這些普通股必須與調整後的成本基礎一起平均分配給該非加拿大股東持有的所有其他普通股(如果有) 非加拿大持有人在認股權證行使前被視爲資本財產。一次「無現金練習」 根據其條款,認股權證可能導致對認股權證的處置,這將受到下文所述的稅收處理 在「下」-證券處置“非加拿大持有人應就以下事項諮詢其本身的稅務顧問 認股權證的「無現金操作」對他們的稅收影響。
128
分紅
分紅 普通股支付或貸記、或被視爲支付或貸記給非加拿大持有者,通常將受到加拿大扣留的影響 稅金。根據《稅法》,預扣稅的稅率是這種紅利總額的25%,這一稅率可能會降低。 根據適用的所得稅條約的規定。爲此目的而居住在美國的非加拿大持有人 加拿大《美國稅務公約》,完全有權享受該公約的利益和紅利的實益所有人, 將被徵收加拿大預扣稅,稅率爲股息金額的15%。
處置 證券市場的
一個 在一個課稅年度處置或被視爲處置證券的非加拿大持有人將不會在加拿大納稅,除非 證券是或被視爲非加拿大持有者的「加拿大應稅財產」。 和非加拿大持有者無權根據加拿大與該國之間適用的所得稅條約獲得減免 非加拿大持有者居住的地方。
前提是 普通股在稅法(目前包括納斯達克)所界定的「指定證券交易所」上市, 在處置時,普通股一般不會構成當時非加拿大持有人的加拿大應稅財產 時間,除非在緊接處置之前的60個月期間內的任何時間同時滿足下列兩個條件: (I)(A)非加拿大持有人、(B)非加拿大持有人在ARM‘s進行交易的人中的一人或任何組合 (C)非加拿大持有人或(B)項所述人士直接或間接持有會員權益的合夥企業 通過擁有本公司任何類別或系列股份的25%或以上已發行股份的一個或多個合夥企業;及 普通股公允市值的50%以上直接或間接來自(A)實物或任何組合 位於加拿大的不動產,(B)「加拿大資源財產」(根據稅法的定義),(C)「木材資源」 財產“(定義見《稅法》),或(D)對所述財產的權益或民法權利的選擇權 在(A)至(C)中的任何一項中,不論該等財產是否存在。
在……裏面 在權證的情況下,權證通常是非加拿大持有人在特定情況下的「加拿大應稅財產」 如果在過去60個月內的任何時間:(A)非加拿大持有人持有認股權證,向該非加拿大持有人提供 收購25%或以上已發行普通股的權利或非加拿大持有人當時持有的公司股份 符合上文第(1)段的要求;及(B)當時符合上文第(2)段的要求。儘管如此 就上述目的而言,普通股或認股權證可被視爲非加拿大持有者的應稅加拿大財產 在某些有限的情況下,《稅法》不適用。
非居民 處置屬於加拿大應稅財產的證券的持有人應就這一要求諮詢他們自己的稅務顧問 在其特定情況下就該財產處置提交加拿大所得稅申報單。
F. | 分紅 以及付費代理商 |
不 適用。
G. | 陳述式 由專家介紹 |
不 適用。
129
H. | 文件 陳列中 |
文件 如欲查閱本年報所述有關本公司的資料,可致電4535於本公司的主要執行辦事處查閱, WilFrid-Hamel大道,240套房,魁北克G1P 2J7,加拿大。
這個 公司須遵守《交易法》的某些信息備案要求。由於該公司是一家「外國私營企業」 發行人“,它不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則和條例的約束, 公司的高級管理人員、董事和主要股東免交報告和「短期」利潤 《交易法》第16條關於他們購買和出售普通股的恢復條款。此外, 該公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表 其證券根據《交易法》登記。然而,公司必須以表格形式向美國證券交易委員會提交年度報告 包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的20-F。美國證券交易委員會還保留了一個網站:http://www.sec.gov 其中包含公司向美國證券交易委員會提交或以電子方式向其提供的報告和其他信息。
I. | 子公司 信息 |
不 適用。
J. | 每年一次 向證券持有人報告 |
不 適用。
項目 11.關於市場風險的定量和證明性披露
信息 有關市場風險的定量和定性披露包含在標題爲「」的部分中項目5.操作和 財務回顧與展望—市場風險的定量和定性披露“在這份年度報告中 並通過引用併入本文。
項目 12.股票證券以外的證券的描述
A. | 債務 證券 |
不 適用。
B. | 權證 和權利 |
不 適用。
C. | 其他 證券 |
不 適用。
D. | 美國 存托股票 |
不 適用。
130
部分 II
項目 13.破產、股息安排和界定
沒有。
項目 14.對證券持有人權利和收益使用的重大修改
沒有, 除非本年度報告其他地方或通過引用納入本文的信息中所述。
項目 15.管制及程序
A. | 披露 控制和程序 |
在……裏面 在我們首席執行官和財務長的參與下,我們評估了業務合併的準備過程 我們的披露控制和程序(如聯交所規則第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性 ACT和加拿大證券管理人國家文書52-109,發行人年度和中期披露證明 文件)。披露控制和程序包括但不限於旨在確保信息 公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是累積和傳達的 酌情向其管理層,包括其主要執行人員和主要財務幹事報告,以便及時作出關於 要求披露。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性,包括 人爲錯誤的可能性以及對控制和程序的規避或凌駕。因此,即使是有效的披露 控制和程序只能爲實現其控制目標提供合理的保證。
基於這樣的評價, 該公司的結論是,它已經糾正了之前報告的在披露控制和程序方面的重大弱點。A 實質性缺陷是財務報告內部控制的一個缺陷或缺陷的組合,因此存在 本公司年度或中期簡明綜合財務報表的重大錯報有合理可能性 可能無法及時預防或檢測到。
以下是重大弱點 由公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中確定:
i. | 不足 會計人員執行例行和非例行會計流程,並在執行過程中實行職責分工 以及對日記帳分錄的審批。 |
ii. | 這個 公司沒有充分評估其信息技術控制的有效性,以選擇和開發一般控制 技術方面的活動,以支持其財務報告活動。因此,該公司廣泛依賴電子表格 對於各種財務流程,包括數據錄入、計算和分析,缺乏強有力的控制和驗證 綜合財務軟體環境中存在的各種機制。此外,公司沒有足夠的文件和缺乏 有效的審查控制,以驗證電子表格中的數據錄入、計算和分析中使用的輸入和假設。 |
iii. | 回顧 對沒有有效設計的複雜交易的常規會計流程和會計處理的控制 確保會計事項在合併財務報表中得到適當確認和計量。 |
全部 上述重大缺陷導致本年度所列公司財務報表重述 報道:。
131
我們 已經採取措施解決這些普遍存在的物質弱點,並實施了我們的補救計劃,解決了潛在的 造成前幾年物質疲軟的原因。我們已經評估了資源需求,並聘用了適當的合格人員 執行日常會計業務的工作人員。我們還聘請了具有主題專業知識和其他 外部資源,協助評估複雜和高度主觀性的會計交易。此外,我們還參與了 協助評估我們的控制環境的外部資源,包括執行風險評估;文件 流程;內部控制的設計和補救;以及對內部控制的設計和運行有效性的評估 控制裝置。我們聘請了外部顧問對我們的一般IT控制(GTIC)環境進行評估,並正在實施 評估中的建議。我們成立了一個安全指導委員會,由行政部門的幾名成員組成 一隊。我們繼續評估我們各種財務職能流程的長期資源需求;設計和補救 內部控制;以及評估內部控制的設計和運作有效性。我們聘請了一位外部顧問 爲我們的一般IT控制(GTIC)環境提供評估,並正在實施評估中的建議。 我們已經成立了一個由執行團隊的幾名成員組成的安全指導委員會。我們將繼續評估較長期的 我們的各種財務職能的資源需求。我們已採取措施解決這些普遍存在的實質性弱點,並預計將實施 一項補救計劃,我們相信這將解決其根本原因。我們已經聘請了具有主題專業知識的外部顧問 以及額外的外部資源,以協助評估控制環境,並期望進一步讓這些外部資源參與 顧問就財務報告計劃內部控制的所有要素提供協助,包括:業績 風險評估;工藝流程的記錄;內部控制的設計和補救;以及設計和運行的評估 我們內部控制的有效性。我們還期望聘請更多的外部顧問,在信息領域提供援助。 技術和財務會計。我們正在評估我們各種財政職能的長期資源需求。
雖然我們已經對企業資源規劃進行了一些升級 (「企業資源規劃」)系統,以解決內部控制的問題,我們正在評估替代的企業資源規劃系統,可能更適合我們的長期 需要。我們已經改善了我們的控制環境,並實施了控制活動,以防止或發現重大錯報。 因此,我們得出結論,我們的實質性弱點已經得到補救。
B. | 管理層的 財務報告內部控制年度報告 |
我們的管理層有責任 建立、維持和評估規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定的對財務報告的適當內部控制 根據《交易法》和加拿大證券管理人《國家文書52-109,發行人信息披露證明》 年度和中期申報文件。公司對財務報告的內部控制是一個旨在提供合理 保證我們財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表 國際財務報告準則。
之前 到2023年12月22日,LeddarTech是一傢俬人公司,通過內部會計解決財務報告的內部控制 和財務報告人員等資源。在準備業務合併的過程中,LeddarTech確定 財務報告的內部控制存在重大缺陷,見“-披露控制和程序“ 上面。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
● | 屬於 維護合理、詳細、準確和公平地反映 記錄公司資產的交易情況; |
● | 提供 對交易進行必要記錄的合理保證,以便編制 根據國際財務報告準則編制的合併財務報表,以及公司的收據 並且只有根據其管理層的授權才能進行支出 和董事;以及 |
● | 提供 關於防止或及時檢測未經授權的收購的合理保證; 公司資產的使用或處置可能對 合併財務報表。 |
因爲 由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度只能在以下方面提供合理的保證 合併財務報表的編制和列報,不得防止或發現錯誤報表,也不得預測任何 對未來期間的有效性評估可能會因條件的變化而出現控制不足的風險, 或遵守政策或程序的程度可能惡化。
132
按照章節的要求 根據《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則,我們的管理層評估了 公司對財務報告的內部控制,並得出結論,之前發現的重大弱點, 在「-」項下描述披露控制和程序“自9月30日起,上述問題已得到補救, 2024年。
C. | 認證 註冊會計師事務所報告 |
這 年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告,因爲我們公司既不是加速 FILER或大型加速FILER,因爲此類術語在《交易法》下的第120億.2規則中定義。
D. | 變化 論財務報告的內部控制 |
之前 對於業務合併,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部 對財務報告和程序的控制。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的 財務報告的內部控制。然而,如上所述,在準備業務合併時,我們確定了材料 我們對財務報告的內部控制存在弱點,這些弱點已於9月30日得到補救。2024年。
其他 除了採取補救措施以解決這些重大弱點外,我們對財務報告的內部控制沒有任何變化。 (如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)在本年度報告所述期間發生的 已對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目 16.[預留]
項目 16A.審計委員會財務專家
截至2024年12月20日,我們的 審計委員會由Yann Delabrière和Sylvie Veilleux組成,預計Derek Aberle將被任命爲 審計委員會在下一次會議之前。審計委員會的每一名成員都符合規則中規定的獨立性標準。 NI 58-101和納斯達克的一員,懂金融知識。我們的董事會已經決定揚恩·德拉布裏埃爾有資格 美國證券交易委員會相關規則中定義的「審計委員會財務專家」,並具有會計或相關財務管理經驗 專業知識。有關詳細信息,請參閱“項目6.C.董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--委員會 董事會--審計委員會。”
133
項目 160億。道德準則
在……裏面 爲了完成業務合併,我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員的行爲準則 和員工,包括我們的總裁和首席執行官,財務長,財務總監或首席會計官, 或執行類似職能的其他人員,這是表格20-F第160億項中定義的「道德準則」 這是由美國證券交易委員會頒佈的,是根據NI 58-101制定的「規範」。《行爲守則》闡明瞭我們的基本價值觀和 在公司業務的各個方面,預期董事、高級管理人員和員工的行爲標準。 《行爲準則》的目的是爲維護我們的誠信、聲譽和誠實提供指導方針,目的是尊重 別人在任何時候都信任我們。
這個 《操守準則》全文刊載於本署網站Www.LeddarTech.com。上包含或可以訪問的信息 通過,我們的網站不構成本年度報告的一部分,也不在此引用作爲參考。如果我們做任何修改 行爲準則或授予對道德準則條款的任何豁免,包括任何隱含的豁免,我們將披露 在美國證券交易委員會和加拿大的規則和法規要求的範圍內,我們網站上此類修改或豁免的性質 證券管理人。根據美國證券交易委員會的20-F表格第160億項,如果行爲守則的豁免或修訂適用 我們的首席執行官、財務長、首席會計官或主計長,並與標準有關 推廣表格20-F中第16B(B)項所述的任何價值,我們將在我們的網站上披露該豁免或修訂 按照第160億項的指令4的要求。
監控 遵守《行爲守則》
我們的 提名和公司治理委員會負責至少每年審查和評估《行爲準則》,並將 建議任何必要或適當的變化,以供我們的董事會考慮。提名和公司治理委員會協助 我們的董事會負責監督《行爲準則》的遵守情況,並將負責考慮對《行爲準則》的任何豁免 行爲準則(適用於提名和公司治理委員會成員的豁免除外,應予以考慮 或適用於本公司董事或行政人員的豁免,該等豁免須經本公司董事會審核爲 整個)。
投訴 報道
在……裏面 爲了營造一種開放和誠實的氛圍,任何與涉嫌違法有關的關注或投訴, 行爲守則或我們的任何政策,或任何不道德或有問題的行爲或行爲,行爲守則要求我們的員工 及時舉報違規或涉嫌違規行爲。爲了確保違規或疑似違規行爲可以在沒有 由於擔心報復、騷擾或不利的就業後果,《行爲守則》包含了旨在促進 我們員工的保密、匿名提交的意見。
項目 16C。首席會計師費用及服務
的
下表代表我們的獨立註冊公共會計師提供的專業服務向我們收取的總費用
公司
這一年的
告一段落 9月30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
($) | ($) | |||||||
審計費 | 2,195,256 | |||||||
審計相關費用 | — | |||||||
稅費 | 34,531 | |||||||
所有其他費用 | 587,414 | |||||||
總 | 2,817,201 |
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審計 費用
審計 費用包括與財務報表審計和中期審查有關的開具帳單的審計服務以及與舒適有關的服務 與美國證券交易委員會事宜相關的信件、同意書和其他服務。
與審計相關 費用
與審計相關 費用是爲保證和相關服務而收取的費用總額,這些費用合理地與審計或 審核我們的財務報表,不在審計費項下報告。這些費用主要包括以下會計諮詢: 對正常業務過程中發生的事項、新會計公告的影響和其他事項的會計處理 不時出現的會計問題。
稅收 費用
稅收 費用包括稅務合規和稅務規劃建議。稅務合規服務包括聯邦、州和地方所得稅申報單 協助和轉讓定價文件。稅務籌劃服務包括與構建某些擬議交易有關的建議, 包括企業合併。
全 其他費用
全 其他費用是指所提供的產品和服務的任何額外金額,但上述審計費用項下報告的服務除外,與審計相關 與審計服務不衝突的手續費和稅費。
審計 委員會預先批准
我們的 審計委員會預先批准審計服務,並允許我們的獨立核數師爲我們提供非審計服務,包括 費用及其條款(除法律或法規規定的某些最低限度的例外情況外)。審計委員會預先批准 如果根據預先審批政策簽訂服務合約,則不需要審計和非審計服務 審計委員會制定的程序。沒有審計委員會根據(C)(7)(1)(C)段覈准的服務 S-X條例第2-01條。
項目 16D。豁免審計委員會遵守上市標準
沒有。
項目 16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目 16F。更改註冊人的認證會計師
E&Y 於2023年8月18日通知LeddarTech和本公司,他們拒絕作爲我們的獨立註冊公衆競選連任 會計師事務所對截至2023年9月30日的年度財務報表的審計,自審計完成之日起生效 企業合併的。
安永百貨 我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的財務報表報告中沒有包含不利的 意見或免責聲明,且該等報告均未就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改, 除了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的財務報表報告外, 一段話說,人們對我們作爲一個持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑。
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在截至的財政年度 2022年9月30日和2021年9月30日,以及隨後的過渡期,直到表格F-4的日期,(X)沒有分歧 在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等方面與安永保持一致, 如果分歧得不到安永滿意的解決,將導致安永在其關於 這些年的財務報表,以及(Y)沒有條例第304項(A)(1)(V)段所述的應報告事項 S-k,財務報告內部控制的實質性弱點,與(一)會計人員不足有關 執行常規和非常規會計流程,並對日記賬的執行和審批實行職責分工 條目,(Ii)公司沒有充分評估其信息技術控制的有效性,以選擇和制定一般 控制技術活動,以支持其財務報告活動。因此,公司廣泛依賴於 各種財務流程的電子表格,包括數據錄入、計算和分析,缺乏強有力的控制和驗證 綜合財務軟體環境中存在的各種機制。此外,該公司的文件不足,缺乏 有效的審核控制,以驗證電子表格中的數據錄入、計算和分析中使用的輸入和假設 以及(3)審查關於常規會計程序和複雜交易的會計處理的控制 有效地設計以確保會計交易在合併財務報表中得到適當確認和計量, 如標題爲“項目3.D.風險因素— 與我們證券所有權相關的風險 -我們已經發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,如果我們對此類材料的補救 弱點不是有效的,或者如果我們未能維持有效的披露控制和財務內部控制系統 在報告中,我們可能會在未來發現更多的重大弱點“如果我們不能彌補這些實質性的弱點, 或者如果我們在未來發現更多的重大弱點,或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統, 我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果,這可能會對我們的業務產生不利影響 和股票價格。
在……裏面 2023年10月,我們聘請Richter LLP作爲我們新的獨立註冊會計師,負責截至2023年9月30日的財年, 以及未來的財政時期。這一決定得到了我們董事會的批准。
項目 16g。公司治理
我們 根據適用的美國聯邦證券法,我們是「外國私人發行人」,我們的普通股在納斯達克上市 全球市場。我們的普通股不在任何其他證券交易所上市。納斯達克證券市場規則第5615(A)(3)條允許 外國私人發行人應遵循母國做法,以代替規則5600系列、規則5250(B)(3)的某些規定,以及 第5250(D)條。境外私人發行人遵循本國做法,而不是遵循《納斯達克股票市場規則》的某些規定 必須在其網站上披露其公司治理做法與國內公司所遵循的不同之處 或者在它分發給美國股東的年度報告中。描述該公司的方式 治理做法不同於國內公司按照納斯達克標準所遵循的做法,如下所述。
加拿大證券管理機構 已根據公司治理準則政策聲明58-201發佈公司治理準則(「公司 治理準則」),以及根據有關披露的第58-101號法規的某些相關披露要求 公司治理實踐(「第58-101條」)。公司治理準則被推薦爲“最佳 「實踐」供發行人遵循。公司認識到良好的公司治理對其整體成功發揮着重要作用 並提高股東價值,因此採取了某些公司治理政策和實踐,反映了 考慮建議的公司治理準則。
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的 根據納斯達克市場,公司的公司治理實踐與美國國內公司遵循的實踐不同 規則如下:
執行 會議:納斯達克股票市場規則第5605(B)(2)條要求公司的獨立董事會成員必須舉行執行會議 這些會議是定期安排的,只有獨立董事出席。儘管該公司此前曾遵循這一原則 納斯達克股票市場規則未來可能不會這樣做,也可能不會始終如一地或定期這樣做。根據適用的加拿大規則, 按照慣例,本公司的獨立董事不需要召開執行會議。然而,公司是 受第58-101條規定的某些披露要求的約束。特別是,公司必須披露是否獨立 董事們舉行執行會議,如果舉行了這樣的執行會議,自開始以來已經舉行了多少次會議 本公司最近完成的財政年度的財務狀況。如果公司不舉行執行會議,公司必須描述 董事會爲促進獨立董事之間的公開和坦率討論所做的工作。
代理 交付要求:納斯達克證券市場規則第5620(B)條要求,非有限合夥的上市公司應當 徵集委託書,爲所有股東大會提供委託書,並提供委託書徵集材料的副本 敬納斯達克。本公司是《交易法》下的規則30億.4所界定的「外國私人發行人」,而股權證券 因此,本公司的股東不受《交易法》第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)條規定的委託書規則的約束 規則第3A12-3條。本公司根據加拿大適用的規章制度徵集委託書。
股東 審批要求:該公司不遵守納斯達克股票市場規則第5635(A)和(B)條,這些規則需要股東批准 對於某些稀釋事件(例如將導致控制權變更的發行、除公開發行以外的某些交易 涉及發行美國公司20%或更高的權益,以及對另一家公司的股票或資產的某些收購)。另外, 該公司沒有遵守納斯達克股票市場規則第5635(C)條,該規則要求股東批准大多數股權補償或購買 圖則或安排及其重大修訂(少數有限的例外情況除外),而這適用於證券是否可發行 根據該計劃或安排在公開市場上新發行或購買。不遵循納斯達克股票市場規則 5635(A)、(B)和(C)公司遵守適用的加拿大公司法,該法律要求股東批准某些特殊情況 根本性的變化或其他公司事件。
項目 16h。煤礦安全信息披露
不 適用。
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不 適用。
項目 16J。內幕交易政策
在……裏面 2023年12月,我們的董事會通過了一項內幕交易政策,管理購買、出售和其他處置 我們的證券由我們的董事、高級管理人員和員工,以促進合理遵守適用的內幕交易法律、規則 和納斯達克的上市標準。我們的內幕交易政策備案爲附件11.1萬億。本年度報告。
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項目 1.6萬。網絡安全
風險 管理與戰略
我們 致力於發展對網絡安全風險的強有力的治理和監督,並實施流程、控制和技術 旨在幫助評估、識別和管理重大風險。如中進一步描述的“-管治“在下面, 信息技術、質量、功能安全高級董事負責公司的信息安全管理體系(ISMS) 作爲更廣泛的風險監督的一部分,我們的董事會直接監督來自信息安全威脅的風險,並 通過董事會的審計委員會。我們的信息技術(IT)、基礎設施、應用程序和 由於網絡攻擊、數據泄露和盜竊的複雜性和頻率不斷升級,網絡很容易受到潛在影響。 我們技術系統中的漏洞,無論是規避安全措施、拒絕服務攻擊、黑客攻擊、網絡釣魚、計算機 病毒、勒索軟體、惡意軟體、員工錯誤、瀆職、社會工程、供應商軟體供應鏈受損、物理違規、 或其他操作,有可能危及關鍵信息的機密性、可用性和完整性。這類事件 可能會導致我們的製造系統、應用程序和數據處理出現中斷或故障,從而中斷其他業務 行動。
我們 遵守國際公認的國際標準化組織27001標準,確保敏感數據的機密性、完整性和可用性。 通過在我們的ISMS下實施嚴格的安全策略、持續監控和強大的訪問控制,我們保護我們的系統和 來自潛在威脅的數據。我們積極主動的風險管理和合規方法確保我們的產品和流程都符合 最高標準的安全,促進客戶、投資者和行業專業人士之間的信任。
在……上面 2024年9月18日,國際標準化組織和國際電工委員會 (「國際電工委員會」)授予公司ISO/IEC 27001認證,這代表着對最佳實踐信息安全的承諾 處理並建立健全的信息安全管理系統(ISMS)。這一國際公認的標準是唯一 可審核的信息安全管理標準,具體列出管理信息安全的要求 風險。通過主動執行國際標準化組織/國際電工委員會27001,我們系統地識別、管理和減輕與信息安全相關的風險 威脅,如網絡攻擊、數據泄露和盜竊。這一方法加強了公司的安全態勢,並使其業務保持一致 符合全球監管要求,包括GDPR和UNCEWP。
我們的it和網絡安全團隊 負責評估、識別和管理與網絡安全威脅有關的風險,並在高級董事的領導下 其中,質量,功能安全,負責:
● | 風險 旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、服務和更廣泛的IT面臨的重大網絡安全風險的評估 環境; |
● | 發展 制定基於風險的行動計劃,以管理已查明的漏洞以及新協議的實施和基礎設施的改進; |
● | 網絡安全 事件調查; |
● | 監控 對敏感數據的威脅和對我們系統的未經授權的訪問; |
● | 安全 應用於關鍵it系統、設備和設備的訪問控制措施,旨在防止未經授權的用戶、進程和 來自評估it系統和數據的設備; |
● | 發展中 並執行協議,以確保有關網絡安全事件的信息迅速與我們的董事會共享, 酌情考慮風險和重要性評估,並考慮披露和通知要求;以及 |
● | 發展中 實施網絡安全、信息安全和威脅意識培訓。 |
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那裏 在2024財年沒有發生網絡安全事件,導致我們的運營中斷,任何已知的損失 關鍵數據或其他方面對我們的戰略、財務狀況或運營結果產生了實質性影響。然而,範圍和 未來任何事件的影響都是無法預測的。
治理
它的董事,質量, 功能安全應對公司的ISMS負責。在這一職位上,公司安全官負責監督整個企業 網絡安全戰略,確保政策和標準的制定、流程的實施和架構的管理 元素。信息技術、質量、功能安全的董事負責評估和管理網絡安全威脅的重大風險, 並與IT和網絡安全團隊一起支持交付這一功能。信息技術、質量、功能安全的董事已經結束 17年監管信息安全、風險管理和合規職能的經驗。
我們的 董事會認識到強大的網絡安全管理計劃的重要性,並積極參與監督 並審查我們的網絡安全風險概況和暴露情況。
另外, 作爲更廣泛的風險監督的一部分,我們的董事會直接和通過以下兩種方式監督信息安全威脅的風險 審計委員會。正如其章程所反映的,審計委員會被要求定期審查和監測管理層的 與以下方面有關的做法和政策:(A)評估、識別和管理公司的主要安全風險,包括物理、 信息、數據安全和網絡安全風險及其控制;(B)披露控制的充分性和有效性 以及與網絡安全事件監控和報告相關的程序。
它的董事,質量, 功能安全可視情況向審計委員會和其他高級管理成員提交報告。這些報告提供 對不斷變化的威脅形勢的洞察、組織網絡風險和威脅的最新情況、對信息安全的評估 方案,以及旨在改進信息安全方案及其系統的舉措的現狀。
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零件 (三)
項目 17.財務報表
看見 “項目18.財務報表.”
項目 18.財務報表
這個 本公司經審核的綜合財務報表載於本年度報告附件99.1。
項目 19.展品
表現出 指數
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* | 先前 已歸檔 |
† | 表示 管理合同或補償計劃或安排。 |
†† | 一定的 的展品和這些展品的附表已按照規定被省略 S-k項目601(A)(5)。登記人同意提供所有遺漏的展品和時間表的複印件 應美國證券交易委員會的要求。 |
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簽名
的 註冊人特此證明其符合表格20-F提交的所有要求,並且已正式引起和授權 以下籤署人代表其簽署本年度報告。
LeddarTech Holdings Inc. | |||
2024年12月26日 | 作者: | /s/ 弗朗茨·薩科米 | |
姓名: | Frantz 薩科米 | ||
標題: | 族長 首席執行官兼董事 |
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