附件4.23
執行副本
第八次修訂協議 於2024年6月4日簽署
| 之間： |
LeddarTech控股公司 Inc.
(作爲“借款人”) |
| 以及： |
魁北克德佳丹信用社聯合會 des Caisses Desjardins du Québec
(稱爲“貸方”) |
前言
| A. | 貸方已向借款人提出一份於2023年4月5日日期的修訂及重述融資要約，該要約已被借款人接受（由2023年5月1日的首次修改協議、2023年5月31日的第二次修改協議、2023年9月29日的第三次修改協議、2023年10月13日的第四次修改協議、2023年10月20日的第五次修改協議、2023年10月31日的第六次修改協議及2023年12月8日的第七次修改協議修訂，稱爲“融資要約”). |
| B. | 借款人是由LeddarTech Inc.與LeddarTech Holdings Inc.於2023年12月21日合併而成的實體。 |
| C. | 借款人和貸款人希望修改融資報價，以更改融資報價附錄「C」的合規證書形式，並過渡到CORRA。 |
因此，各方同意如下：
| 1. | 解釋 |
| 1.1 | 本文中使用並在融資報價中定義的專業術語具有融資報價中賦予它們的含義，除非本文另有定義。 |
| 1.2 | 除非本協議中特別規定，否則本協議不應被視爲放棄貸款人的任何權利、權限或特權，除非通過本協議進行了修訂，融資報價的所有條款將繼續有效。 |
| 2. | 對融資報價的修訂 |
| 2.1 | 融資報價附錄「A」的第1.6節修改如下（修改部分用下劃線和刪除線標示）： |
“1.6 CA基本利率對於任何一天，取較大值：
(a) 每年的變量利率等於由Desjardins不時宣佈的作爲其參照利率的基準利率，以判斷Desjardins在加拿大以加元授予的商業貸款的利率，並且
(b) CDOR利率用於銀行承兌匯票，具有 調整後的期限CORRA，適用於一個月的利息 加1%；
前提是，如果根據此方式判斷的利率低於底線，此利率將被視爲底線。”
| 2.2 | 融資報價附錄「A」的第1.7節被刪除。 |
| 2.3 | 融資報價附錄「A」的第1節通過添加以下定義進行修訂： |
“1.3(A) 調整後的期限CORRA根據任何計算，調整後的期限CORRA的年利率等於(a)該計算的期限CORRA加上(b) 信貸調整利差0.29547%（29.547個點子）；前提是如果確定的調整後的期限CORRA低於底線，那麼調整後的期限CORRA將視爲底線。
“1.4(A) 可用期限截至任何決定日期及與當時當前基準相關，適用時，（i）如果該基準是一個期限利率，任何期限用於確定根據本協議的利息期間的基準（或其組成部分）；或者（ii）其它情況下，任何根據該基準（或其組成部分）計算的利息支付期，用於確定根據本協議支付利息的頻率，在每種情況下，均截至該日期。
“1.4(B) 基準意味着，最初爲期限CORRA參考利率；前提是如果發生了與期限CORRA參考利率或當前基準相關的基準轉變事件，那麼「基準」指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已根據本附錄第11(a)條取代了該先前的基準利率。
“1.4(C) 基準替代意味着，關於任何基準轉變事件：總和爲：(i) Desjardins和借款人根據(A)相關政府機構對替代基準利率的選擇或推薦，或(B)適用貨幣的信貸工具的基準利率的替代當前基準的任何發展或當時流行的市場慣例，所選定的替代基準利率以及(ii)相關基準。
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替代調整；前提是， 如果根據這樣判斷的基準替代方案低於底線，則該基準替代方案應視爲本協議及其他安防-半導體文件的底線。
“1.4(D) 基準替代 調整指的是，對於當前基準的替代爲未調整的基準替代時，相關的利差 調整，或計算或判斷此利差調整的方法（該值可以是正數、負數或零），由Desjardins與借款人共同選擇，充分考慮（i）任何利差調整的選擇或推薦， 或計算或判斷此利差調整的方法，針對將該基準替代爲適用的未調整基準替代的相關政府機構，或（ii）任何演變的或當時主流市場慣例，用於計算或判斷此利差調整，或計算或判斷此利差調整的方法，針對將該基準替代爲適用的未調整基準替代的信貸設施，該信貸設施以相關貨幣計價。
“1.4(E) 基準替代 日期指的是由Desjardins確定的日期和時間，該日期不晚於以下事件中發生的最早時間 與當前基準有關：
| (a) | 在「基準過渡事件」定義的（a）或（b）段中， 根據（i）提到的公開聲明或信息發佈的日期和（ii）基準的管理員 （或用於計算的發佈組件）永久或無限期停止提供該基準 （或其中的某個組件）的日期；或 |
| (b) | 在「基準過渡事件」定義的（c）段中， 首次確認所有可用期限的基準（或用於計算的發佈組件）已被監管機構判定爲非代表性；前提是該 非代表性的判定將參考最近在該（c）段中提到的聲明或出版物，並且即使該基準（或其中的某個組件）仍然在該日期時被提供，或者如果該基準是一個期限利率，任何該基準的可用期限（或其中的某個組件）仍然被提供。 |
爲了避免疑慮，如果該基準是一個期限利率，則「基準替代日期」將在與任何基準相關的第(a)或(b)段適用事件發生時被視爲已發生，適用於所有當前可用的
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該基準的期限（或用於計算的已發佈成分）。”
“1.4(F) 基準過渡事件是指與當前基準相關的一個或多個以下事件的發生：
| (a) | 由或代表該基準的管理員（或用於計算的已發佈成分）公開聲明或發佈信息，宣佈該管理員已停止或將停止提供該基準（或其成分），或者如果該基準是一個期限利率，則該基準的所有可用期限（或其成分）永久或無限期地停止；前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供該基準（或其成分），或者如果該基準是一個期限利率，則沒有任何可用期限提供該基準（或其成分）; | |
| (b) | 由該基準的監管監督者（或用於計算的已發佈成分）、相關政府機關、擁有該基準（或其成分）管理員管轄權的破產官員、擁有該基準（或其成分）管理員管轄權的解決權威或法院或具有類似破產或解決權威的實體發表的公開聲明或信息，聲明該基準的管理員（或其成分）已停止或將停止提供該基準（或其成分），或者如果該基準是一個期限利率，則該基準的所有可用期限（或其成分）永久或無限期地停止；前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供該基準（或其成分），或者如果該基準是一個期限利率，則沒有任何可用期限提供該基準（或其成分）。 |
| (c) | 監管機構針對基準的管理員發佈的公開聲明或信息公示，宣佈該基準（或用於計算的已公佈組成部分）不具代表性，或如果該基準是一個期率，所有可用期限的基準（或其組成部分）在當前或在指定的未來某個日期將不具代表性。 |
爲避免疑義，如果該基準是一個期率，則將視爲已發生「基準轉換事件」，如果上述公開聲明或信息發佈已就每個當時的可用期限的基準（或用於計算的已公佈組成部分）發生。
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“1.4(G) 基準不可用期間指的是，期內（如有）（a）在發生基準替換日期時（如此時沒有基準替換已根據本附錄第11節取代當前基準供所有目的使用）開始，及（b）在基準替換已根據本附錄第11節取代當前基準供所有目的使用的時間結束。
“1.7(A) 符合變更指的是，關於基準的使用或管理或任何基準替換的使用、管理、採納或實施的任何技術、行政或操作變更（包括「CA主要利率」的定義、「營業日」的定義或任何類似或類比定義的變更、確定利率和支付利息的時機和頻率、借貸請求或提前付款的時機、轉換、續期或繼續通知的時機、回溯期的適用性和長度、本附錄第11節的適用性及其他技術、行政或操作事務），這些變更由德傑達決定可能適合反映任何此類利率的採納和實施，或允許德傑達以與市場實踐基本一致的方式使用和管理該利率（或者，如果德傑達決定採用市場實踐的任何部分在行政上不可行，或者德傑達判斷不存在該利率的任何管理市場實踐，則以德傑達認爲在本協議和其他安防-半導體文件的管理中合理必要的其他管理方式進行管理）。
“1.8(A) CORRA：指由加拿大銀行（或任何繼任管理員）管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值。
“1.12(A) 樓層：指年利率等於零百分比（0%）。
“1.21(A) 相關政府機構：指加拿大銀行或由加拿大銀行官方認可或召集的委員會。
“1.24(A) 期限CORRA：指針對與適用利息期相當的期限的期限CORRA參考利率，該利率在（該日爲「定期 期限CORRA確定日」）的當天，是適用利息期開始前兩個（2）工作日的日期上發佈的，如該利率由期限CORRA管理員發佈；但如果在任何定期期限CORRA確定日的下午1:00（多倫多時間）時，適用期限的期限CORRA參考利率尚未由期限CORRA管理員發佈，而與期限CORRA參考利率相關的基準替代日期尚未發生，則期限CORRA將是由期限CORRA管理員在該期限之前第一個工作日發佈的該期限的期限CORRA參考利率，只要該之前第一個工作日不超過三個（3）工作日。
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“1.24(B) 交付 CORRA 管理者: 指Candeal基準 管理服務公司，TSX公司，或任何後續管理者。
“1.24(C) 交付CORRA參考利率: 指基於CORRA的前瞻性利率。
“1.24(D) 未經調整的基準替代: 指相關基準替代調整以外的適用基準替代。
| 2.4 | 融資提議的附錄「A」第11節被以下節替換： |
“11. 基準 替換設置
| (a) | 基準替代. 儘管本協議或任何安防-半導體文件中有相反的規定，如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期在當前基準的設置之前發生，則(A) 如果根據「基準替換」定義的(a)款確定了基準替換，則該基準替換將在本協議及任何安防-半導體文件中替代該基準，用於該基準的設置及後續基準的設置，而無需對本協議或任何安防-半導體文件作出任何修改或其他方的許可；(B) 如果根據「基準替換」定義的(b)款確定了基準替換，則該基準替換將在本協議及任何安防-半導體文件中替代該基準，用於在通知借款人該基準替換後5:00 PM（多倫多時間）開始的任何基準設置，而無需對本協議或任何安防-半導體文件作出任何修改或其他方的許可，只要Desjardins在此之前沒有收到借款人對此基準替換的反對書面通知。 |
| (b) | 基準替代合規變更. 在使用、管理、採用或實施基準替換時，Desjardins有權隨時進行符合變化，並且，儘管本協議或任何安防-半導體文件中有相反的規定，實施該符合變化的任何修正將在無需其他方採取進一步行動或給予本協議或任何安防-半導體文件的同意的情況下生效。 |
| (c) | 通知；決定和判斷的標準. Desjardins將及時通知借款人(i)實施任何基準替換的情況，以及(ii)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的符合變化的生效情況。Desjardins將通知借款人(x) 根據本附錄第11(d)節的規定刪除或恢復任何基準的期限，以及(y) 任何基準不可用時期的開始。根據本附錄第11節，Desjardins可以做出的任何判斷、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生相關的判斷，以及決定採取或不採取任何行動的決定，都是最終的並具有約束力，除非明顯錯誤，並且可以依其單獨判斷做出，而無需本協議或任何安防-半導體文件的其他方的同意，當然，每種情況都必須明確要求根據本附錄第11節的規定。 |
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| (d) | 基準期的不適用性. 儘管本文或任何安防-半導體文件中有相反的規定，在任何時候（包括與基準替代方案的實施有關），(i) 如果當前基準是一個期限利率（包括期限CORRA）並且(A)該基準的任何期限未在Desjardins合理判斷所選擇的不時發佈該利率的屏幕或其他信息服務上顯示，或(B)該基準管理者的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何期限不是或不會具有代表性，那麼Desjardins可以修改「利息期間」的定義（或任何類似或類比的定義），以刪除上述不可用或不具代表性的期限；(ii) 如果根據上述第(i)條移除的期限，(A)隨後在基準（包括基準替代方案）的屏幕或信息服務上顯示，或(B)不再受到宣佈其不具代表性或不會對基準（包括基準替代方案）具有代表性的情況，則Desjardins可以修改所有基準設置的「利息期間」的定義（或任何類似或類比的定義），以恢復之前移除的期限。 |
| (e) | 基準不可用期限. 一旦借款人收到基準不可用期開始的通知，借款人可以撤銷任何待處理的請求，包括在任何基準不可用期間進行的基於當前基準的利率類型的提前提款、轉換或繼續提款的請求。 |
| 2.5 | 融資提案的附錄「C」在此被替換爲本協議的附錄「C」（修改部分已加下劃線）。 |
| 3. | 生效性和先決條件 |
本協議將在放款人通知借款人以下先決條件已完成之日起生效：
| 3.1 | 本協議已由所有當事方簽署； |
| 3.2 | 沒有違約存在； |
| 3.3 | 借款人應在本協議簽署之日向放款人及其法律顧問支付的所有費用和支出應已支付，且放款人被授權從借款人的帳戶中扣款並繼續支付該等費用和支出。 |
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| 4. | 保證和承諾 |
附件A融資要約第2條所包含的所有陳述和保證在此日期上及截至此日期時均爲真實和正確，如同在此日期上所作，除非在某些情況下，這些陳述和保證與特定指明的早期日期相關，則應爲在該早期日期時真實和正確。
| 5. | 違約 |
在此日期，沒有發生並持續存在違約，除非另有豁免。
| 6. | 成本與費用 |
借款人同意按照要求支付 貸款人因準備、執行、交付、實施和管理 本協議而產生的所有合理費用，包括貸款人律師的合理費用和支出。
| 7. | 副本 |
本協議可以以任何數量的副本簽署，所有副本共同構成同一份文書。任何一方可以通過簽署任一副本的方式執行本協議。任何一方或其他簽字方通過傳真或電子郵件或PDF格式發送的本協議已簽署副本，或使用任何電子簽名，均應與交付原始已簽署副本同等有效。
| 8. | 適用法律 |
本協議受魁北克省及其適用的加拿大法律管轄並根據其進行解釋。
[簽名頁在後]
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在此證明 各方已導致本 協議在上述日期和年份正式簽署。
| 德加林信貸合作社聯合會 | ||
| 魁北克，作爲貸款方 | ||
| 代表： | /s/ 喬斯林·拉魯什 | |
| 標題： | 喬斯林·拉魯什 - 董事，國家帳戶，西北 魁北克 | |
| 來自： | /s/ 亞歷山大·查普代林 | |
| 標題： | 亞歷山大·查普代林，董事和市場負責人，國家 帳戶 | |
| LEDARTECH控股公司，作爲借款人 | ||
| 來自： |  | |
[第八次修正案 – LeddarTech Holdings Inc.]
附錄 「C」 – 合規證書
[日期]
魁北克省德賈爾丹聯合信用社
皮爾街1170號，600室
蒙特利爾（魁北克）
H30亿 0A9
| 注意： | 亞歷克斯·查佩代蘭，企業銀行業務董事 |
| 傳真： | 514-281-4317 |
| 電子郵件: | alexandre.chapdelaine@desjardins.com |
抄送至：
| 注意： | 融資管理，大型企業 |
| 傳真： | 514-281-2686 |
| 電子郵件: | SUIVI_DES_ENGAGEMENTS_FINANCIERS_ET_GARANTIES@desjardins.com |
| 主題： | LeddarTech控股公司 |
參考自2023年4月5日的融資 要約（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，下稱“融資要約”） 在LeddarTech控股公司（下稱“借款人”）與魁北克省德佳爾丹信用社聯盟。 所有未在此定義的術語均具有融資要約中所給出的含義。
我擔任借款人的首席財務官，並在此證明：
| 1. | [根據我所掌握的信息，並經過合理的查詢，融資提案中列出的聲明和保證在所有重大方面仍然是真實和準確的，並且沒有發生並持續存在任何違約。] |
| 2. | [在最後一天， [財務季度 / 日曆月份] [截至[●] [注：此證明必須針對財務季度或按月提供，具體取決於第7.2.3節的要求。] [借款人的可用現金，根據融資提案計算，其金額爲[●]（必須在第7.1.2節的限制範圍內，即[●]）。] |
| 3. | [在截至日曆月份的期間內 [●]借款人及其每個子公司在不受第一優先安防-半導體保障的存款帳戶中維持的現金金額，在任何時候均未超過$500,000。 |
或
在結束於的日曆月中 [●]借款人及其每個子公司在不受第一優先安防-半導體保障的存款帳戶中維持的現金金額，已超過$500,000。 [●] [備註：插入現金超過$500,000的特定日期] 因此，借款人在五個業務日內已將或已促使相關的任何子公司將超過$500,000門檻的現金金額轉入與Desjardins維護的、受第一優先安防-半導體保障的存款帳戶中。
| 4. | 在 [財務季度 / 日曆月份] 結束於 在 [●] [NTD: 這種認證必須關於財務季度或根據需求按月給出 依據第7.2.3條。]，借款人和擔保人 [已籌集的累計淨股權金額爲$[●] 或沒有籌集任何累計淨股權金額] 通過股權信用額度（通常稱爲ELOC）或類似工具。] |
所有計算的詳細信息 支持上述聲明的內容已在附錄中列出。在有效日期提供的公司結構圖中的信息沒有發生實質性變化，融資報價的附錄「F」 – 知識產權和源代碼的內容除附錄中所指定的外，也沒有變化。
| [首席財務官的姓名和簽名] |