EX-4.35 3 ea022526401ex4-35_leddar.htm FIRST AMENDING AGREEMENT TO BRIDGE FINANCING OFFER LETTER DATED OCTOBER 11, 2024 AMONG LEDDARTECH HOLDINGS INC., VAYAVISION, DESJARDINS, FS LT HOLDINGS II LP AND IQ

展覽4.35

 

首次修訂協議 於2024年10月11日簽署

 

之間：

LeddarTech 控股公司

 

(作爲“借款人”)

   
並且：

魁北克德佳丹信用聯合會

 

（作爲“德佳丹”)

   
和：

投資 魁北克

 

（作爲“IQ”)

   
和：

FS LT 愛文思控股 II LP，由其普通合夥人 FS投資，L.P.，由其普通合夥人 Nick 石材石料管理 II, LLC

 

(簡稱“FS LT”與Desjardins和IQ共同被稱爲“初始橋接貸款人”)

   
和：

弗朗茨 聖特爾梅

 

(作爲“F. 聖特爾梅”)

   
和：

Mm Consulting SAS

 

(作爲“Mm諮詢”)

   
以及:

查爾斯 布蘭傑

 

(作爲“C. 布蘭傑”)

   
以及:

德里克 阿伯爾

 

(作爲“D. Aberle”)

   
和：

大衛 Torralbo

 

(作爲“D. Torralbo”，以及與F. Saintellemy、Mm Consulting、C. Boulanger和D. Aberle共同組成的“額外的橋樑貸款人”，以及與初始橋樑貸款人共同組成的“橋樑貸款人”)

 

 

 

 

前言

 

A.初始橋樑貸款人已向借款人提出了一份日期爲2024年8月16日的橋樑融資要約 該要約已被借款人接受（如進一步修改、補充、重述、替換或不時進行的修改和重述，簡稱“橋樑融資要約”).

 

B.每個額外的橋樑貸款人希望成爲橋樑融資要約的當事方，受其 條款和規定的約束，並向借款人提供額外的債務提前付款，依據橋樑融資 要約（統稱爲“額外提前付款”); 且

 

C.借款人和初始橋樑貸款人希望修訂橋樑融資要約，除了其他事項外， 授權每個額外的橋樑貸款人成爲橋樑融資要約的當事方，並提供條件以使初始橋樑貸款人的承諾有可能減少。

 

因此，各方同意如下：

 

1.解釋

 

1.1本協議中使用的首字母大寫術語在《橋接融資提議》中有定義，並賦予它們在《橋接融資提議》中指定的含義，除非本協議另有定義。

 

1.2除非本協議中明確規定，否則本協議不應視爲對初始橋接貸款人任何權利、權力或特權的放棄，且在本協議中所做的修改之外，所有的《橋接融資提議》條款將繼續完全有效。

 

2.對《橋接融資提議》的修訂

 

2.1《橋接融資提議》第二節2.2.1的內容修訂如下（變更部分加下劃線和刪除線）：

 

“2.2.1 Desjardins橋接貸款的總金額爲3,000,000美元。 在發放額外預付款之後，前提是初始橋接貸款人同時發放各自的第二筆預付款，Desjardins橋接貸款的金額將減少至2,888,666.67美元。”

 

2.2橋樑融資要約的第2.4.1節修訂如下（修改部分已加下劃線並劃掉）：

 

“2.4.1 Desjardins橋貸款的本金金額將分兩次撥付： (a) 第一次撥付金額爲2,000,000美元，將於2024年8月19日可用，前提條件已在第7.3節中列明並已滿足或放棄，(b) 第二次撥付爲 (i) 1,000,000美元 或（ii）在額外撥款支付之後，前提是初始橋貸方同時支付各自的第二次撥付，金額爲888,666.67美元 可於2024年10月15日或隨後不久可用，前提條件已在第7.4節中列明並已滿足或放棄。”

 

2.3橋樑融資要約的第3.2.1節修訂如下（修改部分已加下劃線並劃掉）：

 

“3.2.1 IQ橋貸款的金額爲總計3,000,000美元。 在額外撥款支付之後，並且前提是初始橋貸方同時支付各自的第二次撥付，IQ橋貸款的金額將減少至2,888,666.67美元。”

 

-2-

 

 

2.4《橋樑融資提案》第3.4.1節修改如下（變更部分已加下劃線並刪除）：

 

“3.4.1 IQ橋樑貸款的 本金金額應通過兩筆預付款發放： (a) 首筆預付款爲2,000,000美元，自2024年8月19日起可用，前提是第7.3節中規定的先決條件已被滿足或放棄；(b) 第二筆預付款爲 (i) 1,000,000美元 或 (ii) 在額外預付款發放後，並且前提是初步橋樑貸款方同時發放他們各自的第二筆預付款，888,666.67美元 可在2024年10月15日或不久之後可用，一旦第7.4節中規定的先決條件已被滿足或放棄。”

 

2.5《橋樑融資提案》第3.6節修改如下（變更部分已加下劃線並刪除）：

 

“3.6 折扣

 

IQ橋樑貸款 以發行折扣（“IQ發行折扣）使得 (a) 代表1/3的金額 任何 未償還的本金金額根據IQ橋貸款 IQ的第一次預付金和 （b）在發放IQ的 第二次預付款後，(i) 代表1/3的金額爲1,000,000美元，或（ii）在發放額外預付款後，代表 37.51%的金額，已由IQ爲第二次預付款提供，金額爲888,666.67美元， 爲 爲 應與任何未償還的本金金額同時支付，根據IQ橋貸款。爲更明確起見，適用的利息僅根據IQ實際發放的本金金額計算，不考慮IQ發行折扣。

 

2.6橋融資提案第4.2.1節的修訂如下（更改部分已加下劃線並劃掉）：

 

“4.2.1 FS Lt橋貸款的總金額爲3,000,000美元。 在追加融資發放後，並且前期橋貸方同時發放其各自的第二筆融資的前提下，FS Lt橋貸款的金額將減少至2,888,666.67美元。”

 

2.7橋融資提案第4.4.1節的修訂如下（更改部分已加下劃線並劃掉）：

 

“4.4.1 FS Lt橋貸款的本金金額可通過兩筆融資發放：（a）第一筆融資爲2,000,000美元，從2024年8月19日起提供，一旦滿足或豁免第7.3節中列出的先決條件，及（b）第二筆融資爲（i）1,000,000美元 或（ii）在追加融資發放後，且前期橋貸方同時發放各自的第二筆融資時，888,666.67美元 將於2024年10月15日或其後不久提供，前提是滿足或豁免第7.4節中列出的先決條件。”

 

2.8橋融資提案第4.6節的修訂如下（更改部分已加下劃線並劃掉）：

 

“4.6 折扣

 

FS Lt 橋接貸款 以發行折扣（“FS Lt 發行折扣” 使得 (a) 代表 1/3 的金額 任何 未償本金金額根據 FS Lt 橋接貸款 的 FS LT 首次墊款以及 (b) 在 FS LT 第二次墊款的支付後，(i) 代表 1/3 的金額爲 1,000,000 美元，或 (ii) 在額外墊款支付後，代表 FS Lt 爲第二次墊款先進金額的 37.51%，即 888,666.67 美元， 爲 爲 應與FS Lt橋貸款下任何未償還的本金金額同時支付。爲了更清楚，適用於FS Lt橋貸款的利息 僅根據FS Lt實際撥付的本金金額計算，不考慮FS Lt發行折扣。

 

-3-

 

 

3.生效性及先決條件

 

本協議將在初始橋貸款人通知借款人以下先決條件已令人滿意地滿足之日生效：

 

3.1本協議已由所有各方簽署；

 

3.2收到初始橋貸款人簽署的每份加入協議給額外橋貸款人的副本；

 

3.3根據以下第5條的規定，沒有違約存在；並且

 

3.4借款人應向初始過渡貸款人及其法律顧問支付的所有費用和支出應在本協議簽署之日已支付，且德卡爾丹有權從借款人的帳戶中扣款並繼續支付該等費用和支出。

 

4.保證和承諾

 

借款人證明，附錄A到過渡融資報價第2條中包含的所有聲明和保證在此日期是準確無誤的，如果它們涉及特定識別的早期日期，則在該早期日期也是準確的。

 

5.同意

 

儘管有相反的規定，初始過渡貸款人同意每個其他過渡貸款人根據過渡融資報價第6.2.1節成爲過渡融資報價的當事方。

 

6.違約

 

借款人證明在此日期沒有發生且持續存在違約。

 

7.成本和費用

 

借款人同意在要求時支付 所有初始橋樑貸款人合理的費用和支出，這些費用和支出與本協議的準備、執行、交付、實施 及管理相關，包括初始橋樑貸款人律師的合理費用和支出。

 

8.副本

 

本協議可以以任意 數量的副本簽署，所有副本共同構成一個和相同的文書。任何一方可以通過簽署 任意副本來執行本協議。任何一方或其他簽署方通過傳真或電子郵件交付已執行的本協議副本 或以PDF格式交付，或使用任何電子簽名，均應與交付已執行的原始副本具有同等效力。

 

9.適用法律

 

本協議受魁北克省法律及其適用的加拿大法律管轄並按其解釋。

 

[簽名頁在後]

 

-4-

 

 

特此見證 各方已於上述日期和年份正式簽署 本協議。

 

LEDARTECH控股公司，作爲借款人

 

   

/s/ Frantz Saintellemy

  

姓名：

弗朗茨·聖泰爾梅

  
標題： 總裁 和首席執行官  

 

[第一修正案 – LeddarTech控股公司 - 橋接貸款]

 

 

 

 

德尚丹聯合會 魁北克作爲初始橋樑貸款方

 
代表：

/s/ 喬斯林·拉魯什

   代表： /s/ 亞歷山大·查普德蘭
 

姓名：

喬斯林·拉魯什

  

姓名：

亞歷山大·查普德蘭

  標題： 董事， 國家帳戶，北西魁北克   標題： 董事總經理及市場負責人，國家帳戶，北西魁北克

 

投資魁北克，作爲初始 橋樑貸款者

 

/s/ 塞巴斯蒂安·普朗特

  

姓名：

塞巴斯蒂安·普朗特

  
標題： 董事 專項投資高級副總裁 - 魁北克  

 

FS Lt 控股 II LP由其總合夥人 FS 投資 LP由其普通合夥人 愛文思控股石材石料管理II, LLC作爲初始橋接貸款人

 

/s/ Nick Stone

  

姓名：

Nick Stone

  
標題： 經理  

 

[第一修正案 – LeddarTech控股 公司 – 過渡貸款]

 

 

 

 

/s/ Frantz Saintellemy  
弗朗茨·聖泰爾梅，作爲額外的過渡貸款人  

 

Mm CONSULTING SAS，作爲額外的過渡貸款 人

 

/s/ Yann Delabrière

  

姓名：

揚·德拉布裏埃爾

  
標題：    

 

/s/ 查爾斯·布朗熱  
查爾斯·布朗熱，作爲附加橋接貸方  

 

/s/ 德里克·阿伯爾  
德里克·阿伯爾，作爲附加橋接貸方  

 

/s/ 大衛·托拉爾博  
大衛·托拉爾博，作爲額外的橋接貸款方  

 

[第一修正案 – LeddarTech控股公司 – 橋接貸款]

 

 

 

 

擔保人確認收到本協議 並同意其條款。

 

VAYAVISION傳感有限公司，作爲擔保人
 

/s/ Frantz Saintellemy

  

姓名：

弗朗茨·聖泰爾梅

  
標題： 首席執行官  

 

[第一修正案 - LeddarTech控股有限公司 - 過渡貸款]

 

 

 

 

現有貸方確認已收到本協議，並同意其條款。

 

魁北克德賈爾丹銀行協會，作爲現有貸方

 
代表：

/s/ 喬斯林·拉魯什

   代表： /s/ 亞歷山大·查普德萊恩
 

姓名：

喬斯林·拉魯什

    

姓名：

亞歷山大·查普德萊恩

  標題： 董事, 國家帳戶，西北魁北克     標題： 總經理和市場負責人，國家帳戶，西北魁北克

 

[第一次修正 – LeddarTech控股 公司 – 橋貸]