附錄4.38
合作協議
本合作協議（“協議”），自簽名頁上較晚日期（“生效日期”）生效，由德州儀器 公司（Texas Instruments Incorporated）簽訂，該公司按照特拉華州的法律組織，主要營業地點位於德克薩斯州達拉斯市 TI 大道 12500 號，郵政編碼 75243（“TI），以及LeddarTech Holdings Inc.，一家根據加拿大法律成立的公司，主要 營業地點位於加拿大魁北克省魁北克市威爾弗裏德哈梅爾大道4535號240室，郵政編碼G1P 2J7（“LT）。TI和Lt在本協議中均可稱爲“方”.
鑑於， Lt是一家全球性的軟體公司， 開發並提供全面的基於人工智能的低級傳感器融合和感知軟體，從而支持ADAS、 自動駕駛和停車應用的部署。
鑑於， 德州儀器是一家全球半導體公司 設計、製造和銷售用於工業、汽車、個人電子、 通信設備和企業系統等市場的模擬和嵌入式處理芯片。
鑑於， 爲了整合兩家公司的優勢和解決方案，德州儀器和Lt希望進行戰略合作，以向全球汽車市場提供聯合解決方案。
因此，爲了本協議中包含的相互承諾以及其他良好而有價值的對價，其收據和足夠性在此被確認，雙方同意如下：
| 1. | 定義. |
| 1.1 | “附屬公司 “將指任何由一方直接或間接擁有或控制的法律實體，或擁有或控制的，或與一方有相同所有權或控制的實體，前提是該控制存在。 “控制” 將意味着直接或間接擁有超過50%的流通股權益，或通過其他方式任命董事或執行類似職能的人員。 |
| 1.2 | “合作路線圖”將在第2節中被賦予特定含義。 |
| 1.3 | “綜合產品”將指LT的LV和TI的SOC作爲一項綜合產品。 |
| 1.4 | “機密信息”將在第6.1節中被賦予特定含義。 |
| 1.5 | “披露方”將在第6.1節中被賦予特定含義。 |
| 1.6 | “排除的責任”將在第10節中賦予其含義。 |
| 1.7 | “反饋”將在第6.4節中賦予其含義。 |
| 1.8 | “進一步協議”將在第2節中被賦予特定含義。 |
| 1.9 | “初始期限”將在第7.1節中定義其含義。 |
| 1.10 | “許可協議”將在第5節中定義其含義。 |
1
| 1.11 | “LV”將指LeddarVision，LT的基於人工智能的低級傳感器融合和感知 軟體。 |
| 1.12 | “預付版稅費用”將在第5.2節中定義其含義。 |
| 1.13 | “接收方”將在第6.1節中被賦予特定含義。 |
| 1.14 | “續期”將在第7.1節中定義其含義。 |
| 1.15 | “SOC將意味着系統芯片。 |
| 1.16 | “軟件”將在第5節中定義其含義。 |
| 1.17 | “目標客戶指直接向汽車製造商和/或汽車一級供應商供應的供應商。 |
| 2. | 合作. 本次合作的目的是提供一個全面集成的解決方案，滿足全球汽車市場的需求，特別是在ADAS、自動駕駛和停車領域。各方打算共同開發聯合產品，並在各方商定的範圍和方式下將其商業化，面向目標客戶。各方打算本着誠信合作的原則，開展本文中所述的合作工作。 附錄A 作爲本文的一部分，任何其他合作工作都需經各方書面同意（“合作路線圖”）。各方確認並同意，合作路線圖中所述的某些合作工作可能要求各方簽署單獨的協議，以紀念各方關於此項工作相關權利和義務（“進一步協議”）涉及，但不限於，薪酬模型、開發工作、支持、許可協議、工作說明書和商標許可證。各方確認並同意，在本協議下所預期的合作是非獨佔性的，每方可以單獨或者與第三方合作進行可能類似於本協議下活動的活動，但須遵守本協議的保密條款。然而，各方確認並同意，在適當且商業可行的情況下，聯合產品將優先於其他合作或單獨的產品。 |
| 3. | 溝通. 每一方將指定代表作爲協調本協議下協作的聯繫人。該代表將定期召開會議，但不低於每季度一次，討論各種合作工作的進展、潛在的合作領域以及代表認爲適當、可行或必要的其他事項。每一方的初始代表如下所示。每一方可以通過書面通知更換其代表。 |
|
方 |
代表 |
| TI | |
| LT |
德州儀器保密 - NDA 限制
2
| 4. | 市場營銷雙方打算本着誠意合作，按照合作路線圖向目標客戶推廣聯合產品。在任何情況下，任何一方不得在沒有另一方事先書面同意的情況下，進行提到另一方或其產品或服務的任何市場營銷活動，除了德州儀器可以在向目標客戶宣傳聯合產品時提到LV及其功能和能力。 |
| 5. | 許可證雙方打算簽署一份主許可協議，Lt將根據條款和條件許可所列的軟體給德州儀器。 展覽C （統稱爲“軟件））給德州儀器，在雙方同意的條款和條件下。許可協議儘管有上述規定， 雙方同意許可協議將包括以下條款： |
| 5.1 | 許可範圍. LT將根據其所有知識產權，給予TI及其關聯公司一個全球性的、永久性的（在許可協議的終止權利下），非獨佔的、不可轉讓的（除非在許可協議中明確授權）和不可再許可的（除非在許可協議中明確授權）軟件使用許可，以使用、複製、開發、委託開發、設計、委託設計、製造、委託製造、提供銷售、銷售、分發、演示及以其他方式處置嵌入或整合了TI產品的軟件，具體條款和條件將在許可協議中進一步定義和達成一致。TI可以向其承包商再許可軟件，僅用於行使其在許可協議下的權利。 |
| 5.2 | 預付特許權使用費。 TI將預付一筆不可退還的款項，總額爲九百八十九萬美元（$9,890,000）（“預付版稅費用”）賠償將抵消未來根據許可協議應支付的特許權使用費。雙方同意該金額不計利息。特許權使用費和結構將由雙方達成一致並記錄在許可協議中。儘管有上述規定，LT承認並同意預付特許權使用費將用於支持合併產品的開發和商業化。 |
| 5.3 | 託管安排. 各方將與Lt指定且TI可接受的第三方託管代理簽訂託管協議，該協議將列出TI將獲得訪問權限和對軟體源代碼的持續許可的控制項。 |
| 5.4 | 其他條款. 各方同意許可協議將包含與許可交易相關的其他常規條款，包括但不限於擔保、賠償、責任限制和管轄法律。 |
| 5.5 | 維護和支持. Lt將根據進一步協議向TI提供維護和支持，以使其能夠開發和製造組合產品並支持TI的客戶。 |
德州儀器保密 - NDA 限制
3
| 6. | 機密信息. |
| 6.1 | Definition. “機密信息指任何及所有由一方或其關聯方披露的信息（統稱爲“披露方）給另一方或其關聯方（統稱爲 “接收方）的專有或機密信息，該信息由披露方傳達給接收方，涉及或與本協議所設想的合作相關，包括但不限於（a）披露方的「專有知識」和未來計劃，（b）與披露方的內部程序、系統、客戶、供應商、採購或披露方認爲是專有或機密的任何其他信息相關的機密商業信息，（c）第三方提供給披露方的任何機密信息，關於合作的（包括接收方直接從該第三方獲得的或通過訪問該第三方的設施或材料獲得的信息）和（d）根據本協議披露或提供的非公開信息和材料。本協議的存在和條款將構成雙方的機密信息，除非Lt可以在適用的證券法律要求的任何文件中附上本協議和/或描述其中的條款。 |
| 6.2 | 保密義務。披露方將保留對機密信息的所有權利、所有權和利益，任何關於機密信息的許可證或權利，無論是明示還是暗示的，無論該許可證或權利當前是否存在，或未來是否由披露方擁有或控制，均不授予接收方在本協議下，除了明確授予的權利外。接收方應（a）在收到後五（5）年內，使用與其保護自身類似性質的機密信息相同的謹慎程度將披露方的機密信息保密，但不得低於合理的謹慎程度，（b）僅將機密信息用於本協議的目的，以及（c）不將其披露給任何第三方，除了其關聯方或有合理需要了解該信息以履行本協議義務的承包商，且承包商在保密條款上有法律義務保持該信息的機密性，該法律義務不得低於本協議所包含的條款的限制。接收方將對其關聯方和承包商違反本協議的任何行爲負責。 |
| 6.3 | 排除條款根據本協議的限制不適用於保密信息： (a) 接收方先前已知， (b) 除因違反本協議外在公共領域， (c) 從無保密義務的第三方合法獲得， (d) 接收方獨立開發而不使用保密信息，或 (e) 法律強制披露，前提是如果法律允許，接收方應及時書面通知披露方任何強制披露的努力，並與披露方合理合作以防止此類披露或獲取保護令，費用由披露方單獨承擔。 |
| 6.4 | 反饋Lt可自行決定向TI提供與TI的SOC或聯合產品相關的反饋，TI可以在支持和進一步開發或商業化TI的SOC或聯合產品中使用這些反饋，而對Lt沒有任何進一步的義務。TI也可自行決定向Lt提供與LV或聯合產品相關的反饋，Lt可以在支持和進一步開發或商業化LV或聯合產品中使用這些反饋，而對TI沒有任何進一步的義務。反饋指與TI的SOC或LV（如適用）相關的建議、評論、反饋或其他類似信息。爲避免疑問，本節6.4並未授予任何專利或版權的許可，前提是該許可可能在許可協議中授予；每一方擁有其反饋；本節6.4不超越接收方在保護保密信息方面的義務，若反饋構成保密信息。 |
德州儀器保密 - NDA 限制
4
| 7. | 許可期限及終止. |
| 7.1 | 術語本協議將於生效日期開始，並將在生效日期起持續三年 （3）年（以下簡稱“初始期限”）。此後，本協議將自動續約爲連續的 一（1）年期限（每個，以下簡稱“續期”），除非任一方在初始期限或續約期結束前至少六十（60）天以書面通知另一方不續約。 |
| 7.2 | 因原因終止本協議可由任一方因以下原因終止：(a) 另一方違反本協議的重大條款或條件且不可補救；(b) 另一方違反本協議的重大條款或條件但在收到通知後的三十（30）天內未能補救；(c) 另一方的經營在正常業務過程中結束或清算；(d) 對適用法律或法規的重大違反；(e) 根據美國破產法提交的請願或訴訟請求救濟，且在提交後六十（60）天內未被駁回；或 (f) 爲所有或基本上所有其他方的資產指定接管。 |
| 7.3 | 生存. 第6、7.3、8、9、10和11條款在本協議終止後仍然有效。 |
| 8. | 保證和承諾. 每一方陳述並保證(a)其根據註冊地的法律正當組織並有效存在，(b)其有充分的公司或其他權力和權威簽署本協議並履行其在此的義務，以及(c)簽署和履行其在本協議下的義務不會導致任何協議、法庭命令、禁令或判決的違反或違約。除非本協議明確規定，否則任何一方不作出或提供任何明示或暗示的保證、陳述或條件，且每一方在此明確放棄任何有關適銷性、特定目的適用性或非侵權的隱含保證，以及任何可能由於交易過程、履行過程或貿易習慣而產生的保證。 |
| 9. | 知識產權. |
| 9.1 | 所有者. 每一方應保留對其擁有、控制或在有效日期之前擁有的任何材料、信息和技術的單一所有權和控制權，包括其中的任何和所有知識產權，或(b)在有效日期之後因進行本協議範圍之外的活動或交易而發明、獲得、開發或創造的，或(c)在提供各自的貢獻時與(a)或(b)相關的在有效日期之後發明、創造、開發、改進和/或增強的。對於在合作路線圖下計劃的可能開發或創造新知識產權的任何活動，各方將簽署協議以解決此類知識產權的所有權問題。 |
| 9.2 | 無許可根據本協議，任何一方對另一方的商標、專利、技術知識及商業祕密、版權或其他知識產權沒有授予或暗示許可，所有這些許可都須在雙方簽署進一步協議的基礎上進行。 |
德州儀器保密 - NDA 限制
5
| 10. | 責任限制除非因違反保密義務或對另一方知識產權的誤用而導致的責任，或者任一方的重大過失或故意不當行爲（“被排除的負債“），除排除的責任外，任何一方對另一方不承擔因本協議而引起或與本協議相關的任何特別、附帶、間接、懲罰性、偶然、後果性或示範性損失的責任，無論是否已被告知存在該等損失的可能性。除排除的責任外，任何一方在本協議項下的責任，包括任何保證、補償或其他義務，不得超過100,000美元。雙方理解並同意，前述責任限制是本協議的重要組成部分，若沒有這些限制，本合同的實質性和經濟條款將會大大不同。 |
| 11. | Miscellaneous. |
| 11.1 | 完整協議本協議闡明瞭各方在此事項上的全部理解與協議，並將取代所有同時及先前的理解與協議，無論是口頭的還是書面的，與此相關。如果本協議與有關附屬協議的條款存在衝突，則附屬協議將優先適用該事項。 |
| 11.2 | 修改本協議不得以任何方式進行修改或更改，除非由每個方的正式授權代表簽署的書面文書。 |
| 11.3 | 放棄任何一方對本協議下的任何違約或其中包含的任何控制項的放棄，不應被解釋爲對任何其他違約或侵犯的放棄，無論是相似或不相似。 |
| 11.4 | 可執行性本協議中任何條款的無效性或非法性將不影響本協議其他條款的有效性。各方將盡可能按原意解釋未受影響的條款。 |
| 11.5 | 遵守法律各方將在履行其在本協議下的義務時，實質性遵守適用的法律、法規和條例，包括但不限於進出口法律、法規、裁定和條例，以及數據和隱私法律和法規。如需，任何一方不得在未事先獲得任何必要的政府授權的情況下，出口、再出口、銷售或轉讓在本協議項下交換的任何信息。各方將自費確保獲得履行本節義務所需的進出口授權。各方同意在達成有關接收和處理任何此類內容的條款和條件的書面協議之前，不向對方或其附屬機構交付或提供任何可能包含個人信息或可能受任何司法管轄區隱私法律、數據和/或個人信息約束的內容的訪問或處理或使用。 |
德州儀器保密 - NDA 限制
6
| 11.6 | 適用法律；爭議解決本協議將受美國紐約州的實體法管轄，並依照其解釋、解釋及執行，而不考慮其法律衝突規定。各方將首先嚐試通過雙方具有最終解決此爭議的權威的代表進行善意談判以解決因本協議產生的所有爭議。各方同意，任何因本協議產生或與之相關的爭議的非獨佔管轄權應在紐約州法院和聯邦法院內。儘管有前述規定，任何判決可以在美國或外國法院執行。 |
| 11.7 | 獨立承包商本協議並不意圖創建如合夥、特許經營、合資、代理或僱傭關係等關係。雙方仍然是獨立承包商，且彼此不是對方的代理人、代表、僱員或法律夥伴。 |
| 11.8 | 轉讓本協議未經雙方一方事先書面同意，不得轉讓，另一方不得無理拒絕、拖延或設定控制項。任何違反此條款的轉讓嘗試將無效且不具效力。儘管如此，在提前二十（20）天通知另一方的情況下，任一方可以將本協議及其在此項下的權利和義務轉讓給與本協議相關的業務重大部分的重組、合併、整合、收購或其他交易中的繼承者，而無需另一方事先書面同意；前提是該繼承者不是另一方的競爭對手。任何轉讓不會影響轉讓方在轉讓前的義務。基於上述原則，本協議對繼承者和受讓方具有約束力，並將使其被允許的繼承者和受讓方受益。 |
| 11.9 | 資源： 各方將負責自行採購和提供其在本協議中所規定的角色和責任所需的人員、設備、工具、材料和其他資源（包括但不限於可能在協作路線圖或進一步協議中規定的詳細角色和責任）。 |
| 11.10 | 副本本協議可以分開簽署，各份均應視作原件，並共同構成同一文書。簽名頁可以通過PDF或電子方式傳送。 |
| 11.11 | 語言本協議僅以英文簽署。將本協議翻譯成其他語言僅供參考，並且不具法律效力。 |
德州儀器保密 - NDA 限制
7
| 11.12 | 通知： 除非本協議另有規定，與本協議相關的任何通知 應爲書面形式，並且(a)通過電子郵件發送，或(b)送至上述首個地址（除非另一方以書面形式另行指示） 通過親自遞送或通過國際認可的快遞服務（例如，UPS、聯邦快遞、DHL等）並在接收 方收到時視爲已送達。 |
| 寄給Lt的副本： | 寄給TI的副本： | |
| 100 Alexis-Nihon, #150, 聖羅朗 | 13532 N. Central Expressway | |
| 加拿大魁北克省，H400万2P1 | 德克薩斯州達拉斯75243 | |
| 收件人：首席法律官 | 注意：全球採購與物流 | |
| 電子郵件：david.torralbo@leddartech.com | 電子郵件：dlpipstaff@list.ti.com |
| 11.13 | 宣發. 在未獲得另一方書面同意的情況下，任何一方不得公開 宣佈本協議的存在，確認或否認其中的任何細節，也不得以任何其他方式宣傳或發佈與此相關的公關信息。 除非書面同意，否則本協議中的內容不賦予任何一方(a) 在營銷文獻、網站、演示文稿、新聞稿或任何其他媒體形式中使用另一方的名稱 或標誌的權利；或(b) 將另一方作爲參考帳戶使用。儘管有前述規定，本協議的存在和條款可以在法律或法規要求的範圍內 披露給核數師、剝離的業務，前提是要求披露信息的一方及時提前通知另一方此要求。 |
德州儀器保密 - NDA 限制
8
爲此，各方已使本協議由其正式授權的代表執行。
| Texas Instruments Incorporated | 由以下各方簽署， | |||
| 作者： | /s/ Rob Simpson | 作者： | /s/ Frantz Saintellemy | |
| 姓名： | Rob Simpson | 姓名： | 弗朗茨·聖泰爾梅 | |
| 標題： | 副總裁 | 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 日期： | 12/6/2024 | 日期： | 12/6/2024 | |
德州儀器保密 - NDA 限制
9