附錄4.39
軟件許可 協議
本軟件許可協議（“協議”） 由以下各方簽署，LeddarTech Holdings Inc.，是一家根據 加拿大法律成立的公司，其主要營業地點位於：4535 Wilfrid-Hamel大道，240室，魁北克（Quebec），G1P 2J7， 加拿大（“許可方）、和 德州儀器有限公司，一家德拉瓦州的公司，地址位於 12500 TI Boulevard, Dallas, Texas 75243（“TI）並自簽名頁的最後日期起生效（“生效 日期”).
鑑於， 許可方是一家全球軟件公司，開發並擁有綜合的人工智能基礎低級傳感器融合和感知軟件，支持ADAS、自動駕駛和停車應用的部署。
鑑於， 德州儀器是一家全球半導體公司 設計、製造和銷售用於工業、汽車、個人電子、 通信設備和企業系統等市場的模擬和嵌入式處理芯片。
鑑於， 許可方與德州儀器簽署了一份 自2024年12月5日起生效的合作協議（“合作協議”），根據該協議，許可方與 德州儀器同意開展戰略合作，爲全球汽車市場提供聯合解決方案（“聯合產品”），該產品涉及許可方的某些軟件（如下面所定義）和德州儀器的處理器芯片。
鑑於， 德州儀器希望根據本協議的條款和條件，從許可方那裏獲得軟件的許可，而許可方希望授予這樣的許可。
因此，爲此處所包含的相互承諾和其他良好且有價值的對價，雙方在此確認已收到並充分認可，現達成如下協議：
| 1. | 定義。 |
| 1.1. | “收購方是指收購一方的資產或權益的第三方，擁有實益所有權或控制權。 |
| 1.2. | “收購「」指的是：有利所有權或控制權的任何變更，包括(a) 所有或 幾乎所有的資產，(b) 重要部分或(c) 任何重要權益： |
| (i) | 許可方， |
| (ii) | 該軟件或 |
| (iii) | 許可方在軟件中的知識產權 |
| 1.3. | “收購完成「」指的是有利所有權或控制權根據收購協議轉移給收購者。 |
| 1.4. | “收購提案「」指的是任何針對許可方的收購書面提案。 |
| 1.5. | “授權用戶指任何由德州儀器授權使用許可證產品的個人或實體。 授權用戶可以包括但不限於德州儀器的員工、承包商、分包商及鑄造廠。 |
| 1.6. | “破產申請指破產申請、提案或 意向通知以根據 《破產與 insolvency法》 （加拿大），依據提交初始命令的申請 於 公司債權人安排法 （加拿大）或任何其他相關法下的任何其他等效程序。 |
| 1.7. | “機密信息將在第7.1節中賦予其含義。 |
| 1.8. | “披露方將在第7.1節中賦予其含義。 |
| 1.9. | “文檔指許可方的用戶手冊、程序員指南、系統指南、 數據表、規格及與軟件相關的材料，以及所有的修復、修改、變更、更正、更新、 升級、新版本和這些文檔的增強，其中所有這些都是依據本協議由許可方提供給TI的。 |
| 1.10. | “知識產權指在全球所有國家發佈或正在發佈的所有專利、專利申請和其他專利權（包括 實用新型），其在本協議的到期或終止之前享有有效的申請日期；以及在全球所有國家的所有掩膜作品、版權、商業祕密、專有技術和其他 知識產權；在本協議有效期間，許可方擁有或控制的每一項，或其有權根據本協議授予的範圍。 |
| 1.11. | “法律指任何及所有法律、命令和法規，包括但不限於， 任何適用的證券、環境、健康、安全、工業衛生、工資和工時、就業和移民法律、命令和 法規。 |
| 1.12. | “許可方產品指軟件和文檔的總稱。 |
| 1.13. | “接收方將在第7.1節中賦予其含義。 |
| 1.14. | “軟件指LeddarVision開發平台，用於TDA4芯片，並將在有可用性的情況下， 移植到TDA5芯片，採用目標代碼形式，包括但不限於基本融合和感知模塊、 測試程序和工具，由許可方爲 ADAS 解決方案構建的 TI 處理器芯片生成 TI 產品， 用於聯合產品提供，及該平台的所有修復、修改、變更、糾正、更新、升級、新版本及增強， 在每種情況下，由許可方爲之製作或創建。 |
| 1.15. | “子公司“指任何時刻由當事方直接或間接擁有或控制的公司或其他實體，只要這種所有權或控制權存在。若當事方直接或間接地(a) 擁有超過百分之五十（50%）的投票股份，(b) 能夠實質上指導其所有商業事務，或 (c) 能夠控制其董事會或相應機構的大多數組成，則應視爲該公司或其他實體爲當事方所擁有或控制。 |
| 1.16. | “TI產品“指最終產品，包括TDA4，且根據可用性和移植性，TI的TDA5芯片，以及僅用於該TI處理器芯片的軟件，用於結合提供。 |
| 2. | 許可證授權。 |
| 2.1. | 許可證許可方在與許可方產品相關的所有知識產權下，特此授予TI及其子公司一個非獨佔的、全球範圍的、不可撤銷的（須遵循第4條中的終止條款）且需支付版稅的許可，使許可方產品在本協議期限內用於： |
| (a) | 訪問、測試和驗證許可方產品，以便隨後將其納入TI產品中； |
| (b) | 設計，已經設計，開發，已經開發，製造，已經製造，市場，展示，分發，進口， 出口，賣出，提供銷售，和支持德州儀器產品；以及 |
| (c) | 再授權，分發，和展示包含許可方產品的德州儀器產品。 |
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| 2.2. | 授權用戶. 德州儀器可以在與德州儀器的業務相關的情況下，向授權用戶授予訪問和使用許可方產品的權利，包括但不限於通過以下任何方式的訪問和使用： (a) 在德州儀器現場， (b) 在授權用戶的設施，和 (c) 通過遠程連接到德州儀器的網絡。 |
| 2.3. | 副本. 德州儀器可以複製許可方產品，部分或全部，限於支持本協議下授予給德州儀器的權利；前提是複製的許可方產品應包括許可方提供給德州儀器時的版權聲明和標記，並且每個複製仍受本協議的條款和條件約束。複製的權利包括允許在德州儀器產品的文檔中包含和分發文檔。 |
| 2.4. | 允許使用. TI不得將許可方產品用於超出本協議授予的範圍的任何目的。除了上述限制外，除非本協議另有明確規定，TI在任何時候不得直接或間接地：(a) 修改或創建軟件或文檔的衍生作品，無論是全部還是部分；(b) 逆向工程、拆解、反編譯、解碼、適應或以其他方式試圖推導或訪問軟件的源代碼，無論是全部還是部分；(c) 從軟件或文檔中移除任何專有聲明；(e) 以任何方式或目的使用軟件，侵犯、盜用或以其他方式違反任何人的知識產權或其他權利，或違反任何適用的法律。 |
| 2.5. | 版稅. 各方將本着誠信原則就第2節中授予的許可證應支付的版稅進行協商，逐個客戶地確定。TI應支付的版稅應根據許可軟件在組合產品中的相對價值與組合產品的其他組件進行確定。 附錄A 列出了在確定本協議下應支付的版稅時，各方將用作參考的示例架構。各方應針對每一個客戶參與簽訂附加協議（附加協議）以紀念適用的版稅率和支付條款，以及與該客戶參與相關的其他條款。TI應向許可方支付九百八十九萬美元（US$9,890,000）的預付版稅（「預付版稅」），以抵消根據本協議應支付的未來版稅義務，具體如下：（a）五百萬美元（US$5,000,000）應在生效日期後的三十（30）天內支付；（b）三百萬美元（US$3,000,000）應在許可方向TI交付CES 2025會議展示的軟件後的五（5）天內支付，此軟件在TDA4VH開發板（工具包）上實時運運行，並達到每秒11幀或更高的目標幀率的錄製序列播放；（c）一百八十九萬美元（US$1,890,000）應在TI與客戶就組合產品簽署協議後的五（5）天內支付。 |
| 3. | 轉讓、轉移和持續使用。 |
| 3.1. | 禁止. 除非本協議另有規定，否則任何一方不得在未事先獲得另一方書面同意的情況下，轉讓或轉移 其在本協議項下的任何權利或義務，或委派其在本協議項下的任何職責（該同意不得不合理地被延誤、附加條件或拒絕），否則任何此類嘗試的轉讓將是無效的。 |
| 3.2. | 收購提案. 如果許可方收到或提交收購提案，許可方應在收到或提交該收購提案後十五（15）天內，並根據收購提案中包含的任何保密條款，向TI提供關於收購提案的書面通知，該通知應包括擬定的收購結束日期以及擬收購方的姓名和地址。TI承認上述義務受適用的關於併購的法律要求的約束。如果許可方因該法律而被禁止在指定的時間內遵守本第3.2節，則它應儘快在法律允許的範圍內進行。若許可方在本協議根據第4.1節生效後被收購，但在根據第4節終止之前，任何此類收購都不得修改或影響本協議中關於許可方產品的權利和許可，並且本協議及其所有條款應繼續完全有效並對收購方具有約束力。 |
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| 4. | 條款及終止。 |
| 4.1. | 術語本協議的條款自生效日期起開始，並將持續至根據本節第4條的條款終止。 |
| 4.2. | 因原因終止本協議可由任何一方終止，原因包括：(a) 另一方違反本協議的條款或條件且不可治癒，(b) 另一方違反本協議的條款或條件且可治癒但在通知之日起六十（60）天內未能治癒，或 (c) 違反適用法律的重大違反。 |
| 4.3. | 自動終止除非根據本節第4條另行終止，否則本協議將在每個許可方與德州儀器簽署合作協議下的主許可協議後自動終止。 |
| 4.4. | 生存本協議中任何條款的性質是合理人預期在本協議終止後會延續的條款在終止後仍然有效。根據本協議授予的權利和許可將在本協議的任何終止（除許可方根據第4.2條終止或根據第4.3條終止本協議）下繼續對該終止之前發生的任何活動有效。 |
| 5. | 有限保修。 |
| 5.1. | 一般保修各方陳述並保證：(a) 它在其註冊或成立的法域下被適當地組織和有效存在；(b) 它擁有充分的公司或其他權力和權限進入本協議並履行其在本協議下的義務；以及 (c) 執行和履行其在本協議項下的義務不應導致任何協議、法院命令、禁令或判決的違反或違約。 |
| 5.2. | 產品及維護保修許可方陳述並保證：(a) 該軟件不含病毒、後門、陷阱、「特洛伊木馬」、「定時炸彈」、「間諜軟件」以及任何其他可能禁用、幹擾、監控、終止、減慢或修改軟件的準確性、可用性或使用的特徵或功能（除非是TI事先書面特別批准的訪問控制和/或安防功能）；(b) 該軟件是完整的，並且符合文檔的要求；(c) 文檔足以使在類似技術使用中熟練的用戶有效使用該軟件；(d) 該軟件與許可方推薦的設備和軟件配置兼容，並且這些設備和配置足以執行該軟件；(e) 許可方在此根據TI和許可方爲客戶達成的共識提供的維護和其他支援服務，將按時以合乎工作標準的專業方式提供。 |
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| 5.3. | 破產相關契約許可方承認並確認，本協議授予德州儀器根據《公司債權人安排法》（加拿大）第32(6)節的規定使用許可方的知識產權的權利。 公司債權人安排法 在破產申請的情況下，許可方不得啓動、支持或同意任何尋求否認或終止本協議的請願或其他行動，或以其他方式幹擾德州儀器在本協議下的權利，除非德州儀器未能履行其在本協議中關於使用知識產權的義務（如《公司債權人安排法》（加拿大）第32(6)節所規定）或本協議可能根據第4節被終止。 |
| 5.4. | 免責聲明除非在此明確規定，否則不提供任何保證。 |
| 5.5. | 救濟措施在第5.2節(a)至(d)條款違反的情況下，且在接到德州儀器的通知後，許可方將無償迅速糾正任何此類違反，並對許可產品進行必要的添加、修改或調整，以確保許可產品按照該保證運行。如果許可方在收到德州儀器根據本節發出的通知後十（10）天內未能提出任何該等違反的糾正措施計劃，則在德州儀器請求的情況下，並由德州儀器選擇，許可產品的特許權使用費應根據許可產品未能遵守擔保所造成的功能或可用性差異合理降低至雙方達成一致的金額，並且德州儀器對適用的許可產品的許可應繼續有效。 |
| 6. | 軟件的託管。 |
| 6.1. | 託管協議. 自生效日起十（10）天內，各方應與由許可方指定且對德州儀器可接受的託管代理簽署託管協議，依據該協議，許可方應在託管協議簽署之日起五（5）天內將所有軟件的源代碼存入托管代理。源代碼託管協議德州儀器應負責支付源代碼託管協議下所需的託管費用。 |
| 7. | 保密性。 |
| 7.1. | Definition. “機密信息指任何和所有由一方或其子公司披露的信息（統稱爲“披露方”) 交給另一方或其子公司（統稱， “接收方”) 代表披露方傳達給接收方的專有或機密信息，涉及本協議下所設想的合作，包括但不限於 (a) 披露方的「知識產權」和未來計劃，(b) 涉及披露方內部程序、系統、客戶、供應商、採購或任何其他被披露方認爲屬於專有或機密的信息的機密商業信息，以及 (c) 披露方就合作提供的由第三方提供的任何機密信息（包括接收方直接從第三方獲得的信息或通過訪問第三方的設施或材料獲得的信息）。僅受本協議第7.3(f)節的限制，本協議的存在及條款將構成雙方的機密信息，但許可方可以在適用的證券法規要求的任何備案中附加本協議和/或描述其中的條款。 |
| 7.2. | 保密和非使用義務披露方應保留對機密信息的所有權利、所有權和權益，除本協議中明確授予的權利外，不給予接收方任何機密信息的許可證或權利，無論該許可證或權利是否當前存在或此後由披露方擁有或控制。接收方應 (a) 在收到後五 (5) 年內，使用與保護其自身同類機密信息相同程度的謹慎持有披露方的機密信息，但不得少於合理的謹慎，(b) 僅用於本協議的目的，以及 (c) 不向任何第三方披露，僅向其具有合理知情需要的關聯方或承包商披露，以履行本協議的義務，並且這些關聯方或承包商對保密信息的保密義務不得低於本協議中所含條款的限制。接收方對其關聯方和承包商違反本協議的行爲承擔責任。 |
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| 7.3. | 排除條款本協議下的限制不適用於以下情況：保密信息(a) 接收方之前已知，(b) 以公開方式存在，而不是因違反本協議，(c) 合法地從第三方獲得且沒有保密義務，(d) 接收方獨立開發，未使用保密信息，(e) 法律強制披露，不過，如果法律允許，接收方應及時向披露方提供任何強制披露的書面通知，併合理配合披露方的合法努力以防止該披露或獲取保護令，費用由披露方承擔，或(f) 披露和製作本協議在許可方破產申請發生時變得必要或可取，以執行其中的條款。 |
| 8. | 維護和支持。 |
除非在附錄中另有約定，許可方應協助德州儀器完成或維護組合產品所需的任何集成或支持服務，包括但不限於，提供錯誤修復和遷移到未來德州儀器軟件開發工具包(SDK)版本。許可方還應及時爲組合產品的最終客戶提供協助和支持，以確保軟件根據最終客戶的規範或要求功能正常，按照許可方與該客戶的 engagement 中約定的條款進行。各方應本着誠意談判，以確定在本第8條款下應支付給許可方的報酬。
| 9. | 知識產權賠償。 |
| 9.1. | 賠償. Notwithstanding any other provision of this Agreement, Licensor shall defend, indemnify, and hold TI, its Subsidiaries, their respective directors, officers and employees (collectively, the “賠償方”) harmless, at Licensor’s expense, from and against any and all claims, actions, damages, liabilities, costs and expenses, including without limitation reasonable attorney’s fees and expenses, arising out of any claims of infringement or misappropriation of any IP Rights of a third party alleged to have occurred because of Licensor Products or services provided by Licensor or the use of such Licensor Products or services under this Agreement. However, such indemnity shall not apply unless Licensor is promptly informed in writing and is given authority, information, and reasonable assistance requested, at Licensor’s expense, necessary to defend or settle such claim; provided, however, that failure to provide prompt written notice of a claim shall not release Licensor of its obligations hereunder unless such delay results in a significant negative impact to Licensor’s ability to defend against such claim. Licensor shall not enter into any settlement discussion or agreement relating to a claim unless it fully and irrevocably releases the Indemnified Parties of such claim. Licensor shall not be obligated to defend or be liable for costs and damages to the extent the infringement arises out of or from (a) a combination with products that Licensor does not and should not expect TI to use with the Licensor Product, or (b) a modification by TI of the Licensor Product as delivered by Licensor that has not been approved by Licensor in writing, if the infringement would not have occurred without such combination or modification, or (c) only the TI processor chips. |
| 9.2. | Corrective Action. In the event that any Licensor Product furnished hereunder is in Licensor’s or TI’s reasonable opinion likely to or becomes the subject of a claim of infringement or misappropriation of any IP Rights of a third party covered by the indemnity obligations in Section 9.1, Licensor at its sole expense shall use all reasonable efforts to procure for TI the right to continue exercising all the rights granted in respect of the Licensor Product. If Licensor is unable to obtain for TI said license rights under commercially reasonable terms, Licensor shall, at TI’s option and at Licensor’s expense, either modify or replace the Licensor Product to make it non-infringing but substantially functionally equivalent, which shall be licensed under this Agreement within a reasonable period of time not to exceed sixty (60) days unless otherwise agreed to by TI. |
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| 10. | 責任的限制 |
| 10.1 | 責任上限. 除非（A）任何一方的重大過失或故意不當行爲，或（B）任何一方違反本協議的保密義務（統稱爲“被排除的負債”），每一方因本協議引起或與之相關的總責任（無論索賠的性質如何）均不應超過下列較大者：（A）預付的特許權使用費，或（B）因特定許可產品及相關維護而支付的特許權使用費。 |
| 10.2 | 不承擔間接損害賠償. 除了排除的責任外，任何一方在本協議中都不會對因本協議引起或與之相關的特殊、間接、後果性或附帶損害負責，即使該方已被告知此類損害的可能性。 |
| 11. | 通知。 |
與終止或違反相關的通知必須以書面形式送達對方，送至以下地址（或根據本節由一方提供的其他地址）：(a) 親自送達; (b) 通過郵資已付的普通郵件或掛號郵件寄送; 或 (c) 通過次日快遞服務。所有其他通知必須以書面形式送達對方，送至以下地址（或根據本節由一方提供的其他地址）：(i) 親自送達; (ii) 通過郵資已付的普通郵件或掛號郵件寄送; (iii) 通過次日快遞服務; 或 (iv) 通過電子郵件發送。通過郵件發送的通知在以下情況下被視爲有效：(A) 從一個國家寄往該國家內的目的地時，自寄出之日起三（3）個工作日後; (B) 在國際郵寄的情況下，自寄出之日起八（8）個工作日後。通過電子郵件發送的通知在發送之日起一（1）個工作日後視爲有效，前提是成功傳輸或交付得到確認。親自送達或通過次日快遞服務送達的通知在交付時生效。
|
如果發給TI |
抄送（不構成通知）至： | |
| Texas Instruments Incorporated | Texas Instruments Incorporated | |
| 13532 N. Central Expressway | 13588 N. Central Expressway, MS 3999 | |
| 達拉斯, TX 75243 | 達拉斯, TX 75243 | |
| 注意：全球採購與物流 | 注意：法務部門，WPL 顧問 | |
| 電子郵箱地址：dlpipstaff@list.ti.com |
| 如果是授予方： | 抄送（不構成通知）至： | |
| 由以下各方簽署， | 由以下各方簽署， | |
| 4535 Wilfrid-Hamel boulevard, Suite 240 | 4535 Wilfrid-Hamel boulevard, Suite 240 | |
| 加拿大魁北克省（Quebec），G1P 2J7 | 加拿大魁北克省（Quebec），G1P 2J7 | |
| 收件人：安東尼奧·波洛 | 收件人：首席法律官 |
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| 12. | 一般條款。 |
| 12.1. | 宣發未經另一方書面同意，任何一方不得公開宣佈本協議的存在，確認或否認其中任何細節，也不得以其他方式宣傳或發佈有關本協議的任何宣傳信息。除非書面同意，本協議中的任何內容都不賦予許可方(a)在營銷文獻、網站、演示、新聞稿或任何其他媒體形式上使用TI的名稱或標誌的權利；或(b)將TI用作參考帳戶。儘管有上述規定和第7節，協議的存在和條款可以向核數師、剝離的業務和法律或法規要求的範圍內披露，只要被要求披露信息的一方提前及時通知另一方該要求。 |
| 12.2. | 供應鏈實踐許可方同意遵守TI供應鏈責任政策中規定的適用TI供應鏈責任要求，該政策以及供應商行爲守則定期更新，位於http://wpl.ext.ti.com。如果被要求，許可方同意填寫年度自評問卷，以涉及其供應鏈責任實踐，並配合所需的Requested audits進行驗證。 |
| 12.3. | 可分割性如果由於任何原因，有管轄權的法院認定本協議的任何條款 不可強制執行，則該條款應在最大限度上被執行，以實現當事人的意圖，其餘 的合同應繼續全面有效。 |
| 12.4. | 標題本協議中使用的章節和段落標題僅用於參考和方便 ，且不應成爲解釋的依據。 |
| 12.5. | 適用法律/爭議解決本協議受紐約州法律的管轄並根據其解釋， 不考慮法律衝突原則。雙方明確排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》的適用。 雙方同意，就本協議引起或與之相關的任何爭議，專屬管轄權歸紐約州法院和聯邦法院。 儘管如此，任何判決可以在任何美國或外國法院強制執行，任意一方可以 在任何美國或外國法院尋求禁令救濟。此外，如果在履行本協議方面雙方出現 任何爭議，並且在任何正式程序開始之前，雙方應盡及時本着善意嘗試達成 談判解決。每一方應指定一名有權解決爭議的代表，在一方提出談判請求後的三十（30）天內進行討論。 |
| 12.6. | 完整協議/修改儘管在任何許可方的採購訂單接受或確認中包含任何條款，「封裝」協議與 許可方產品一同交付或「點擊通過」協議在許可方或任何第三方網站、外網或 許可方或代表許可方提供的任何其他媒體上提供，但本協議及任何附錄構成雙方 與本協議主題相關的完整協議和理解。本協議取代與本協議相關的所有當時和以往的 溝通、陳述或協議，無論是口頭還是書面，且任何許可方或TI的任何代表未在本協議中 聲明的陳述或聲明對許可方或TI均不具約束力。在附錄與本協議存在衝突的情況下， 附錄的條款應在衝突範圍內優先於本協議。本協議及任何附錄只能通過雙方正式授權代表 簽署的書面文件進行修改。 |
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| 12.7. | 副本本協議可以以一個或多個副本簽署，這些副本共同構成雙方之間的單一協議。掃描的簽名具有與原始簽名相同的法律約束力。 |
| 12.8. | 獨立承包商許可方在本協議下提供服務時，作爲獨立承包商行事。本協議中沒有任何內容旨在在雙方之間創建合夥關係、合資企業或代理關係。 |
| 12.9. | 放棄任一方未能執行本協議的任何條款，不應被視爲對該條款或任何其他條款未來執行的放棄。 |
| 12.10. | 顧問審查. TI和許可方承認並同意每一方及其顧問都有機會審查本協議，並且在解釋本協議時，不應採用解決任何模糊之處對草擬方不利的解釋規則。 |
| 12.11. | 法律合規. 每一方同意在任何時候都將遵守所有適用的法律。 每一方同意及時證明其遵守此類法律、命令和規定，且以另一方合理要求的形式進行，進一步及時向另一方提供信息，以便於另一方遵守所有適用的法律。任何一方均不得從事腐敗行爲，包括公共或私人的賄賂或回扣。 |
| 12.12. | 無第三方受益人. 本協議僅由TI和許可方之間簽訂，並且僅可由TI和許可方執行。本協議不應被視爲在任何第三方（包括任何一方的僱員、供應商或客戶）中建立任何權利，或構成對任何此類第三方的任何一方的義務。 |
[簽名頁如下]
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爲此證明， 各方 特此已使本協議由其正式授權的代表執行。
| 德州儀器有限公司 | LEDARTECH控股公司 | |||
| 由： | /s/ Rob Simpson | 作者： | /s/ Frantz Saintellemy | |
| 姓名： | Rob Simpson | 姓名： | Frantz Saintellemy | |
| 標題： | 副總裁 | 標題： | 總裁 & CEO | |
| 日期： | 12/6/2024 | 日期: | 12/6/2024 | |
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