美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-K

☒ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的年度報告

截至財年的 9月30日, 2024

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)節的過渡報告

過渡期從         到         

委員會檔案編號001-42152

1608套房，16樓

要塞大廈, 金鐘道250號

北角, 香港

(主要執行辦公室地址和郵政編碼)

(+1) 949 899 1827

(註冊人電話號碼，包括 區號)

根據《證券法》第12(b)節註冊的證券：

根據法案第12(g)節登記的證券： 無。

請用勾選標記表示註冊人是否爲證券法第405條定義的 知名成熟發行人。是 ☐ 否 ☒

請用勾選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13條或第15(d)條提交報告。是 ☐ 否 ☒

請勾選是否註冊人 (1) 在前12個月內是否提交了根據《1934年證券交易法》第13或15(d)節要求提交的所有報告 （或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內），以及 (2) 在過去90天內是否受到該等提交要求的約束。 是 ☒ 否 ☐

請勾選註冊方是否在過去12個月（或註冊方被要求提交這些文件的較短時間內）電子提交了根據S-t規則405（本章第232.405節）要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒ 無 ☐

請通過勾選標記註冊人是否爲大型快速上市公司、快速上市公司、非快速上市公司、小型報告公司或新興增長公司。 請參閱《交易法》第120億.2條對「大型快速上市公司」、「快速上市公司」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義：

如果是一個新興成長公司，請通過勾選標記指明註冊人是否選擇不使用根據《交易法》第13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期。☐

請以勾選方式說明註冊人是否根據薩班斯-豪利法第404(b)條（15 U.S.C. 7262(b)）提交了關於其內部控制有效性的管理評估和核對報告，並由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師所編制或發佈。☐ 

如果證券根據法案第12(b)節註冊，請通過勾選方框指明提交文件中註冊人的基本報表是否反映對以前發佈的基本報表的錯誤更正。 ☐

請通過勾選的方式指明這些錯誤更正中是否有任何重新表述需要對註冊人在相關恢復期間根據§240.10D-1(b)所獲得的與激勵相關的補償進行恢復分析。 ☐

請用複選標記指示註冊公司是否爲外殼公司（如交易所法規120億.2定義）。 是 ☒ 無 ☐

截至2024年3月29日，即註冊人最近完成的第二財年季度的最後一個交易日，註冊人的A類普通股尚未在納斯達克交易。

截至2024年12月23日，共發行並流通7645500股普通股，包括 6,208,000 A類普通股和 1,437,500 B類普通股，分別。

EUREKA收購公司

目錄 

某些術語

對「公司」、「我們的公司」、「我們的」、「我們」或「我們」的引用是指Eureka Acquisition CORP，這是一家於2023年6月13日成立的空白支票公司，註冊在開曼群島，旨在進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、再資本化、重組或與一個或多個企業或實體進行類似的商業組合，我們在本年度10-k表格報告中稱之爲我們的「初步商業組合」。對「贊助商」的引用是指海格投資管理公司。對「與股權相關的證券」的引用是指公司的任何證券，這些證券可以轉換爲、或可交換或可行使爲公司的股權證券，包括公司發行的任何法律上抵押的證券，以確保任何持有人購買公司股權證券的任何義務。對「SEC」的引用是指美國證券交易委員會。對我們的「首次公開募股」的引用是指我們的首次公開募股，於2024年7月3日結束。對「公衆股票」的引用是指我們首次公開募股中作爲單位出售的A類普通股的股票。對「公衆股東」的引用是指我們的公衆股票的持有者。

關於前瞻性聲明的特別說明

本年度10-k表格報告（本「報告」或「年報」）中的某些聲明可能構成根據聯邦證券法的「前瞻性聲明」。我們的前瞻性聲明包括但不限於關於我們或我們管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的聲明，以及「第7項 管理層的財務狀況與經營成果的討論與分析」中關於我們財務狀況、商業策略，以及管理層未來經營計劃和目標的聲明。此外，任何涉及預測、預報或對未來事件或情況的其他描述的聲明，包括任何基本假設，都是前瞻性聲明。「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「意圖」、「可以」、「可能」、「計劃」、「可能的」、「潛在的」、「預測」、「項目」、「應該」、「會」等類似的詞語可能標識出前瞻性聲明，但缺少這些詞並不意味着某個聲明不是前瞻性的。本年度10-k表格報告中的前瞻性聲明可能包括，例如，關於：

本年度10-k表格中包含的前瞻性聲明基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前期望和信念。無法保證影響我們的未來發展將與我們所預期的相符。這些前瞻性聲明涉及多個風險，不確定性（其中一些超出了我們的控制）或其他假設，這可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明中表達或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於「第一部分，第一項A項風險因素」下描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定性變爲現實，或者我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能在實質上與這些前瞻性聲明中預測的結果有所不同。我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法規定需要。

第一部分

第一項。 業務概述。

我們是一家在開曼群島註冊的豁免空白支票公司，成立於2023年6月13日，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股權交換、資產收購、股份購買、資本重組、重新組織或類似的業務組合。我們尋找目標業務的努力將不侷限於特定行業或地理位置，最初將重點放在亞洲。我們打算利用來自首次公開募股（「IPO」）的收益、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來進行業務組合。我們尚未選擇任何目標業務作爲我們的首次業務組合。

首次公開募股和定向增發

在2024年7月3日，我們完成了 500萬單位（「單位」）的首次公開募股。每個單位由一股面值爲0.0001美元的A類普通股（「A類普通股」）和一個權利（「權利」）組成，該權利在初始業務組合完成後可獲得五分之一的A類普通股。這些單位的發行價格爲每單位10.00美元，總共籌集了5000萬美元的總毛收入。 在2024年7月3日，幾乎與首次公開募股的結束同時，我們完成了向我們的贊助商Hercules Capital Management CORP（「贊助商」）出售216,750單位（「初始私募單位」）的定向增發，購買價格爲每個初始私募單位10.00美元，爲我們帶來了216.75萬美元的毛收入。與單位的發行和初始私募單位的銷售相關，5000萬美元的收入和初始私募單位的銷售收入被放入信託賬戶（如下定義）中。

在2024年7月3日，Maxim Group LLC，首次公開募股承銷商的代表（「代表」）通知我們其完全行使超額配售選擇權，以購買額外的750,000單位（「超額配售選擇權」）。在2024年7月8日，額外的750,000單位以每單位10.00美元的發行價格（「期權單位」，與單位共同稱爲「公開單位」）銷售給代表，產生750萬美元的毛收入。與期權單位的發行和銷售同時，公司完成了向贊助商出售額外的11,250單位（「額外私募單位」，與初始私募單位統稱爲「私募單位」）的定向增發，購買價格爲每個額外私募單位10.00美元，爲我們帶來了112,500美元的毛收入。

與首次公開募股及期權單位的銷售相關，公司向代表發行了總共230,000股A類普通股（「代表股份」）。

從IPO、期權單位的銷售和私募單位的銷售中獲得的$57,500,000 被存入一個信託賬戶（「信託賬戶」）， 該賬戶是爲了我們公衆股東和IPO的承銷商的利益而設立的，由Continental Stock Transfer & Trust Company擔任受託人。

我們的管理層在處理信託賬戶外IPO和私募的收益的具體應用上有廣泛的裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在用於完成商業合併 和運營資本的支出。

自從我們的IPO以來，我們唯一的商業活動就是識別和評估合適的收購交易候選人。我們目前沒有任何收入，並且自成立以來因產生形成和運營成本而遭受虧損。我們依賴於出售我們的證券以及來自贊助商和其他方的貸款來資助我們的運營。

A類普通股 和權利在納斯達克資本市場（「納斯達克」）以「EURK」和「EURKR」符號交易， 公共單位未分離的將繼續以「EURKU」符號在納斯達克交易。公共單位的持有人需要讓他們的經紀人聯繫公司的轉讓代理人Continental Stock Transfer & Trust Company，以便將持有人的公共單位分離爲A類普通股和權利。

競爭優勢

我們尋求通過我們管理團隊（特別是我們的首席執行官和董事長）在投資、運營和轉型業務方面的豐富經驗和顯著成功，創造令人信服的股東價值，結合競爭優勢的特定組合，如：

我們的管理團隊由首席執行官兼董事會主席張芬博士、財務長王哲臣先生以及我們的獨立董事黃偉銘博士、勞倫·西蒙斯女士和凱文·麥肯齊先生領導。我們的管理團隊在創造股東價值方面擁有豐富的記錄，通過以審慎的估值收購強大企業，進行增長投資，同時促進財務紀律，最終改善財務業績。我們的團隊由經驗豐富的投行、金融服務和資本市場專業人士以及多個司法管轄區公司的高級運營主管組成。我們相信我們將從他們的成就中受益，特別是在亞洲市場中的當前活動，以識別有吸引力的收購機會。

我們相信，我們管理團隊的強大業績記錄將爲我們提供高質量公司的接觸機會。此外，我們相信，我們通過管理團隊擁有的聯繫人和來源能夠產生收購機會，並可能尋求互補的後續業務安排。這些聯繫人和來源包括私募股權和創投贊助商、家族辦公室、公共和私有公司的高管、併購顧問公司、投資銀行、資本市場部門、貸方及其他金融中介。

我們相信我們的結構將使我們成爲潛在目標企業的有吸引力的業務組合合作伙伴。作爲一家上市公司，我們將爲目標業務提供替代傳統首次公開募股過程的選擇。我們相信一些目標業務將更傾向於這種替代方案，我們相信這比傳統的首次公開募股流程成本更低，同時提供更高的執行確定性。在首次公開募股過程中，通常會有承銷費用和營銷費用，這比與我們的業務組合成本更高。此外，一旦擬議的業務組合獲得股東（如適用）批准並完成交易，目標業務將有效成爲公衆公司，而首次公開募股始終受承銷商完成發行的能力以及可能阻止發行發生的一般市場條件的影響。一旦上市，我們相信目標業務將更容易獲得資本以及創造與股東利益更好對齊的管理激勵的其他手段。它還可以通過提高公司的潛在新客戶和供應商中的知名度來提供進一步的好處，並幫助吸引優秀的管理團隊。

關於前述的示例和描述，我們管理團隊過去的表現並不能保證(i)我們可能完成的任何商業結合的成功或(ii)我們能夠找到適合我們初始商業結合的候選者。潛在投資者不應依賴於我們管理層的歷史記錄作爲未來表現的指標。

收購策略

我們將尋求利用我們管理團隊的優勢。我們的團隊由經驗豐富的投資銀行、金融服務和資本市場專業人士及多個司法管轄區的公司高級運營執行官組成。我們公司的高管和董事在併購和運營公司方面具有數十年的經驗。我們相信我們將從他們的成就中受益，特別是他們目前在識別有吸引力的收購機會方面的活動。然而，並不能保證我們會完成商業結合。我們的高管和董事沒有爲「空白支票」公司完成商業結合的先前經驗。我們相信，我們將通過爲這些企業提供進入美國資本市場的機會來增加其價值。

我們在追求目標的地理位置上沒有限制，儘管我們打算最初優先考慮亞洲。特別是，我們打算將初始商業結合的搜索重點放在亞洲的私營公司上，這些公司具有誘人的經濟效益和清晰的正向經營現金流路徑，擁有顯著的資產，並且成功的管理團隊正在尋求進入美國公衆資本市場的機會。我們可能會與位於中國（包括香港和澳門）的實體完成商業結合。

收購標準

我們的管理團隊打算專注於通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來創造股東價值，以提高運營效率，同時實施有機和/或通過收購增加收入的策略。除了上述因素，我們還確定了以下一般標準和指導方針，我們認爲在評估潛在目標企業時這些標準和指導方針是重要的。雖然我們打算在評估潛在業務時使用這些標準和指導方針，但如果我們看到這樣做的理由，我們可能會偏離這些標準和指導方針。

該標準並不打算詳盡無遺。任何有關特定初始業務組合優點的評估，可能會在相關情況下基於這些一般指導方針以及贊助商和管理團隊認爲相關的其他考慮、因素和標準。 如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標業務進行初始業務組合，我們將在與初始業務組合相關的股東通訊中披露該目標業務不符合上述標準，這一點將在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的代理徵集或要約材料中說明。

初始業務組合

納斯達克規則要求 我們的初始業務組合必須與一個或多個目標業務進行，這些目標業務的整體公允市場價值至少等於信託賬戶餘額的80%（減去應繳稅款），在我們與初始業務組合有關的簽署正式協議時。如果我們的董事會無法獨立判斷目標業務的公允市場價值，我們將獲得來自獨立投資銀行或其他通常提供評估意見的獨立公司的意見。我們 不打算在與我們的初始業務組合相關的情況下收購多個不相關行業的業務。

We have until July 3, 2025 to consummate an initial business combination. However, if we anticipate that we may not be able to consummate our initial business combination by July 3, 2025, we may extend the period of time to consummate a business combination up to two times, each time by an additional three months (up to January 3, 2026 to complete a business combination) (the 「Combined Period」) without submitting such proposed extensions to our shareholders for approval or offering our public shareholders redemption rights in connection therewith. Pursuant to the terms of our amended and restated memorandum and articles of association and the Investment Management Trust Agreement, dated July 2, 2024 between us and Continental Stock Transfer & Trust Company, in order to extend the time available for us to consummate our initial business combination, the Sponsor or its affiliates or designees, upon five days advance notice prior to the applicable deadline, must deposit into the Trust Account $575,000 on or prior to the date of the applicable deadline, for each three month extension (or up to an aggregate of $1,150,000) (the 「Extension Fee」). Any such payments would be made in the form of a loan. Any such loans will be non-interest bearing and either be payable upon the consummation of our initial business combination out of the proceeds of the Trust Account released to us, or, at the lender’s discretion, converted upon consummation of our business combination into additional private placement units at a price of $10.00 per unit (the 「Extension Units」). If we do not complete a business combination, the loans would be repaid out of funds not held in the Trust Account, and only to the extent available. The Sponsor and its affiliates or designees are not obligated to fund the Trust Account to extend the time for us to complete our initial business combination. Up to $1,500,000 of the loans made by the Sponsor, our officers and directors, or our or their affiliates to us prior to or in connection with our initial business combination (the 「Working Capital Loans」) may be convertible into units, at a price of $10.00 per unit at the option of the lender, upon consummation of our initial business combination (工作資本單位)除了與潛在延期相關的可轉債之外。 延期單位 和工作資本單位 將與私人單位完全相同。

如果我們無法在該時間段內完成初步業務組合，我們將在合理可能的情況下儘快，但不得超過十個工作日，贖回100%的已發行公共股份，贖回價格按照現金支付，等於當時信託賬戶中存款的總金額，包括信託賬戶中持有資金所賺取的任何利息（扣除我們可能用於支付應繳稅款和清算費用的利息），除以當時已發行公共股份的數量，該贖回將完全終止公共股東作爲股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如有），但須遵守適用法律並在此進一步描述，然後尋求拆分和清算。我們預計按比例贖回價格約爲每股10.00美元（無論承銷商是否行使超額配售選擇權）（如果我們的贊助商選擇延長業務組合的完成時間全六個月，則每股最多增加0.20美元），而不考慮這些資金所賺取的任何利息。然而，我們不能保證實際上能夠分配這些金額，因爲債權人的索賠可能優先於我們的公共股東的索賠。

我們預計將初步業務組合構建爲我們的公共股東所擁有股份的後續交易公司將擁有或收購目標業務或企業的100%股權或資產。然而，我們可能會將我們的初步業務組合結構設置爲後續交易公司擁有或收購目標業務的股權或資產不足100%的情況，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但我們只會在後續交易公司擁有或收購目標的50%或更多的已發行投票證券，或以其他方式獲得足夠控制權的情況下完成此類業務組合，以避免根據1940年《投資公司法》的修訂版，或《投資公司法》進行註冊。即使後續交易公司擁有或收購目標的50%或更多的投票證券，我們在業務組合之前的股東可能在後續交易公司中集體擁有少數股權，具體取決於在業務組合交易中針對目標和我們的估值。例如，我們可能會追求一種交易，其中我們針對目標的所有已發行資本股份發行大量新普通股。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控制權。然而，由於發行大量新股份，我們在初步業務組合前的股東可能會在初步業務組合後擁有少於我們已發行股份的一半。如果目標業務或企業的股權或資產不足100%由後續交易公司擁有或收購，則將按資產淨值測試的80%評估該業務或企業所擁有或收購的部分。如果我們的初步業務組合涉及一個以上的目標業務，則80%淨資產測試將基於所有目標業務的總價值。

與收購在中國經營的公司相關的潛在法律和運營風險

儘管我們目前沒有任何中資子公司或中國業務，但我們的一些高管和董事位於中國或與中國有重大聯繫，這可能使我們成爲潛在目標公司在中國以外地區的合作伙伴時不那麼有吸引力。 因此，我們更可能通過子公司和可變利益實體收購一家以中國爲基地的公司，並進行首次業務組合。 如果我們決定與一家在中國境內且主要在中國運營的目標業務達成首次業務組合，合併後的公司在業務組合後可能面臨各種法律和運營風險和不確定性。 爲減少或限制這些風險，我們將不考慮或進行首次業務組合，任何財務報表由PCAOB無法檢查的會計師事務所審計兩年及以上的公司。 因此，這可能限制我們在中國可收購的候選公司池，部分原因是由於中國法律法規對某些資產和行業的外資擁有權和投資的限制，稱爲受限行業，包括但不限於增值電信服務（電子商務、國內多方通信、存儲和轉發服務以及呼叫中心除外）。 此外，由於（i）在中國和/或香港收購和運營業務的風險，以及（ii）我們的某些高管和董事位於或與中國有重大聯繫的事實，這可能使我們在某些潛在目標企業中不那麼吸引人，包括非中國或非香港的目標公司，這也可能使我們與基於中國或香港的目標企業完成業務組合變得更加困難。

如果我們決定追求一家在中國或香港的業務組合目標公司，我們可能會面臨法律和運營風險，因爲贊助商在中國運營，我們的高管和董事位於或者與中國有重大聯繫，這樣的情況導致的中國法律法規有時模糊且不確定，可能會因此產生風險，從而導致其在中國的主要業務發生實質性變化，合併公司證券價值大幅貶值，或實質性地妨礙或阻止合併公司向投資者提供證券，造成這些證券的價值顯著下降或毫無價值。中國政府對基於中國的公司在開展業務、進行或接受外資投資或在美國證券交易所上市的能力有重大影響力。 例如，如果我們與一家在中國運營的目標業務達成業務組合，合併的公司可能面臨與我們與目標間的擬議業務組合的監管審批、離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私、以及合併公司核數師或目標業務核數師的PCAOB檢查缺乏相關的風險。此外，合併公司可能面臨與其大部分業務在中國運營相關的法律和運營風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策相關的風險，以及中美關係或中國或美國的法規，這些風險可能對合並公司的運營和合並公司的證券價值產生重大不利影響。

中國政府最近 發佈了新的政策，顯著影響了教育和Internet Plus-related等特定行業，我們不能排除未來可能會發佈針對任何行業的監管或政策，這可能會對我們與中國運營企業的潛在業務合併造成不利影響，並影響合併公司業務、財務狀況和運營結果。

中國政府最近 還啓動了一系列監管行動和聲明，以在中國對商業運營進行監管，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動，採用新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及加強反壟斷執法。例如，根據2022年2月15日生效的新措施，個人用戶超過一百萬的網絡平台運營商在海外上市時，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，因此這些公司可能不願在美國證券交易所上市或與我們達成正式的商業合併協議。如果我們與一家在中國運營的目標企業進行業務合併，合併公司可能面臨與我們與目標企業之間擬議的業務合併、離岸發行、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私相關的監管批准風險。中國政府也可能根據其認爲合適的進一步監管、政治和社會目標來干預或影響合併公司的運營。中國政府一旦採取任何此類行動，可能會使我們與一家在中國運營的目標企業完成業務合併變得更加困難和昂貴，導致合併公司在合併後運營中發生重大變化，並導致合併公司證券的價值顯著下降，極端情況下，可能變得毫無價值或完全阻礙合併公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。

如果我們收購一家位於中國的公司，未來合併後的公司在通過分配、分紅或在控股公司與子公司之間轉移資金時，任何此類資金在子公司之間的轉移將受中國法律的約束。具體而言，投資中國公司受《外商投資法》管轄，來自中國子公司的分紅和分配受分紅以及向中國以外的各方支付的規定和限制的約束，且中國子公司之間的資金轉移在私人借貸的規定和約束下是允許的。此外，中國政府可能會對人民幣轉換爲外幣以及資金的境外匯出施加管制。爲了能夠向股東支付分紅，合併後的公司將依靠來自合併後公司中國子公司的支付，及從合併後公司中國子公司分配的此類支付作爲分紅。如果我們收購一家以中國爲基礎的運營公司，來自中國子公司的分紅和分配受分紅以及向中國以外的各方支付的規定和限制的約束，且合併後的公司在完成必要的行政程序以獲取和匯出外匯支付其子公司的分紅時，可能會遇到困難。

根據《持有外國公司問責法》（HFCAA），PCAOB於2021年12月16日發佈了一份決定報告，發現PCAOB無法完全檢查或調查在（1）中華人民共和國大陸和（2）香港（作爲中華人民共和國的特別行政區及依賴地）註冊的公共會計師事務所，因爲大陸和香港的部分當局採取了特定立場。此外，PCAOB的報告指出了受到這些決定影響的特定註冊公共會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB宣佈已獲得對在大陸和香港的公共會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權，並撤銷了之前的相反決定。然而，對於該框架的實施仍存在不確定性，無法保證PCAOB能及時執行其未來的檢查和調查，以滿足協議的要求。如果中國當局以任何方式在未來任何時刻阻礙或未能促進PCAOB的訪問，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈新的決定。我們的核數師Marcum Asia CPAs LLP是總部位於紐約市的美國會計師事務所，受PCAOB的定期檢查。Marcum Asia CPAs LLP並非總部設在中國大陸或香港，且在決定報告中未被列爲受PCAOB決定影響的事務所。作爲一家公司特定目的收購公司，我們當前的業務活動僅涉及尋找目標和完成業務組合。

此外，我們將明確排除任何其財務報表由PCAOB未能檢查超過兩年的會計師事務所審計的目標公司。 儘管如此，如果我們決定與一家總部位於中國或主要經營於中國的目標業務完成初步商業組合，若有任何監管變更禁止獨立會計師提供位於中國大陸或香港的審計文件供PCAOB檢查或調查，或者PCAOB擴大確定報告的範圍，使得目標公司或合併公司受到HFCAA的約束（如有修訂），您可能會失去這種檢查的利益，這可能導致我們無法順利進入美國資本市場以及在美國國家證券交易所或場外交易市場交易我們的證券也可能受到禁止。 2022年12月29日，總統簽署了2023年綜合撥款法案，該法案在許多方面修訂HFCAA，將發行人被認定爲委員會認定的發行人的連續年數從三年減少到兩年，因此，一旦發行人被認定爲委員會認定的發行人兩年，委員會必須根據HCFAA禁止該發行人在國家證券交易所和場外市場的證券交易。如果合併公司的核數師連續兩年未能被PCAOB檢查，則該證券在美國國家證券交易所的交易以及在美國的任何場外交易將被禁止。

此外，在中國根據外國法律進行法律程序的執行、強制執行外國判決或提起訴訟可能會遇到困難。 我們當前的某些高管和董事位於中國或與中國有重要聯繫。 此外，如果我們決定與一家總部位於中國並主要運營的目標業務完成初步商業組合，則合併公司的大部分或重要部分資產可能位於美國以外，而合併公司的某些高管和董事可能居住在美國以外。因此，可能很難對居住在美國以外的這些高管和董事進行法律程序的送達。 即使成功送達法律程序，也可能很難在美國法院執行基於美國聯邦證券法的民事責任條款獲得的判決。 此外，關於中國法院是否會承認或執行美國法院針對高管和董事基於美國證券法或任何州的民事責任條款的判決存在不確定性。 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，可能根據中國與判決所在國之間的條約或雙方管轄區之間的互惠原則承認和執行外國判決。 中國沒有與美國之間的條約或其他形式的書面安排，提供互認和執行外國判決的依據。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果認爲判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，中華人民共和國法院將不會執行我們針對高管或董事或未來合併公司的外國判決。 因此，不確定中華人民共和國法院是否會以及基於什麼依據執行美國法院作出的判決。爲IPO目的沒有聘請任何中華人民共和國法律顧問，因此公司不依賴於中華人民共和國顧問的建議。 上述討論基於我們管理層對當前中華人民共和國法律、規章、規定和地方市場實踐的理解，我們無法確保管理層的理解是正確的。如果我們開始與一家中國的目標公司進行商業組合過程，我們預計將聘請一位中華人民共和國法律顧問，他將向我們提供法律意見，關於民事責任的可執行性，我們無法確保該法律顧問將與我們管理層的上述評估得出相同的結論。此外，在外國法院提起原告訴訟以根據美國聯邦證券法強制執行責任，將會產生額外的成本和問題，並且仍然可能徒勞無功。

來自中華人民共和國政府機關的潛在批准 用於商業合併

在完成初步商業合併的過程中，我們不限制於特定行業或地理區域，但最初將集中在亞洲。雖然我們目前沒有任何中華人民共和國子公司 或中國業務，但我們可能與以中國爲主要業務的目標公司完成初步商業合併（不包括財務報表被PCAOb在確定報告中識別的會計師事務所審計的任何目標公司， 或PCAOb已無法檢查兩年且需要面臨與中華人民共和國業務相關的某些法律和運營風險）。

《外國投資者收購境內公司管理辦法》（以下稱「併購規則」），於2006年由六個中華人民共和國監管機構通過，並於2009年修訂，要求爲境外上市目的而設立的離岸特殊目的公司在證券 上市及交易之前獲得中國證券監督管理委員會的批准。併購規則的範圍涵蓋兩種類型的交易：(a)外資投資者，即離岸特殊目的公司，對「境內公司」的股權投資，(b)離岸特殊目的公司對「境內公司」的資產收購。這兩種股權交易或資產交易不會涉及我們與中國境內目標公司的商業合併過程，因爲此類中國境內目標的離岸特殊目的公司直接通過外商獨資企業（WFOE）持有股份， 這些企業是通過直接投資而非併購規則下的股權交易或資產交易設立的。迄今爲止，證監會尚未發佈有關通過間接上市形式進行的中國境內實體的相關產品在商業合併中是否需遵循併購規則中的證監會批准程序的明確規則或解釋。因此，根據我們管理層對現行中華人民共和國法律、規則、法規和當地市場慣例的理解，在與中國境內目標公司的商業合併中，不需要申請證監會在併購規則下的批准。然而，關於併購規則對離岸特殊目的公司的適用範圍和適用性仍然存在重大不確定性，以上分析也可能受到與併購規則相關的任何新法律、規則和規定或詳細實施和解釋的影響。我們無法保證相關的中華人民共和國政府機構，包括證監會，會得出與我們相同的結論。我們可能需要獲得證監會的批准或權限，以便按照併購規則與中國境內目標公司完成商業合併。如果我們需要獲得這些批准，我們無法保證能在及時的方式下收到它們，或者根本無法獲得。

此外，2021年12月24日，證監會發佈了《國務院關於境內企業境外發行上市管理的規定（徵求意見稿）》和《境內企業境外發行上市備案管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱「徵求意見稿」）。如果徵求意見稿生效，將實施新的監管框架，要求中國企業在尋求境外上市時向證監會備案。徵求意見稿建議對所有中國公司（包括VIE結構公司）建立新的備案制度，以便在中國大陸以外的地方上市。境外上市需在提交IPO申請（若爲IPO的情況下）或提交發行/註冊申請（或在交易首次公告時適用）後的三個工作日內向證監會備案。如果我們決定與這樣的中國本土目標完成初始商業組合，我們的管理層理解，如果照此實施，目標將受到新的備案系統的約束。如果最終規則以重大變更的形式採納，目標和合並公司可能在未來還需滿足其他合規要求。儘管我們相信，沒有明確禁止境外上市和發行的情況適用於我們，但我們無法保證能夠及時或完全獲得此類備案要求的批准。

2021年12月27日，國家發展和改革委員會（「發改委」）和商務部（「商務部」）發佈了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》，自2022年1月1日起生效（「負面清單」）。與之前的版本相比，清單上沒有新增特定行業，但首次聲明瞭中國對中國企業在所謂的「禁止行業」中進行境外上市的管轄權（及詳細監管要求）。根據負面清單第6條，國內企業在外資禁止的業務中從事經營活動，應在海外證券市場發行和上市其股份之前，獲得相關部門的批准。此外，某些外資投資者不得參與相關企業的運營或管理，並且相關的國內證券投資管理規定下的參股比例限制適用於此類外資投資者。發改委官員在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上進一步澄清了此類管轄權的預期範圍。

2021年7月6日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（以下簡稱「意見」），要求加強對非法證券活動的監管以及對中國境內企業境外上市的監督，並提出採取有效措施，比如促進相關監管體系的發展，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

目前仍存在不確定性，關於未來併購規則的解釋或實施，以及上述意見可能會受到與併購規則相關的任何新法律、規則和法規或具體實施和解釋的影響。

此外，根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈、2017年6月1日起實施的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵網絡信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國境內。如果關鍵網絡信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的Internet Plus-related產品和服務，必須接受網絡安全審查。2020年4月，國家Internet Plus-related信息辦公室和其他一些中國監管機構發佈了《網絡安全審查措施》，要求關鍵網絡信息基礎設施運營者在購買可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2022年1月4日，國家Internet Plus-related信息辦公室與其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查新措施》（以下簡稱「新措施」）。新措施對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查措施（草案修訂徵求意見稿）》（以下簡稱「草案措施」）進行了修訂，並於2022年2月15日生效。新措施將影響或可能影響國家安全的網絡平台運營者的數據處理活動納入網絡安全審查，並明確網絡平台運營者如果擁有超過一百萬用戶的個人信息，必須在境外上市時向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》對進行數據活動的實體和個人施加了數據安全和隱私義務，爲可能影響國家安全的數據活動提供了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加出口限制。2021年8月20日，人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》（以下簡稱「個人信息保護法」），該法於2021年11月1日生效。個人信息保護法設定了個人信息處理和保護以及個人信息海外傳輸的監管框架。如果我們在中國潛在的未來目標業務涉及收集和保留內部或客戶數據，管理層理解該目標業務可能受到上述涉及的相關網絡安全法律法規的約束，包括《中華人民共和國網絡安全法》和個人信息保護法，並且如果被視爲關鍵網絡信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的Internet Plus-related產品和服務，或影響或可能影響國家安全的網絡平台運營者，或者擁有超過一百萬用戶的個人信息的網絡平台運營者，該目標業務需要在實施商業合併之前通過網絡安全審查流程。由於新措施是新的，實施和解釋尚不明確。

公司沒有聘請任何中國法律顧問。以上討論基於我們管理層對當前中國法律、規則、法規和地方市場慣例的理解，我們不能保證我們管理層的理解是正確的。如果我們與一家中國目標公司進行業務合併，我們預計將聘請在中國和美國有 Offshore 交易經驗的法律專家。此外，我們預計中國法律專家將爲我們提供建議，並提供關於中國政府部門對業務合併的批准的法律意見，我們無法保證中國法律顧問將得出與我們管理層上述評估相同的結論。我們計劃在可能的情況下諮詢中國政府官員，以幫助我們遵守這些結構考慮和變化的發展。

收購中國公司的現金轉移（業務合併後）

我們是一家空白支票公司，沒有子公司，也沒有自己的運營，除了尋找合適的目標來完成首次業務合併。截止本年度報告的日期，我們沒有進行任何轉賬、分紅或分配。

如果我們決定與一家主要在中國運營的目標企業完成首次業務合併，則在美國證券交易所上市的合併公司可能會通過中介控股公司向其在中國的子公司進行資本貢獻或提供貸款，前提是遵守相關的中國外匯管制法規。在業務合併後，合併公司的支付股息（如有）以及償還其可能產生的任何債務的能力將依賴於其中國子公司支付的股息。根據中國的法律法規，中國公司在支付股息或將其任何淨資產轉移至海外實體時受到一些限制。特別是，根據當前中國的法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是根據中國會計標準和法規確定的凈利潤，減去任何累計虧損的回收和法定及其他準備金的撥款。中國公司每年需將其稅後利潤的至少10%撥入某些法定儲備金（總額不得超過其註冊資本的一半）。因此，合併公司的中國子公司可能沒有足夠的可分配利潤支付合並公司的股息。此外，如果滿足某些程序要求，當前賬戶項目的外幣支付，包括利潤分配和貿易及服務相關的外匯交易，可以在無需事先獲得國家外匯管理局（「SAFE」）或其地方分支機構的批准的情況下進行。然而，如果人民幣需要轉換爲外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得主管政府部門或其授權銀行的批准或註冊。

中國政府可能會不時自行決定採取措施，限制外幣用於經常賬戶或資本賬戶交易的訪問。如果外匯管制規定阻止了合併公司在中國的子公司獲得足夠的外幣以滿足其外幣需求，合併公司在中國的子公司可能無法向其離岸中介控股公司和最終的合併公司支付股息或償還貸款。我們無法保證未來不會出臺新的法規或政策，進一步限制人民幣的匯入或匯出。考慮到現有的限制或將不時進行的任何修訂，我們無法保證合併公司在中國的子公司能夠滿足其以外幣計價的支付義務，包括將我們業務的收益分配（包括子公司）給母公司和美國投資者的能力，以及根據合同協議結算應付金額的能力。

此外，合併公司在中國的子公司之間的資金轉移受到《最高人民法院關於審理民間借貸案件若干問題的規定》（2020年修訂，以下簡稱「民間借貸規定」）的約束，該規定由中華人民共和國最高人民法院於2015年8月25日發佈，並於2020年8月19日和2020年12月29日分別修訂，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。民間借貸規定不適用於因金融機構及其經金融監管部門批准設立的分支機構發放貸款等相關金融服務引發的爭議。民間借貸規定規定，以下情形下民間借貸合同將被視爲無效：(i) 借款人騙取金融機構的貸款用於轉借；(ii) 借款人將通過其他盈利法人獲得的貸款資金再借出，向其員工籌集資金，或非法從公衆那裏吸收存款；(iii) 未根據法律獲得借貸資格的借款人向社會任何不特定對象借款以獲利；(iv) 借款人明知或應知借款人意圖將借款用於非法或犯罪目的時仍然出借資金；(v) 借貸違反公共秩序或善良風俗；或(vi) 借貸違反法律或行政法規的強制性規定。民間借貸規定規定，人民法院應支持利率不超過民間借貸合同成立時貸款市場年利率的四倍。我們管理層理解，民間借貸規定並不禁止使用一個子公司產生的現金來支持另一個子公司的運營。我們沒有被通知任何其他可能限制我們在中國子公司之間轉移現金的限制。

民事責任的可執行性

公司的管理層 由位於中國的兩名高管、一名在香港的董事、一名在美國的董事和一名在瑞士的董事組成。此外，尚不確定任何後合併實體的高管和董事是否會位於美國以外。因此，對於位於美國的投資者來說，可能很難，或者在某些情況下不可能，執行他們的法律權利，向位於美國以外的高管和董事（無論是合併前還是合併後）送達法律文件，執行基於美國證券法對他們的民事責任和刑事處罰的美國法院判決。

特別是，中國並沒有與美國及許多其他國家和地區簽署互認和執行法院判決的條約，您可能需要承擔大量費用並投入大量時間，依賴於中國法律下的法律救濟來執行民事責任和刑事處罰。因此，美國法院在任何不受約束的仲裁條款約束的事項上的判決在中國的承認和執行可能會很困難或不可能。

美國外國投資法規

我們的首席執行官兼董事長張楓博士是贊助商的唯一董事和唯一成員，因此被視爲對贊助商持有的我們股份擁有單獨的投票和投資決策權。張博士並不是美國人士，截至目前，贊助商持有我們已發行和流通股份的約21.39%。對美國企業的控制或非控制性投資，這些企業在27個認定的行業中生產、設計、測試、製造、加工或開發一種或多種關鍵技術——包括航空、國防、半導體、電信和生物技術——需要向美國外國投資委員會（「CFIUS」）提交強制備案。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，負責審查涉及外國投資的特定交易，以評估這些交易對美國國家安全的影響。由於我們可能在此類規則和法規下被視爲「外國人士」，因此任何我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的擬議商業組合，可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS審查。根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》（「FIRRMA」），CFIUS的範圍擴大至包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資以及某些地產業收購，即使沒有底層的美國商業。FIRRMA及其後續實施的法規現在也要求某些類別的投資進行強制備案。如果我們與美國企業的潛在初步商業組合被列入外國所有權限制的範圍內，我們可能無法完成與該企業的商業組合。此外，如果我們的商業組合潛在交易在CFIUS的管轄範圍內，我們可能需要進行強制備案或決定向CFIUS提交自願通知，或者在未通知CFIUS的情況下進行初步商業組合並冒着CFIUS干預的風險，可能發生在初步商業組合的關閉前或關閉後。CFIUS可能決定阻止或延遲我們的初步商業組合，設定條件以緩解與該初步商業組合相關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並公司美國業務的全部或部分股份，如果我們在未首次獲得CFIUS批准的情況下繼續進行。外國所有權限制和CFIUS的潛在影響可能會限制交易的吸引力或阻止我們追求某些我們認爲對我們及我們的股東有益的初步商業組合機會。因此，我們能夠完成初步商業組合的潛在目標池可能會受到限制，我們可能在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭時受到不利影響。

此外，政府審查的過程，無論是通過CFIUS還是其他方式，都可能會很漫長。由於我們只有有限的時間來完成初步的商業合併，如果我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，可能會要求我們清算。如果我們清算， 我們的公衆股東初期可能只能收到每股10.00美元，並且我們的權證和權利將會作廢。這也將導致您失去對目標公司任何潛在投資機會以及通過合併公司未來價格上漲實現投資收益的機會。

設施

我們的辦公總部位於香港北角英皇路250號堡壘大廈16樓1608室，聯繫電話是 (+1) 949 899 1827。我們每月向贊助商支付10,000美元，用於辦公室空間、水電費及秘書和行政支持。我們認爲當前的辦公空間適合我們的當前運營。

員工

我們目前有張飛博士擔任首席執行官，王哲宸先生擔任財務長。他們沒有義務爲我們的事務投入任何特定小時數，但他們打算根據認爲必要的時間投入儘可能多的時間到我們的事務中，直到我們完成初步的商業合併。在任何時間段內他們將投入的時間會根據是否已選擇目標企業進行初步的商業合併以及我們所處的初步商業合併過程階段而有所不同。在完成我們初步的商業合併之前，我們不打算設立任何全職員工。

項目1A. 風險因素.

作爲一家較小的報告公司，我們不要求在此年度報告中包含風險因素。

項目10億。未解決的員工意見。

無。

項目1C。網絡安全概念

我們是一家特殊目的收購公司，沒有業務運營。自從我們上市以來，我們的唯一商業活動就是識別和評估合適的收購交易候選人。因此，我們認爲面臨重大網絡安全風險的可能性不大。

我們已經 未採用 任何網絡安全風險管理程序或評估網絡安全風險的正式流程。 我們的管理層一般負責評估和管理任何網絡安全威脅。 如果出現任何可報告的網絡安全事件，我們的管理層將及時向董事會報告此類事項，以便採取進一步的行動，包括適當的披露、減輕或其他董事會認爲適當採取的響應或行動。

項目2. 房地產。

我們不擁有任何對我們的業務重要的房地產 或其他實體財產。我們的主要執行辦公室位於Suite 1608， 16^th 層，堡壘大廈，金鐘道250號，北角，香港，我們的聯繫電話是(+1) 949 899 1827。

項目3. 法律程序。

我們目前不是任何重大訴訟或針對我們的其他法律程序的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查 或索賠，或其他法律風險，可能對我們的商業、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的可能性不大。

項目4. 礦山安全披露。

不適用。

第二部分

項目5. 市場信息。

我們的公共單位、A類普通股和權利分別在納斯達克資本市場交易，交易代碼爲「EURKU」、「EURK」和「EURKR」。

持有者

截至本日期，我們的單位有2名記錄持有人，分別交易的A類普通股有2名記錄持有人，B類普通股有7名記錄持有人，以及1名記錄持有人的獨立交易權利。記錄持有人數量已根據我們的過戶代理的記錄確定。

分紅派息

截至目前，我們尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們初始業務組合完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的營業收入和盈利（如有）、資本需求及完成初始業務組合後的總體財務狀況。在我們初始業務組合完成後的任何現金股息的支付，將由我們董事會當時自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮並不預計在可預見的未來宣佈任何股息。此外，如果我們在與我們的初始業務組合有關的過程中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性條款的限制。

股權補償計劃下授權發行的證券

無。

未註冊證券的近期銷售；註冊發行的收益使用情況

在2023年7月4日和2023年9月29日，贊助商分別購買了100股和1,437,400股面值爲每股0.0001美元的B類普通股（「創始人股」），總購買價格爲25,000美元，或約0.02美元每股。在2024年6月27日，贊助商簽訂了一份證券轉讓協議，根據該協議，贊助商在首次公開募股（IPO）完成前，將10,000股創始人股轉讓給我們的獨立董事Dr. m. Anthony Wong、Ms. Lauren Simmons和Kevin McKenzie，轉讓價格爲原始購買價格。該B類普通股的發行依據《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免進行。

在2024年7月3日，我們成功完成了500萬單位的首次公開募股（IPO），生成了50,000,000美元的總收益。Maxim Group LLC擔任承銷商的代表。首次公開募股中出售的證券根據S-1表格的註冊聲明出售（檔案編號：333-277780）。該註冊聲明於2024年7月1日生效。

在2024年7月3日，與首次公開募股（IPO）完成幾乎同時，我們向贊助商發行了216,750個初始私募單位，購買價格爲每個初始私募單位10.00美元，爲我們生成了2,167,500美元的總收益。這些初始私募單位的發行依據《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免進行。我們還向代表機構發行了230,000股A類普通股，作爲承銷補償的一部分（「代表股份」），在首次公開募股時完成。

來自首次公開募股（IPO）和私募的50,000,000美元（每個公共單位10.00美元）的收益總額被存入信託賬戶。

在2024年7月8日，750,000個期權單位在代表機構行使超額配售選擇權後出售，發行價格爲每個期權單位10.00美元，生成了7,500,000美元的總收益。與期權單位的發行和銷售同時，公司還向贊助商私募出售了額外的11,250個追加私募單位，購買價格爲每個追加私募單位10.00美元，生成了112,500美元的總收益。在期權單位的發行和銷售中，公司向代表機構額外發行了30,000股代表股份。

IPO和私募的總收益爲$5750萬 （每個公開單位$10.00）已存入信託賬戶。

發行人及關聯購買者購買股權證券

無。

項目6. 保留。

項目7. 管理層對公司財務狀況和經營成果的討論與分析。

提到「公司」、「我們」、「我們的」或「我們」指的是Eureka Acquisition CORP. 以下關於我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們經過審計的財務報表及本報告中的相關注釋共同閱讀。

以下關於公司財務狀況和經營成果的討論與分析應與我們經過審計的財務報表及其相關的註釋共同閱讀，這些內容包含在本年度10-k表格的「項目8. 財務報表和補充數據」中。討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。我們的實際結果可能會因很多因素與這些前瞻性陳述所預期的結果有重大差異，包括在本年度10-k報告中「關於前瞻性陳述的特別說明」、「項目1A. 風險因素」和其他地方列出的因素。

概述

我們是一家根據開曼群島法律成立的空白支票公司 成立於2023年6月13日，目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組 或與一家或多家企業或實體進行其他類似的商業組合。我們打算利用 通過首次公開募股（IPO）獲得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現我們的商業 組合。我們識別潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置 但最初將重點放在亞洲。我們尚未爲我們初步商業組合選擇任何目標業務。

我們預計在追求收購計劃的過程中將繼續承擔重大費用。我們無法保證您，我們籌集資金或完成初步商業組合的計劃將成功。

首次公開募股和定向增發

2024年7月3日，公司完成了5000000個單位的首次公開募股（IPO）。 每個單位由一股A類普通股和一種權利組成，完成初步商業組合時可獲得五分之一的A類普通股。單位以每單位10.00美元的發行價格出售，產生總毛收益爲50,000,000美元。 2024年7月3日，代表通知公司其完全行使超額配售權。因此，在2024年7月8日，750,000個期權單位被出售給代表，產生的毛收益爲7,500,000美元。

與首次公開募股的完成以及期權單位的銷售同時，公司完成了228,000個私募單位的定向增發，價格爲每個私募單位10.00美元，總收益爲2,280,000美元。

來自首次公開募股（IPO）、定向增發和期權單位銷售的總額爲57,500,000美元（每個公衆單位10.00美元），已經放入由大陸股票轉倉&信託公司擔任受託人的信託賬戶中。

我們的管理層在IPO和定向增發所產生資金的具體用途上擁有廣泛的自由裁量權，儘管大部分淨收益旨在一般性地用於完成業務合併和營運資金。

運營結果及已知趨勢或未來事件

自 inception以來，我們既沒有進行任何運營，也未產生任何收入。自成立以來，我們的唯一活動是組織活動及爲IPO做準備。在IPO完成之前，我們沒有產生任何營業收入。在IPO後，我們將在現金及現金等價物上產生非營業收入形式的利息收入。自我們的審計財務報表以來，我們的財務狀況或交易狀況沒有顯著變化，也沒有發生任何重大不利變化。在IPO後，由於成爲上市公司，我們將增加支出（包括法律、財務報告、會計和審計合規費用），以及與尋找目標機會相關的費用。

截至2024年9月30日，我們的凈利潤爲$255,721，其中包括來自信託賬戶的利息收入$609,787，減去一般及管理費用$354,066。用於經營活動的現金爲$282,509。凈利潤被信託賬戶投資的利息收入抵消。運營資產和負債的變化爲經營活動提供了$33,078的現金。

截至2023年9月30日（自2023年6月13日成立以來），我們的淨虧損爲$5,325，全部爲成立和運營成本。用於經營活動的現金爲$4,269。

流動性和資本資源 

截至2024年9月30日，我們在信託賬戶外持有$670,352的現金，在支付與IPO相關的費用後，可用作營運資金。

我們打算將首次公開募股的淨收益（包括託管賬戶中的資金）幾乎全部用於收購一個或多個目標業務，並支付相關費用。如果我們的股份資本完全或部分用於促成我們首次業務組合的對價，託管賬戶中剩餘的收益以及任何未支出的淨收益將用於作爲營運資金，以支持目標業務的運營。這些營運資金可用於多種方式，包括持續或擴大目標業務運營、進行戰略收購，以及現有或新產品的市場營銷、研發。這些資金也可用於償還我們在首次業務組合完成前所產生的任何營業費用或介紹費，如果我們在託管賬戶外可用的資金不足以覆蓋這些費用。

在接下來的12個月內（假設在此之前未完成業務組合），我們將使用託管賬戶外的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，往返於潛在目標業務的辦公地點、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標業務，並進行結構設置、談判和完成業務組合。

如果我們進行深入盡職調查和談判首次業務組合的成本估算低於實際所需金額，或者託管賬戶中的可用利息低於由於當前利率環境所預期的，我們可能會在首次業務組合之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完成我們的首次業務組合，或者因爲在首次業務組合完成時，我們有義務贖回大量公共股份，在這種情況下，我們可能會在與該業務組合相關的情況下發行額外證券或承擔債務。根據適用的證券法律規定，只有在首次業務組合完成時，我們才會同時完成這種融資。在首次業務組合完成後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外融資以滿足我們的義務。

As of September 30, 2024, we had cash of $670,352 and a working capital deficiency of $684,474. We have incurred and expect to continue to incur significant professional costs to remain as a publicly traded company and to incur significant transaction costs in pursuit of the consummation of a business combination. In connection with our assessment of going concern considerations in accordance with Financial Accounting Standard Board’s Accounting Standards Update (「ASU」) 2014-15, “Disclosures of Uncertainties about an Entity’s Ability to Continue as a Going Concern,” management has determined that these conditions raise substantial doubt about our ability to continue as a going concern. Our management’s plan in addressing this uncertainty is through the working capital loans from our Sponsor or its affiliates. In addition, if we are unable to complete a business combination within the Combination Period, our board of directors would proceed to commence a voluntary liquidation and thereby a formal dissolution of us. There is no assurance that our plans to consummate a business combination will be successful within the Combination Period. As a result, management has determined that such additional conditions also raise substantial doubt about our ability to continue as a going concern. Our financial statement does not include any adjustments that might result from the outcome of this uncertainty.

資產負債表外融資安排

We have no obligations, assets or liabilities that would be considered off-balance sheet arrangements as of September 30, 2024. We do not participate in transactions that create relationships with unconsolidated entities or financial partnerships, often referred to as variable interest entities, which would have been established for the purpose of facilitating off-balance sheet arrangements. We have not entered into any off-balance sheet financing arrangements, established any special purpose entities, guaranteed any debt or commitments of other entities, or purchased any non-financial assets.

Contractual Obligations

截至2024年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債。

創始股份、私人單位中的A類普通股以及在工作資本貸款和延期貸款轉換後可能發行的任何A類普通股（及其任何基礎證券）將根據與IPO相關的註冊和股東權益協議享有註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三次請求（不包括短格式請求），要求我們註冊這些證券。此外，持有者在我們完成首次商業合併之後，具有某些「搭便車」註冊權，針對提交的註冊聲明。我們將承擔與任何此類註冊聲明提交相關的費用。

關鍵會計估計

在編制這些符合美國公認會計原則的財務報表時，管理層做出了影響報表資產和負債的報告金額及財務報表日期的潛在資產和負債披露的估算和假設。

做出估計要求管理層行使重大判斷。至少可以合理地假設，財務報表日期的條件、情況或一組條件的影響估計，管理層在制定其估計時考慮到的，可能由於一個或多個未來確認事件在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。我們尚未識別出任何關鍵會計估計。

最近的 會計公告

在2020年8月，財務會計標準委員會（「FASB」）發佈了會計標準更新（「ASU」）2020-06，債務 — 債務 與轉換及其他選項（子主題 470-20）以及衍生品與對沖 — 實體自有權益中的合同（子主題 815-40）（「ASU 2020-06」），以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06 消除了當前模型中需要將增值轉換和現金轉換特性與可轉換工具分離的要求，並簡化了對權益分類的衍生品範圍例外指導。 新標準還引入了可轉換債務和指數與情形自有權益掛鉤以及結算的獨立工具的額外披露。ASU 2020-06 修訂了攤薄每股收益指導，包括對所有可轉換工具使用如轉換法的要求。ASU 2020-06 於2024年1月1日生效，並應在完全或修訂追溯基礎上應用，允許在2021年1月1日起提前採納。公司自成立之初起就採納了ASU 2020-06。 ASU的採納未影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

在2023年11月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-07 號，分部報告（主題 280）：可報告分部披露的改進，要求披露額外的分部信息。ASU 第 2023-07 號適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財年以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財年中的中期期間。本公司目前正在評估採用 ASU 2023-07 的影響。

在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅（主題740）：改進所得稅披露（「ASU 2023-09」），增強了所得稅披露的透明度和有用性。ASU 2023-09 將於2024年12月15日之後開始的財政年度生效。對於尚未發佈或可供發佈的年度財務報表，允許提前採納。公司目前正在評估採納ASU 2023-09對其財務報表的影響。

管理層 不認爲任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告，如果當前採用，將對我們的基本報表產生重大影響。

項目 7A. 關於市場風險的定量和定性披露。

截至2024年9月30日，我們不承受任何市場或利率風險。在我們IPO完成後，IPO的淨收益，包括在信託賬戶中的金額，已投資於到期不超過185天的美國政府國債或某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認爲不會有相關的重大市場或利率風險暴露。

項目 8.財務報表和附加數據。

該信息出現在本表格10-k的第15項之後，並通過引用併入本文件。

項目 9. 會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

無。

項目 9A. 控制和程序。

披露 控制和程序是旨在確保根據交易所法要求披露的信息在我們提交或上報的報告中被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，確保這些操作在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間範圍內進行。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保在我們提交或上報的報告中需要披露的信息得以彙總並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務長，以便及時作出關於所需披露的決定。

披露控制與程序的評估 

信息披露 控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總，並在SEC的規則和表格規定的時間內報告，並且該信息被彙總並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務長或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。信息披露控制的目標還在於確保該信息被彙總並適當地傳達給我們的管理層，包括首席執行官和財務長，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在當前首席執行官和財務長（我們的「認證官員」）參與下，評估了截至2024年9月30日我們的信息披露控制和程序的有效性，依照交易法第15d-15(e)條。基於該評估，我們的認證官員得出結論，截至2024年9月30日，我們的信息披露控制和程序是有效的。

我們不期望我們的公開控制項和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐實例。無論公共控制項和程序設計得多麼周全，實踐得多麼有效，均只能提供合理，而非絕對的保證，以確保控制項和程序的目標得以實現。此外，公開控制項和程序的設計必須反映出資源的限制，利益必須相對於其成本進行考慮。由於所有公開控制項和程序的固有限制，無法對公開控制項和程序的任何評估提供絕對的保證，以確保我們已發現所有控制缺陷和欺詐實例（如果有的話）。公開控制項和程序的設計也部分基於對未來事件發生可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在未來條件下都能成功實現其既定目標。

管理層的 財務報告內部控制年報

根據證券交易委員會的規則和規章，實施薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們的管理層負責建立 和維護財務報告的內部控制。我們的財務報告內部控制旨在提供 合理的保證，以確保財務報告的可靠性，並基於GAAP編制我們的財務報表，以便進行外部報告 目的。我們的財務報告內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或失實。 此外，對任何有效性評估的未來期間的預測，存在控制項可能因爲條件變化而變得不足，或遵守政策或程序的程度可能惡化的風險。管理層在2024年9月30日評估了我們財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了 由特雷德維委員會（COSO）制定的《內部控制——綜合框架（2013）》中的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層判斷我們在2024年9月30日保持了有效的財務報告內部控制。

本 在10-K表格上的年度報告未包括我們獨立註冊公共會計師事務所對內部控制的鑑證報告，因爲我們在JOBS法案下的身份爲新興成長公司。

財務報告內部控制的變更

其他 除本文件所述外，我們在最近的財務報告期間內沒有對我們的內部控制進行任何改變（根據《證券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)條款定義的該術語），這些改變未對我們的財務報告內部控制產生實質性影響，或合理可能對其產生實質性影響。

第90億項，其他信息。

無.

項目 9C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

無。

部分 III

項目 10. 董事、執行官員和公司治理

高管、董事和董事提名人

我們的 officers和董事如下：

張博士 自2023年6月以來，他一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。他在投資銀行和基金管理行業擁有超過十年的經驗，參與美國、加拿大、中國大陸和香港的首次公開募股及其他資本市場交易，擁有超過20年的行業經驗，並與全球領先的金融機構、投資銀行、基金和認證投資者建立了良好的聯繫。

自2024年1月起，張博士已擔任哥倫布收購公司的首席執行官和董事，該公司爲特殊目的收購公司，目前正在申請在納斯達克上市。張博士自2021年8月以來在海格投資擔任創始合夥人，負責主要商業項目的大規模替代融資解決方案。2022年3月至2023年2月期間，張博士擔任奧克伍茲收購公司的首席執行官，該公司爲在納斯達克上市的特殊目的收購公司（納斯達克：OAKU）。他於2019年7月至2021年8月在瑞士銀行擔任董事總經理，最初在瑞士銀行香港分行工作，然後轉到瑞士銀行上海辦公室領導IBD業務。他負責中芯國際的2.3億美元可轉債項目和5億美元的投資級債務發行項目，並從騰訊支持的全球汽車售後領軍企業Tuhu、在中國排名第二的音頻應用程序Dragonfly FM以及中國最大的麪條品牌之一Keming Noodle（002661.SZ）等成功獲得委託。他自2018年9月以來擔任上海聯傑企業管理諮詢有限公司的執行董事。從2018年3月至2019年3月，張博士擔任招商銀行國際投資銀行部的董事總經理，從2017年7月至2018年1月擔任國藥控股-中金公司基金的總經理，他成功爲中國改革融資有限公司或CRHC（中國最大的FOF之一）關閉了一筆5億人民幣的基金項目，以及招商銀行國際與深圳市政府之間的一筆100億人民幣規模的聯合基金項目。在他的管理下，該銀行在對9億人民幣投資韻達快遞（002120.SZ）中實現了3倍的回報率。2015年7月至2017年5月期間，張博士在東方財富資本擔任合夥人及副總經理，建立了OFC的首隻5000萬美元基金及OFC與長虹集團（600839.SS）之間的一隻聯合基金，長虹是中國領先的電視及其他家用電子產品製造商。從2012年3月至2015年7月，張博士擔任資本集團的Capital International Private Equity Fund（CIPEF）全球合夥人，CIPEF是全球頂級長期投資者之一，也是香港新興市場最大的投資者。在CIPEF期間，他在交易關閉上取得了很高的成功率，並啓動並實施了各種國內及跨境的大型項目。從2010年7月至2012年3月，他在瑞士信貸擔任IBD中國團隊的董事總經理，作爲行業領袖，他領導團隊進行多筆重大交易，例如中國五礦資源（1208.HK）、中國中鐵物流、山東鋼鐵集團（600022.SS）、徐工集團、PICC財產保險公司（2328.HK）等，以及其他中大盤已上市新股和結構性貸款及債券發行項目。從2007年7月至2008年7月，張博士在中金公司擔任執行董事，然後從2008年7月至2010年7月在瑞士銀行擔任IBD業務部門執行董事，負責多個美國和香港的已上市新股及債券發行項目，以及重組及上市項目。他的已上市新股客戶包括中國國際證券（601377.SS）、春秋航空（601021.SS）、陝鼓動力（601369.SS）等。他還從零開始建立並發展瑞士銀行上海分行，並演變爲中國證監會認證的分支機構。從2005年7月至2007年7月，張博士在德勤諮詢擔任股權合夥人。他建立並管理了德勤戰略與運營（S&O）諮詢業務部門，並將德勤中國S&O部門發展成爲德勤美國與德勤中國之間的首個合資企業。從1995年5月至2005年7月，他在加拿大多倫多的蒙特利爾銀行擔任分析師，同時也在中國eLabs擔任顧問，以及在BearingPoint管理諮詢擔任高級經理。

張博士 擁有加拿大女王大學金融MBA和材料與冶金工程博士學位，以及中國清華大學機械工程學士學位。

王哲辰先生 自2024年6月以來，他擔任我們的財務長。自2021年8月以來，王先生擔任海格投資集團的財務經理，隨後是財務副總裁，他在此期間負責財務運營管理以及財務流程監督和風險控制。從2016年10月到2021年8月，王先生在普華永道工作，擔任高級顧問，負責首次公開募股、上市公司報告和不同交易所的法定審計，包括納斯達克、紐交所、上海證券交易所和香港聯交所。王先生擁有澳大利亞麥考瑞大學的商業學士學位——專業會計。

黃安東先生 自2024年7月以來擔任我們的獨立董事。黃博士是紅太陽資本有限公司國際股票部門的負責人。他的職業生涯始於麻省理工學院斯隆管理學院的教職員工，並且是麻省理工學院媒體實驗室和麻省理工學院統計中心的創始成員。黃博士是華爾街最早的定量分析師之一。他是兩本金融書籍的作者， 《固定收益套戥》和《債券期權的交易與投資》黃博士還是1993年參與建立香港晨興集團的高管之一，自那時起他一直活躍於資本市場。近年來，黃博士專注於協助國際高科技商業項目與香港和美國資本市場的對接。黃博士擁有耶魯大學的統計與數據科學博士學位。

勞倫·西蒙斯女士 has served as our independent director since July 2024. Ms. Simmons is an equity trader who started her career in finance in May of 2017 with Rosenblatt Securities on the floor of the New York Stock Exchange. Ms. Simmons was recognized by Ebony’s Power 100 list in 2018, as well as by Politico which awarded her as among its Women of Impact in 2018. Since achieving notoriety in 2018, Ms. Simmons has been featured in various media outlets including Forbes, Politico, CNBC, Bloomberg and The Cut. Stemming from her financial knowLEDge and ability to quickly build relationships in financial markets, Ms. Simmons has built a broad network in private and public financial and consumer markets. Specifically, Ms. Simmons’ commentary, experience as an equities trader, combined with her market and experiential insights has LED to her success as a brand leader for women in finance. In particular, Ms. Simmons has built partnerships with Ford, LinkedIn, Express, Champs, Isagenix and Pure Leaf. Ms. Simmons is also a financial contributor to Bloomberg, CNBC, Yahoo Finance and other financial media outlets. She is the author of Make Money Move addressing professional development and finance which is published by HarperCollins. Ms. Simmons has also headlined major events such as Aspen Ideas Festival, Sina Finance in China, Disney’s Dreamers Academy, and keynote at Harvard. Currently, Ms. Simmons is the host of 「In her Bag」 produced by Springhill productions Lebron James’ company. Ms. Simmons has also launched the podcast Money Moves with Lauren Simmons, a top ranked Spotify Original Podcast. Ms. Simmons currently serves as a director at Oak Woods Acquisition Corporation (Nasdaq: OAKU). Ms. Simmons was previously a member of the advisory board at Robinhood Markets, Inc. (Nasdaq: HOOD) and a former board member at Consciously Unbiased. Ms. Simmons holds a b.S. in Psychology from Kennesaw State University and concentrated her undergraduate studies in genetics and statistics.

Mr. Kevin McKenzie 自2024年7月以來，麥肯齊先生一直擔任我們的獨立董事。麥肯齊先生在全球私募股權市場擁有超過20年的經驗。 麥肯齊先生自2018年起擔任Alpex Pharma的董事長兼總裁，負責整體運營並領導公司制定和實施戰略計劃。麥肯齊先生還自2011年起擔任Riverwest Capital的高級合夥人，這是一傢俬人投資公司，負責整體管理。 從2006年至2011年，麥肯齊先生是MKW Capital的高級合夥人。從2003年至2006年，麥肯齊先生擔任Cerberus Capital Management的副總裁，負責投資過程的各個方面。從2001年至2003年，他在摩根士丹利房地產基金（MSREF）工作，參與了由國有銀行在中國出售的一系列有重大影響的困境債務投資組合。從1998年至2001年，麥肯齊先生在中國銀行工作，執行了一系列辛迪加收購過橋和定期貸款融資。在此之前，麥肯齊先生於1997年至1998年在加拿大皇家銀行中國辦事處工作。麥肯齊先生獲得了沃頓商學院的金融MBA學位，並擁有賓夕法尼亞大學的管理與國際研究碩士學位。

董事和高管的數量及任期

我們的董事會由四名成員組成。任期將在我們的第一次年度股東大會上到期。在我們完成首次業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的高管由董事會選舉，並根據董事會的意願任職，而不是爲特定的任期。我們的董事會有權根據其認爲合適的情況任命修訂後的備忘錄和章程中列出的各項職位。修訂後的備忘錄和章程將規定我們的高管可以包括董事長、首席執行官、總裁、財務長、副總裁、秘書、助理秘書、財務主管以及董事會可能決定的其他職務。

我們的創始股東在我們初始商業組合完成之前，有權選舉全部董事，而公衆股票持有者在此期間無權投票選舉董事。我們修改和重述的備忘錄和章程的這些條款只能通過至少三分之二的有表決權的普通股股東在股東大會上通過的決議來修改。

董事會委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。根據逐步實施規則和有限例外，納斯達克的規則以及證券交易法第10A-3條要求，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，而納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會也必須完全由獨立董事組成。

審計 委員會

安東尼·黃、勞倫·西蒙斯和凱文·麥肯齊目前作爲我們審計委員會的成員。在納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則下，我們需要有三個審計委員會的成員，且這些成員必須全部獨立，並且受某些逐步實施條款的限制。我們的董事會已確認安東尼·黃、勞倫·西蒙斯和凱文·麥肯齊均符合納斯達克上市標準下的獨立董事標準以及證券交易法第10A-3(b)(1)條的規定。

安東尼·黃擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都符合納斯達克的財務素養要求，我們的董事會已確定科隆先生符合適用的證券交易委員會規則中定義的「審計委員會財務專家」的資格。

我們 已經採用了審計委員會章程，它詳細列出了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 建立了由董事會薪酬委員會，成員包括安東尼·黃、勞倫·西蒙斯和凱文·麥肯齊 ，每位都是納斯達克上市標準下的獨立董事。凱文·麥肯齊先生是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有說明，包含但不限於：

章程規定薪酬委員會可以自行決定聘請或獲得薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任何此類顧問的任命、薪酬和工作監督。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會會考慮每位顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC規定的因素。

董事提名

我們的提名委員會由m. Anthony Wong、Lauren Simmons和Kevin McKenzie組成。Lauren Simmons擔任提名委員會主席。我們已通過提名委員會章程，詳細列出了提名委員會的主要職能，包括：

提名委員會將在考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業性相關的多項資格時，評估一個人擔任董事會成員的候選資格。提名委員會可能要求 某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，並且 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得董事會成員的廣泛和多樣化組合。

倫理規範

我們 已經制定了一套適用於我們董事、高級管理人員和員工的道德規範和商業行爲準則（「道德規範」）。 您可以通過訪問我們在SEC網站上的公開文件來查閱這些文件。www.sec.gov此外，若有需要，您可以向我們申請免費獲得道德規範的副本。 我們打算在8-k表格的當前報告中披露對我們道德規範的任何修訂或某些條款的豁免。

追索政策

我們的追索政策將於2024年7月1日生效，適用於我們的高管（「政策」），以遵守納斯達克規則。該政策賦予薪酬委員會要求高管對任何錯誤授予的薪酬（如政策中定義）進行賠償的自由裁量權，前提是這些薪酬是基於後來因該人不當行爲而重述的財務結果。

利益衝突

潛在投資者應當注意以下潛在的利益衝突：

除了上述內容外，董事還負有非信義性質的注意義務。這一義務被定義爲要求作爲一個合理勤勉的人員行事，具備擔任相關職能時可以合理預期的普通知識、技能和經驗，以及該董事自身所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務避免處於利益衝突的境地，且這一義務包括不得進行自利交易，或因其職務而獲益。然而，在某些情況下，原本可能違背這一義務的行爲可以被寬恕和/或經股東事先授權，前提是董事進行全面披露。這可以通過修訂後的章程進行許可，或者通過股東在股東大會上的批准來實現。

因此，由於多重商業關聯，我們的高管和董事可能有類似的法律義務，將符合上述標準的商業機會提供給多個實體。此外，當我們的董事會評估某一特定商業機會時，可能會出現利益衝突。我們無法保證上述提到的任何衝突會對我們有利。此外，我們的大多數高管和董事對他們所擔任高管或董事的其他企業有先前的信託責任。在他們識別出可能適合其擁有先前信託責任的實體的商業機會的情況下，我們的高管和董事會尊重這些信託責任。因此，他們可能不會向我們提供其他對我們有吸引力的機會，除非他們擁有先前信託責任的實體及其任何繼承者拒絕接受這些機會。

爲了儘量減少因多重公司關係可能引發的潛在利益衝突，我們的每位高管和董事均根據與我們簽署的書面協議，在業務合併、我們清算或其不再擔任高管或董事之前，承諾將任何合適的商業機會在優先考慮前，先呈現給我們公司，而不是其他實體，前提是他可能有先前的信託或合同義務。

關於任何業務合併所需的投票，贊助商及我們所有的高管和董事已同意投票支持任何提議的業務合併。此外，他們已經同意放棄對創始股份和私人股份的清算分配方面的各自權利。但是，如果他們在公開市場購買A類普通股，他們將有權參與與這些股份有關的任何清算分配，但已同意在我們的初始業務合併完成或對與業務合併活動相關的《修訂和重述備忘錄和章程》的修訂中，不轉換這些股份（或在任何招標要約中出售其股份）。

我們與我們的任何高管和董事或其各自附屬公司之間的所有持續及未來交易，將在我們相信不低於來自非關聯第三方的條款下進行。這些交易需要我們的審計委員會及大多數沒有利益衝突的「獨立」董事的事先批准，或者是我們的董事會中對該交易沒有興趣的成員，在任何情況下，他們在我們的費用下可接觸到我們的律師或獨立法律顧問。除非我們的審計委員會和大多數沒有利益衝突的「獨立」董事確定該交易的條款對我們不低於來自非關聯第三方的條款，我們將不會進行任何此類交易。

爲了進一步減少利益衝突，我們已同意不與與我們的任何高管、董事或內部人士有關係的實體完成我們的初步業務結合，除非我們已獲得 (i) 獨立投資銀行公司的意見，認爲此次業務結合從財務角度對非關聯股東是公平的，以及 (ii) 我們的無利害關係的獨立董事的多數批准（如果我們在當時有的話）。此外，在任何情況下，我們的內部人士、高管、董事、特別顧問或其各自關聯方在實現初步業務結合的過程中，不得獲得任何尋找者費用、諮詢費或其他類似報酬。

節 16(a) 有益擁有權報告合規性

1934年修訂版證券交易法第16(a)條或交易法要求我們的高管、董事和擁有超過10%註冊股本的人員向證券交易委員會提交初始持股報告以及我們普通股和其他股本證券的持有變更報告。這些高管、董事和超過10%的受益所有者根據SEC法規的要求，必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(a)表格的副本。

僅基於對最近財年內提供給我們的此類表格或書面聲明（表明沒有要求填寫5號表格）的審查，我們認爲根據交易法第16(a)條要求提交的所有表格在截至2024年9月30日的財年內都得到了我們所需提交的高管、董事和證券持有人的及時提交。

項目11. 高管薪酬。

我們的任何高管或董事未因其提供的服務獲得任何現金補償，除非轉移給我們的獨立董事，安東尼·黃（Anthony Wong）、凱文·麥肯齊（Kevin McKenzie）和勞倫·西蒙斯（Lauren Simmons）每人各獲得10,000股創始人股份，恰好在首次公開募股的結束前。除此之外，除非在其他地方指出的補償，我們的創始人、現任高管、董事和顧問或其各自的關聯方，不會就首次業務結合完成之前或與之相關的服務獲得任何形式的報酬，包括尋找者費用和諮詢費用。不過，我們可能會考慮爲首次公開募股後聘用的高管或顧問提供現金或其他報酬，在首次業務結合之前或與之相關提供。此外，我們的高管、董事和顧問或其各自的關聯方將在爲我們代表進行的活動（如識別潛在目標企業及對適當的業務結合進行盡職調查）中產生的任何自付費用中獲得報銷。我們的審計委員會將每季度審查所有支付給我們的創始人、高管、董事或顧問，或者我們的或他們的關聯方的支付，包括延期貸款和延期可轉債。

在我們完成最初的業務合併後，繼續留任的董事或管理團隊成員可能會從合併公司獲得諮詢或管理費用。所有這些費用將完全向股東披露，屆時將在與擬議的業務合併相關的投標材料或委託徵求材料中告知我們的股東。我們沒有設定合併公司向我們的董事或管理層成員支付這些費用的金額上限。在擬議的業務合併時，這種補償金額不太可能被知曉，因爲合併後業務的董事將負責確定高管和董事的補償。任何支付給我們高管的補償將由由獨立董事單獨組成的補償委員會或我們董事會的多數獨立董事確定或建議給董事會審議。

在業務合併後，如果我們認爲有必要，我們可能會尋求招募額外的管理人員，以補充目標業務現有的管理團隊。我們無法保證我們會有能力招募額外的管理人員，或者額外的管理人員具備提升現有管理所需的技能、知識或經驗。

項目 12. 某些實際受益人和管理層及相關股東事項的證券持有情況。

下表列出了截至當前日期我們已知的普通股的實際擁有情況的信息：

除非另有說明，我們相信表中列出的所有人對他們擁有的所有普通股具有唯一的投票權和投資權。

我們普通股的權益所有權基於截至本日期已發行和流通的6,436,000股普通股的總和，以及根據第13(d)或13(g)條款向SEC提交的聲明所示的權益所有權記錄。

項目 13. 某些關係及相關交易和董事獨立性。

創始人 股份

在2023年7月4日和2023年9月29日，贊助商分別獲得了100股和1,437,400股創始股份，總代價爲25,000美元，或者大約0.02美元每股。在2024年6月27日，贊助商簽署了一份證券轉讓協議，根據該協議，贊助商以原始購買價格將10,000股創始股份轉讓給我們的獨立董事Dr. m. Anthony Wong、Ms. Lauren Simmons和Mr. Kevin McKenzie，在首次公開發行（IPO）結束前立即進行轉讓。

截至2024年9月30日，已發行並流通的創始股份爲1,437,500股。總資本貢獻爲25,000美元，或每股約0.02美元。

私募單位

與首次公開募股及期權單位的銷售同時，公司向贊助商完成了228,000個私人單位的定向增發，價格爲每個私人單位10.00美元。

擔保借據 — 相關方

2024年6月25日，贊助商同意借給我們最多500,000美元，用於首次公開募股費用的一部分（「擔保借據」）。截至2024年7月3日，即首次公開募股完成的日期，贊助商已向公司提供481,511美元的貸款。481,511美元的擔保借據在2024年7月3日首次公開募股關閉時已全部償還。擔保借據在還款後被終止。

流動資金貸款

爲了融資公司與首次業務組合相關的交易費用，贊助商、我們的高管和董事，或其關聯方或指定人員，可能會向我們貸款，但沒有義務。如果我們完成首次業務組合，我們將償還這些貸款的金額。如果首次業務組合未關閉，我們可能會使用一部分位於信託賬戶外的運營資金償還這些貸款金額，但信託賬戶中的收入將不用於此類償還。最多150萬美元的運營資金貸款可根據貸款人的選擇，在我們首次業務組合完成後轉換爲運營資金單位，此外與潛在延期相關的可轉債也適用。運營資金單位將與私人單位相同。

截至2024年9月30日，公司在運營資金貸款下沒有借款。

擴展 費用

我們 有時間到2025年7月3日完成其初始業務合併。然而，如果我們預計無法在2025年7月3日前完成 我們的初始業務合併，我們可以將合併期限延長最多兩次，每次額外延長三 個月（總計最長爲 2026年1月3日 以 完成業務合併）而無需將此類提議的延期提交給我們的股東批准或向我們公共 股東提供贖回權。爲了延長合併期限，贊助商或其附屬公司或指定人在適用截止日期前五天需提前通知， 必須在截止日期前將延展費用575,000美元存入信託賬戶，以獲得每三個月的延期。任何此類付款將以貸款形式進行， 任何此類貸款將不計利息，並在我們的初始業務合併完成後從釋放給我們的信託賬戶收益中償還，或者， 由貸方決定，在我們的業務合併完成時轉換爲延展單位。如果我們未能完成業務合併，這些貸款將從 不在信託賬戶中的資金中償還，但僅在可用的情況下。贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務爲延長合併期限而爲信託賬戶提供資金。延展單位將與私募單位相同。

截至2024年9月30日， 沒有延展費用。

行政服務協議

自2024年7月1日起， 公司有義務每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公共設施和秘書及行政支持費用，依據公司與贊助商於2023年7月2日簽署的某一行政服務協議（「行政服務協議」）。該行政服務協議將在公司完成業務合併或信託賬戶向公衆股東清算時終止。截止2024年9月30日，公司總計發生費用30,000美元，其中10,000美元計入應計費用。

相關方交易審批政策

我們 尚未採用正式政策來審查、批准或確認關聯方交易。因此，上述交易 未按任何此類政策進行審查、批准或確認。

我們 已採納一套倫理規範，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非在我們的董事會（或董事會適當委員會）批准的指南或決議下，或在我們與SEC的公開文件中披露。在 我們的倫理規範下，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係（包括任何 債務或債務擔保）。

此外，我們的審計委員會根據書面章程負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。要批准關聯方交易，需要審計委員會出席會議的多數成員的肯定投票，並且會議中需要有法定人數。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。沒有會議的情況下，需要審計委員會所有成員的全體書面同意才能批准關聯方交易。我們已採納審計委員會章程。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管問卷，以獲取關於關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否削弱了董事的獨立性，或是否對董事、員工或高管造成了利益衝突。

爲了 進一步減少利益衝突，我們已同意不與任何與我們創始人相關的實體完成初始業務組合，除非我們或獨立董事委員會已獲得獨立投資銀行公司的意見，該公司是FINRA的成員，或者其他通常爲我們尋求收購類型的公司提供評估意見的獨立公司，或獨立會計公司認爲我們的初始業務組合在財務上對我們公司是公平的。此外，不會向我們的創始人、現任高管、董事或顧問，或我們或他們的關聯方支付任何介紹費、報銷或現金付款，作爲在初始業務組合完成之前爲我們提供的服務，儘管我們可能考慮在首次公開募股後支付給我們可能僱用的高管或顧問的現金或其他補償，無論是事先還是與我們的初始業務組合相關。同時，將向我們的創始人或其關聯方支付以下款項，所有這些都不會在我們初始業務組合完成之前從保管賬戶中持有的首次公開募股收益中支付：

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的董事會大多數成員必須是獨立的。「獨立董事」通常被定義爲公司或其子公司的官員或員工以外的人員，或任何與公司董事會認爲會干擾董事在履行職責時獨立判斷的關係。我們的董事會已確定m. Anthony Wong、Lauren Simmons和Kevin McKenzie均爲納斯達克上市標準和適用的SEC規定中定義的「獨立董事」。我們的獨立董事將定期召開會議，僅有獨立董事出席。

項目 14. 首席會計費用和服務。

在2023年6月13日（成立）至2024年9月30日期間，Marcum Asia CPAs LLP（「Marcum Asia」）已擔任我們主要的獨立註冊公共會計師事務所。以下是支付給Marcum Asia的費用摘要，或待支付的服務費用。

審計費用。審計費用包含針對我們年終基本報表審計的專業服務費用，以及Marcum Asia通常在監管文件中提供的服務。Marcum Asia針對我們年終基本報表的審計、對與2024年9月30日結束的年度相關的其他要求中包含的財務信息的審查，以及在2023年6月13日（成立）至2023年9月30日期間提供的專業服務，總計費用爲127,205美元和0美元。以上金額包括臨時程序和審計費用。

審計相關費用審計相關服務包含與審計或對我們財務報表的審查合理相關的保證和相關服務的費用，該費用未在「審計費用」下報告。我們未支付Marcum Asia在截至2024年9月30日的年度中與審計相關的專業服務費用，以及在2023年6月13日（成立）至2023年9月30日期間的費用。

稅務費用我們未支付Marcum Asia在截至2024年9月30日的年度中有關稅務規劃和稅務建議的費用，以及從2023年6月13日（成立）至2023年9月30日的費用。

所有其他費用。我們沒有爲截至2024年9月30日的年度向Marcum Asia支付其他服務費用，也沒有爲2023年6月13日（成立）至2023年9月30日的期間支付。

部分 IV

項目 15. 附件，財務報表附表。

1. 以下文件作爲本年度報告的一部分提交：

財務 報表：請參閱本文件中的「第8項 財務報表和補充數據」及「財務報表索引」，以及其中引用的財務報表，以下開始。

2. 附件：以下附件作爲本年度報告的一部分提交，或被併入本年度報告的Form 10-K中。

項目 16. 10-K表格摘要。

無。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，以下人員代表註冊人在下面簽署了此10-K表的年度報告，並在所示的身份和日期上簽名。

EUREKA收購公司

INDEX TO FINANCIAL STATEMENTS

獨立註冊公共會計師事務所報告

致股東和董事會

尤里卡收購公司。

基本報表意見

我們已經審核了尤里卡收購公司（「公司」）截至2024年9月30日和2023年9月30日的資產負債表，相關的運營報表、股東權益變動表和截至2024年9月30日的現金流量表，以及從2023年6月13日（成立）至2023年9月30日的期間的相關說明（統稱爲「基本報表」）。我們認爲，基本報表在所有重大方面公正地反映了公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的財務狀況，以及截至2024年9月30日的每個年度的運營結果和現金流量，以及從2023年6月13日（成立）至2023年9月30日的期間，符合美國普遍接受的會計原則。

說明段落 - 持續經營

附帶的基本報表是基於公司將繼續作爲持續經營實體的假設編制的。如基本報表的備註1所述，公司是一個特殊目的收購公司，成立的目的是完成與一個或多個企業或實體的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的商業組合，具體時間爲2025年7月3日或2026年1月3日，如果公司在2025年7月3日前達成商業組合協議，或通過向信託基金進行額外注資，以將商業組合截止日期延長6個月至2026年1月3日。沒有保證公司將獲得所需的批准或籌集到額外的資本，以資助其業務運營並在2025年7月3日之前完成任何商業組合。公司也沒有經批准的計劃來延長商業組合截止日期，缺乏資金資源來資助運營並完成任何商業組合，即使完成商業組合的截止日期被延長至稍晚的時間。這些問題對公司的持續經營能力提出了重大質疑。管理層關於這些問題的計劃也在備註1中進行了描述。基本報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續作爲持續經營實體。

意見依據

這些財務報表由公司的管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對公司的財務報表表達意見。我們是一家註冊在公共公司會計監督委員會（美國）（「PCAOB」）的公共會計事務所，必須根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定保持對公司的獨立性。

我們的審計是根據PCAOB的標準進行的。這些標準要求我們制定計劃並執行審計，以獲得合理保證財務報表不含重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不要求進行內部控制的審計，且我們也未受聘進行財務報告內部控制的審計。在我們的審計過程中，我們需要了解財務報告的內部控制，但這並不是爲了對公司財務報告內部控制的有效性表達意見。因此，我們不表達此類意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表的重大錯報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並採取響應這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上，檢查與財務報表金額和披露相關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體呈現。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Marcum Asia CPAs LLP 

Marcum亞洲會計師事務所

我們自2023年以來一直擔任公司的核數師。

紐約, 納斯達克

2024年12月23日

公司編號#: 5395

EUREKA收購公司
資產負債表

附註是這些財務報表的重要組成部分。

EUREKA收購公司
運營報表

附帶的註釋是這些財務報表的重要組成部分。

EUREKA收購公司
股東權益變動表

截至2024年9月30日的年度報告 

從2023年6月13日（成立）到2023年9月30日的期間

附帶的註釋是這些財務報表的重要組成部分。

EUREKA收購公司
現金流量表

附帶說明是這些基本報表的重要組成部分。

EUREKA收購公司
財務報表附註

F-16