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追索政策
概述
根據適用的 規則（“納斯達克規則”）納斯達克證券市場（“納斯達克）第10D節和規則10D-1（規則 10D-1修訂版的證券交易法第10D條交易法）的董事會（董事會）Eureka Acquisition CORP（公司”) 已採用本政策（“政策） 提供對錯誤授予的基於激勵的補償（如本文所定義）從高管（如本文所定義）進行追回。
追回 錯誤授予的補償
追回過程
在發生會計調整（如本文所定義）的情況下，公司將合理及時地根據納斯達克規則和規則10D-1追回錯誤授予的補償。
| 1. | 在會計調整後，薪酬委員會（如果完全由獨立董事組成，或在沒有這樣的委員會的情況下，由董事會中大多數獨立董事組成）（“委員會”）應判斷每位執行官獲得的任何錯誤授予的補償金額，並應立即通知每位執行官，包括一份書面通知，其中包含任何錯誤授予的補償金額以及要求償還或返還該補償的要求（如適用）。 |
| (a) | 對於基於（或源自）公司股份價格或總股東回報的激勵型工資，如果錯誤發放的工資金額不受適用會計重述信息的數學重新計算限制： |
| i. | 應由委員會判斷應償還或退回的金額，基於對會計重述對公司股份價格或總股東回報造成的影響的合理估計，該估計是激勵型工資的依據； |
| ii. | 公司應保留對此合理估計的判斷文件，並在納斯達克要求時提供相關文件。 |
| 2. | 委員會應自行判斷根據具體事實和情況恢復錯誤授予的補償的適當方式。儘管上述，除下文「有限例外」所述情況外，在任何情況下，公司均不得接受低於錯誤授予的補償金額的金額以償還執行官在此項義務下的責任。 |
| 3. | 如果執行官已經根據公司或適用法律設定的任何重複回收義務向公司償還了任何錯誤發放的工資，那麼在這種情況下，任何已償還的金額應抵扣本政策下需回收的錯誤發放工資金額。 |
| 4. | 如果執行官未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的工資，公司應採取所有合理和適當的措施從適用的執行官那裏回收該錯誤發放的工資。適用的執行官應當償還公司在根據前述句子回收該錯誤發放工資過程中所合理產生的任何和所有費用（包括法律費用）。 |
有限例外
儘管本協議中有任何相反的規定，如果委員會判斷恢復不可行，並且滿足以下兩個條件中的任何一個，則公司不需要採取「恢復過程」中規定的行動：
| 1. | 委員會已判斷，支付給第三方以協助執行政策的直接費用將超過可恢復的金額。在做出這一判斷之前，公司必須合理努力恢復錯誤授予的補償，並記錄該努力，並將記錄提供給納斯達克；或者 |
| 2. | 恢復將違反在2022年11月28日之前採納的本國法律，前提是，在基於違反本國法律判斷恢復任何錯誤授予的補償金額不可行之前，公司已獲得納斯達克可接受的本國法律顧問的意見，即恢復將導致此類違反，並將該意見的副本提供給納斯達克。 |
披露要求
公司應根據適用的美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）的申請和規則提交所有與本政策相關的披露。
禁止 賠償
公司不得允許 爲任何因本政策條款而償還、歸還或追回的錯誤獎勵的賠償損失，或與公司依據本政策執行其權利相關的任何索賠，而爲任何高管投保或賠償。此外，公司不得簽訂任何免除在激勵基礎上所授予、支付或獎勵給高管的任何補償適用本政策，或放棄公司索回任何錯誤獎勵的賠償的權利的協議，本政策應優先於任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、之中或之後簽訂的）。
管理 和解釋
本政策由委員會進行管理，委員會所做的任何判斷對所有受影響的個人具有最終性和約束力。
委員會被授權解釋和理解本政策，並做出爲本政策的管理及公司遵守納斯達克規則、第10D節、第10D-1條以及任何與之相關的適用法律、法規、規則或SEC或納斯達克發佈的解釋所需的所有判斷。
修訂；終止
委員會可酌情不時修改本政策，並應在其認爲必要時修改本政策。儘管本段有任何相反的內容，如果該修改或終止會導致公司違反任何聯邦證券法、SEC規則或納斯達克規則，則任何對本政策的修改或終止均不生效。
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其他回收 權利
本政策對所有執行官具有約束力 並可強制執行，並在適用法律或SEC或納斯達克的指導要求下，對其 受益人、繼承人、執行者、管理者或其他法律代表也適用。委員會打算在適用法律要求的最大範圍內應用本政策。任何與執行官的就業協議、股權獎勵協議、補償計劃或其他任何協議 或安排都應視爲包含，作爲授予任何權益的條件，執行官同意遵守本政策的條款。在適用法律、法規或規則下，或根據公司任何政策的條款，或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款，依據本政策的任何索賠權均爲補充，並不是取代其他可用的補救措施或索賠權。
定義
就本政策而言， 下列大寫術語應具有以下定義。
“會計重述“ 指因公司對任何金融報告要求的重大不合規而導致的會計重述，包括爲糾正以前發佈的財務報表中對其造成重大影響的錯誤而需要的任何會計重述（「大R」重述），或爲糾正對以前發佈的財務報表不構成重大影響的錯誤，但如果(a)這些錯誤在當前報告中未得到糾正，或(b)錯誤的更正在當前期間被認可，則可能導致重大錯誤陳述（「小r」重述）。爲避免疑義，週期外的調整（即當錯誤對以前發佈的財務報表不重要且錯誤的更正對當前期間也不重要時）不會引發依據本政策的賠償追回，因爲這不屬於「會計重述」。
“追回資格 激勵補償指所有由高管在(i) 2023年10月2日或之後收到的激勵性補償， 適用納斯達克規則的生效日期，(ii) 在成爲高管後開始服務，(iii) 在與任何激勵性補償相關的適用績效期間內曾擔任高管的時間（無論該高管在被要求向公司償還錯誤授予的補償時是否在職），(iv) 在公司有類別證券在國家證券交易所或國家證券協會上市期間，以及 (v) 在適用的追回期內（如本文定義）。
“追回期限指對於任何會計重述，公司在重述日期（如本文定義）之前的三個完整財政年度， 如果公司更改其財政年度，則在這三個完整財政年度內或緊接着的過渡期少於九個月。
“錯誤授予 補償指與每位高管在會計重述相關的追回資格激勵補償，超出根據重述金額計算的本應收到的激勵性補償的金額，計算時不考慮支付的稅款。關於計算的示例，請參見SEC發佈的第33-11126號公告的腳註235和237（https://www.sec.gov/rules/final/2022/33-11126.pdf）。有關計算的進一步指導，請參見SEC發佈的第33-11126號公告的腳註243和244中關於現金獎勵、池計劃和股權獎勵的文本。
“執行官指當前或以前被指定爲公司「高管」的每一個個體，定義如《交易法》第16a-1(f)條所述。爲避免疑慮，本政策所指的高管的識別應包括根據《交易法》第401(b)項或20-F表格第6.A項所識別的每位執行官， 以及主要財務官和主要會計官（如果沒有主要會計官，則爲控制器）。
“財務報告 指標指的是根據用於編制公司基本報表的會計原則判斷和呈現的指標，以及所有其他完全或部分衍生自這些指標的指標。股價和總股東回報（以及任何完全或部分衍生自股價或總股東回報的指標）應在本政策中視爲財務報告指標。爲避免疑義，財務報告指標不需要在公司的基本報表中呈現或包含在與SEC的定期或其他文件中。
3
“基於激勵的 補償指任何完全或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或歸屬的補償。
“收到指的是關於任何基於激勵的補償，實際收款或推定收款，基於激勵的補償將在公司財務期內被視爲收到，在該財務期內實現了激勵型補償獎勵中指定的財務報告指標，即使向執行官支付或授予基於激勵的補償發生在該期間結束後。
“重述日期指（i）董事會、董事會委員會或公司授權採取此類行動的官員在不需要董事會行爲的情況下，得出或合理應得出公司需要準備會計重述的結論的日期，或（ii）法院、監管機構或其他合法授權的機構指示公司準備會計重述的日期。
自2024年7月2日起生效。
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附錄A
對追回政策的確認和承認
通過以下簽名，我確認並同意：
| ● | 我已收到並閱讀了附帶的追回政策（即“政策”). | |
| ● | 我在此同意遵守本政策的所有條款 在我與Eureka Acquisition CORP（“公司）的僱傭期間和僱傭之後，包括但不限於， 根據政策判斷，及時償還或歸還任何錯誤頒發的補償（在政策中定義）給公司。 |
| 簽名：______________________________ | |
| 打印姓名：___________________________ | |
| 日期：__________________________________ |