附件 10.1

限制 股票单位奖励协议

美国 GoldMining公司

2023 长期激励计划

1. 限制股票单位奖励根据美国GoldMining公司2023长期激励计划（“计划”） 适用于美国GoldMining公司的员工、承包商和外部董事，注册于内华达州（“公司）， 公司授予

（参与者”)

一份 根据计划授予______限制性股票单位 ("奖励单位 ") ，可转换为等于限制性股票单位数量的公司普通股股份，受限于本计划和本限制性股票单位授予协议（"协议”). The “授予日期本限制性股票单位奖励的授予日期为 _____________, 20____。每个奖励单位将作为普通股的名义股份，每个奖励单位的价值与任何时候普通股的公允市场价值相等。

2. 受计划约束本协议受计划的条款和条件的约束，计划的条款应在不与本协议条款不一致的范围内优先适用。这里使用的资本化术语在计划中有定义的，具有与计划中分配的相同含义。本协议受董事会或委员会根据计划制定的任何规则的约束，并以书面形式通知参与者。

3. 归属；股份交付的时间已根据本协议条款归属的奖励单位 第3节 在此统称为“已授予的限制性股票单位。”所有其他授予单位在此统称为“未归属的限制性股票单位.”

a. 除本协议中明确规定外，并受计划中规定的某些限制和条件的约束，授予单位的归属情况如下： [待更新具体归属条款]

i. _____________ 百分比 (___%) 的总授予单位将在授予日期的第一周年时归属，成为归属RSU，前提是参与者在该日期时受雇于公司或子公司（或如果参与者是承包商或外部董事，则向公司或子公司提供服务）。

ii. _____________ 百分比 (___%) 的总授予单位将在授予日期的第二周年时归属，成为归属RSU，前提是参与者在该日期时受雇于公司或子公司（或如果参与者是承包商或外部董事，则向公司或子公司提供服务）。

iii. _____________百分比 (___%) 的总授予单位将在授予日期的第三个周年纪念日获得归属，并成为已归属的RSU， 前提是参与者在该日期时仍受雇于公司或其子公司（如果参与者是承包商或外部董事，则提供服务）。

iv. _____________百分比 (___%) 的总授予单位将在授予日期的第四个周年纪念日获得归属，并成为已归属的RSU， 前提是参与者在该日期时仍受雇于公司或其子公司（如果参与者是承包商或外部董事，则提供服务）。

[尽管如此，在控制权变更发生时，所有未归属的RSU将立即成为已归属的RSU。]

b. 根据计划和本协议的规定，在授予单位按照上述第3.a节归属的日历年结束后的两个半（2½）月内， 第3.a节。 公司将把已归属的RSU转换为相当于已归属RSU数量的普通股全额股份，并将按已归属RSU数量向参与者或参与者的个人代表交付普通股。

4. 授予单位的没收除非另有规定， 第3节 如上所述，当参与者因任何原因终止服务时，参与者将被视为已 forfeited 所有被授予的单位，无论是否已归属。终止后，参与者对于被 forfeited 的被授予单位的所有权利将停止终止，公司不再承担任何进一步的义务。

5. 谁可以接受转换后的被授予单位在参与者的生命周期内，收到的股票仅可由参与者或参与者的法定代表人接收。如果参与者在参与者的被授予单位转换为普通股之前去世，相关的普通股可以由任何有权根据继承和分配适用法律接受参与者财产的个人接收。 第3节 如上所述，与被转换的被授予单位相关的普通股可以由任何有权根据适用的继承和分配法律接受参与者财产的个人接收。

6. 不得出现碎股只能根据完整的股份转换被授予单位，不会发行任何碎股的普通股。

7. 不可转让性. 奖励单位不可由参与者转让或转移，除非根据遗嘱或继承法律 及分配。

8. 作为股东的权利. 在颁发给参与者的证书或将这些股份注册到参与者名下之前，参与者对本协议所涵盖的任何股份没有股东权利。奖励单位应受本协议条款和条件的约束。除非另有规定， 第9条否则，任何在颁发此类证书之前权益登记日的分红或其他权利均不予调整。参与者通过签署本协议，同意按照公司的要求执行与普通股发行相关的任何文件。

9. 奖励单位数量及相关事项的调整. 奖励单位覆盖的普通股数量应 根据以下内容进行调整 第11-13条 计划的内容。

10. 具体履行各方承认，法律上的救济对本协议的违约将是不充分的，因此同意本协议应可通过特定履行来执行。特定履行的救济应为各方在本协议下所有权利和救济的补充。

11. 参与者的陈述尽管有本协议的任何条款，参与者特此同意，公司在此项下没有义务向参与者发行任何普通股，如果发行此类股票将构成参与者或公司违反任何法律或任何政府机关的任何规定。公司在此方面的任何决定都应是最终的、有约束力的和具有决定性的。公司的义务和参与者的权利均受所有适用法律的约束。

12. 投资声明除非普通股是以根据适用的联邦和州证券法注册的交易向参与者发行的，否则参与者在此签署时向公司陈述并保证，所有可能在此项下获得的普通股将由参与者为自身投资目的而获得，而不是以任何违反联邦或州证券法的意图进行转售或分配。除非普通股是以根据适用的联邦和州证券法注册的交易向参与者发行的，否则所有与普通股有关的证书应载有适当的限制性投资标记，并应无限期持有，除非其随后根据适用的联邦和州证券法注册，或参与者获得法律顾问的意见，内容和形式令公司及其顾问满意，认为不需要进行该注册。

13. 参与者的确认. 参与者确认公司已提供计划的副本供参与者审阅，并表示参与者熟悉其条款和规定，因此在此接受此奖励，遵守其所有条款和规定。参与者在此同意接受委员会或董事会的所有决定或解释，这些决定或解释在计划或本协议下所产生的任何问题上具有约束力、确定性和最终性。

14. 适用法律. 本协议应根据内华达州的法律进行管辖、解释和执行（不包括任何可能将本协议的管辖、解释或解释转交给其他州法律的内华达州法律的法律冲突规则或原则）。

15. 无继续服务或就业的权利本协议中的任何内容均不得解释为赋予参与者继续为公司或任何子公司工作或提供服务的权利，无论是作为员工、承包商还是外部董事，或以任何方式干扰或限制公司或任何子公司在任何时候解雇参与者作为员工、承包商或外部董事的权利。

16. 法律解释。 如果本协议中的任何一项或多项条款、规定或协议被具有管辖权的法院判定为无效、非法或无法执行，则该无效、非法或无法执行的条款、规定或协议不应影响本协议中其他任何条款、规定或协议，并且本协议应在所有方面被解释为该无效、非法或无法执行的条款、规定或协议从未包含在内。

17. 契约与协议作为独立协议本协议中列出的每一项契约和协议应被解释为与本协议的任何其他条款独立的契约和协议。参与者对公司提出的任何索赔或诉状，无论是基于本协议还是其他原因，都不得构成公司执行本协议中列出的契约和协议的抗辩。

18. 完整协议本协议与计划共同取代双方就本协议主题事项达成的任何及所有其他先前的谅解和协议，无论是口头还是书面，并构成双方就上述主题事项之间唯一及唯一的协议。双方在本协议主题事项上之前的所有谈判和协议均合并入本协议。每一方对本协议的认可以及声明、诱导、承诺或协议，无论是口头的还是其他形式的，均未由任何一方或任何代表任何一方的人作出，且未被列入本协议或计划中，任何未在本协议或计划中的协议、声明或承诺不应有效、无法约束或没有任何效力。

19. 受约束的各方本协议中包含的条款、规定和协议应适用于各方，并对其及其各自的继承人、执行人、管理人、法定代表人和被允许的继任者及受让人具有约束力，并使其受益，但须遵循本协议明确规定的转让限制。

20. 修改本协议的任何变更或修改，除非以书面形式并由双方签署，均无效且不具有约束力；但公司可以在未征得参与者同意或签署的情况下，变更或修改本协议，如果公司单独决定认为此类变更或修改对符合或豁免《法典》第409A节或基于其发布的任何规章或其他指导要求是必要的。尽管有前述句子，公司可以在计划允许的范围内对计划进行修订。

21. 标题本协议中使用的标题仅用于参考和便利 purposes，仅不构成在解释本协议的条款和规定时需要考虑的实质性事项。

22. 性别和数量本协议中使用的任何性别的词语应被理解并解释为包括任何其他性别，单数形式的词应视为包含复数形式，反之亦然，除非上下文另有要求。

23. 通知根据本协议要求或允许送达的任何通知，只有在公司或参与者实际收到时，才视为送达，地址如下所列，或在其之前以书面通知指定的其他地址：

a. 通知应致函并送达公司，如下所示：

美国GoldMining公司

_______________________________________

_______________________________________

注意： 首席财务官

对参与者的通知应送达公司记录中的最新地址

24. 第409A节；六个月延迟。尽管这里有相反的规定，在授予单位转换和因任何服务终止（除死亡外）而分配普通股的情况下，如果参与者为根据《美国法典》第409A节最终规定第1.409A-1(i)条定义的“特定员工”，则仅在《美国法典》第409A节的要求下，向参与者分配该数量的股份（在以下应用预扣要求之后确定）， 第25节 加上与该数量股份相关的任何分红将不会发生，直到在参与者的服务终止日期（或如果早于该日期，参与者的死亡日期）后的六（6）个月为止。预计根据本协议交付的每次普通股的转换和结算将视为《美国法典》第409A节的单独付款。

25. 税务要求. 特此建议参与者立即咨询其自己的税务顾问，以了解本协议的税务后果。 除非公司另行书面同意其他扣缴方式，否则公司，或者如果适用，任何子公司（在本协议中，"子公司"应被视为包括任何适用的子公司）有权从与计划相关的所有现金或其他形式的支付中扣除法律要求扣缴的任何联邦、州、地方或其他税款。 第25节的术语“公司公司可以在其自行决定下，并且在转换日期之前，要求参与者在转换获奖单位时支付公司与该参与者因本奖励所产生的收入相关的任何公司需要扣缴的税款。此类付款应在任何证书交付或该等普通股在参与者名下注册之前进行。此类付款可以通过以下方式进行：(i) 向公司交付现金，金额等于或超过（以避免发行碎股）公司的扣税义务；(ii) 如果公司全权酌情同意书面形式，参与者实际向公司交付的参与者在转换日期前六（6）个月内未从公司获得的普通股，所交付的股份总公平市场价值等于或超过（以避免发行碎股）所需的扣税付款；(iii) (i) 或 (ii) 的任意组合。尽管有前述规定，公司可以在其自行决定下，从公司向参与者支付的任何其他现金报酬中扣除任何这样的税款，或扣留将在获奖单位转换时交付的股份数量，其总公平市场价值等于或超过（以避免发行碎股）公司的扣税义务。 提供, 然而, 如果参与者是根据《代码》第409A条款下最终法规§1.409A-1(i)所定义的“特定员工”，且需要遵循六（6）个月的延迟， 第24节 则公司应在参与者服务终止日期时，扣除与就业税相关的股份数量，并在参与者服务终止日期后的六（6）个月（或如果更早，则在参与者去世之日）扣除与所得税相关的股份数量。

26. 副本本协议可以分开签署，每份将被视为原件，所有这些一起将构成一份相同的协议。

[页面剩余部分故意留空；

签署 后续页面。]

在此 作为证据，公司已经由其正式授权的官员签署本协议，参与者为表明其同意和批准所有条款，也已在指定日期正式签署本协议。 第1节