附件 10.1

限制 股票單位獎勵協議

美國 GoldMining公司

2023 長期激勵計劃

1. 限制股票單位獎勵根據美國GoldMining公司2023長期激勵計劃（“計劃”） 適用於美國GoldMining公司的員工、承包商和外部董事，註冊於內華達州（“公司）， 公司授予

（參與者”)

一份 根據計劃授予______限制性股票單位 ("獎勵單位 ") ，可轉換爲等於限制性股票單位數量的公司普通股股份，受限於本計劃和本限制性股票單位授予協議（"協議”). The “授予日期本限制性股票單位獎勵的授予日期爲 _____________, 20____。每個獎勵單位將作爲普通股的名義股份，每個獎勵單位的價值與任何時候普通股的公允市場價值相等。

2. 受計劃約束本協議受計劃的條款和條件的約束，計劃的條款應在不與本協議條款不一致的範圍內優先適用。這裏使用的資本化術語在計劃中有定義的，具有與計劃中分配的相同含義。本協議受董事會或委員會根據計劃制定的任何規則的約束，並以書面形式通知參與者。

3. 歸屬；股份交付的時間已根據本協議條款歸屬的獎勵單位 第3節 在此統稱爲“已授予的限制性股票單位。”所有其他授予單位在此統稱爲“未歸屬的限制性股票單位.”

a. 除本協議中明確規定外，並受計劃中規定的某些限制和條件的約束，授予單位的歸屬情況如下： [待更新具體歸屬條款]

i. _____________ 百分比 (___%) 的總授予單位將在授予日期的第一週年時歸屬，成爲歸屬RSU，前提是參與者在該日期時受僱於公司或子公司（或如果參與者是承包商或外部董事，則向公司或子公司提供服務）。

ii. _____________ 百分比 (___%) 的總授予單位將在授予日期的第二週年時歸屬，成爲歸屬RSU，前提是參與者在該日期時受僱於公司或子公司（或如果參與者是承包商或外部董事，則向公司或子公司提供服務）。

iii. _____________百分比 (___%) 的總授予單位將在授予日期的第三個週年紀念日獲得歸屬，併成爲已歸屬的RSU， 前提是參與者在該日期時仍受僱於公司或其子公司（如果參與者是承包商或外部董事，則提供服務）。

iv. _____________百分比 (___%) 的總授予單位將在授予日期的第四個週年紀念日獲得歸屬，併成爲已歸屬的RSU， 前提是參與者在該日期時仍受僱於公司或其子公司（如果參與者是承包商或外部董事，則提供服務）。

[儘管如此，在控制權變更發生時，所有未歸屬的RSU將立即成爲已歸屬的RSU。]

b. 根據計劃和本協議的規定，在授予單位按照上述第3.a節歸屬的日歷年結束後的兩個半（2½）月內， 第3.a節。 公司將把已歸屬的RSU轉換爲相當於已歸屬RSU數量的普通股全額股份，並將按已歸屬RSU數量向參與者或參與者的個人代表交付普通股。

4. 授予單位的沒收除非另有規定， 第3節 如上所述，當參與者因任何原因終止服務時，參與者將被視爲已 forfeited 所有被授予的單位，無論是否已歸屬。終止後，參與者對於被 forfeited 的被授予單位的所有權利將停止終止，公司不再承擔任何進一步的義務。

5. 誰可以接受轉換後的被授予單位在參與者的生命週期內，收到的股票僅可由參與者或參與者的法定代表人接收。如果參與者在參與者的被授予單位轉換爲普通股之前去世，相關的普通股可以由任何有權根據繼承和分配適用法律接受參與者財產的個人接收。 第3節 如上所述，與被轉換的被授予單位相關的普通股可以由任何有權根據適用的繼承和分配法律接受參與者財產的個人接收。

6. 不得出現碎股只能根據完整的股份轉換被授予單位，不會發行任何碎股的普通股。

7. 不可轉讓性. 獎勵單位不可由參與者轉讓或轉移，除非根據遺囑或繼承法律 及分配。

8. 作爲股東的權利. 在頒發給參與者的證書或將這些股份註冊到參與者名下之前，參與者對本協議所涵蓋的任何股份沒有股東權利。獎勵單位應受本協議條款和條件的約束。除非另有規定， 第9條否則，任何在頒發此類證書之前權益登記日的分紅或其他權利均不予調整。參與者通過簽署本協議，同意按照公司的要求執行與普通股發行相關的任何文件。

9. 獎勵單位數量及相關事項的調整. 獎勵單位覆蓋的普通股數量應 根據以下內容進行調整 第11-13條 計劃的內容。

10. 具體履行各方承認，法律上的救濟對本協議的違約將是不充分的，因此同意本協議應可通過特定履行來執行。特定履行的救濟應爲各方在本協議下所有權利和救濟的補充。

11. 參與者的陳述儘管有本協議的任何條款，參與者特此同意，公司在此項下沒有義務向參與者發行任何普通股，如果發行此類股票將構成參與者或公司違反任何法律或任何政府機關的任何規定。公司在此方面的任何決定都應是最終的、有約束力的和具有決定性的。公司的義務和參與者的權利均受所有適用法律的約束。

12. 投資聲明除非普通股是以根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易向參與者發行的，否則參與者在此簽署時向公司陳述並保證，所有可能在此項下獲得的普通股將由參與者爲自身投資目的而獲得，而不是以任何違反聯邦或州證券法的意圖進行轉售或分配。除非普通股是以根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易向參與者發行的，否則所有與普通股有關的證書應載有適當的限制性投資標記，並應無限期持有，除非其隨後根據適用的聯邦和州證券法註冊，或參與者獲得法律顧問的意見，內容和形式令公司及其顧問滿意，認爲不需要進行該註冊。

13. 參與者的確認. 參與者確認公司已提供計劃的副本供參與者審閱，並表示參與者熟悉其條款和規定，因此在此接受此獎勵，遵守其所有條款和規定。參與者在此同意接受委員會或董事會的所有決定或解釋，這些決定或解釋在計劃或本協議下所產生的任何問題上具有約束力、確定性和最終性。

14. 適用法律. 本協議應根據內華達州的法律進行管轄、解釋和執行（不包括任何可能將本協議的管轄、解釋或解釋轉交給其他州法律的內華達州法律的法律衝突規則或原則）。

15. 無繼續服務或就業的權利本協議中的任何內容均不得解釋爲賦予參與者繼續爲公司或任何子公司工作或提供服務的權利，無論是作爲員工、承包商還是外部董事，或以任何方式干擾或限制公司或任何子公司在任何時候解僱參與者作爲員工、承包商或外部董事的權利。

16. 法律解釋。 如果本協議中的任何一項或多項條款、規定或協議被具有管轄權的法院判定爲無效、非法或無法執行，則該無效、非法或無法執行的條款、規定或協議不應影響本協議中其他任何條款、規定或協議，並且本協議應在所有方面被解釋爲該無效、非法或無法執行的條款、規定或協議從未包含在內。

17. 契約與協議作爲獨立協議本協議中列出的每一項契約和協議應被解釋爲與本協議的任何其他條款獨立的契約和協議。參與者對公司提出的任何索賠或訴狀，無論是基於本協議還是其他原因，都不得構成公司執行本協議中列出的契約和協議的抗辯。

18. 完整協議本協議與計劃共同取代雙方就本協議主題事項達成的任何及所有其他先前的諒解和協議，無論是口頭還是書面，並構成雙方就上述主題事項之間唯一及唯一的協議。雙方在本協議主題事項上之前的所有談判和協議均合併入本協議。每一方對本協議的認可以及聲明、誘導、承諾或協議，無論是口頭的還是其他形式的，均未由任何一方或任何代表任何一方的人作出，且未被列入本協議或計劃中，任何未在本協議或計劃中的協議、聲明或承諾不應有效、無法約束或沒有任何效力。

19. 受約束的各方本協議中包含的條款、規定和協議應適用於各方，並對其及其各自的繼承人、執行人、管理人、法定代表人和被允許的繼任者及受讓人具有約束力，並使其受益，但須遵循本協議明確規定的轉讓限制。

20. 修改本協議的任何變更或修改，除非以書面形式並由雙方簽署，均無效且不具有約束力；但公司可以在未徵得參與者同意或簽署的情況下，變更或修改本協議，如果公司單獨決定認爲此類變更或修改對符合或豁免《法典》第409A節或基於其發佈的任何規章或其他指導要求是必要的。儘管有前述句子，公司可以在計劃允許的範圍內對計劃進行修訂。

21. 標題本協議中使用的標題僅用於參考和便利 purposes，僅不構成在解釋本協議的條款和規定時需要考慮的實質性事項。

22. 性別和數量本協議中使用的任何性別的詞語應被理解並解釋爲包括任何其他性別，單數形式的詞應視爲包含複數形式，反之亦然，除非上下文另有要求。

23. 通知根據本協議要求或允許送達的任何通知，只有在公司或參與者實際收到時，才視爲送達，地址如下所列，或在其之前以書面通知指定的其他地址：

a. 通知應致函並送達公司，如下所示：

美國GoldMining公司

_______________________________________

_______________________________________

注意： 財務長

對參與者的通知應送達公司記錄中的最新地址

24. 第409A節；六個月延遲。儘管這裏有相反的規定，在授予單位轉換和因任何服務終止（除死亡外）而分配普通股的情況下，如果參與者爲根據《美國法典》第409A節最終規定第1.409A-1(i)條定義的「特定員工」，則僅在《美國法典》第409A節的要求下，向參與者分配該數量的股份（在以下應用預扣要求之後確定）， 第25節 加上與該數量股份相關的任何分紅將不會發生，直到在參與者的服務終止日期（或如果早於該日期，參與者的死亡日期）後的六（6）個月爲止。預計根據本協議交付的每次普通股的轉換和結算將視爲《美國法典》第409A節的單獨付款。

25. 稅務要求. 特此建議參與者立即諮詢其自己的稅務顧問，以了解本協議的稅務後果。 除非公司另行書面同意其他扣繳方式，否則公司，或者如果適用，任何子公司（在本協議中，"子公司"應被視爲包括任何適用的子公司）有權從與計劃相關的所有現金或其他形式的支付中扣除法律要求扣繳的任何聯邦、州、地方或其他稅款。 第25節的術語“公司公司可以在其自行決定下，並且在轉換日期之前，要求參與者在轉換獲獎單位時支付公司與該參與者因本獎勵所產生的收入相關的任何公司需要扣繳的稅款。此類付款應在任何證書交付或該等普通股在參與者名下注冊之前進行。此類付款可以通過以下方式進行：(i) 向公司交付現金，金額等於或超過（以避免發行碎股）公司的扣稅義務；(ii) 如果公司全權酌情同意書面形式，參與者實際向公司交付的參與者在轉換日期前六（6）個月內未從公司獲得的普通股，所交付的股份總公平市場價值等於或超過（以避免發行碎股）所需的扣稅付款；(iii) (i) 或 (ii) 的任意組合。儘管有前述規定，公司可以在其自行決定下，從公司向參與者支付的任何其他現金報酬中扣除任何這樣的稅款，或扣留將在獲獎單位轉換時交付的股份數量，其總公平市場價值等於或超過（以避免發行碎股）公司的扣稅義務。 提供, 然而, 如果參與者是根據《代碼》第409A條款下最終法規§1.409A-1(i)所定義的「特定員工」，且需要遵循六（6）個月的延遲， 第24節 則公司應在參與者服務終止日期時，扣除與就業稅相關的股份數量，並在參與者服務終止日期後的六（6）個月（或如果更早，則在參與者去世之日）扣除與所得稅相關的股份數量。

26. 副本本協議可以分開簽署，每份將被視爲原件，所有這些一起將構成一份相同的協議。

[頁面剩餘部分故意留空；

簽署 後續頁面。]

在此 作爲證據，公司已經由其正式授權的官員簽署本協議，參與者爲表明其同意和批准所有條款，也已在指定日期正式簽署本協議。 第1節