假 0001220754 0001220754 2024-12-23 2024-12-23

 

 

 

 

根據第13或15(d)節的規定
證券交易法第1934條

 

 

 

 

 

註冊人’的電話號碼，包括區號：(303) 728-7012

 

不適用

 

如果表格8-k的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請勾選適當的框（請參見下文的通用說明A.2）。

 

 

根據法案第12(b)節註冊的證券：

 

 

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

新興成長公司☐

 

如果是新興成長型公司，請打勾表示註冊人選擇不使用按Exchange行爲第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延遲過渡期。 ☐

 

 

 

項目5.02         董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的薪酬安排。

 

 

2024年12月23日，ModivCare Inc.（“董事會董事會（“公司）任命克雷格·巴巴羅什先生和尼爾·戈爾德曼先生填補董事會中的現有空缺，並擔任獨立董事，任期爲12個月，可以通過董事會的多數票延長， 或直至他們提前辭職或被罷免。董事會還任命巴巴羅什先生填補審計委員會中的現有空缺，任命戈爾德曼先生填補薪酬委員會中的現有空缺。

 

董事會確定，巴巴羅什先生和戈德曼先生均符合納斯達克證券市場和董事會要求的獨立董事標準。除了以下定義的信函協議外，巴巴羅什先生和戈德曼先生的選擇沒有其他安排或理解。此外，公司與巴巴羅什先生，或公司與戈德曼先生之間沒有需要根據適用的證券交易委員會規則披露的關係或相關方交易。

 

巴巴羅什先生是一位經驗豐富的上市公司董事會成員和律師，擁有超過30年的專業經驗。巴巴羅什先生目前擔任Sabra Healthcare REIT, Inc.和Evolent Health, Inc.的董事。之前，巴巴羅什先生曾擔任Nextgen Healthcare, Inc.、Lifecore Biomedical, Inc.、Aratana Therapeutics, Inc.、BiopharmX, Inc.和Bazaarvoice, Inc.等上市公司的董事。作爲獨立董事的其他經歷包括擔任Easterday Farms、Noble House Furnishings、Mariner Healthcare、Ruby Tuesday, Inc.和Hytera Communications的董事。巴巴羅什先生目前是CommonWealth Partners LLC的高級董事總經理。他獲得了太平洋大學McGeorge法學院的榮譽法律博士學位，並在加州大學聖巴巴拉分校獲得了工商經濟學的學士學位。

 

高曼先生在投資和與公司合作以最大化股東價值方面擁有超過30年的經驗。他目前是SAGE Capital Investments, LLC的管理成員，這是一家專注於獨立董事服務、戰略規劃和多個行業（包括能源、科技、媒體、零售、醫療、遊戲和工業）公司轉型的諮詢公司。他目前還擔任Talos Energy LLC董事會主席，並且是Weatherford International董事會成員。作爲董事會成員，高曼先生在代表經驗豐富的公私公司處理複雜的公司治理和/或財務問題方面展示了專業知識。他曾在自閉症與相關疾病中心、金剛石海上、Keter集團、RobertShaw、Magenta（Trellis, Skyhigh）、KLDiscovery、Elevate Textiles、SiO2醫療產品、Yak Access、Core Scientific、GenesisCare 美國、Healogics、Zenefits、LBI Media、Magic Leap、Toys R Us、Southeastern Grocers、J. Crew、Answers.com、UCI控股、Garrett Motion、LightSquared、太平洋投資管理策略收益基金I和II、Jacuzzi Brands和NII控股的董事會任職。高曼先生曾任Och-Ziff Capital Management, LP的常務董事，是Brigade Capital Management, LLC的創始合夥人，該公司資產管理規模超過120億。他獲得了密歇根大學的學士學位和伊利諾伊大學的MBA。

 

 

與他們被任命爲董事相關，巴巴羅什先生和高德曼先生分別與公司簽署了日期爲2024年12月23日的信函協議（“信函協議“）。根據信函協議，公司同意支付巴巴羅什先生和高德曼先生每月（a）$40,000，（b）在某些指定的有限情況下每天$7,500，以及（c）報銷與他作爲董事服務相關的所有合理和有據可查的費用，直到他作爲董事的服務終止。

 

 

 

 

 

 

 

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。