附錄2.11

證券描述

下文提供了根據1934年《交易法》第二條（「交易法」）註冊的證券所涉及的主要條款的摘要。該摘要並不完整，應與我們的 第二 修訂與重述的備忘錄和章程（「章程」），其副本已提交給美國證券交易委員會（「SEC」）。本文中提及的「我們」、「我們」、「我們的」、「BTOG」及「公司」均指Bit Origin Ltd.

我們是一家開曼群島的豁免公司，我們的事務受章程和開曼群島公司法的管轄，以下稱爲公司法（每項法律不時修訂或修改）。截至本年報的報告日期，該報告的證券描述是其組成部分，我們根據《交易法》第二條註冊的證券系列如下：

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根據章程，我們的授權股本由500,000,000股普通股組成，每股面值0.30美元。

普通股

一般

公司每一普通股賦予股東以下權利：

我們所有已發行的普通股均已全額支付且不可追索。代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的股東可以自由持有並對其普通股投票。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，標的爲「BTOG」。

轉讓代理和註冊人

普通股的轉讓代理和註冊機構爲證券轉讓公司。

分配

我們的普通股股東有權享有董事會推薦並經股東授權的分紅或其他分配，須遵守開曼群島公司法及我們的章程和公司章程細則。公司可以通過普通決議或董事會決議宣告分紅，但任何分紅不得超過董事推薦的金額。

股東投票權

股東所需或允許採取的任何行動必須在股東的年會或特別會議上進行，該股東有權對該行動投票，並可以通過股東決議實施。

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在每次股東大會上，每個親自到會或通過代理到會的股東（或者，若股東爲法人，則由其正式授權的代表到會）將對其所持的每一普通股有一票投票權。

普通決議須通過該類股東對其有權投票的簡單多數票通過，股東可以親自投票，或者在允許代理的情況下，通過代理投票，或者由所有有權在股東大會上投票的股東簽署的書面決議。

特別決議須通過所有有權投票的股東對其進行親自投票或在允許代理的情況下通過代理投票的至少三分之二的多數票通過，特別決議的提議通知必須在召開股東大會時正式發出，或者由所有有權在股東大會上投票的股東簽署的書面決議，並符合我們的備忘錄和章程及開曼群島公司法的相關規定。

董事選舉

特拉華州法律僅在公司章程中明確授權的情況下允許對董事的選舉進行累積投票。然而，開曼群島的法律並不特別禁止或限制爲我們董事選舉產生累積投票權。累積投票在開曼群島並不是普遍接受的概念，且我們在我們的備忘錄和章程中沒有規定允許對董事選舉進行累積投票。

公司可以通過普通決議或董事會的決議隨時任命一名或多名額外董事。公司可以通過普通決議或董事會的決議在董事任期結束之前解除其職務，並可以通過普通決議或董事會的決議任命其他人代替。

我們的備忘錄和章程規定，董事的報酬應由公司在股東大會或董事會或董事委員會的決議中不時決定。董事還應有權得到他們前往、出席和返回董事會、董事委員會或公司股東大會的旅費、酒店和其他費用的合理補償，或者根據董事不時決定的內容，獲得固定津貼，或者部分採用一種方法、部分採用另一種方法的組合。

股東大會

我們的任何董事可以在他們認爲合適時召集股東會議。我們必須至少提前七天（不包括送達通知的那一天或被視爲送達的那一天，但包括給予通知的那一天）書面通知所有股東，說明股東大會的時間、地點，並在涉及特別事務的情況下說明該事務的一般性質，通知在通知日期出現在成員名冊上的股東，並有權在會議上投票。我們的董事會必須在至少持有公司10%股份的一位或多位股東的書面請求下召集股東大會。

在任何股東大會上，除非到會人數達到法定人數，否則不得進行任何事務。到會的股東總持有不少於公司已發行股本三分之一的股份且以親自或代理方式到場且有權投票，應視爲法定人數。如果在會議指定的時間內半小時內未能達到法定人數，若會議是應股東請求召集的，則會議應解散。在其他情況下，會議應順延至下一星期的同一天、同一時間和地點，若在延續會議上，半小時內未能達到法定人數，則在場的股東應視爲法定人數，可以進行會議召開的商議內容。如果在場，董事會的主席應爲任何股東會議的主持主席。

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按照我們的章程，作爲股東的公司在股東大會上被視爲親自出席，如果由其正式授權的代表出席。該正式授權的代表有權代表其所代表的公司行使該公司作爲我們個人股東時可以行使的相同權力。

在任何股東大會上，提交會議投票的決議應通過舉手表決來決定，除非在舉手表決結果宣告之前或之後，由會議主席、董事會決議，或由一位或多位親自或代理出席的股東（其持有不少於公司有表決權已繳資本的百分之十五）要求進行投票。除非要求進行投票，主席宣告通過舉手表決的決議已獲得通過，或一致通過，或通過特定多數，或未通過，並在公司會議記錄中作出相應記錄，將被視爲該事實的確鑿證據，無需證明支持或反對該決議的投票數量或比例。

董事會會議

公司的管理由我們的董事會負責，董事會將通過對董事決議進行投票來做出決策。我們的董事可以在開曼群島內外的任何時間、地點以董事自行判斷的必要或理想的方式召開會議。董事會會議需提前不少於5天通知董事。在任何董事會議上，如果至少有兩名董事出席，則形成法定人數。如果只有一名董事，則該董事即爲法定人數。董事在會議上可以採取的行動，也可以通過大多數董事以書面同意的形式所通過的董事決議來進行。

保護少數股東權益

我們通常期望開曼群島法院遵循英國判例法先例，允許少數股東代表提起訴訟或以我們的名義提起衍生訴訟，以挑戰（1）超越權限或非法的行爲，(2) 由控制我們的各方對少數股東構成的欺詐行爲，(3) 有關行爲侵犯了少數股東的個人權利（如投票權和優先認購權），及（4）通過的決議要求特別或特別多數股東的決議中的不規則情況。

優先認購權

根據開曼群島法律或我們的章程及章程細則，沒有適用於我們新股發行的優先認購權。

普通股的轉讓

根據我們章程及章程細則中規定的限制以及適用的證券法律，任何股東均可通過轉讓人簽署的書面轉讓文書，轉讓其全部或部分普通股，文書中需包含受讓人的姓名。我們的董事會可通過決議決定拒絕或延遲註冊任何普通股的轉讓，且無需給出任何理由。

清算

如果我們被清算，並且可供分配給股東的資產超過償還清算開始時已繳資本的全部金額，則超過部分應按比例在這些股東之間公平分配，依據各自持有的股份在清算開始時已繳資本的比例。如果我們被清算，並且可供分配給股東的資產不足以償還清算開始時已繳資本的全部金額，則這些資產應以最大程度地使損失由各股東按照他們持有的股份在清算開始時已繳資本的比例來承擔。如果我們被清算，清算人可以在特殊決議的授權下及根據開曼群島公司法要求的其他授權，將我們的全部或部分資產（無論其是否屬於同類財產）以實物或其他形式分配給股東，

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並可爲此目的，對將要分配的任何財產設置清算人認爲公平的價值，並可以決定如何在股東或不同類別股東之間進行此類分配。

清算人還可以將全部或部分資產轉移至信託中，以便惠及股東，但不得強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

對普通股的看漲和對普通股的沒收

我們的董事會可以不時向股東發出通知，要求其支付普通股上任何未付款項，並在指定付款時間前至少14天送達該通知。被要求支付且仍未支付的普通股將被沒收。

回購普通股

根據開曼群島公司法，我們有權購買自己的股份，但須遵循某些限制和要求。我們的董事只能在符合開曼群島公司法、我們的備忘錄和章程以及納斯達克、證券交易委員會或任何其他我們證券上市的公認證券交易所不時施加的適用要求的情況下，代表我們行使該權力。根據開曼群島公司法，任何股份的回購可以由我們公司的利潤或爲此目的而進行的新股份發行所得款項，或由資本（包括股票溢價帳戶和資本贖回準備金）支付。如果回購款項由我們公司的資本支付，則在此付款後，我們公司必須能夠立即在正常業務中按期支付其到期債務。此外，根據開曼群島公司法，任何該股份不得被回購（1）除非已全額支付，（2）如果該回購將導致沒有股份在外流通，或（3）如果公司正在被清算並:(a) 回購條款規定在清算開始後進行；或(b) 在回購應進行的日期開始的期間內，直到股份被回購的開始。根據開曼群島公司法，我們公司可接受任何已全額支付股份的放棄，無需任何對價，但如果放棄的結果將導致沒有股份在外流通（除持作庫藏股的股份外），則不得如此處理。

根據開曼群島公司法及我們的備忘錄和章程， 公司可以購買自己的股份，包括任何可贖回的股份，前提是購買方式首先經過普通決議或董事會決議的授權，並且可以以開曼群島公司法授權的任何方式進行支付，包括以資本進行支付。

權利的修改

除非該類別股份的發行條款另有規定，否則我們任意類別股份附帶的所有或任何特殊權利可以在持有該類別已發行股份的四分之三的股東書面同意下或通過不少於四分之三該類別股東在特別股東大會親自或通過代理出席的決議的授權下進行變更。

我們可以不時通過必要的股東決議來改變我們被授權發行的股份數量及已發行的股份數量。

我們可以不時通過股東的必要多數決議：

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書籍和記錄的檢查

根據開曼群島法律，我們的普通股東沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向我們的股東提供年度經過審計的財務報表。詳見「更多信息獲取途徑」。

非居民或外籍股東的權利

我們的公司章程和細則對非居民或外籍股東持有或行使投票權的權利沒有限制。此外，我們的公司章程和細則中沒有規定股東持股必須披露的所有權閾值。

額外普通股的發行

我們的章程和公司章程授權董事會不時根據其決定，發行未發行的授權普通股。

開曼群島公司法與美國公司法的比較

開曼群島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律爲模型，但不遵循最近的英國法律法令，並且與適用美國公司及其股東的法律不同。以下是《公司法》適用於我們的條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的主要差異的摘要。

合併和類似安排

在某些情況下，開曼群島《公司法》允許兩個開曼群島公司之間，或一個開曼群島公司與在其他法域註冊的公司之間進行合併或合併（前提是該法域的法律允許）。

當合並或合併發生在兩個開曼群島公司之間時，每個公司的董事必須批准包含某些規定信息的書面合併或合併計劃。該合併或合併計劃必須得到以下任何一種授權：（a）每個公司的股東的特別決議（通常爲66 2/3%的多數值）；或（b）在該組成公司的章程中規定的其他授權（如有）。

股東有權對合並或合併進行投票，無論他所持的股份是否賦予他投票權。對於母公司（即持有子公司每個類別至少90%發行股份的公司）與其子公司之間的合併，不需要股東決議。

必須獲得每個組分公司的固定或浮動擔保權益持有人的同意，除非法院豁免此要求。如果開曼群島公司註冊處確認已滿足公司法的要求（包括某些其他形式要求），則公司註冊處將註冊合併或整合計劃。

如果合併或整合涉及一家外資公司，則程序類似，但對於外資公司，開曼群島公司的董事需作出聲明，表明經過適當調查後，他認爲以下要求已得到滿足：（i）合併或整合不被外資公司的章程文件禁止，

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並且根據外資公司註冊所在司法管轄區的法律，符合這些法律及其章程文件中的任何要求；（ii）在任何司法管轄區沒有提交且仍未解決的請願書或其他類似程序，也沒有作出或通過任何決議來清算或解散外資公司；（iii）在任何司法管轄區未任命任何接收人、受託人、管理人或其他類似人員，並無對此外資公司及其事務或資產的任何部分進行處理；（iv）在任何司法管轄區沒有任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，導致外資公司的債權人的權利被無限期懸掛或限制。

如果存續公司爲開曼群島公司，則開曼群島公司的董事進一步需要作出一項聲明，表明經過適當調查後，他認爲以下要求已得到滿足：（i）外資公司能夠按到期債務支付且合併或整合是誠實的，非意圖欺詐外資公司的無擔保債權人；（ii）關於外資公司向存續或整合公司的任何擔保權益轉讓，（a）已獲得轉讓的同意或批准，或已被解除或豁免；（b）轉讓是允許的，並按照外資公司的章程文件獲得批准；（c）關於轉讓，外資公司司法管轄區的法律已被遵守或將被遵守；（iii）外資公司將在合併或整合生效後，不再根據相關外國司法管轄區的法律而被註冊、登記或存在；（iv）沒有任何其他理由反對公共利益允許合併或整合。

在上述程序被採用的情況下，《公司法》規定 dissenting 股東有權在對合並或整合表示異議時獲得其股份的公允價值支付，前提是他們遵循規定的程序。 實質上，該程序如下：(a) 股東必須在合併或整合投票之前向組成公司提交書面異議，包括聲明表示股東在合併或整合獲得投票授權時要求支付其股份的意圖；(b) 在股東批准合併或整合的日期後20天內，組成公司必須向每位提出書面異議的股東發出書面通知；(c) 股東必須在收到來自組成公司的通知後20天內，向組成公司提交書面通知表明其異議的意圖，其中包括向公司要求其股份公允價值支付的要求；(d) 在上述(b)段所示的期限到期後7天內或合併或整合計劃提交之日起7天內，以較晚者爲準，組成公司、存續公司或合併公司必須向每位持有異議的股東提出以公司確定的公允價值購買其股份的書面報價；如果公司與股東在報價後的30天內就價格達成一致，公司必須支付股東該金額；(e) 如果公司與股東在此30天內未達成一致，在該30天期限結束後20天內，公司（及任何持有異議的股東）必須向開曼群島大法院提交請願書以確定公允價值，並且該請願書必須附帶未能與公司達成其股份公允價值協議的持有異議股東的姓名和地址列表。在該請願書的聽證會上，法院有權確定股份的公允價值以及公司在確定其爲公允價值的金額時應支付的公正利率（如有）。任何在公司提交的名單上顯示其姓名的持有異議股東都可以在確定公允價值之前全程參與所有程序。在某些情況下，持有異議股東的權利不可用，例如，對在相關日期存在於公認證券交易所或公認的場外報價系統上的任何類別股份的持有異議者，或其股份的對價系本國證券交易所上市的公司的股份或存續公司或合併公司的股份。

Moreover, Cayman Islands law also has separate statutory provisions that facilitate the reconstruction or amalgamation of companies in certain circumstances, schemes of arrangement will generally be more suited for complex mergers or other transactions involving widely held companies, commonly referred to in the Cayman Islands as a 「scheme of arrangement」 which may be tantamount to a merger. In the event that a merger was sought pursuant to a scheme of arrangement (the procedure of which are more rigorous and take longer to complete than the procedures typically required to consummate a merger in the United States), the arrangement in question must be approved by a majority in number of each class of shareholders and creditors with whom the arrangement is to be made and who must in addition represent three-fourths in value of each such class of shareholders or creditors, as the case may be, that are present and voting either in person or by proxy at a meeting, or meeting summoned for that purpose. The

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convening of the meetings and subsequently the terms of the arrangement must be sanctioned by the Grand Court of the Cayman Islands. While a dissenting shareholder would have the right to express to the court the view that the transaction should not be approved, the court can be expected to approve the arrangement if it satisfies itself that:

如果方案安排或收購要約（如下所述）獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，而評估權通常是可用於美國公司的持不同意見股東，提供現金支付司法確定的股份價值的權利。

強制收購條款

當收購要約在四個月內被90%持有該要約股份的股東接受時，報價方可以在兩個月內要求剩餘股東按照要約條款轉讓其股份。股東可以向開曼群島高級法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或對股東不公正對待的證據，否則這種異議不太可能成功。

此外，通過其他手段（例如股份資本交換、資產收購或控制，通過合同安排經營業務），在某些情況下，可以實現與合併、重組和/或合併類似的交易，而不受這些法定條款的限制。

股東訴訟

在開曼群島的法院中已經提起了派生訴訟，開曼群島法院確認了此類訴訟的可行性。在大多數情況下，我們將是任何基於對我們所承擔的職責違約的索賠的適當原告，而對（例如）我們的官員或董事的索賠通常不能由股東提起。然而，根據英國的法律，開曼群島的法院很可能會適用並採納的具有說服力的權威，前述原則在以下情況適用例外：

股東可能會對我們有直接的訴訟權利，當該股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯時。

董事和高管的賠償及責任限制

開曼群島法律並不限制公司章程和章程細則對董事和高管進行賠償的程度，除非開曼群島法院認定任何此類條款與公共政策相悖，例如提供對民事欺詐或犯罪後果的賠償。

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我們的章程允許對高管和董事進行賠償，以抵消其作爲該職位所產生的損失、損害、費用和開支，除非該損失或損害源於這些董事或高管的不誠實或欺詐。

該行爲標準通常與特拉華州公司法規定的特拉華公司允許的行爲相同。此外，我們對獨立董事的聘用信和與高管的勞動合同提供了超過我們章程所規定的額外賠償。

根據上述條款，關於根據證券法產生的責任的賠償，如果對此我們董事、官員或控制人的賠償是被允許的，我們已被告知根據美國證券交易委員會的意見，該賠償與證券法所表明的公共政策相違背，因此是不可執行的。

董事的信託責任

根據特拉華州公司法，特拉華公司的董事對公司及其股東具有信託責任。這項責任包括兩個方面：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意，謹慎行事，類似情況下普通謹慎的人所應採取的方式。在該義務下，董事必須知曉並向股東披露與重要交易有關的所有合理可得的重大信息。忠實義務要求董事以他合理認爲符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司職位從中獲取個人利益或優勢。這項義務禁止董事進行自我交易，並要求董事、官員或控制股東所持的任何利益不得超過股東普遍擁有的利益。在一般情況下，董事的行爲被認爲是在知情的基礎上、出於良好的信念而做出的，且該行爲被認爲是在公司的最佳利益下采取的。然而，該假設可以通過違反信託責任的證據進行反駁。如果有關董事的某項交易提出此類證據，則董事必須證明該交易在程序上的公平性，以及該交易對公司具有公平的價值。

根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事對公司有信託責任，因此被認爲對公司承擔以下職責：以公司的最佳利益爲準則，以誠信行事的責任，不得基於其董事身份謀取利潤（除非公司允許其這樣做），以及不得使自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任衝突的境地。開曼群島公司的董事對公司有以技能和謹慎行事的責任。此前認爲董事在履行職責時不需要表現出比其知識和經驗相應期望的更高程度的技能。然而，英格蘭和英聯邦法院已朝着對所需的技能和謹慎實行客觀標準，而且這些權威在開曼群島可能會被遵循。

股東行動書面同意

根據特拉華州一般公司法，公司可以在其章程中取消股東通過書面同意行事的權利。我們修訂並重述的公司章程規定，股東不得通過一致書面決議的方式批准公司事務，該決議需由每位有權在一般會議上就該事務投票的股東簽署或代表其簽署，而不召開會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或任何在管理文件中被授權的人可以召集特別股東大會，但股東可能會被禁止召集特別會議。

開曼群島法律不賦予股東在一般會議上提出提案或要求召開一般會議的權利。然而，這些權利可能在章程中規定。我們修訂並重述的章程允許持有不低於10%投票權的股東提出提案。

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資本在發放中的要求召開股東大會的權利。除了這一要求召開股東大會的權利外，我們當前的章程並未爲我們的股東提供在會議上提出提案的其他權利。作爲一家豁免的開曼群島公司，我們沒有法律義務召開年度股東大會。

累積投票

根據特拉華州《普通公司法》，除非公司的公司章程明確規定，否則不允許對董事進行累積投票。累積投票有助於在董事會中代表少數股東，因爲它允許少數股東將所有有權投票的選票集中投給一位董事，從而提高了股東在選舉該董事時的投票權。根據開曼群島法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重新制定的章程並未規定累積投票。因此，在此問題上，我們的股東享有的保護和權利並不低於特拉華公司股東的權利。

董事的解職

根據特拉華州《普通公司法》，具有分類董事會的公司的董事僅可在經過持有投票權的絕大多數流通股份的批准後因故被罷免，除非公司章程另有規定。根據我們修訂和重新制定的章程，董事可以因故或無故被解除，由普通決議決定，這屬於開曼群島法律的範疇（這需要在公司的股東大會上出席並投票的股東的絕大多數表決支持）。

與相關股東的交易

特拉華州《普通公司法》包含一項適用於特拉華公司的業務合併法例，除非公司在其章程中明確選擇不受該法例約束，否則禁止在相關股東成爲相關股東後的三年內進行某些與「相關股東」的業務合併。相關股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多投票股份的人或團體。這限制了潛在收購方對目標進行雙層報價的能力，因爲所有股東不會受到同等對待。該法例不適用於，如果在該股東成爲相關股東之前，董事會批准了業務合併或導致該人變爲相關股東的交易。這鼓勵任何潛在的特拉華公司收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼群島法律沒有類似的法規。因此，我們無法享受由特拉華州商業合併法賦予的保護類型。然而，儘管開曼群島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定此類交易必須以善意的方式進行，以公司的最佳利益爲出發點，而不是以構成對少數股東的欺詐爲目的。

解散；清算

根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須由持有公司100%投票權的股東批准。只有在解散是由董事會發起的情況下，才能通過公司已發行的股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華公司在其公司章程中包括與董事會發起的解散相關的超級多數投票要求。

根據開曼群島法律，公司可以通過開曼群島法院的命令或其成員的特別決議，或者如果公司在到期時無法償還其債務，通過其成員的普通決議進行清算。法院有權在若干規定的情況下下達清算令，包括在法院認爲這樣做是公正及合理的情況下。根據《公司法》和我們修改後的公司章程，

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我們公司可以通過我們股東的特別決議進行清算、清理或解散。

股份權利的變更

根據特拉華州普通公司法，除非公司章程另有規定，否則公司可以在獲得該類股份已發行股份多數的批准後，變更該類股份的權利。根據開曼群島法律及我們修改後的章程，如果我們的股本分爲多個類別的股份，我們可以在獲得該類股份持有人四分之三書面同意或在該類股份持有人一般會議上通過特別決議的情況下，變更任何類別的權利。

章程文件的修訂

根據特拉華州通用公司法，除非公司章程另有規定，否則公司治理文件可以在獲得大多數有投票權的流通股份批准的情況下修改。根據開曼群島法律的允許，我們的章程只能在股東特別決議的情況下進行修改。

反洗錢—開曼群島

如果開曼群島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑另一個人參與了犯罪行爲或洗錢，或與恐怖主義或恐怖融資有關，並且這種知識或懷疑是在受監管部門或其他貿易、職業、商業或僱傭的業務過程中得知的，該人將被要求將這種知識或懷疑報告給（i）開曼群島的金融報告局，根據開曼群島《犯罪收益法案（修訂版）》進行披露，如果披露涉及犯罪行爲或洗錢，或者（ii）警官（警長以上）或金融報告局，根據開曼群島《恐怖主義法（修訂版）》進行披露，如果披露涉及與恐怖主義或恐怖融資及財產的關聯。這樣的報告將不被視爲違反保密或任何法律或其他強加的信息披露限制。

可轉換或可行使爲普通股的證券

根據某些證券購買協議發行的可轉換票據和Warrants 2023年12月7日的證券購買協議

2023年12月7日，公司與一名合格投資者簽署了證券購買協議，根據該協議，公司出售了一張（「2023年12月票據」）面值爲6,740,000美元的票據及初步購買1,070,719股公司普通股的Warrants（「2023年12月Warrants」），購買價格爲6,127,334美元。

2023年12月29日，公司完成了對2023年12月的票據和2023年12月的認股權證的銷售。銷售總額爲6,127,334美元，未扣除交易費用和估計支出。

在滿足（或豁免）某些條件的情況下，投資者有權但無義務要求公司向投資者出售額外票據，形式與2023年12月的票據相同，金額上限爲1,800萬美元，附加交割可在original交割日的第二個週年之前進行。投資者可選擇在本註冊聲明被宣告生效的首次日期（x）或根據信息權利協議的首次日期（y）之前的任何時間進行這樣的附加交割，規則144允許投資者轉售的證券。

公司還與投資者Sonic Auspice及SonicHash US簽訂了一份日期爲2023年12月29日的安防和質押協議。該協議爲投資者在公司的所有個人財產和資產（無論是現在擁有還是後續獲得的，包括所有加密資產）提供了安全權益，具體情況另有例外。

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質押代理人（該術語在安全和質押協議中有定義）爲投資者的利益提供公司的所有個人財產和資產的安全利益，包括所有現有或後續獲得的（包括所有加密資產），且執行公司在證券購買協議、2023年12月票據、安全和質押協議及其他交易文件下的義務。

Sonic Auspice和SonicHash US也與投資者簽訂了日期爲2023年12月29日的擔保協議，根據該協議，Sonic Auspice和SonicHash US同意擔保公司在證券購買協議、2023年12月票據、安全和質押協議及其他交易文件下的義務。

2023年12月的票據初始轉換價格爲每普通股15.00美元（幷包括反稀釋調整，假設任何普通股或其他股權或等值證券以普通股形式授予、發行或出售（或公司進入任何授予、發行或出售的協議），在每種情況下，價格低於當時有效的行使價格，自動降低轉換價格；前提是轉換價格不得低於每普通股0.7186美元。2023年12月票據的持有人有權在發行日期後及到期日前的任何時間，轉換全部或部分2023年12月票據，到期日期爲自發行日期起36個月紀念日。

The December 2023 Note has an interest of the greater of (i) thirteen and a half percent (13.5%) per annum and (ii) the sum of (A) the Prime Rate (as defined in the Note) in effect as of such date of determination and (B) five percent (5%) per annum; provided, that if such interest is being paid in ordinary shares, such interest shall recalculated in connection with such issuance of ordinary shares at a deemed rate of the greater of (i) sixteen percent (16%) per annum and (ii) the sum of (A) the Prime Rate in effect as of such date of determination and (B) seven and a half percent (7.5%) per annum. If an event of default continues, such interest rate shall be adjusted on each trading day in which an event of default is continuing to the sum of (x) the interest rate then in effect on such date of determination and (y) five percent (5.0%) per annum. The interest shall be paid in ordinary shares as long as there is no equity condition failure; provide that the Company may, at its option, pay interest in cash or in a combination of cash and ordinary shares.

The Company may redeem the December 2023 Note in whole, and not in part, at its option, at any time prior to the maturity date, for a cash purchase price of the aggregate principal amount of the December 2023 Note to be redeemed plus accrued and unpaid interest and late charges thereon (the 「December 2023 Note Conversion Amount」) thereon at a redemption premium of 8% (or 15% if the redemption occurs six months after the date of issuance of the December 2023 Note) of the December 2023 Note Conversion Amount. If an event of default occurs, any holder of the December 2023 Note may require the Company to redeem all or any portion of the December 2023 Note at a redemption premium of 25% to the greater of (i) the December 2023 Note Conversion Amount, and (ii) the equity value of our ordinary shares underlying the December 2023 Note calculated using the greatest closing sale price of our ordinary shares on any trading day during the period commencing on the date immediately preceding such event of default and ending on the date of such redemption.

2023年12月的票據包含限制性契約，在特定例外情況下，限制公司及其子公司(a) 產生債務或發行優先股或不合格股票；(b) 進行(i) 分紅和分配，(ii) 股本的贖回和回購，(iii) 投資，以及(iv) 對次級債務的提前還款、贖回和回購；(c) 產生留置權；(d) 進行資產銷售；(e) 與關聯方進行交易。此外，公司需要維持最低未限制的現金及現金等價物600,000美元。

2023年12月的票據還包括常規違約事件，持有人可以在這些事件發生後加速到期，使2023年12月的票據立即到期需支付；但是，2023年12月的票據在涉及公司或其任何子公司的某些破產、無償還能力和重組事件後會自動加速到期。這些違約事件包括：(i) 未能在交易結束後的50天內提交登記聲明以註冊2023年12月票據和2023年12月Warrants的普通股，或未能在交易結束後的155天內使該登記聲明生效，(ii) 在任何365天期間內，該登記聲明連續失效五天或總共超過十天（有特定例外），(iii) 暫停或威脅

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連續五個交易日的交易暫停，(iv) 未能在五個交易日內解決轉換失敗或交付失敗，(v) 未能在十個連續日內保留足夠數量的普通股，(vi) 未能在2023年12月的票據或任何其他交易文件到期時支付任何本金、利息、滯納金或其他金額（有特定例外），(vii) 未能去除因轉換2023年12月票據而發行的普通股的任何限制性標示並且該問題持續未解決至少五天，(vii) 在到期前未能對至少共計250,000美元的債務進行贖回或加速，(ix) 涉及公司的某些破產、無償還能力和重組事件，(x) 判決或判決要求支付超過250,000美元的款項對公司和/或其任何子公司作出判決，並且在判決簽發後的三十（30）天內未能提供擔保、解僱、和解或待上訴，或在該延期到期後的三十（30）天內未能解除，(xi) 公司或其任何子公司在借款債務方面的某些違約，金額至少爲250,000美元，(xii) 對任何交易文件的任何陳述和保證或契約的違反，(xiii) 公司提供的虛假或不準確的認證（包括虛假的或不準確的視爲認證），該認證表明(A) 股權條件得以滿足，(B) 股票條件未發生故障，或(C) 是否發生任何違約事件，(xiv) 任何重大不利影響，(xv) 任何交易文件的重大條款不再對公司或任何擔保子公司有效和有約束力或可執行，(xvi) 任何對擔保品的重大損害，導致公司或其任何子公司的任何設施在15個連續日內停止或大幅減少營業收入活動。

2023年12月的Warrants具有十年六個月的期限，初始行使價格爲每股15.00美元（需重置和調整），幷包含反稀釋調整，以防任何普通股或其他股權或以普通股支付的等價證券被授予、發行或出售（或公司簽訂任何授予、發行或出售的協議），在每種情況下，價格低於當時有效的行使價格，這會在發生此類事件時自動降低2023年12月Warrants的行使價格，並增加可根據2023年12月Warrants行使的普通股數量，以確保在任何稀釋事件發生前後，所有2023年12月Warrants的總行使價格保持不變。如果2023年12月Warrants在關閉後12個月內尚未註冊，還提供無現金行使。此外，在2024年9月30日（「重置日期」），如果在結束日期之前的交易日內的十（10）個交易日期間（根據拆股、股息、股東合併、資本重組和類似事件進行調整）（「重置價格」）普通股的VWAP低於當時有效的行使價格，則行使價格將自動降低至重置價格。

可轉換票據 根據某些條款發行的Warrants 於2024年5月31日的交換協議

2024年5月31日，公司與2022年10月的Warrants持有者簽訂了交換協議，根據該協議，公司將發行面額爲2,000,000美元的高級擔保可轉換票據（「2024年5月交換票據」），以換取500,000份2022年10月Warrants的取消。此外，公司同意，初始六（6）個攤銷日期到期應付的攤銷金額將被加速支付給持有者，公司將無任何提前還款罰金。

在2024年5月31日，我們完成了2024年5月交易所票據的發行。我們沒有從該交易中收到任何收益。

公司還於2024年5月31日與持有者以及Sonic Auspice和SonicHash US簽訂了一份安防和質押協議。該安防和質押協議授予質押代理人（按照安防和質押協議中的定義）有利於持有者在公司和Sonic Auspice及SonicHash US的所有個人財產和資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括所有加密資產），但有某些例外，並執行公司在交換協議、2024年5月交易所票據、安防和質押協議及其他交易文件下的義務。

擔保子公司還於2024年5月31日與持有者簽訂了一份擔保協議，根據該協議，Sonic Auspice和SonicHash US同意擔保公司在交換協議、2024年5月交易所票據、安防和質押協議及其他交易文件下的義務。

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2024年5月交易所票據的轉換價格爲（x）0.76美元和（y）在適用轉換日期前五（5）個交易日內普通股最低VWAP價格的95%中的較大者。持有2024年5月交易所票據的持有者將在發行日期後及到期日之前的任何時間都有權轉換全部或部分2024年5月交易所票據，到期日爲自發行日期起的二十四個月紀念日。

2024年5月交易所票據的年利率爲10%。如果違約事件持續，利率將在每一個繼續發生違約事件的交易日進行調整，調整方式爲（x）在此確定日期時有效的利率與（y）每年5%的總和。

公司可全額而非部分贖回2024年5月交易所票據，隨時在到期日前以現金購買價格贖回，包括待贖回的2024年5月交易所票據的總本金金額加上應計及未支付的利息及滯納金（「2024年5月交易所票據轉換金額」），並按8%的贖回溢價（如果贖回發生在2024年5月交易所票據發行後六個月則爲15%）贖回。如果發生違約事件，任何2024年5月交易所票據的持有者可要求公司以25%的贖回溢價贖回全部或部分2024年5月交易所票據，贖回溢價的較大者爲（i）2024年5月交易所票據轉換金額，和（ii）我們的普通股的股權價值，後者基於在違約事件發生前的交易日內我們普通股的最高收盤價格進行計算，該交易時間爲從該違約事件發生前的日期開始，到贖回日爲止。

2024年5月的交易所票據包括限制性條款，根據具體例外，限制公司及其子公司(a) 借款或發行優先股或失格股票的能力；(b) 進行(i) 分紅和分配，(ii) 股權的贖回和回購，(iii) 投資以及(iv) 次級債務的預付款、贖回和回購；(c) 設置負擔；(d) 進行資產銷售；以及(e) 與關聯方進行交易。

2024年5月的交易所票據還包括慣常的違約事件，持有者可以在這些情況下加速2024年5月交易所票據的到期，使其立即到期和可支付；然而，在涉及公司或其任何子公司的破產、無力償債和重組的某些事件發生時，2024年5月交易所票據將自動加速到期。這些違約事件包括：(i) 未在關閉後的50天內提交登記聲明以註冊2024年5月交易所票據和Warrants的普通股，或者未在關閉後的155天內使該登記聲明生效，(ii) 在任何365天內持續5天或總計超過10天的情況下，該登記聲明失效，(iii) 在持續5個交易日內暫停或威脅暫停交易，(iv) 在5個交易日內未能修復轉換失敗或交付失敗，(v) 未能爲10個連續天保留足夠數量的普通股，(vi) 在到期日未按2024年5月交易所票據或任何其他交易文件支付任何本金、利息、滯納金或其他金額，(vii) 未能去除在2024年5月交易所票據轉換後發行的普通股上的任何限制性說明且該違約持續未修復至少5天，(vii) 針對至少250,000美元債務的任何違約、贖回或在到期前加速，(ix) 涉及公司的某些破產、無力償債和重組事件，(x) 針對公司的最終判決或對其任何子公司超過250,000美元的賠償判決，並且這些判決在判決生效後的三十（30）天內未被擔保、解除、和解或待上訴中暫停，或未在該暫停期滿後三十（30）天內解除，(xi) 公司或其任何子公司在借款債務不低於250,000美元的情況下發生的某些違約，(xii) 在任何交易文件中任何陳述和保證或契約的違反，(xiii) 公司關於(A) 股權條件滿足(B) 沒有股權條件失敗，或(C) 是否發生了任何違約事件的虛假或不準確的認證（包括虛假或不準確的視爲認證），(xiv) 任何重大不利影響，(xv) 任何交易文件的重大條款不再對公司或任何擔保子公司有效，並且(xvi) 任何對抵押品的重大損害，導致公司或任何子公司的任何設施在超過15個連續天的時間內停止或大幅縮減營收生產活動。

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根據2021年11月22日的證券購買協議發行的Warrants

2021年11月22日，公司與某些非關聯投資者簽署了一份證券購買協議（「2021證券購買協議」），根據該協議，公司同意以註冊直接發行的方式出售17,175,412股面值爲每股0.01美元的普通股，並在定向增發中發行購買最多17,175,412股普通股的Warrants（反向股拆後爲572,514股普通股）（「2021投資者Warrants」），預計總收益約爲1650万美元（「2021年11月發行」）。每股普通股和相應的2021投資者Warrant的購買價格爲0.96美元。2021投資者Warrants於2022年1月23日生效，自發行之日起60天后到期，將於2026年11月24日到期。2021投資者Warrants的行使價格爲每股1.008美元（反向股拆後爲30.24美元），爲購買價格的105%。每個2021投資者Warrant受反稀釋條款的約束，以反映股息和拆分或其他類似交易，如2021投資者Warrants中所述。

這17,175,412股普通股（反向股拆後爲572,514股普通股）是通過註冊直接發行給購買者，並根據證券法進行註冊，依據2021年11月23日提交給SEC的補充招股說明書，該說明書與公司當前有效的F-3註冊聲明（文件號333-238700）有關，該聲明最初於2020年5月26日提交給SEC，並於2020年7月7日被SEC聲明有效。2021投資者Warrants是在定向增發中根據證券法中所述的Regulation S條款獲得註冊要求的豁免而發行給購買者。

公司已向SEC提交併同意維持一份註冊聲明，該聲明在發行結束後45個日曆日內註冊2021投資者Warrants，並在2021年11月發行結束後75個日曆日內使用商業合理的努力使該註冊聲明生效。

2021年11月的發行是根據公司與Univest Securities, LLC於2021年11月22日簽訂的上市代理協議進行的。Univest Securities, LLC同意盡「合理最大努力」以招攬購買股份和2021年投資者Warrants的要約。公司同意向Univest Securities, LLC支付總現金費用，相當於在2021年11月發行中籌集的總毛收入的5.5%。公司還同意就所有旅行及其他自費開支對Univest Securities, LLC進行補償，包括合理的法律費用，其總額限制爲75,000美元。公司還同意，除了可報銷的費用外，向Univest Securities, LLC支付相當於在2021年11月發行中籌集的總毛收入的1%的不可報銷費用津貼。

此外，公司向Univest Securities, LLC發行了可購買858,771股普通股的Warrants（反向股票分割後爲28,626股普通股）（相當於在2021年11月的發行中售出的普通股總數的5%），每股行使價格爲0.96美元（反向股票分割後爲28.80美元）（相當於2021年11月發行的發行價格的100%）。此類Warrants於2022年5月24日首次可行使，該日是在2021年11月發行結束後的六個月，並將在2026年11月24日到期。

此外，公司授予Univest Securities, LLC在2021年11月發行結束後十二個月內的優先購買權，以獨家方式向公司提供投資銀行服務，涵蓋公司尋求投資銀行服務的所有事項（該權利稱爲「優先購買權」），該權利可由上市代理自行決定行使。爲這些目的，投資銀行服務應包括但不限於：(a) 擔任任何承銷公開發行的主承銷商；(b) 擔任獨家上市代理、首次購買者或公司證券私人發行的金融顧問；以及(c) 擔任公司在任何銷售或其他轉讓其控股或資產的過程中，直接或間接向另一實體出售的金融顧問，另一實體直接或間接購買公司資產或股本的控股部分，以及公司與另一實體的合併或整合。公司可以因「原因」終止優先購買權，這意味着上市代理對其與公司的聘用信條款的重大違反，或上市代理沒有如所設想的那樣提供服務。

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2021年11月的募資於2021年11月24日結束。公司利用2021年11月募資的收益購買了礦業設備，並用於營運資金和一般業務目的。

公司在2021年證券購買協議中同意，在2021年11月募資結束後的60天內不發行任何普通股或普通股等價物，但有特定例外。公司還同意，除非沒有任何買方持有2021年投資者Warrants，否則不會進行任何變量利率交易（如2021年證券購買協議中所定義）的普通股或普通股等價物的發行。

與2021年證券購買協議的簽署同時，公司及持有公司10%或以上普通股的公司董事和股東簽署了鎖定協議，依據該協議，他們同意在2021年11月募資結束後的九十（90）天內，不出售或處置任何他們擁有或將會擁有的普通股。

根據2022年1月30日的證券購買協議發行的Warrants

公司於2022年1月28日簽署了一項特定證券購買協議，並在2022年1月30日進行了修訂（「2022年證券購買協議」），與一些非關聯投資者簽署，根據該協議，公司同意發行18,124,400股普通股（在反向股票分割後爲604,147股普通股），以註冊直接發行的方式，以及在同期定向增發中購買最多18,124,400股普通股（在反向股票分割後爲604,147股普通股）的Warrants（「2022年投資者Warrants」），籌集的總資金爲1613071600万美金（「2022年1月募資」）。每股普通股及對應的Warrant的購買價格爲0.89美金。2022年投資者Warrants自發行日期起可在60天內行使，行使價格爲每股1.008美金（反向股票分割後爲30.24美金）。2022年投資者Warrants將在發行之日起五年後到期。每個2022年投資者Warrant均屬於抗稀釋條款，以反映股息分紅和分割或其他類似交易，如Warrants中所述。

The 18,124,400 ordinary shares (604,147 ordinary shares after Reverse Share Split) were issued to the purchasers in a registered direct offering and registered under the Securities Act, pursuant to a prospectus supplement filed with the SEC on November 23, 2021 to the Company’s currently effective registration statement on Form F-3 (File No. 333-238700), which was initially filed with the SEC on May 26, 2020 and declared effective by the SEC on July 7, 2020. The 2022 Investor Warrants were issued to the purchasers in a concurrent private placement pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act provided in Regulation S promulgated thereunder.

The Company agreed in the 2022 Securities Purchase Agreement that it would not issue any ordinary shares or ordinary share equivalents for sixty (60) days following the closing of the January 2022 Offering subject to certain exceptions. The Company also agreed that it will not issue any ordinary shares or ordinary share equivalents involve in a Variable Rate Transaction (as defined in the Purchase Agreement) until no purchaser holds any of the 2022 Investors Warrants.

The Company has agreed to file and maintain with the SEC a registration statement to register the Warrants within 45 calendar days from the closing of the January 2022 Offering and to use commercially reasonable efforts to cause such registration statement to become effective within 75 calendar days following the closing of the January 2022 Offering.

The January 2022 Offering was conducted pursuant to a placement agency agreement, dated January 28, 2022, as amended on January 30, 2022, between the Company and Univest Securities, LLC as the placement agent. Univest Securities, LLC has agreed to use its 「reasonable best efforts」 to solicit offers to purchase the shares and the 2022 Investor Warrants. Univest Securities, LLC has no obligation to purchase any of the shares or the 2022 Investor Warrants or to arrange for the purchase or sale of any specific number or dollar amount of Shares or 2022 Investor Warrants. The Company has agreed to pay Univest Securities, LLC a total cash fee equal to five point five percent (5.5%) of the aggregate gross proceeds raised in the January 2022 Offering. The Company has also agreed to reimburse Univest Securities, LLC for all travel and other out-of-pocket expenses, including the reasonable fees, costs and disbursements of its legal fees which shall be limited to, in the aggregate, US$75,000. The Company further agrees

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除了應支付給Univest Securities, LLC的費用外，此外還需向Univest Securities, LLC支付一筆不可報賬的費用津貼，金額爲2022年1月融資總收入的百分之一（1%）。

此外，公司向Univest Securities, LLC發行了Warrants（用於購買906,220股普通股（反向拆股後爲30,207股普通股）（相當於本次發行銷售給購買者的總股數的5%），行使價格爲每股0.89美元（反向拆股後爲26.70美元）（相當於2022年1月發行的股票發行價格的100%）。這些Warrants的有效期爲自2022年1月發行開始銷售之日起五年，並將在2022年1月發行結束後六個月內首次可行使。

此外，公司授予Univest Securities, LLC在2022年1月發行結束後十二個月內，優先拒絕權，以獨家方式爲公司提供投資銀行服務，涉及公司要求的所有投資銀行服務（該權利稱爲「優先拒絕權」），該權利可由承銷商自行決定行使。爲此，投資銀行服務應包括但不限於，（a）作爲任何承銷公開發行的首席經理；（b）作爲獨家承銷商、首批購買者或財務顧問，涉及公司證券的任何私募發行；以及（c）作爲財務顧問，涉及公司直接或間接地出售或其他轉讓其多數或控股的股份或資產給其他實體，或其他實體直接或間接地購買或其他轉讓公司多數或控股股份或資產，以及公司與其他實體的任何合併或整合。優先拒絕權可由公司因「原因」終止，「原因」應指承銷商在與公司之間的聘用信條款上的重大違約，或承銷商未能按此聘用信所預期提供服務的重大失誤。

2022年1月的發行於2022年2月2日結束。公司將2022年1月發行的收益用於購買礦業設備以及工作資本和一般業務目的。

公司在2022年證券購買協議中同意在2022年1月發行結束後的60天內不發行任何普通股或普通股等價物，但受某些例外情況的限制。公司還同意，在沒有任何購買者持有2022投資者Warrants的情況下，不會發行任何參與可變利率交易的普通股或普通股等價物（如2022年證券購買協議中所定義）。

在簽署2022年證券購買協議的同時，持有公司10%或更多普通股的公司高管、董事和股東簽署了鎖倉協議，其中包括他們同意在2022年1月發行結束後的90天內，不出售或處置任何通過他們的普通股。

根據2022年6月3日的某些承銷協議發行的Warrants

公司於2022年6月3日與Univest Securities, LLC簽訂了承銷協議，根據該協議，公司同意以固定承諾方式出售9,803,922股普通股（反向拆股後爲326,798股），預計總收益約爲500万（「2022年6月發行」）。每股的購買價格爲0.51美元。

這些股票根據證券法註冊，依據公司當前有效的註冊聲明F-3（檔案號333-238700）的招股說明書補充文件，該註冊聲明於2020年5月26日首次提交給SEC，並於2020年7月7日被SEC宣佈有效。公司於2022年6月7日爲本次發行提交了招股說明書補充文件。

公司在承銷協議中同意在2022年6月發行結束後的90天內不發行任何普通股或普通股等價物，但受某些例外情況的限制。

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公司還同意不會在可變利率交易中（根據承銷協議的定義）發行任何普通股或普通股等價物。

根據承銷協議，公司已同意向承銷商提供相當於發行總收入的六個百分點半（6.5%）的折扣。公司還同意報銷承銷商與本次發行相關的可報銷費用，金額不超過75,000美元，並向承銷商支付相當於發行總收入的一個百分點（1%）的不可報銷費用津貼。此外，公司已同意向承銷商發行Warrants，以購買最多490,196股普通股（反向股票拆分後爲16,340股普通股）（相當於本次發行銷售的普通股的5%）（如果承銷商全額行使超額配售選擇權則爲563,726股普通股（反向股票拆分後爲18,791股普通股）），總購買價爲100美元（「承銷商Warrants」）。這些承銷商Warrants的行使價格爲每股0.51美元（反向股票拆分後爲15.30美元），與本次發行普通股的公開發行價相同。這些承銷商Warrants將在發行之日起六個月後可行使，並將在本次發行銷售開始之日起五年內到期，具體情況需根據某些調整進行處理。

與承銷協議的簽署同時，公司高級管理人員、董事和持有公司普通股5%或更多的股東簽署了鎖定協議，符合協議內容，他們同意在該鎖定協議日期起的90天內不出售或處置任何他們實際擁有的普通股。

2022年6月的發行於2022年6月7日結束。

此外，根據承銷協議，公司向承銷商授予了一個45天的選擇權，可以購買額外的1,470,588股普通股（反向股票拆分後爲49,020股普通股），相當於發行中銷售股份數量的最高15%，僅用於覆蓋任何超額配售。2022年6月27日，承銷商全額行使了超額配售選擇權，並於2022年6月29日，公司關閉了選項股份的發行，總收入約爲575万美元，減去適用的承銷折扣和其他發行費用及費用。在此次結束和根據承銷協議的相關協定中，公司向承銷商發行了Warrants，以購買最多73,530股普通股（反向股票拆分後爲2,451股普通股），相當於在超額配售中發行和銷售的普通股的5%，初始行使價格爲每股0.51美元（反向股票拆分後爲15.30美元），具體情況需根據某些調整處理。

公司使用2022年6月發行的淨收益用於運營資金和一般業務目的。