附件97.1
Bit Origin有限公司
高管薪酬回收政策
本政策涵蓋Bit Origin有限公司（「公司」）的被覆蓋官員，並解釋了何時公司將被要求或授權（視情況而定）尋求追回授予或支付給被覆蓋官員的激勵薪酬。請參見 附錄 A 附加文件（以下簡稱“定義附錄有關本政策中使用的資本化術語的定義，請參考本文件中的定義。
1. | 財務業績衡量結果的錯誤計算。如果發生重新陳述，公司將尋求在適用期間內合理迅速地從覆蓋官員那裏追討所有可追回的激勵補償。在重新陳述的情況下，追討不考慮與重新陳述或可追回激勵補償相關的任何個人知識或責任。儘管如此，如果公司被要求進行重新陳述，公司不會被要求追回可追回的激勵補償，如果薪酬委員會判斷這樣做不可行，並經過對所有相關事實和情況進行正常程序審查。 |
公司將尋求追回根據定義的可追回激勵補償而獎勵或支付的所有可追回激勵補償。如果這樣的可追回激勵補償不是基於公式的，公司將尋求追回薪酬委員會善意確定的應該追回的金額。
2. | 法律和合規違規遵守法律和公司的企業政策是獲得激勵補償的前提。如果公司自行決定認爲覆蓋官員（1）在其任職期間因重大法律或合規性違規行爲，違反了公司的企業政策（各稱爲“不當行爲），或（2）對覆蓋官員監督範圍內發生的不當行爲有意識或故意視而不見，公司可在薪酬委員會的指示下，尋求追回在違規發生的適用期間內支付或獎勵給覆蓋官員的全部或部分可追回激勵補償。此外，公司可在薪酬委員會的指示下，得出任何未支付或未授予的激勵補償未被賺取且必須被沒收的結論。 |
如發生不當行爲，公司可尋求追回可追回的激勵補償，即使該不當行爲沒有導致獎勵或支付超過在沒有不當行爲的情況下將獲得或支付的金額。
在發生不當行爲的情況下，在判斷是否尋求追回及減少支付或獎勵的金額時，薪酬委員會可以考慮——包括但不限於——不當行爲的嚴重性、被保護的官員是否不當得利、尋求追回是否會以任何方式損害公司的利益，包括在程序或調查中，以及它認爲與判斷相關的任何其他因素。
3. | 其他操作薪酬委員會可以根據適用法律以其選擇的方式尋求追回，包括要求被保護的官員償還全部或部分獎勵或支付的補償、選擇扣留未支付的補償、抵消或撤銷或取消未歸屬的股票。 |
在合理行使其商業判斷的情況下，薪酬委員會可以自行決定是否以及在何種程度上採取進一步措施，以應對與重述或不當行爲相關的情況，以儘量減少任何再次發生的可能性，並實施其認爲適當的其他紀律。
4. | 無賠償或報銷儘管有任何其他政策、程序、協議或安排的條款，在任何情況下，公司或其任何附屬機構都不會根據本政策賠償或報銷被保護的官員因損失而產生的費用，並且在任何情況下，公司或其任何附屬機構都不會爲任何可能涵蓋被保護的官員在本政策下對可追回的激勵補償的潛在義務的保險政策支付保費。 |
5. | 政策的管理. The Compensation Committee will have full authority to administer this Policy. Actions of the Compensation Committee pursuant to this Policy will be taken by the vote of a majority of its members. The Compensation Committee will, subject to the provisions of this Policy and Rule 10D-1 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “證券交易所法案”), and the Company’s applicable exchange listing standards, make such determinations and interpretations and take such actions in connection with this Policy as it deems necessary, appropriate or advisable. All determinations and interpretations made by the Compensation Committee will be final, binding and conclusive. |
6. | 其他主張和權利. The remedies under this Policy are in addition to, and not in lieu of, any legal and equitable claims the Company or any of its affiliates may have or any actions that may be imposed by law enforcement agencies, regulators, administrative bodies, or other authorities. Further, the exercise by the Compensation Committee of any rights pursuant to this Policy will not impact any other rights that the Company or any of its affiliates may have with respect to any Covered Officer subject to this Policy. |
7. | Condition to Eligibility for Incentive Compensation. All Incentive Compensation subject to this Policy will not be earned, even if already paid, until the Policy ceases to apply to such Incentive Compensation and any other vesting conditions applicable to such Incentive Compensation are satisfied. |
8. | 修訂；終止. 董事會或薪酬委員會可以隨時修改或終止本政策。 |
9. | 有效性. 除非薪酬委員會另有書面判斷，本政策適用於任何激勵補償，(a) 在任何重述的情況下，覆蓋人員在生效日期之前、之日或之後收到的，以及(b) 在不當行爲的情況下，自生效日期起已授予或支付給覆蓋人員的。儘管覆蓋人員與公司及其附屬公司的僱傭關係終止，本政策仍然有效並繼續存在。 |
10. | 繼任者. 本政策對所有覆蓋人員及其繼承人、受益人、繼承人、執行者、管理者或其他法定代表人具有約束力和可執行性。 |
11. | 適用法律在不被美國聯邦法律優先干預的情況下，本政策應按照紐約州法律進行管轄和解釋，而不參考法律衝突原則。 |
附件A
DEFINITIONS
“適用期間“指的是(a) 在任何重述的情況下，公司的任何三年完整財務年度，直接在(i) 董事會、董事會委員會或公司授權採取此類行動的官員或官員合理應得出結論，需要重述的日期之前，或(ii) 監管機構、法院或其他法定實體指示公司進行重述的日期之前，以及(b)在任何不當行爲的情況下，薪酬委員會或董事會根據不當行爲的範圍和性質認爲適當的時間段。「適用期限」還包括在前一句中確定的三個完成的財務年度內或緊接其後的任何過渡期（由公司財務年度的變更引起）。
“董事會」代表公司的董事會。
“薪酬委員會是指公司獨立董事委員會，負責制定高管薪酬決策，或者在沒有此類委員會的情況下，由董事會上的大多數獨立董事組成。
“覆蓋官員“在任何重新發布的情況下，本條款指的是（a）在適用期間，任何時刻擔任公司高管的任何人，以及（b）在不當行爲的情況下，任何在不當行爲發生時擔任高管的人員。爲了避免疑問，覆蓋的高管可能包括在適用期間離開公司、退休或轉爲員工角色（包括在臨時擔任高管後） 的前高管。
“生效日期「指2023年12月1日。」
“執行官"指的是公司的總裁、信安金融主管、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則爲人形機器人-電機控制器）、負責主要業務單位、部門或職能（如銷售、行政或財務）的任何副總裁、任何執行政策決策的其他官員，或任何其他爲公司執行類似政策決策職能的人（包括公司母公司或子公司的官員）。
“財務業績指標"指的是按照編制公司基本報表所使用的會計原則判斷和呈現的一項指標（包括公司盈利發佈或管理討論與分析中出現的"非公認會計原則"財務指標），以及任何完全或部分來源於該指標的度量。股票價格和總股東回報（及任何完全或部分來源於此的指標）應被視爲財務業績指標。
“不可行"補償委員會可以善意判斷回收可恢復激勵補償是"不切實際的"（a）在任何財務重報的情況下，如果：（i）追求該回收將違反公司註冊管轄區的本國法律，而該法律是在2023年10月2日之前通過的，並且公司提供了該法律顧問可接受的法律意見；（ii）爲了執行此政策而向第三方支付的直接費用將超過可恢復激勵補償，並且公司已（A）做出合理的嘗試來回收這些金額並且（B）將這些回收嘗試的文檔提交至公司的適用上市交易所；或者（iii）回收可能導致公司的福利廣泛提供給員工的其他稅收合格的養老計劃未滿足1986年《國內稅收法》的要求，上述法律已修訂；（b）在任何不當行爲的情況下，可以根據其單獨判斷，根據不當行爲的範圍和性質作出判斷。
在任何不當行爲的情況下，可以根據其單獨判斷，根據不當行爲的範圍和性質作出判斷。
“激勵補償「激勵補償」是指任何完全或部分基於達到財務業績指標而授予、獲得或歸屬的補償。激勵補償不包括任何基本薪資（除了完全或部分基於達到財務業績指標績效目標而獲得的薪資增加）；由補償委員會或董事會完全自行決定支付的獎金，但不從通過滿足財務業績指標績效目標確定的「獎金池」中發放；單純基於滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的僱傭期限而支付的獎金；僅基於滿足一個或多個戰略指標或運營指標而獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及僅因時間的推移和/或達到一個或多個非財務業績指標而歸屬的股權獎勵。儘管如此，在任何不當行爲的情況下，激勵補償將包括所有形式的現金和股權激勵補償，包括但不限於僅因時間的推移和/或達到一個或多個非財務業績指標而獲得或歸屬的現金獎金和股權獎勵。
“已收到激勵補償被視爲在公司財年期間「已獲得」，該期間內所指定的財務業績指標已達到，即使激勵補償的支付或授予發生在該期間結束之後。
“可回收激勵補償「可追回的激勵補償」是指(a) 在任何更正情況下，適用期間內被覆蓋高管所獲得的激勵補償（以稅前金額計算）超出如果根據更正計算的本應獲得的金額；以及(b) 在任何不當行爲情況下，適用期間內被覆蓋高管所獲或支付的激勵補償（以稅前金額計算），由補償委員會根據不當行爲的性質和範圍自行判斷，其認爲適當的金額。爲了避免疑問，在任何更正情況下，可追回的激勵補償不包括在該人開始擔任覆蓋高管之前所獲得的激勵補償，也不包括在績效期間內該人未曾擔任覆蓋高管的激勵補償。爲了避免疑問，在任何更正情況下，可追回的激勵補償可以包括在擔任員工期間獲得的激勵補償，如果該人在此之前曾擔任覆蓋高管並後轉爲員工角色。對於基於（或源自）股價或總股東回報的激勵補償，其中可追回的激勵補償的金額無法直接從相關更正信息中進行數學重新計算的，將由補償委員會根據更正對激勵補償所獲得的股價或總股東回報的合理估計來確定金額（在這種情況下，公司將保留該合理估計的決定文件並向公司的適用交易所提供該文件）。
“重述“意味着公司根據《交易所法》和1933年《證券法》（修訂版）向證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重述，由於公司在美國證券法下的任何財務報告要求存在重大不合規，無論公司或相關官員的不當行爲是否是原因，
「重述」包括任何必要的會計重述，以糾正在之前發佈的財務報表中出現的重大錯誤（通常稱爲「大R」重述），或者如果在當前期間糾正該錯誤或不糾正該錯誤將導致重大錯誤（通常稱爲「小r」重述）。