添付資料 10.1
独立取締役契約
独立取締役契約(この 「契約」)の日付 12/19/2024 、LQRハウス株式会社、ネバダ州の法人(「会社」)と、署名者(「取締役”).
前文
A. 会社の取締役会の数名の辞任を受けて(「取締役会)、現在の取締役会は3名で構成されています。ナスダックの上場要件を満たすために、取締役会は4名の追加独立取締役を任命する意向です。
b. 会社は取締役を取締役会に任命したいと考えており、その中には取締役会の1つまたは複数の委員会への参加が含まれ、取締役は取締役会に参加するそのような任命を受け入れる意向です。
契約
したがって、ここに含まれる相互の約束を考慮して、その適切さと十分性がここに認められ、法的に拘束される意図をもって、会社と取締役は次のことに合意します:
1. DUTIES. From and after the date on which the Director is appointed by the Board (the “発効時刻”), the Company requires that the Director be available to perform the duties of an independent director customarily related to this function as may be determined and assigned by the Board and as may be required by the Company’s constituent instruments, including its Articles of Incorporation and Bylaws, and its corporate governance and board committee charters, each as amended or modified from time to time, and by applicable law, including the Nevada Revised Statutes. The Director agrees to devote as much time as is necessary to perform completely the duties as a Director of the Company, including duties as a member of one or more committees of the Board, to which the Director may hereafter be appointed. The Director will perform such duties described herein in accordance with the general fiduciary duty of directors.
2. 期間. The term of this Agreement shall commence as of the Effective Time, which also shall be the date of the Director’s appointment by the board of directors of the Company, and shall continue for two years. In addition to a termination of this Agreement pursuant to Section 8, the Company shall have the right to terminate this Agreement upon written notice to the Director at any time without liability prior to the Effective Time.
3. 報酬.
(a) Following the Effective Time and the commencement of the term of this Agreement, for all services to be rendered by the Director in any capacity hereunder, the Company agrees to compensate the Director a fee of $36,000 per year in cash (the “年会費年間手数料は、発効時の翌月から始まる各カレンダー月の終了後5営業日以内に、月々の分割払いでディレクターに支払われるものとします。ディレクターは、居住する管轄区域の年間手数料に対する個人所得税の支払いを自己責任で行うものとします。
(b) 株式 報酬発効時および本契約の期間の開始後、ディレクターには50,000の制限付き株式ユニット(RSUs)が付与され、1つのRSUは会社の普通株式1株に相当します。RSUは、発効時の翌四半期から始まる8回の均等な四半期分割で権利確定されますが、ディレクターがその日付において継続的にサービスを提供していることが条件となります。本契約が会社またはディレクターによって発効時の前に終了した場合、RSUはその条件に従って自動的に終了し、ディレクターはそれに付随する権利を持たないものとします。
4. 独立性. 取締役は、彼の任命がナスダック取引所の上場要件に従って、会社に対して「独立している」との理事会の判断に依存していることを認め、取締役がそのような独立性基準を維持できない場合、任命は会社によって終了される可能性があることを認める。
5. 及びすべての合理的な費用および支出(弁護士費用および支出など)。. 会社は、取締役が会社の職務を遂行するにあたり、善意で発生させた事前承認済みの合理的なビジネス関連費用を取締役に返金するものとする。返金は、取締役が発生した費用を項目別に記載した署名入りの明細書を提出した際に、会社から行われ、支出を裏付けるのに十分な文書が添付されるものとする。
6. その他の協定.
(a) 機密 情報およびインサイダー取引. 会社と取締役は、この契約の意図と目的を達成するためには、取締役が会社およびその事業に関する特定の機密情報にアクセスする必要があることをそれぞれ認める。これには、ビジネス手法、情報システム、財務データ、独自の戦略計画などが含まれ、以下で更に定義される(「機密情報”) and that the communication of such Confidential Information to third parties could irreparably injure the Company and its business. Accordingly, the Director agrees that, during his association with the Company and thereafter, he will treat and safeguard as confidential and secret all Confidential Information received by him at any time during his service as a Director and that, without the prior written consent of the Company, he will not disclose or reveal any of the Confidential Information to any third party whatsoever or use the same in any manner except in connection with the business of the Company and in any event in no way harmful to or competitive with the Company or its business. For purposes of this Agreement, “機密情報” includes any information not generally known to the public or recognized as confidential according to standard industry practice, any trade secrets, know- how, development, manufacturing, marketing and distribution plans and information, inventions, formulas, methods or processes, whether or not patented or patentable, pricing policies and records of the Company (and such other information normally understood to be confidential or otherwise designated as such in writing by the Company), all of which the Director expressly acknowledges and agrees shall be confidential and proprietary information belonging to the Company. Upon termination of his association with the Company, the Director shall return to the Company all documents and papers relating to the Company, including any Confidential Information, together with any copies thereof, or certify that he or she has destroyed all such documents and papers. Furthermore, the Director recognizes that the Company has received and, in the future, will receive confidential or proprietary information from third parties subject to a duty on the Company’s part to maintain the confidentiality of such information and, in some cases, to use it only for certain limited purposes. The Director agrees that the Director owes the Company and such third parties, both during the term of the Director’s association with the Company and thereafter, a duty to hold all such confidential or proprietary information in the strictest confidence and not to, except as is consistent with the Company’s agreement with the third party, disclose it to any person or entity or use it for the benefit of anyone other than the Company or such third party, unless expressly authorized to act otherwise by an officer of the Company. In addition, the Director acknowledges and agrees that the Director may have access to “material non-public information” for purposes of the federal securities laws (“インサイダー情報”) と 取締役はそのようなインサイダー情報の取り扱いおよびその上での行動に関するすべての証券法を遵守するものとします。
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(b) 侮辱的 発言. 取締役が取締役会のメンバーである期間中およびその後も常に、取締役は口頭、書面、電子的またはその他の方法で次のいずれかを行ってはなりません: (i) 会社、関連会社、またはそれらの役員、取締役、株主、従業員および代理人、または会社の現在または過去の顧客または従業員に関して否定的または侮辱的な発言をしないこと、または (ii) 会社またはその関連会社の評判や善意に対して有害または偏った公の声明を出したり、その他の行動をとったりしてはいけません。会社またはその関連会社のビジネスに干渉してはいけません。ただし、この段落のいかなる内容も、取締役が法令または法的強制力により課せられたすべての義務を遵守することを妨げるものではないこと、さらに、この段落のいかなる内容も、取締役が法的または行政的手続きで証言することに適用されるとは見なされないこととします。
(c) 作業 成果物. 取締役は、すべての作業成果物(以下で定義)の唯一かつ独占的な所有権が会社に帰属することに同意します。取締役は、取締役の会社に対するサービスから生じるすべての成果物に対する世界的な権利、権原および利益を会社に譲渡することをここに不可逆的に承認します(“成果物”), およびアイデア、概念、プロセス、 発見、開発、公式、情報、素材、改善、デザイン、アートワーク、コンテンツ、ソフトウェアプログラム、その他の著作権取得可能な 作品、および彼または彼女によって(単独または他者と共同で)本契約の期間中またはそれ以前に会社のために作成、考案、または開発されたその他の作業製品(「業務成果物)。ディレクターは作業製品を使用する権利を保持せず、会社の作業製品に対する所有権の有効性に異議を唱えないことに同意します。ディレクターは、会社の要求および費用に応じて、そうした譲渡を確認するために必要または望ましいすべての文書および他の手段を実行することに同意します。ディレクターが会社の要求後、合理的な時間内にそのような文書を実行しない理由がある場合、ディレクターはその文書の実行を代行するために会社をディレクターの事務代理人として不可逆的に指名します。この指名は利害関係と結びついています。ディレクターは会社に対してすべての成果物を納入し、会社に迅速に書面で他の作業製品を開示します。
(d) 対立。 ディレクターは、取締役会からの解除または辞任、及び本契約の解除前に、ディレクターの合理的な意見または実際の知識により、そのサービスの実行がこの契約のもとでのディレクターの義務とその他の人へのディレクターの義務との間に利益相反を引き起こす可能性がある場合、いかなる人にもサービスを提供してはならない。もしディレクターが本契約に基づかず、他の誰かからサービスを実行するよう求められ、その実行がディレクターの合理的または実際の意見によりディレクターがこの段落に違反する可能性がある場合、ディレクターは直ちに具体的な状況を取締役会に通知し、その後取締役会はその状況およびこの規定に照らし、ディレクターがそのサービスを実行できるかどうかを迅速に判断し、ディレクターに通知します。
(e) 執行. 取締役は、本契約に含まれる誓約が合理的であり、有効な対価が受領され、今後も受領されることを認め、ここに定められた合意が当事者間の公正取引の結果であることに同意します。 取締役は、このセクション6の規定が会社およびその関連会社の継続的な福祉にとって非常に重要であり、このセクション6のいかなる違反も、会社およびその関連会社に対して金銭的損害賠償では到底回復できない不可逆的な損害をもたらす可能性があることを認識しています。 したがって、取締役によるそのような違反があった場合、会社およびその関連会社は、その他の救済手段に加えて、具体的な履行を強制するための手続きを開始し維持する権利を有し、このセクション6に違反して取締役による行動を制止するための差止命令またはその他の衡平法上の救済を得ることができ、いかなる保証金を提供することなく、実際の損害を立証することもなく、取締役は会社には法的救済が十分であるという防御を主張したり、保証金の提供を求めたりすることはありません。このセクション6に含まれる制限または活動が、理由にかかわらず、仲裁人によって期間、地域的範囲、活動または主題について過度に広いと見なされた場合、そのような制限は適用法に適合する範囲で実行可能であるように制限または減少されるものとします。この契約の締結により、当事者はそのような制限を合理的であり、それぞれの権利に適合するものと見なすことを理解しているものとします。取締役は、取締役への通知なしにそのような訴訟の開始とともに差止救済が即座に付与される場合があることを認め、その上で会社は金銭的損害の回収が可能です。
(f) 別途 合意. 当事者は、セクション6の規定がこの契約の残りの部分から独立していること、また会社は取締役が会社に対して行ったいかなる主張にもかかわらず、セクション6を特に強制できることに同意します。このセクション6の条項は、この契約の終了後も存続します。
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7. 市場 スタンドオフ契約. 会社の証券の公募または私募が行われる場合、会社の要請に応じて、会社の証券を扱う引受人またはプレースメントエージェントは、取締役が所有する会社の証券を、登録に含まれるもの以外、会社またはその引受人またはプレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、売却、新規売すること、貸与すること、購入のオプションを付与すること、またはその他の方法で処分しないことに同意する。登録の有効日から、会社またはそのプレースメントエージェントまたは引受人が要求する期間中。
8. 契約の終了. 理由の有無にかかわらず、会社と取締役は、書面での通知をもっていつでも十(10)日以内に本契約を終了させることができる。また、会社は取締役に対して、終了日までの補償と費用を支払う責任がある。ここに含まれているまたは省略されている内容は、会社の株主が取締役を即時に解任することを妨げるものではない。
9. 免責. 会社は、ネバダ州の法律によって許可される最大限の範囲で取締役を弁護し、保護し、かつそれを無害にすることに同意する。また、会社の定款、細則、契約(本書に付属する免責契約を含むがこれに限定されない)、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他によって提供または付与されたいかなる規定にも従い、取締役がその役職を保持しながら公式な立場で行動する場合と、他の立場で行動する場合の両方において。同社と取締役は、ここに添付された形式の免責契約を締結している。 附属書A.
10. 権利放棄の効果本契約のいかなる条項の違反に対するいずれの当事者の放棄も、後の違反に対する放棄として機能することも解釈されることもありません。
11. は、ここに言及されたすべての通知は、本書の署名ページに指定された住所に書面で提供される場合、十分なものとします。会社への通知は、会社がアメリカ合衆国証券取引委員会に提出した書類に指定された会社の住所に送付されます。
12. 準拠法;仲裁本契約はネバダ州の法律に従って解釈され、当事者の権利は法律の抵触原則に言及せずに判断されます。本契約またはここに言及された取引に関連して発生するいかなる争い事や請求も、拘束力のある仲裁によって解決されるものとします。いずれの当事者が争いを仲裁することを要求する通知は、他の当事者に対して彼らの最後に知られている住所に書面で通知されるものとします。仲裁は、そのような当事者がアメリカ仲裁協会(「AAA」に仲裁要求を提出することによって開始されます。仲裁及び争いの解決は、AAAの規則に従ってAAAによって任命された1名の仲裁人によって解決されます。仲裁はすべての点において適用されるAAAの規則によって支配され、実施され、いかなる賞及び/または決定は当事者に対して決定的かつ拘束力があるものとします。仲裁はネバダ州で行われます。仲裁人は、いかなる賞を支持する書面の意見を提供し、受賞金に基づいて有能な裁判所に判決を登録することができます。各当事者は、自身の仲裁にかかる費用と経費を負担しますが、AAAによって課せられるコスト及び料金と仲裁人のサービスに対する料金は、仲裁人によって敗訴した当事者に負担させられます。仮差止または恒久的な差止救済が、本契約に反して行動する当事者を防ぐため、または仲裁賞の確認前に回復不能な損害を防ぐために必要または望ましい場合、いずれの当事者も、他の当事者に対して公平な救済を取得するためだけに訴訟を開始することを許可され、権利を有するものとします。
13. 課題. この契約に基づく会社の権利と利益は譲渡可能であり、ここにあるすべての誓約と契約は、その後継者や譲受人に利益をもたらし、強制力を持つものとします。この契約に基づく取締役の職務と義務は個人的なものであるため、取締役は会社の事前の書面による同意なしにこの契約に関するいかなる権利または義務も譲渡することはできません。
14. その他. この契約のいずれかの条項が、何らかの理由で無効または違法と宣言された場合、その無効性または違法性にもかかわらず、この契約の残りの条件と規定は、無効または違法な条項がここに含まれていなかったかのように、引き続き完全に効力を持ちます。この契約に含まれる条文の見出しは参考のためのものであり、この契約の意味や解釈に影響を与えることはありません。この契約は、任意の数の対になるものにおいて締結される可能性があり、それぞれは原本と見なされますが、すべてを合わせて同一の文書を構成します。 対になるものはファクシミリ、電子メール(pdfまたは2000年のアメリカ連邦ESIGN法に準拠したいかなる電子署名を含む)またはその他の送信方法を介して届けられることができ、そうして届けられた対になるものは、適切かつ合法的に届けられたと見なされ、すべての目的において有効かつ効果的であるとされます。他に本契約で定めるものを除き、この契約はその主題に関して当事者の全ての合意を明示し、すべての以前の契約、約束、誓約、取り決め、通信、表明または保証(口頭または書面による)を超越します。 例えば。, www.docusign.com) またはその他の送信方法で、届けられた対になるものは適切かつ合法的に届けられ、すべての目的に有効であるとみなされます。
[署名ページが続きます]
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ここに証するために、 当事者は、本独立取締役契約が、上記の日付に正式に署名され、執行されることを要求した。
会社: | ||
LQR ハウス株式会社。 | ||
署名: | ||
名前: | ショーン・ドリンジャー | |
役職: | 氏 | |
ディレクター: | ||
署名: | ||
名前: |
独立取締役契約の署名ページ
資料A
補償契約
(添付参照)