附件 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本“协议”) 的日期为2024年12月24日，由AmpliTech Group, Inc. 一家内华达州公司（“公司）和本协议签名页上列出的每个购买者（每个，包括 其继承者和受让人，称为“购买者” 以及共同的“购买者”).

鉴于， 根据本协议中载明的条款和条件，并依据针对股份和预先融资认购权证的有效注册声明， 公司希望向每位购买者发行和销售证券，每位购买者单独而非共同地希望从公司购买该证券，具体内容在本协议中进行了更详细的描述。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契约，以及其他良好且有价值的对价，其收据和充分性在此被认可，公司与每位购买者同意如下：

第一条

定义

1.1 定义除本协议其他地方定义的术语外，出于本协议的所有目的，以下术语在本条1.1中具有规定的含义：

“获取 人将在4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 在第3.1(j)节中赋予该术语的含义。

“关联方“ 指任何直接或间接通过一个或多个中介控制或被控制，或与某个人处于共同控制关系的人，正如《证券法》第405条中所使用和解释的术语。

“董事会 “是公司的董事会。

“工作日”是指除星期六、星期日或其他在纽约市被法律授权或要求保持关闭的商业银行的日子以外的任何一天； 提供, 然而为澄清，商业银行不应被视为根据法律被授权或要求因“居家令”、“避难所令”、“非必要员工”或任何其他类似的命令或限制而关闭，或因任何政府机关的指示而关闭任何实体分支机构，只要纽约市的商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）在该日通常向客户开放。

“交割指根据2.1条款达成证券的购买和销售的成交。

“成交日期指交易日，指所有交易文件已由相关方签署并交付，并且(i)购买者支付认购额度的义务和(ii)公司交付安防-半导体的义务在每种情况下均已满足或放弃，但无论如何不晚于本协议签署之日后的第一个(1)交易日^日交易日，同日若本协议签署于非交易日或在交易日纽约市时间下午4:00之后及午夜（纽约市时间）之前，则为至（2^nd)交易日

“委员会” 表示美国证券交易所。

“普通 股票"指的是公司的普通股，每股面值$0.001，以及任何未来可能重新分类或变更的其他类证券。

“普通 股票等价物“”指公司的任何证券或子公司证券，这些证券将使持有者有权在任何时候获得普通股，包括但不限于，任何债务、优先股、权利、期权、Warrants或任何其他工具，这些工具在任何时候可转换为、行使或交换，或以其他方式使其持有者有权获得普通股。

“公司 顾问指Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP，办公室位于加利福尼亚州旧金山弗里蒙特街45号，套房3000，邮政编码94105。

“披露 时间表“披露时间表”是指公司同时交付的披露时间表。

“披露 时间“意味着，（i）如果本协议在非交易日签署，或者在任何交易日上午9:00（纽约时间）和午夜（纽约时间）之间签署，则为交易日的紧接下来的上午9:01（纽约时间），除非有来自安置代理商的指示要求更早的时间；（ii）如果本协议在午夜（纽约时间）和任何交易日上午9:00（纽约时间）之间签署，则不迟于本协议日期的上午9:01（纽约时间），除非有来自安置代理商的指示要求更早的时间。

“评估 日期“应具备在第3.1(s)节中所赋予该术语的含义。”

“证券交易法“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“豁免 发行”是指根据公司董事会非员工成员的多数或为此目的而设立的非员工董事委员会的多数，通过任何正式采用的股票或期权计划向公司员工、公司高管或董事发行（a）普通股或期权的发放，(b) 在本协议签署之日已发行并流通的普通股的任何证券的行使、交换或转化，以及/或其他可行使或可交换的证券，(c) 根据公司大多数无利益董事批准的并购或战略交易发行的证券，只要这些证券被作为“限制证券”（如规则144中定义）发行，并且在本协议第4.11(a)节中禁止期限内不要求或允许提交任何注册声明的注册权利，且任何此类发行仅能给与公司提供额外益处的个体（或个体的股东），而该个体或其子公司是经营公司或拥有与公司业务协同的业务资产，并且除了资金投资外不包括主要为筹集资本而发行证券的交易或主要业务是投资证券的实体。

“FCPA“ 指的是1977年修订的《外国腐败行为法》。

“GAAP“ 应具有第3.1(h)条款中描述的含义。

“债务“ 该术语在第3.1(aa)节中所赋予的含义。

“知识产权 权利“在第3.1(p)节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指的是留置权、担保、质押、安防权益、优先购买权、优先权或其他限制。

“锁定 协议"意味着锁定协议，即本日期与公司及公司董事和高管之间的协议，形式为 附录A 附件。

“重大 不利影响"的含义在第3.1(b)节中赋予。

“重大 许可"的含义在第3.1(n)节中解释。

“每股购买价格”等于$3.10，购买价格须根据本协议签署后发生的普通股的反向和正向拆股、送转、股本组合及其他类似交易进行调整，前置认购权证的购买价格应为每股购买价格减去$0.001。

“人“指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其代理机构或分支机构）或任何其他类型的实体。

“发行 代理人“指Maxim Group LLC。

“预融资 Warrant“是指，集体而言，在本协议第2.2(a)节的规定下，在交割时交付给购买者的预融资普通股购买认股权证，该预融资Warrant应立即可行使，并在完全行使时失效，形式为 附件B 附件。

“预付 Warrants股票“”表示可通过行使预先融资认股权获得的普通股份。

“Proceeding“指的是任何行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是已经开始还是威胁中。

“招股说明书“是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招募说明书 补充“”是指符合证券法第424(b)条规则的招股说明书补充文件，该文件已向委员会提交，并在交割时由公司交付给每位购买者。

“购买方 各方“在第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册 声明“”是指注册声明的有效文件，委员会文件号为333-278657，注册了向购买者出售股份，并包括任何规则462(b)注册声明。

“所需 批准“在第3.1(e)节中赋予该术语的含义。

“规则 144”是指委员会根据证券法制定的144条规则，该规则随时可能被修订或解释，或委员会之后采纳的任何类似规则或规章，具有与该规则相同的目的和效果。

“规则424指根据证券法由委员会制定的规则424，该规则可能会不时修订或解释，或委员会以后制定的具有实质相同目的和效果的任何类似规则或规定。

“规则 462(b) 注册声明指公司准备的任何注册声明，用于注册额外的公共证券， 该声明已于本日期之前向委员会提交，并根据证券法由委员会发布的462(b)规则自动生效。

“证券交易委员会 报告”一词的含义应与第3.1(h)节所述相同。

“证券" 指的是股份、预先融资权证和预先融资权证股份。

“证券法“指1933年证券法及其出台的规则和法规。

“股份“ 表示根据本协议向每位购买者发行或可发行的普通股股份。

“卖空榜“指根据交易法案下SHO规则200定义的所有“卖空”，但不应被视为包括定位和/或借用普通股股份。

“认购额度“是指对于每位购买者，在本协议签名页其名字下方以及“认购额度”标题旁边所指定的股份和预付认股权证的总支付金额，以美元和立即可用的资金支付（如果适用，减去购买者的预付认股权证行使总价，该金额将在预付认股权证被行使时支付）.

“子公司" 是指公司根据"的任何子公司， 附表3.1(a)，并且在适用时，也包括公司在本日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“沙利文” 指的是Sullivan & Worcester LLP，办公室位于1251 Ave of the Americas, New York, New York 10020。

“交易 日意味着交易主要市场开放用于交易的日子。

“交易 市场“指的是在相关日期挂牌或报价交易的以下任一市场或交易所：纽约证券交易所美国，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，或纽约证券交易所（或上述任何交易所的继任者）。

“交易文件“本协议”是指本协议、锁定协议、预融资Warrants、所有附件和附表以及与此处所述交易相关的任何其他文件或协议。

“转移 代理“指的是VStock Transfer LLC，公司的现任转移代理，其邮寄地址为18 Lafayette Place， Woodmere, New York 11598，以及公司的任何后续转移代理。

“变量 利率交易“应具有在第4.10(b)节中赋予该术语的含义。

条款 二。

购买 和销售

2.1 交割. 在交割日，依据本协议中所规定的条款和条件，公司的出售与本协议的签署和交付基本同时进行， 公司同意出售，买方则各自同意购买，最多合计$5,800,100的股份； 提供, 然而，购买方有权在其唯一的自由裁量下，决定该购买方（连同该购买方的关联方以及任何与该购买方或其任何关联方共同作为一个组的个人）将受益拥有超过受益所有权限制的股份，或者该购买方可以选择以购买预付权证替代股份，以使该购买方向公司支付的总购买价格保持不变。如果购买者在其全权酌情下确定，这样的购买者（连同该购买者的关联公司，以及任何与该购买者或其任何关联公司一起作为一个团体行事的个人）将受益拥有超过权益所有权限制，或如该购买者选择的那样，作为替代购买股份，该购买者可以选择购买预付权证，以替代股份，从而使该购买者向公司支付的总购买价格保持不变。收益所有权限制“应为4.99%（或根据购买者在交割时的选择，为9.99%）的普通股 在交割日证券发行生效后立即流通在外的股份数量。每位购买者在此签名页上列明的 认购额度应可用于与公司或其指定方进行“交收与付款”结算。公司应根据第2.2(a)节的规定 向每位购买者交付其相应的股份，公司与每位购买者应在交割时交付第2.2节中 列示的其他项目。在满足第2.2节和第2.3节中规定的契约和条件后，交割应在 苏利文的办公室或双方互相同意的其他地点进行，文件可通过电子转移形式进行远程交割。 除非承销商另有指示，股份的结算应通过“交收与付款”方式进行（“DVP(即在交割日，公司应将股份登记在购买者的名称和地址下，并由 转让代理人直接释放至每位购买者在承销商处指定的账户；在收到此类股份后，承销商应及时电子交付该股份给相关购买者，付款则应由承销商（或其清算公司）通过电汇方式支付给公司）。尽管本协议中具体说明的情况有任何相反，如果在本协议由公司和相关购买者签署之后的任何时间，和包括交割前的立即时间（“预结算期间“），此类购买者向任何人出售所有或部分在此下发给该购买者的股份，至交割时（统称为“预结算股份“），此类购买者在此下将自动（不需要该购买者或公司额外的行动）被视为无条件地在交割时向该购买者购买此类预交割股份；前提是，在公司收到此类预交割股份的购置价格之前，公司不需要向该购买者交付任何预交割股份；并且进一步前提是，公司在此承认并同意，前述构成该购买者就其在预交割期间是否向任何人出售任何普通股股份的表示或契约，并且该购买者出售任何普通股的决定应仅在该购买者选择进行任何交易时作出。如果本条款有任何相反的规定，并且购买者在此附加的签名页所列的认购额度，则该购买者（及其关联方）在此购买的股份数量（以及其关联方）不应与当时该购买者（及其关联方）拥有的所有其他普通股合计，导致该购买者根据《交易法》第13(d)节的规定，拥有超过9.9%的当时已发行和流通的普通股（有益拥有的最大值“），该购买者的认购额度在交割时，如果超过收益持有上限，则应以向其他在此签字的购买者发行股份为条件。在购买者的股份的收益所有权被视为超过收益持有上限的情况下，该购买者的认购额度应自动减少必要的部分，以遵守本段。尽管前述规定，关于在交割日中午12:00（纽约时间）或之前交付的任何行权通知（如预授权认购权中定义），可在本协议签署后任何时间交付，公司同意在交割日的下午4:00（纽约时间）前交付此类行权通知所涉及的预授权认购权股份，并且交割日应是交付日期（如预授权认购权中定义），用于本条款。

2.2 交付.

(a) 在交割日或之前（除非以下另有说明），公司应向每位购买者交付或促使交付以下文件：

(i) 本协议已被公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问出具的法律意见书，形式和内容合理地令安置代理和沙利文接受；

(iii) 根据第2.1节最后一句话，公司应已向每位购买者提供公司的电汇指令，需以公司抬头纸打印，并由首席执行官或首席财务官签署；

(iv) 根据第2.1节最后一句话， 不可撤销指示转让代理人的副本，指示转让代理人通过“DWAC”) 股份等于该购买者的认购额度除以每股购买价格，以该购买者的名义注册；

(v) 对于每位根据第2.1条购买预付Warrants的购买者，注册在该购买者名下的预付Warrant，允许购买数量等于该购买者适用于预付Warrant的认购额度与每股购买价格减去$0.001的结果，行权价格为$0.001，具备调整的条件；

(vi) 于本日期，已正式签署的锁定协议；并且

(vii) 招股说明书及招股说明书补充（可以根据证券法第172条发送）。

(b) 在交割日前，所有购买者应向公司提供或促使公司收到以下内容：

(i) 该购买者正式签署的本协议；并且

(ii) 该购买者的认购额度，需可用于与公司或其指定人进行“交付对支付”结算。

2.3 交割 条件.

(a) 与交割相关的公司在此的义务须满足以下条件：

(i) 在所有重大方面（或者在陈述或保证受到重大限制的情况下，在所有方面）准确的买方陈述和保证在结算日的准确性（除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们应当在所有重大方面准确（或者在陈述或保证受到重大限制的情况下，在所有方面））;

(ii) 每位买方在结算日前所需履行的所有义务、契约和协议应已履行; 以及

(iii) 每位买方交付本协议第2.2(b)条所列项目。

(b) 买方在此与结算有关的各项义务须满足以下条件：

(i) 在做出时以及在结算日，公司在此的陈述和保证在所有重大方面（或在陈述或保证受到重大限制或重大不利影响的情况下，在所有方面）准确（除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们应当在所有重大方面准确，或者在陈述或保证受到重大限制或重大不利影响的情况下，在所有方面）;

(ii) 公司在结算日前所需履行的所有义务、契约和协议应已履行;

(iii) 公司交付本协议第2.2(a)条所列项目;

(iv) 公司没有出现重大不利影响;

(v) 从本协议日期起至交割日期，普通股的交易未被委员会或公司的主要交易市场暂停，并且，在交割日期之前的任何时间，彭博社报告的证券交易普遍未被暂停或限制，或在该服务报告的证券上未建立最低价格，或在任何交易市场上，亦未宣布美国或纽约州当局的银行暂停，亦未发生任何重大冲突或敌对行动的加剧或其他国家或国际灾难，其影响程度使得在合理的判断下，对购买在交割时的证券变得不切实际或不明智。

第三章

陈述和保证

3.1 公司的陈述 与保证除非在披露附表中另有规定，披露附表应视为本协议的一部分，并对本协议中任何陈述或其他表示进行资格限制，仅限于相应部分所包含的披露，公司在此向每位购买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司所有直接和间接子公司均列在上面。 附表3.1(a). 公司直接或间接地拥有 每个子公司的所有资本股票或其他股权，不受任何留置权的限制，并且每个子公司已发行且流通的 资本股票均合法发行，全额支付，不可评估，并且没有优先认购和类似权利可用于认购或购买证券。如果公司没有子公司，交易文件中对子公司或其任何部分的所有其他引用将被忽略。

(b) 组织 和资格. 公司和每个子公司是符合相应法律规定，合法存在，并在其注册或组织管辖区内 保持良好状态的实体，具有拥有和使用其财产和资产以及继续其当前经营业务所需的权力和权限。公司或任何子公司均未违反或违约其各自的公司章程、组织章程或其他组织 document。除非在附表3.1(b)中另有规定，公司的每一子公司都被授权从事商业活动，并在其所开展的业务性质或其拥有的财产使其有必要的每个司法辖区内保持良好状态，除了在未能获得这样的资质或良好状态的情况下，可能会导致: (i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对公司和子公司的整体经营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他）产生重大不利影响，或者 (iii) 对公司及时履行其在任何交易文件下的义务产生重大不利影响（(i)、(ii)或(iii)中的任何一项，重大 不利影响”)并且在任何此类管辖区内没有进行任何程序来撤销、限制或削减此类权力和权限或资格。

(c) 授权； 执行本公司拥有必要的公司权力和授权，可进入并完成本协议及其他交易文件所考虑的交易，并遵循其在此及其下的义务。公司签署并交付本协议及其他交易文件，并完成本协议及其他交易文件所考虑的交易，已获得公司所有必要行动的正式授权，公司不需要进一步采取任何行动，董事会或公司的股东在此或彼处的连接中，除了与所需的批准相关的行动。本协议及其作为一方的每个其他交易文件（或者在交付时会被正式执行）已由公司恰当地执行，并在根据其条款交付时，将构成公司可执行的有效和有约束力的义务，尽管（i）因一般公平原则和影响债权人权利执行的一般适用法律而受到限制的，破产、无力偿还、重组、暂停和其他法律，(ii) 受到涉及特定履行、禁令救济或其他公平救济可用性的法律的限制，以及 (iii) 在适用法律可限缩的情况下，补偿和贡献条款可能受到限制。

(d) 无 冲突本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，股份的发行和销售，以及其完成本协议及其他交易文件所考虑的交易，不会也不会（i）与公司或任何子公司的公司章程、内部章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突或违反，或（ii）与之冲突，或构成违约（或一个将在通知或时间 lapses 或两者的情况下成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何资产或财产产生任何留置权，或使他人享有终止、修订、反稀释或类似的调整、加速或取消（无论有无通知、时间 lapses 或两者）任何约定、信贷设施、债务或其他工具（证明公司或子公司的债务或其他）或公司或任何子公司所参与的其他理解或被枢纽的财产或资产，或（iii）在所需批准的情况下，冲突或违反任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或政府机构对公司的或子公司的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或公司或子公司的任何财产或资产受到约束或影响的；仅适用于每项条款 (ii) 和 (iii)，其不会引起或合理预期会导致重大不利影响。

(e) 文件、 同意和批准公司不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员的同意、豁免、授权或命令，也不需要向其发出任何通知，或进行任何备案或注册，以执行、交付和履行公司与交易文件相关的事项，除非： (i) 根据本协议第4.4条要求的备案，(ii) 向委员会提交的招股说明书补充文件，(iii) 向每个适用的交易市场申请上市交易股份，按其要求的时间和方式进行，(iv) 根据适用的州证券法要求的备案（统称为“所需的批准”).

(f) 证券的发行；注册证券已合法授权，并且在按适用的交易文件发行和支付后，将被合法和有效地发行，完全缴足且不受公司施加的任何留置权的影响。按照预先融资认购协议的条款发行的预先融资认购股份，将合法发行，完全缴足且不受公司施加的任何留置权的影响。公司从其合法授权的资本股份中保留了根据交易文件可发行的最大普通股数量。公司已依据证券法的要求准备并提交了注册声明，该声明于2024年4月24日生效（“生效 日期包括招股说明书，以及到本协议日期为止可能需要的所有修订和补充。注册声明根据证券法生效，且委员会未发布任何阻止或暂停注册声明生效或阻止或暂停招股说明书使用的止损令，且委员会未就此目的提起任何程序，且据公司所知，委员会也未威胁采取此类行动。在委员会的规则和法规要求下，若有需要，公司应根据规则424(b)向委员会提交招股说明书。当注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期及交割日期，注册声明及其任何修订在所有重大方面符合证券法的要求，且不包含任何重大的虚假陈述或遗漏任何需在其中说明的重大事实，或遗漏任何必要的事实以确保其中的陈述不具误导性；而招股说明书及其任何修订或补充，在招股说明书或其任何修订或补充发布时及在交割日期，均在所有重大方面符合证券法的要求，且不包含任何重大的虚假陈述或遗漏任何必要实践中使其中的陈述，在其做出的情况下，并不会产生误导性的重大事实。公司在提交注册声明时符合使用S-3表格的资格。根据证券法，公司有资格使用S-3表格，并符合此次发行所销售证券的总市场价值的交易要求，并且在此次发行前的十二（12）个月内符合表格S-3的一般指令I.b.6所列的要求。

(g) 资本化. 截至本日期，公司资本结构如上所述。 附表 3.1(g)，其中 附表 3.1(g) shall also include the number of shares of Common Stock owned beneficially, and of record, by Affiliates of the Company as of the date hereof. The Company has not issued any capital stock since its most recently filed periodic report under the Exchange Act, other than pursuant to the exercise of employee stock options under the Company’s stock option plans, the issuance of shares of Common Stock to employees pursuant to the Company’s employee stock purchase plans and pursuant to the conversion and/or exercise of Common Stock Equivalents outstanding as of the date of the most recently filed periodic report under the Exchange Act. No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents. Except as set forth on 附表 3.1(g), there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any shares of Common Stock or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or Common Stock Equivalents or capital stock of any Subsidiary. The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchasers). There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any stock appreciation rights or “phantom stock” plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. No further approval or authorization of any stockholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Securities. There are no stockholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company’s stockholders.

(h) 基本报表 财务报表. 公司已提交所有根据证券法和交易法要求提交的报告、日程、表格、声明及其他文件，包括根据第13(a)或15(d)条款的要求，提交的有关在此日期之前两年内（或公司根据法律或法规要求提交此类材料的较短期间）的材料（前述材料，包括其附录和引用的文件，连同招股说明书和招股说明书补充，共同称为“证券交易委员会报告）及时提交，或已获得有效的延长提交期限，并已在任何延长到期之前提交任何此类SEC报告，除了截至2024年3月31日的季度期间的10-Q表格。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合适用的证券法和交易法的要求，并且在提交时，SEC报告未包含任何重大事实的不实陈述，或遗漏了所需陈述的重大事实，或者在相关情况下使其陈述不具误导性。公司从未作为受证券法第144(i)条款约束的发行人。公司在SEC报告中包含的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求及其当时生效的委员会规则和规定。这些财务报表已根据美国普遍接受的会计原则编制，并在涉及的期间中持续一致地应用（“GAAP）”，除非在这些财务报表或相关附注中另有说明，并且尽管未经审计的财务报表可能不包含GAAP所需的所有附注，并且在所有重要方面公正地反映了公司及其合并子公司的财务状况及截至当期的运营和现金流动结果，需遵循正常的、无关紧要的年终审计调整（针对未经审计的报表）。

(i) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments自最新的经审计财务报表日期以来，包含在SEC报告中并在之后提交的SEC报告中披露，除非在 附表3.1(i)，(i) 没有发生或合理预计会导致重大不利影响的事件、情况或发展，(ii) 公司没有产生任何负债（或有或无义务），除了(A)在过去惯例的一般业务过程中产生的贸易应付款和应计费用，以及(B)根据公认会计原则不需要反映在公司财务报表中或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未向股东宣布或分配任何现金或其他财产的红利，也未购买、赎回或达成任何协议以购买或赎回其资本股票的股份，(v) 公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有的公司股票期权计划。公司在委员会面前没有提出任何对信息进行保密处理的请求。除了本协议预期发行的证券或上述内容 附表3.1(i)，没有发生或存在或合理预计会发生或存在与公司或其子公司或其各自业务、前景、资产、运营、资产或财务状况相关的事件、负债、事实、情况、情况或发展，这些在做此陈述时，依据适用证券法要求公司的披露，而在此陈述做出前至少有1个交易日未公开披露。

(j) 诉讼。 除非在 附表 3.1(j)没有任何诉讼、调查、违规通知、程序或调查在进行中， 或者根据公司的了解，没有针对公司、任何子公司或它们各自的财产的威胁， 在任何法院、仲裁者、政府或行政机构或监管机关（联邦、州、县、地方或外国）面前 （统称为“行动”). 在此列出的没有任何行动 附表 3.1(j), (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company. The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

(k) 劳动 关系. No labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary, is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries are in compliance with all U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(l) 合规. 公司及其任何子公司：(i) 并未违约或违反（且没有未被豁免的事件发生，若通知或经过时限或两者结合，将导致公司或任何子公司违约），且公司或任何子公司未收到关于其违约或违反的索赔通知，涉及其作为一方的任何契约、贷款或信用协议或其他协议或文书，或对其或任何资产的约束（无论该违约或违反是否被豁免），(ii) 并未违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、命令或裁定，或 (iii) 并未或曾未违反任何政府当局的任何法律、规章、条例或法规，包括但不限于所有涉及税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量与安全以及就业和劳动事务的外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下均不可能或合理预计会导致重大不利影响。

(m) 环保法律. 公司及其子公司 (i) 遵守所有涉及污染或保护人类健康或环境的联邦、州、地方及外国法律（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层），包括涉及排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的法律（统称为 “危险材料”）进入环境，或以其他方式涉及危险材料的制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理，以及所有根据其下颁发、录入、颁布或批准的授权、法典、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规（“环境法律（ii）已 获得他们根据适用的环保法律进行各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；并且（iii）符合任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，其中在每个条款（i）、（ii）和（iii）中，未能如此遵守可以合理预期将单独或总体上对公司产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证公司及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，必要的以进行其在SEC报告中描述的各项业务，除非未能获得此类许可证可能合理预期会导致实质性不利影响（“重大 许可），公司及任何子公司均未收到任何关于撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

(o) 资产标题公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好且可转让的绝对所有权，对于与公司及其子公司的业务相关的所有动产同样拥有良好且可转让的绝对所有权，在每种情况下均不受任何留置权的限制，除非（i）留置权不会实质性影响该财产的价值，也不会实质性干扰公司及其子公司对该财产的使用及计划使用；（ii）用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据GAAP为其做出了适当的准备金，并且支付未逾期也未受到罚款；以及（iii）在附录3.1（o）中列出的留置权。公司及其子公司所持有的任何不动产和设施均根据有效、持续且可执行的租赁协议进行持有，并且公司及其子公司均符合这些租赁协议。

(p) 知识产权. 公司及其子公司拥有或有权使用所有必要或要求的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权和类似权利，这些都是与其各自业务相关的，如在证券交易委员会报告中所描述的，且未持有这些权利可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权）。公司及其任何子公司均未收到任何关于知识产权的通知（无论书面与否），说明其已过期、终止或被放弃，或预计将在本协议日期后的两（2）年内过期、终止或被放弃。自最近一次包含在SEC报告中的审计财务报表的日期以来，公司及其任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或违反任何人的权利的书面索赔通知，除了没有可能或合理预期不会造成重大不利影响的情况。根据公司的了解，所有这些知识产权均可执行，并且没有其他任何人侵犯任何知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的秘密性、保密性和价值，除非未能采取这些措施在单独或整体上不会合理预计造成重大不利影响。

(q) 保险。公司及其子公司已投保具有认可金融责任的保险公司，为其业务中涉及的损失和风险提供保险，保险金额及标准符合审慎和行业惯例，包括但不限于，至少覆盖认购额度总额的董事和高管保险。公司及其任何子公司没有理由相信，不将能够在现有保险到期时续保或从相似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务而不会显著增加成本。

(r) 与关联方及员工的交易除非在证券交易委员会报告中另有说明，否则公司或任何子公司的任何高管或董事，以及根据公司的知识，公司或任何子公司的任何员工目前没有参与与公司或任何子公司的任何交易（除了作为员工、高管和董事提供服务以外），包括提供服务的合同、协议或其他安排，涉及将不动产或个人财产出租给或从公司或任何子公司，以及借入或贷出资金或以其他方式要求支付给或从任何高管、董事或此类员工，或根据公司的知识，任何高管、董事或任何此类员工在其中具有实质性利益或是高管、董事、受托人、股东、会员或合伙人、在每种情况下超过$120,000，除了(i) 作为所提供服务的薪水或咨询费用的支付，(ii) 代表公司发生的费用的报销，以及(iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯·奥克斯利法案；内部会计控制制度除非在证券交易委员会报告中披露，否则公司及其子公司在任何和所有适用的2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求上实质性合规，该法案自本日期生效，以及根据该法案由委员会发布的任何和所有适用的规则和规章，自本日期生效及至成交日期。除了在证券交易委员会报告中披露的实质性缺陷外，公司及其子公司维护一个内部会计控制系统，足够提供合理的保证： (i) 交易根据管理层的一般或特定授权执行， (ii) 交易被记录为必要，以便准备符合GAAP的财务报表并维护资产责任， (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，和(iv) 对资产的记录责任与在合理间隔内存在的资产进行比较，并对任何差异采取适当的措施。公司及其子公司已建立了披露控制和程序（根据交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)的定义）并为公司及其子公司设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据交易法文件或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告，符合委员会的规则和表格中规定的时间期限。公司的认证官员已对公司及其子公司的披露控制和程序的有效性进行了评估，评估截至最近提交的定期报告所覆盖期限的结束（该日期为“评估日期公司在最近提交的根据《交易法》下的定期报告中，展示了认证官员根据评估日期的评估对披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，公司及其子公司的内部财务报告控制没有发生任何变化，对公司及其子公司的内部财务报告产生重大影响，或者可能对公司及其子公司的内部财务报告产生重大影响。

(t) 特定 费用除了公司需向融资代理支付的费用外，公司或任何子公司不会向任何经纪人、金融顾问或顾问、寻找者、融资代理、投资银行、银行或其他人因交易文件所涉及的交易支付任何经纪费或寻找费。购买者对此类费用或其他人因本节所涉及的费用提出的索赔不承担任何义务，相关费用可能因交易文件所涉及的交易而产生。

(u) 投资 公司公司不是，也不是其关联公司，并且在收到证券付款后，不会是或者成为1940年投资公司法修订版意义上的“投资公司”。公司应以不成为“投资公司”的方式开展业务，以避免根据1940年投资公司法修订版须进行注册。

(v) 注册 权利。除非在 附表3.1(v)没有任何个人有权导致公司或任何子公司根据证券法对公司的任何证券或任何子公司进行注册。

(w) 上市 和维护要求普通股根据交易法第12(b)或12(g)节注册，公司没有采取任何旨在或根据其了解可能会导致终止普通股在交易法下注册的行动，也没有收到任何通知，说明委员会正在考虑终止该注册。公司在本日期前的12个月内，未收到任何普通股已上市或报价的交易市场通知，内容是公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。公司目前遵守所有此类上市和维护要求，并且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守，除了纳斯达克的最低买盘价格要求。普通股目前有资格通过存管信托公司或其他已建立的清算公司进行电子转账，并且公司已按时支付与此电子转账相关的存管信托公司（或其他已建立的清算公司）的费用。

(x) 收购保护的适用公司及董事会已采取所有必要措施（如有），以使根据公司公司章程（或类似章程文件）或其注册州法律的控制股收购、商业组合、毒丸（包括根据权利协议的任何分配）或其他类似反收购条款不适用于购买方，或可能因购买方与公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用，包括但不限于由于公司发行证券及购买方拥有证券的原因。

(y) 免责声明. 除了与交易文件所设想的交易的实质条款和条件相关的事项外，公司确认 它或任何代表它行事的其他人未向任何采购方或其代理人或顾问提供任何信息 他们认为构成或可能构成实质性的、非公开的信息，而这些信息在招股说明书补充中未另行披露。公司理解并确认，采购方将在进行交易时依赖于前述陈述 在公司的证券交易中。公司或其子公司提供给采购方的所有信息披露，包括本 协议的披露附表，都是准确和正确的，不包含任何对实质性事实的不实陈述，也不遗漏任何对 为使得这些陈述不具误导性所需披露的实质性事实，考虑到其作出时的情况。公司在本协议签署日前的12个月内发布的新闻稿整体上没有包含任何 对实质性事实的不实陈述或遗漏应当在其中声明的实质性事实，或必要的状态以使其中的 陈述不具误导性，考虑到作出这些陈述的情况和时间。公司承认并同意，任何采购方并未或尚未就本合同所设想的交易作出任何陈述或保证， 除了本协议第3.2节中具体阐明的内容。

(z) 没有 综合报价. 假设采购方在第3.2节中列出的陈述和保证是准确的，则公司的任何附属机构， 或其或其代表的任何人均未直接或间接以任何方式提供过或销售任何证券或征求过购买 任何证券的报价，而这些情况会导致本次证券发行与公司之前的发行结合在一起， 以便符合公司在任何交易市场上市或指定的任何证券需获得的股东批准条款.

(aa) 偿付能力. 根据公司截至交割日的合并财务状况，在公司收到本协议项下证券销售收益后的影响下，(i)公司的资产的公允可售价值超过将需要在到期时支付的现有债务和其他负债（包括已知的或有的负债）金额，(ii)公司的资产并不构成在目前和拟进行的业务中进行经营所需的资本过于微薄，并考虑到公司业务的特定资本需求、合并及预测的资本需求及其可用资本，(iii)公司的当前现金流，以及若公司清算其所有资产后将获得的收益，考虑到所有预计的现金用途，将足以在所需支付时支付其所有负债的金额。公司无意承担超过其还款能力的债务（考虑到在债务到期时将要支付的现金时间和金额）。公司没有知识的事实或情况使其相信将在交割日一年内根据任何管辖区的破产或重组法律申请重组或清算。 附表3.1(aa) 在此日期列出了公司或任何子公司所有未偿还的有担保和无担保的债务，或者公司或任何子公司有承诺的债务。为了本协议的目的，“债务”是指(x) 针对借入资金的任何负债或超过$50,000的未偿金额（不包括在正常业务过程中产生的应付账款），(y) 对他人债务的所有担保、背书及其他或有义务，无论其是否应在公司的合并资产负债表（或附注中）反映，但不包括以背书形式对可转让票据的担保用于存款或收款或类似的正常业务交易；以及(z) 根据GAAP要求资本化的超过$50,000的租赁支付的现值。公司及任何子公司均未在任何债务上违约。

(bb) 税务 状态. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries each (i) has made or filed all United States federal, state and local income and all foreign income and franchise tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all material taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company or of any Subsidiary know of no basis for any such claim.

(cc) Foreign Corrupt Practices. Neither the Company nor any Subsidiary, nor to the knowledge of the Company or any Subsidiary, any agent or other person acting on behalf of the Company or any Subsidiary, has (i) directly or indirectly, used any funds for unlawful contributions, gifts, entertainment or other unlawful expenses related to foreign or domestic political activity, (ii) made any unlawful payment to foreign or domestic government officials or employees or to any foreign or domestic political parties or campaigns from corporate funds, (iii) failed to disclose fully any contribution made by the Company or any Subsidiary (or made by any person acting on its behalf of which the Company is aware) which is in violation of law, or (iv) violated in any material respect any provision of FCPA.

(dd) 会计师. The Company’s accounting firm is Sadler, Gibb & Associates, LLC. To the knowledge and belief of the Company, such accounting firm (i) is a registered public accounting firm as required by the Exchange Act and (ii) shall express its opinion with respect to the financial statements to be included in the Company’s Annual Report for the fiscal year ending December 31, 2024.

(ee) 关于购买者购买证券的确认公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所涉交易中，仅作为独立的臂长购买者行事。公司进一步承认，没有购买者作为公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）在交易文件及其所涉交易中行事，任何购买者或其各自代表或代理在交易文件及其所涉交易中提供的任何建议仅是购买者购买证券的附带情况。公司进一步向每位购买者表示，公司决定签订本协议及其他交易文件完全基于公司及其代表对本交易的独立评估。

(ff) 关于购买者交易活动的确认. 本协议或其他地方所述的任何内容均不影响（除非第3.2(f)条款），公司对此表示理解并承认：(i) 公司没有要求任何购买方同意，也没有任何购买方同意停止购买或出售公司的证券，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或者在任何规定的期限内持有股份；(ii) 任何购买方以往或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来的私募交易关闭之前或之后，可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响；(iii) 每个购买方以及与任何此类购买方是当事方的“衍生”交易中的对手方，可能直接或间接地在普通股中持有“短”头寸；(iv) 每个购买方不应被视为与任何“衍生”交易中的独立对手方有任何关系或控制。公司进一步理解并承认：(y) 一项或多项购买方在证券发行期间的不同时间可能会进行对冲活动，(z) 此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时降低现有股东对公司股权利益的价值。公司承认上述对冲活动并不构成对任何交易文件的违反。

(gg) Regulation m Compliance本公司没有，也不存在代表本公司的人士在此情况下采取过的任何（i）旨在导致或结果为任何本公司的证券价格稳定或操纵的直接或间接行动，以促进任何证券的销售或转售；（ii）出售、竞标、购买或为任何证券 soliciting purchases of 支付任何补偿；或（iii）支付或同意支付给任何人任何补偿以促使他人购买本公司的其他证券，除了在（ii）和（iii）条款中，与证券的安置有关地支付给安置代理的补偿。

(hh) 保留.

(ii) 网络安全概念(i)(x) 没有发生任何安全漏洞或与本公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、卖方和任何由其维护的第三方数据），设备或技术相关的其他泄露。信息技术系统和数据”) 且(y)公司及其子公司未收到任何事件或情况的通知，也不知道任何合理预期会导致其信息系统和数据的任何安全漏洞或其他损害的事件或情况；(ii)公司及其子公司目前符合所有适用法律或法规，以及任何法院或仲裁者或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定、内部政策和与信息系统及数据的隐私和安全以及保护其信息系统和数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改的合同义务，除非个别或总体上不会产生重大不利影响；(iii)公司及其子公司已实施并维护商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要的机密信息以及所有信息系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全；(iv)公司及其子公司已实施与行业标准和实践一致的备份和灾难恢复技术。

(jj) 股票期权计划. 公司根据公司的股票期权计划授予的每一个股票期权均是 (i) 根据公司的股票期权计划的条款授予的，并且 (ii) 行使价格至少等于授予该股票期权时普通股的公允市场价值，依据GAAP和适用法律进行考虑。根据公司股票期权计划授予的股票期权没有被追溯到之前的日期。公司没有故意授予股票期权，并且也没有公司的政策或做法故意在公司或其子公司或其财务结果或前景的重大信息发布或其他公开声明之前授予股票期权或以其他方式故意协调股票期权的授予。

(kk) 外国资产控制办公室公司及任何子公司，或者根据公司所知，公司的任何董事、官员、代理、员工或关联人当前都不受美国财政部海外资产控制办公室实施的任何制裁（“OFAC”).

(ll) 美国房地产控股公司该公司并非也从未是美国房地产持有公司，符合1986年《国内收入法》第897节的定义，并且在买方请求时，公司的确会进行认证。

(mm) 银行控股业务法规 既来公司也没有子公司或关联公司受到银行持有公司法案（1956年修订）的约束。BHCA”)并由联邦储备系统董事会（"联邦 储备公司及其子公司或关联公司直接或间接地拥有或控制五个百分点（5%）或更多的任何类别投票证券的流通股份，或拥有或控制25%或更多的银行总股本，或任何受BHCA及美联储监管的实体。公司及其任何子公司或关联公司未对银行或任何受BHCA及美联储监管的实体的管理或政策施加控制影响。

(nn) 洗钱公司及其子公司的运营始终遵循适用的1970年货币和外汇交易报告法（及其修正案）、适用的反洗钱法规及其相关规则和规定（统称为“洗钱法）， 并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁者涉及本公司或任何子公司有关洗钱法的行动或程序正在进行中，或根据本公司或任何子公司的知识，存在威胁。

3.2 购买者的陈述和保证. 每位购买者在此代表并保证，基于本协议之日期及交割日期，向公司作如下表述（除非在特定日期，否则应在该日期准确）：

(a) 组织； 权限. 该购买者是个人或依法成立的实体，合法存续且在其成立的司法管辖区内信誉良好，拥有全面的权力、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权限，能够进入并完成交易文件所设想的交易，并在此及其下履行其义务。交易文件的签署和交付，以及该购买者执行交易文件所设想的交易，均已由该购买者采取必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动进行适当授权。每份其为一方的交易文件均已由该购买者适当签署，并在根据本协议条款交付时，将构成该购买者的有效且具有法律约束力的义务，可以根据其条款对其强制执行，除非： (i) 受到一般公平原则和适用破产、 insolvency、重组、延期和其他一般适用法律的限制，影响债权人权利的执行，(ii) 受到有关特定履行、禁令救济或其他公平救济的可用性法律的限制，以及 (iii) 赔偿和贡献条款可能受到适用法律的限制。

(b) Understandings or Arrangements. 该购买者是作为其自有账户的原则在此购买证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或理解，以分配或有关分配该证券（此项声明和保证并不限制该购买者根据注册声明或其他合规适用的联邦和州证券法律出售证券的权利）。该购买者在此以其业务的正常流程购买证券。

(c) Purchaser Status在此购买者被提供证券时，他是，并且在本日期时也是，并且在每次行使任何预先资金认股权证的日期，如果适用，他将是《证券法》第501条(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)所定义的"认证投资者"。

(d) Experience of Such Purchaser. Such Purchaser, either alone or together with its representatives, has such knowledge, sophistication and experience in business and financial matters so as to be capable of evaluating the merits and risks of the prospective investment in the Securities, and has so evaluated the merits and risks of such investment. Such Purchaser is able to bear the economic risk of an investment in the Securities and, at the present time, is able to afford a complete loss of such investment.

(e) 访问信息该购买者承认其有机会审核交易文件（包括所有附录和计划）及SEC报告，并获得了(i) 向公司的代表询问其认为必要的问题的机会， 并获取关于证券发行条款和条件以及投资证券的优缺点的答案；(ii) 有足够的信息以评估其投资，包括关于公司及其财务状况、经营成果、业务、财产、管理和前景的资料；以及(iii) 有机会获得公司拥有或能在合理努力或费用下获取的附加信息，以便就投资作出明智的投资决策。该购买者承认并同意，既没有置入代理人，也没有置入代理人的任何关联方向该购买者提供与证券相关的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。置入代理人和任何关联方均未对公司或证券的质量作出任何声明，置入代理人及任何关联方可能获得了与公司有关的非公开信息，该购买者同意无需向其提供。在向该购买者发行证券时，置入代理人及其任何关联方均未担任该购买者的财务顾问或受托人。

(f) 某些 交易及保密性. 除了完成本协议所述的交易外，该购买者及其代表或根据与该购买者的任何理解直接或间接进行的购买或出售，包括卖空，在自该购买者首次收到来自公司或代表公司的其他人员的条款清单（书面或口头）之时开始，该条款清单列出了本协议所述交易的实质定价条款，并在本协议签署前立即结束的期间内，未执行任何针对公司的证券的交易。尽管如此，如果购买者是多管理投资工具，且各个投资组合经理负责管理该购买者的不同资产部分，且这些投资组合经理对其他投资组合经理所做的投资决策没有直接知识，则上述声明应仅适用于由做出投资决策以购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除非通知本协议的其他各方或该购买者的代表，包括其官员、董事、合伙人、法律顾问及其他顾问、员工、代理和关联公司，该购买者已对在本次交易中向其披露的所有信息（包括此交易的存在和条款）保持机密。尽管如此，为避免疑义，这里包含的内容不应构成任何陈述或保证，也不应阻止任何行动，以便在未来寻找或借用股票以实施卖空或类似交易。

公司承认并同意，本节3.2中所含的声明不会修改、修订或影响该购买方依赖公司在本协议中所作的声明和保证，或在任何其他交易文件或与本协议或此处所述交易的完成相关的任何其他文件或文书中所含的任何声明和保证。尽管如此，为了消除疑虑，本条款中所含的内容不构成任何声明或保证，也不妨碍与查找或借入股票以进行卖空或未来类似交易相关的任何行为。

第四条

其他各方协议

4.1 删除 传奇. 股票、预融资认股权证及预融资认股权证股份应不带任何传奇。如果在有效登记声明下，所有或部分预融资认股权证于实施时，覆盖预融资认股权证股份的发行或转售，或者如果通过现金无效行使预融资认股权证，则根据任何此类行使而发行的预融资认股权证股份应不带任何传奇。如果在此后的任何时间，登记声明（或任何后续登记声明）未有效，或者不再可用于预融资认股权证股份的销售或转售，公司应立即书面通知预融资认股权证持有者，该登记声明当时无效，并应在登记声明再次有效且可供预融资认股权证股份的销售或转售时，及时通知该持有者（理解并同意上述内容不限制公司发放或任何购买者根据适用的联邦和州证券法销售任何预融资认股权证股份的能力）。公司应尽最大努力保持登记声明（包括登记声明）在预融资认股权证有效期限内注册预融资认股权证股份的发行或转售。

4.2 提供 信息. 直到没有购买者持有股票，公司承诺及时提交（或获得延长并在适用的宽限期内提交）自本日起根据《交易法》要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求约束。

4.3 整合. 公司不得出售、提供出售或征求购买要约，也不得就任何证券（如《证券法》第2条所定义）进行谈判，该证券将与证券的要约或出售整合，以致根据任何交易市场的规则和规定，在该其他交易关闭之前需要股东批准，除非在该后续交易关闭之前获得股东批准。

4.4 证券法规披露; 宣发. 公司应（a）在披露时间之前，发布一份新闻稿，披露本协议所涉及交易的主要条款；（b）根据交易法，在规定时间内向委员会提交一份8-k表格的当前报告，其中包括交易文件作为附件。从发布该新闻稿之日起，公司向购买方表示，它将公开披露所有向其任何购买方或其任何子公司，或各自的高级职员、董事、员工、关联方或代理商（包括但不限于承销代理）提供的重大非公开信息。此外，自发布该新闻稿之日起，公司承认并同意在公司、任何子公司或各自的高级职员、董事、代理商、员工、关联方或代理商（包括但不限于承销代理）与任何购买方或其任何关联方之间的任何协议（无论是书面还是口头）的任何保密或类似义务将终止且不再有效。公司理解并确认，每位购买方将在进行公司证券交易时依赖上述承诺。公司和每位购买方应在发布任何与本协议相关的其他新闻稿时相互咨询，且公司和任何购买方不得在未经公司的事先同意的情况下发布任何此类新闻稿，或在未经每位购买方事先同意的情况下发布公司的任何新闻稿，该同意不得无理地被拒绝或延迟，除非法律要求此类披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公共声明或沟通的先前通知。尽管如此，公司不得在未获得该购买方事先书面同意的情况下，公开披露任何购买方的名称，或在任何向委员会、任何监管机构或交易市场的文件中包含任何购买方的名称，除非(a) 根据联邦证券法的要求在向委员会提交最终交易文件时，或(b) 在法律或交易市场规定要求披露的范围内，在这种情况下，公司应提前通知购买方有关此条款(b)下允许的披露，并在该披露方面合理配合该购买方。

4.5 股东 权利计划公司或者经过公司同意的其他任何人将不会就任何购买者的“收购人在公司现有或之后采用的任何控制股收购、商业结合、毒丸（包括任何权利协议下的分配）或类似的反收购计划或安排下，声称或强制执行该计划，或认为任何购买者因根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议接收证券而触发了任何此类计划或安排的条款。

4.6 非公开 信息除了与交易文件所涉及的交易的重大条款和条件相关的信息，需根据第4.4条披露，公司承诺并同意其本身及其代表不向任何购买者或其代理人或律师提供任何构成、或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非在此之前该购买者已书面同意接收此类信息并与公司书面达成一致以保持此类信息的机密性。公司理解并确认每位购买者将在进行公司证券交易时依赖上述承诺。如果公司，其任何子公司，或其各自的任何高管、董事、代理、员工或关联方在未获得该购买者同意的情况下将任何重大非公开信息传送给该购买者，则公司在此承诺并同意该购买者无需对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联方或代理人，包括但不限于承销代理，承担保密责任，或者对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联方或代理人，包括但不限于承销代理，承担不基于此类重大非公开信息进行交易的责任，但前提是购买者应仍受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重大非公开信息的情况下，公司应在交付此类通知时，同时向委员会根据8-k表格提交此通知。公司理解并确认每位购买者将在进行公司证券交易时依赖上述承诺。

4.7 收益使用。除非在 Schedule 4.7 根据附带的内容，公司将使用本协议下证券销售的净收入用于营运资金目的，不得将该收入用于：(a) 满足公司的任何债务（其他于普通业务及以往惯例产生的贸易应付账款的支付），(b) 赎回任何普通股或普通股等值物，(c) 解决任何未决诉讼，或 (d) 违反FCPA或OFAC法规。

4.8 对购买者的赔偿根据本第4.8节的规定，公司将为每位购买者及其董事、管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及在没有此类头衔或其他任何头衔的情况下，具有功能等同角色的其他人员）提供赔偿，并保证每位控制该购买者的人员（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义），以及该控制人员的董事、管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及在没有此类头衔或其他任何头衔的情况下，具有功能等同角色的其他人员）（统称“购买者方”）免受任何及所有损失、责任、义务、索赔、偶发事件、损害、费用和开支的伤害，包括所有判决、和解支付金额、法院费用和合理的律师费及调查费用，因(a) 公司在本协议或其他交易文件中做出的任何陈述、保证、契约或协议的违反，或(b) 由于与该购买者方的特定能力相关的任何行动被提起，或其任一成员或其各自附属机构，来自公司任何非该购买者方附属公司的股东，源自或与交易文件所预见的任何交易有关（除非该行动因涉及该购买者方在交易文件下的陈述、保证或契约的重大违约或该购买者方可能与任何股东存在的任何协议或理解，或该购买者方对州或联邦证券法的任何违犯或最终司法裁定构成诈骗、重大过失或故意不当行为而引发）。如因依据本协议需要寻求赔偿而对任何购买者方提起诉讼，该购买者方应迅速以书面形式通知公司，公司有权选择合适的律师，自行承担辩护的责任。任何购买者方有权在任何此类诉讼中雇用独立律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该购买者方承担，除非(i)其雇佣已获得公司书面授权，(ii)公司在合理时间内未能承担该辩护并雇用律师，或(iii)在此类诉讼中，合理认为律师与公司立场在任何重大问题上存在重大冲突的情况下，公司应负责合理费用及开支，不超过一名独立律师的费用。根据本协议，公司对任何购买者方不承担责任(y) 因购买者方未经公司事先书面同意而达成的和解，该同意不得无理拒绝或延迟；或(z) 在一定范围内，但仅在损失、索赔、损害或责任归因于任何购买者方违反任何陈述的情况下，其他交易文件。第4.8节要求的赔偿应在调查或辩护过程中根据账单的产生或收到定期支付。本文所包含的赔偿协议应作为任何购买者方针对公司或他人及公司可能根据法律承担的任何责任的起诉或类似权利的补充。

4.9 普通股的预留. 截至本协议签署之日，公司已预留，并将继续预留并保持可用的普通股 数量，免除优先认购权，以便公司能够发行 （i）根据本协议发行的股份，以及（ii）根据任何行使优先认购权的预付认股权证的股份。

4.10 普通股的上市. 公司在此同意尽最大努力维持当前上市的交易市场上普通股的上市或报价，并且在交易完成时， 公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和预付认股权证股份，并迅速确保所有股份和预付认股权证股份 在该交易市场的上市。公司进一步同意，如果公司申请在其他任何交易市场交易普通股， 则将在该申请中包含所有股份和预付认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以尽快使所有股份和预付认股权证股份在其他交易市场上市或报价。 公司将采取所有合理必要的行动以继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司的报告、申请及其他义务， 根据交易市场的章程或规则。公司同意保持普通股在存款信托公司或其他已建立清算公司的电子转移资格， 包括但不限于，及时向存款信托公司或其他建立的清算公司支付与此电子转移相关的费用。

4.11 后续 股权销售.

(a) 自本协议签署之日起至交割日期后的四十五(45)天内， 公司及其任何子公司不得（i）发行、签订发行协议或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等值证券；或（ii） 提交任何注册声明或对此进行修订或补充，而非招股说明书补充或提交与任何雇员福利计划相关的S-8表格的注册声明。

(b) 从本日起至交割日期后四十五（45）天内，公司禁止实施或签订任何协议，以实施公司或其任何子公司发行普通股或普通股等值物（或其组合）涉及变动利率交易。可变利率交易“是指一个交易，其中公司(i)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股票证券，或包括有权额外获得普通股的权利，(A) 在转换价格、行使价格或交换价格或其他价格基于和/或随普通股股份的交易价格或报价在该债务或股票证券的初始发行之后的任何时间而变化，或(B) 具有在初始发行该债务或股票证券之后在未来某个日期重新设定的转换、行使或交换价格，或在指定或有条件事件发生时，与公司的业务或普通股市场直接或间接相关，或(ii) 根据包括但不限于股本信用额度或“市场价格发行”的任何协议进行交易，公司的证券可能以未来确定的价格发行，不管根据该协议是否实际已经发行股份，也无论该协议是否随后被取消。任何购买者有权对公司提出禁令救济，以阻止任何此类发行，该救济将作为收取损害赔偿的权利的补充。

(c) 尽管有前述内容，本条第4.10节不适用于豁免发行，只有变动利率交易不构成豁免发行。

4.12 平等待遇 购买者. 不得向任何人提供或支付任何对价（包括对本协议的任何修改）以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非相同的对价也提供给本协议的所有各方。为澄清目的，此条款构成公司单独授予每位购买者的权利，并由每位购买者单独谈判，旨在要求公司将购买者视为一个类别，并且不得以任何方式解释为购买者在购买、处置或投票股份或其他方面的齐心协力或团体行为。

4.13 某些 交易及保密性. 每位购买者，分别而非与其他购买者联名，承诺其不及其代表或根据与其达成的任何理解的任何附属机构将在本协议执行之日起至本协议所述交易首次根据第4.4节的初始新闻稿公开宣布之时，执行任何购买或销售的行为，包括对公司的任何证券进行卖空。 每位购买者，分别而非与其他购买者联名，承诺在本协议所述的交易在公司根据第4.4节的初始新闻稿公开披露之前，该购买者将保持该交易的存在及条款以及披露附表中包含的信息的机密性（除非已向其法律和其他代表披露）。N尽管有上述规定，并且尽管本协议中包含任何相反的条款，公司明确承认并同意(i)任何购买者在此不作出任何表述、保证或承诺，承诺在本协议所述交易首次根据第4.4节的初始新闻稿公开宣布后，不会参与任何公司的证券交易；(ii) 任何购买者在本协议所述交易首次根据第4.4节的初始新闻稿公开宣布后，不受任何限制或禁止，可根据适用证券法进行任何公司的证券交易；以及(iii) 在初始新闻稿发布后，没有任何购买者对公司、其任何子公司，或其各自的高管、董事、员工、附属机构或代理（包括但不限于筹资代理）承担任何保密义务或不在公司证券中交易的义务。 尽管如此，如果购买者是一个多重管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该购买者资产的不同部分，并且投资组合经理对管理其他部分资产的投资决策没有直接了解，则以上列出的契约仅适用于做出购买本协议所覆盖股份的投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14 保留.

4.15 保留.

4.16 锁定 协议除非延长锁定期的期限，公司不得修改、变更、放弃或终止任何锁定协议的条款，并应根据其条款强制执行每项锁定协议的条款。如果任何锁定协议的一方违反了锁定协议的任何条款，公司应及时尽最大努力寻求对该锁定协议条款的具体执行。

4.17 行使 程序包含在其中的行使通知格式。 预付认股权证 列出购买者为了行使的所有程序要求， Prefunded Warrants。购买者行使其权利时不需要额外的法律意见、其他信息或指示， Prefunded 权证。在不限制前面句子的情况下，不需要任何纸质原件的行使通知，也不需要对任何行使通知表格进行的公章保证（或其他类型的保证或公证） Prefunded Warrants以行使权利。公司应尊重行使权利的要求。 预先融资的认股权证并将交付 预融资认股权证股份 根据交易文件中列出的条款、控件和时间期限进行交付。

4.18 卖空榜每位购买者承诺并同意，其本人及其代表或根据与其的任何理解的任何关联方在本协议签署之日起至本协议所述交易首次公开宣布之时，将不会进行任何普通股的卖空。该公告将根据第4.4节所述的初步新闻稿进行。

第五条。

杂项

5.1 终止. 本协议可由任何购买者终止，仅就该购买者在本协议项下的义务，并且对公司与其他购买者之间的义务没有任何影响，需以书面通知其他方，如果在第五（5）天之前未完成交易。^th）交易日； 提供, 然而但任何此类终止不影响任何一方因任何其他方（或多方）违反而提起诉讼的权利。

5.2 费用及支出. 除非交易文件中明确另有规定，各方应当自行支付其顾问、律师、会计师及其他专家（如有）的费用和开支，以及与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行相关的所有其他费用。公司应支付所有转移代理费用（包括但不限于为公司送交的任何指令函的同日处理而需要的费用和任何由购买者送交的行使通知），印花税及与向购买者交付任何股份相关的其他税费和关税。

5.3 整体 协议交易文件及其附录和时间表、招股说明书及招股说明书补充文件， 包含了各方在此及其内容上的全部理解，并取代所有先前的协议 和理解，无论是口头还是书面，针对这些事项，各方确认这些内容已合并到这些文件、 附录和时间表中。

5.4 通知任何及所有根据本协议要求或允许提供的通知或其他通讯或交付应以书面形式进行， 并应被视为在以下最早时间被给予和生效：(a) 传输时间，如果该通知或通讯是通过电子邮件附件发送到本协议附带的签名页上所列的电子邮件地址，并且在交易日的下午5:30（纽约时间）之前，(b) 传输时间后的下一个交易日，如果该通知或通讯是通过电子邮件附件发送到本协议附带的签名页上所列的电子邮件地址，并且在不是交易日的当天或在任何交易日的下午5:30（纽约时间）之后，(c) 邮寄日期后第二（2）个交易日，如果通过美国全国承认的隔夜快递服务寄送，或(d) 在实际收到该通知的当事方那里。该通知和通讯的地址应如本协议附带的签名页所列。^nd本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非以书面文件的形式签署， 在修订的情况下，由公司和根据这里的初始认购额度购买至少50.1%股份的购股者签署（或在交割之前， 公司和每位购股者签署），或在放弃情况下，由寻求执行上述放弃条款的一方签署，前提是如果任何修订、修改或放弃对购股者（或购股者组）不成比例且有不利影响，则该不成比例受影响的购股者（或购股者组）的同意也应被要求。对本协议任何条款、条件或要求的默认放弃不得被视为对未来的持续放弃，或对任何后续默认的放弃，或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任意一方延迟或省略行使本协议下的任何权利，不应以任何方式损害该权利的行使。任何提出的修订或放弃，如对任何购股者的权利和义务在与其他购股者的可比权利和义务相比时造成不成比例的、实质性的不利影响，应要求该受不利影响购股者的事先书面同意。根据本条第5.5节进行的任何修订对每位购股者及股份持有者和公司均具有约束力。

5.5 修订； 放弃本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非以书面文件的形式签署， 在修订的情况下，由公司和购股者签署，购股者持有的股份基于初始认购额度合计不少于50.1%， （或在交割前，公司和每位购股者），在放弃的情况下，由寻求执行该放弃条款的一方签署， 前提是如果任何修订、修改或放弃对购股者（或购股者组）造成不成比例且不利的影响， 则此不成比例受影响的购股者（或购股者组）的同意也应被要求。 在本协议任何条款、条件或要求下的任何默认的放弃，不应被视为对未来的持续放弃， 也不应被视为对任何后续默认或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃， 仅仅延迟或省略任何方以任何方式行使本协议下的任何权利， 也不应损害该权利的行使。任何不成比例、实质性且不利影响购股者相对其他购股者的权利和义务的提议修订或放弃， 都需获得该受不利影响购股者的事先书面同意。 根据本节第5.5条进行的任何修订，对每位购股者和股份持有者及公司均具有约束力。

5.6 标题. 此处的标题仅为方便，不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者 及受让人本协议对各方及其继任者和允许的受让人具有约束力并且对其有利。 公司不得在未获得每位购买者的事先书面同意的情况下转让本协议或其下的任何权利或义务 （合并除外）。任何购买者均可将其在本协议下的任何或所有权利转让给任何其转让 或转移任何证券的个人，前提是该转让方书面同意受与转让证券相关的 适用于“购买者”的交易文件条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人 placement agent应为公司在第3.1节中的陈述和保证以及购买者在第3.2节中的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使各方及其各自的继任者和允许的受让人受益，且并不为其他任何人受益，除非在第4.8节和本第5.8节中另有规定。

5.9 管辖 法律对于交易文件的构造、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州的内部法律管辖，并据此进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，所有法律程序涉及到本协议和任何其他交易文件所构想的交易的解释、执行和辩护（无论是针对本协议的一方还是其各自的附属公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院提起。各方在此不可撤回地提交给位于纽约市的州和联邦法院的专属管辖，以处理与此处或与本协议所讨论的任何交易相关的任何争议（包括执行任何交易文件的争议），并在此不可撤回地放弃并同意不在任何行动或程序中主张其不受任何此类法院管辖的任何主张，认为此类行动或程序不当或对于此类程序是不便的场所。各方在此不可撤回地放弃个人送达程序，并同意通过邮寄一份副本，通过挂号或认证邮件或快递（附有送达证明）送达此类行动或程序的程序，并同意此类送达构成有效且足够的程序送达和通知。此处所包含的内容不得被视为在任何方面限制通过法律允许的任何其他方式送达程序的权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则根据第4.8节，胜诉方应由败诉方偿还其因调查、准备和起诉此类诉讼或程序而产生的合理律师费用及其他费用和开支。

5.10 生存. 本协议中所包含的陈述和保证应在交割及证券交付后继续有效。

5.11 执行. 本协议可以分为两份或多份签署，而所有这些份本在合并时应视为同一份协议 并在每一方签署并交付给每一方时生效，理解为 各方不必签署同一份文件。如果任何签名通过电子邮件以“.pdf”格式交付， 该签名应创建执行方（或代表其执行的方）的有效和具约束力的义务，具有与该“.pdf”签名页面是原件相同的效力和效果。

5.12 可分割性. 如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则本协议中所列的其余条款、规定、契约和限制应保持完全有效， 并且以任何方式不受影响，不会失效，各方应尽其商业合理努力 to找到并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契约或限制所预期的相同或实质上相同的结果。 特此声明并声明各方的意图是，他们会在不包括任何可能随后被宣布无效、非法、 无效或不可执行的条款、规定、契约或限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制。

5.13 解除 和撤回权. 尽管在任何其他交易文件中包含任何相反的内容（并且不限制任何类似的条款）， 每当任何购买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选项， 而公司未能在其中规定的期限内及时履行相关义务时， 则该购买方可以在向公司发出书面通知的情况下，自行决定随时撤回 或撤销任何相关通知、要求或选择，全部或部分， 而不影响其未来的行为和权利。

5.14 证券的替换如果任何证券的证明书或工具被毁坏、丢失、被盗或销毁，公司应在取消的情况下（在毁坏的情况下），发行或导致发布新的证明书或工具，以替代和取代该证券，但仅在收到公司合理满意的损失、盗窃或毁坏的证据后。 在这种情况下，申请新证明书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理第三方费用（包括惯常的赔偿）。

5.15 救济措施除了有权行使本协议中规定的或法律授予的所有权利，包括损害赔偿的追索权外，每个购买者和公司还将有权依照交易文件要求特定履行。各方同意，金钱损害赔偿可能不足以赔偿由于违反交易文件中义务而造成的任何损失，特此同意放弃并不主张在任何特定履行诉讼中，该法律救济将充分的抗辩。

5.16 付款 保留在公司根据任何交易文件向任何购买者付款或支付的情况下，若任何付款或收回款项被后续证明是无效的、被声明为欺诈或偏袒的、被撤销、被追回、被撤回或以其他方式退还给公司、受托人、接收人或任何其他人士依据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或公平诉因），那么在任何此类恢复的范围内，原本打算满足的义务或该部分将恢复并继续全部有效，仿佛该付款未被支付或该执行或抵销未发生。

5.17 独立 购买者的义务和权利性质. 每位购买者在任何交易文件下的义务是独立的， 并且与其他购买者的义务无关，任何购买者均不应以任何方式对其他购买者在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。此处或其他任何交易文件中所含的内容， 以及任何购买者根据本协议或其他相关文件采取的任何行动，不应被视为构成购买者们作为合伙关系、协会、合资企业或任何其他实体， 也不应产生购买者在此类义务或交易中以任何方式协同或作为团体行动的假设。每位购买者应有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于， 因本协议或其他交易文件而产生的权利，且不必要求其他任何购买者在任何程序中作为附加当事方参与。每位购买者在审查和谈判交易文件时均由其独立的法律顾问代表。为 了管理方便，所有购买者及其各自的顾问选择通过萨利文与公司进行沟通。萨利文并不代表任何购买者， 仅代表安置代理。公司选择为所有购买者提供相同的条款和交易文件，以方便公司，而并非由于任何购买者的要求或请求。明确理解并同意，本协议及其他 交易文件中包含的每一条款仅在公司与某一购买者之间，而不是在公司与所有购买者之间，也不是在购买者之间。

5.18 违约金. 公司支付任何部分违约金或其他在交易文件下应付金额的义务是公司持续的义务， 并且在所有未支付的部分违约金和其他应付金额支付之前不应终止，尽管根据此类部分违约金或其他金额到期和应支付的文书或证券已被取消。

5.19 星期六， 星期日，假日等。 如果最后一天或指定的行动的最后截止日期，或在本合同规定的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日进行该行动或行使该权利。

5.20 施工. 各方同意，他们及/或其各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，关于任何模棱两可之处应当针对起草方进行解释的正常解读规则不应适用于交易文件或其任何修订。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一项引用均应根据本协议签署日期后发生的反向和正向拆股、股票分红、股票合并和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 WAIVER OF JURY TRIAL. 在任何法域内任何一方对另一方提出的任何诉讼、诉讼或程序中，各方 在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤回并明确放弃陪审团审判，永不再提。

(签名 页在后)

兹 为此，合同各方已由其各自授权的签署人于上述首次注明的日期正当地签署本证券购买协议。

[剩余 页面故意留空

[买方签名页在后面]

[购买者 签名页至 AMPG 证券购买协议]

为此，以下签署人已经让其各自的授权签字人于上述首次所示日期正式签署本证券购买协议。

购买者姓名：________________________________________________________

购买者授权签字人签名: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人职务：_______________________________________________

授权签字人电子邮件地址：_________________________________________

通知买方的地址：

证券交付给购方的地址（如果与通知地址不同）：

认购额度：$_________________

股份： _________________

预融资 Warrant股份：__________________ 有益所有权阻止器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：____________________

☐ 尽管本协议中包含相反内容，勾选此框意味着 (i) 上述签字方购买本协议中规定的证券的义务， 与公司之间的证券销售义务将是无条件的，所有成交的条件将被忽略；(ii) 成交将在本协议签署日期后的第一个（1）个交易日进行； (iii) 本协议中所设想的任何成交条件（但在被上述 (i) 条款忽略之前）要求公司或上述签字方交付任何 协议、文书、证明或类似文件或购买价格（如适用）将不再是条件，反而将是公司或上述签字方（如适用） 在成交日向另一方交付该协议、文书、证明或类似文件或购买价格（如适用）无条件的义务。

[签名页继续]