美国

证券交易委员会委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13或15(d)条

证券交易法（1934年）

报告日期 （报告的最早事件日期）: 2024年12月23日

(650) 248-9874

（注册人 的电话号码，包括区号）’的电话号码， 包括区号)

如果Form 8-k的备案旨在同时满足注册人在以下任何条款下的备案义务，请选中下面的适当框。

根据法案第12(b)条注册的证券：无*

请勾选，以说明注册人是否符合《1933年证券法》（17 CFR §230.405）或《1934年证券交易所法》第120.2条（17 CFR §240.12b-2）所定义的新兴增长型公司。

成长型企业 ☒

如果是新兴成长企业，请勾选方框以表明注册人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期以遵守。 ☐

项目3.01。 退市通知或未满足持续上市规则或标准; 转让上市.

在2024年12月23日，iLearningEngines，公司 （“公司”）收到了一封信（“通知”）来自纳斯达克股票市场有限公司的上市资格 部门（“纳斯达克）通知公司，关于公司于2024年12月23日宣布申请根据美国破产法第11章获得保护，并根据纳斯达克上市规则5101、5110(b)和Im-5101-1，纳斯达克工作人员已决定将公司的证券从纳斯达克证券市场摘牌。通知进一步说明，公司普通股和Warrants的交易将在2025年1月2日开盘时暂停，并将提交一份Form 25-NSE。 证券交易委员会（美国证券交易委员会），这将导致公司的证券从纳斯达克证券市场的上市和注册中移除。.

通知书规定，公司可以在七天内根据纳斯达克的程序向听证小组提出对纳斯达克员工的退市决定的上诉（"小组）进行上诉。公司正在评估上诉，听证请求需要在2024年12月30日前提出。如果公司对纳斯达克员工的退市决定提出上诉，基于纳斯达克的指导，公司预计其听证请求将暂停公司证券的退市，直到小组发出书面决定为止。不能保证公司的听证请求或任何最终的上诉将导致公司的证券持续上市，或退市将被暂缓，也不能保证暂缓的时间长度，或者公司是否能够以其他方式重新符合适用的纳斯达克上市要求。

项目5.02。 董事或某些高级职员离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的薪酬安排.

如 之前在2024年12月10日向美国证券交易委员会提交的8-k表格当前报告中披露的，公司的董事会（“董事会”）已将Harish Chidambaran（公司的首席执行官）、S. Farhan Naqvi（公司的高级副总裁 - 企业发展及前首席财务官）、Balakrishnan Arackal（公司的总裁及首席业务官）、Ramakrishnan Parameswaran（公司的高级副总裁 - 科技与产品）和Vivek Chary（公司的副总裁 - 咨询与业务运营）（统称“高管”）都暂时停职，待外部律师对2024年8月29日Hindenburg Research LLC发布的报告中提出的指控进行的内部调查结束。

在 2024年12月23日，所有高管立即辞去了前一段中列出的职位及在公司担任的其他职务。然而，Chidambaran先生和Arackal先生仍继续担任董事会成员。

项目8.01 其他事件。

如 之前披露的，2024年11月18日提交给SEC的8-K表格的当前报告中，公司正在配合SEC执法部门的调查，该调查由董事会成立的特别委员会监督（“专项 委员会”）。特别委员会还向司法部（“DOJ”）自报了潜在的法律违反行为，除了SEC之外，公司通过特别委员会的法律顾问，正在配合司法部和SEC的调查。

关于公司证券交易的警示说明

公司警告，在第11章案件进行期间，对其证券（包括面值为每股0.0001美元的普通股和可转换为普通股的Warrants）的交易具有高度投机性，并且存在 substantial 风险。公司的证券交易价格可能与持有者在第11章案件中的实际回收（如果有）几乎没有或没有关系。特别是，公司预计其股东可能会在投资中遭受显著或完全的损失，这取决于第11章案件的结果。

关于前瞻性声明的警示说明

本报告 表格8-k包含根据《私人证券改革法案》定义的「前瞻性声明」，其中涉及重大风险和不确定性。 诉讼除本表格8-k中包含的历史事实声明外，所有声明均为前瞻性声明。前瞻性声明通常伴随「相信」、「可能」、「将」、「估计」、「继续」、「预期」、「打算」、「期望」、「应该」、「将」、「计划」、「预测」、「潜在」、「看起来」、「寻求」、「未来」、「前景」等词汇，以及这些词的否定形式和类似表达，预测或指示未来事件或趋势，或不是历史事项的声明。这些前瞻性声明包括但不限于关于公司证券从纳斯达克证券市场摘牌的声明、在第11章案件中采取的行动以及债务人继续运营其业务的能力。这些前瞻性声明受风险、不确定性和其他因素的影响，可能导致实际结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性声明是基于公司及其管理层认为合理的估计和假设，然而本质上是不确定的。尽管公司认为这些前瞻性声明中表达的期望是基于合理假设，但这些声明涉及风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于破产程序；债务人就第11章案件期间向破产法院提出的动议或其他请求获得破产法院批准的能力；债务人达成、确认和实施重组计划的能力；第11章案件对公司及其子公司的流动性、经营结果和业务的影响；纳斯达克上市上诉程序；公司资产被查封拍卖的可能性和时机；公司与其担保贷款人谈判或达成战略替代方案的能力；在第11章案件及未来时期，公司的持续经营能力；政府调查和询问、监管行动和诉讼的潜在性；以及其他事项。在公司截至2024年6月30日的季度报告中名为「风险因素」的部分中列出的风险和不确定性，以及公司不时向美国证券交易委员会（「SEC」）。 这些文件识别并讨论了其他重要的风险和不确定性，这可能导致实际事件和结果与前瞻性声明中所包含的内容有实质性差异。前瞻性声明仅在作出时有效。读者需谨慎对待前瞻性声明，且公司不承担任何义务，也不打算更新或修订这些前瞻性声明，除非法律要求。公司不保证其将实现预期。

签名

根据1934年证券交易法的规定，该登记人已依法授权，使本报告书由签署人代表该登记人正式签署。

日期：2024年12月27日