附件 4.9

美國銻公司

發行者

與

[ ]

受託人

契約

日期爲 [ ]

次級債務證券

1

交叉參考表（1）

部分
信託契約法		部分
1939年修訂版		契約
310(a).		7.09
310(b).		7.08
		7.10
310(c).		不適用
311(a).		7.13(a)
311(b).		7.13(b)
311(c).		不適用
312(a)		5.02(a)
312(b).		5.02(b)
312(c).		5.02(c)
313(a).		5.04(a)
313(b).		5.04(a)
313(c).		5.04(a)
		5.04(b)
313(d).		5.04(b)
314(a).		5.03
314(b).		不適用
314(c).		13.06
314(d).		不適用
314(e).		13.06
314(f).		不適用
315(a).		7.01(a)
		7.02
315(b).		6.07
315(c).		7.01
315(d).		7.01(b)
		7.01(c)
315(e).		6.07
316(a).		6.06
		8.04
316(b).		6.04
316(c).		8.01
317(a).		6.02
317(b).		4.03
318(a).		13.08

(1) 該交叉引用表不構成契約的一部分，並且對其任何條款或規定的解釋不應產生任何影響。

2

目錄 (2)

		頁
第一條 定義		4
第二條 證券的發行、描述、條款、執行、登記和交易所		7
第III條 證券的贖回和沉沒基金條款		13
第四條 契約		15
第五章 安防持有人名單及公司與Trust報告		17
第六章 Trust及安防持有人在違約事件中的救濟措施		18
第七條 關於受託人		22
第八條 關於股東		28
第九條 追加契約		31
第X條 後繼實體		33
第十一條 滿足與解除		34
第十二條 設立人、股東、官員和董事的免除責任		35
第十三條 其他條款		35
第十四條 證券的從屬		37

(2) 本內容目錄不構成契約的一部分，並且對其任何條款和規定的解釋沒有影響。

3

契約，日期爲[ ]，由美國銻業公司，一家蒙大拿州公司（「公司」），與[ ]，作爲受託人（「受託人」）之間簽署：

鑑於，公司爲了其合法的公司目的，已正式授權執行和交付本契約，以提供發行從屬債務證券（以下簡稱稱爲「證券」），其總本金金額無限制，將根據本契約的規定不時發行一系列註冊證券，無票息，由受託人的證書進行鑑證;

鑑於，爲了提供證券的認證、發行和交付的條款和條件，公司已正式授權執行此契約；

鑑於，爲使本契約成爲公司依據其條款的有效協議，所需的一切事項均已完成。

現在，因此，考慮到前述事項以及證券持有者購買證券的情況，雙方特此約定下列內容，以便爲證券持有者提供平等和公平的利益：

第一條

定義

第一節 術語的定義。

本節定義的術語（除非本契約另有明確規定或上下文另有要求），在本契約及其任何補充契約中，應具有本節所規定的各自含義，幷包括複數形式和單數形式。所有在本契約中使用的其他術語，若在《1939年信託契約法》修訂版中有定義，或在接入該法的《1933年證券法》修訂版中有定義（除非本文另有明確規定或上下文另有要求），則依照於本文件執行之日有效的相關法律將該術語賦予相應的含義。

「認證代理人」指根據第2.10節由受託人指定的與所有或任何系列證券相關的認證代理人。

「破產法」指的是《美國法典》第11篇，或任何類似的聯邦或州法律，以減輕債務人的負擔。

「董事會」指的是公司的董事會或該董事會的任何正式授權委員會。

「董事會決議」指的是由公司秘書或副秘書認證的決議副本，證明該決議已由董事會正式通過，並在該認證日期全力有效。

「工作日」指的是與任何證券系列相關的任何一天，除了聯邦或州銀行在紐約州曼哈頓區依法、行政命令或規章要求關閉的日子。

「證書」指的是由公司的首席執行官、財務長或首席會計官簽署的證明。該證書不需要遵循第13.07節的規定。

「委員會」指的是證券交易委員會。

「公司」指的是本文檔第一段中被稱爲「公司」的法人，直到一個繼任公司根據本契約的適用條款成爲這樣的法人，之後「公司」將指這種繼任公司。

4

「公司信託辦公室」指的是受託人辦公室在某一特定時間主營其公司信託業務的地點，該辦公室目前位於[ ]，除了在本文件中提到受託人在紐約州曼哈頓區的任何辦公室或機構時，該辦公室當前位於[ ]。

「保管人」是指根據任何破產法的接收人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

「違約」是指某個事件，或者在通知後或經過一段時間後，或者兩者同時，將構成違約事件。

「存託人」是指，就任何系列的證券而言，公司判斷該證券將作爲全球證券發行時，紐約的存託信託公司、其他清算機構，或在交易法下注冊的任何後續清算機構，均應由公司根據第2.01節或第2.11節指定。

「違約事件」是指，就特定系列的證券而言，在第6.01節中規定的任何事件，如果有的話，持續指定的時間段。

「交易法」指的是1934年證券交易法及其修訂版。

「全球證券」是指，就任何系列的證券而言，由公司簽署並由受託人根據存託人的指示交付的證券，均應根據本契約註冊在存託人或其提名人的名下。

「政府義務」是指(i) 美國直接承擔的支付義務，其完全信任和信用被承諾或(ii) 由受美國控制或監督並作爲美國的機構或工具的個人的義務，其支付作爲美國的完全信任和信用義務被無條件擔保，在這兩種情況下，均不可被髮行人選擇提前贖回，並且還包括由銀行（如1933年證券法第3(a)(2)節所定義）作爲保管人針對任何此類政府義務或針對保管人爲該存託憑證持有人賬戶持有的任何此類政府義務的特定本金或利息支付所發行的存託收據；但是，前提是（除非法律要求）此類保管人不得從就政府義務或該存託憑證證明的政府義務的特定本金或利息的支付中，從任何保管人收到的款項中扣除應支付給該存託憑證持有人的金額。

「在此」、「關於此」和「根據此」的其他類似表述，指的是本契約整體，而不是任何特定的條款、節或其他細分。

「契約」指的是最初執行的本文件或偶爾根據本文件的條款補充或修訂的一份或多份補充契約。

「利息支付日期」在與特定系列的證券的任何利息分期相關時，指的是在該證券或董事會決議或與該系列相關的補充契約中指定的固定日期，該日期爲該系列證券利息分期到期並應支付的日期。

「高管證明」指的是由公司總裁或副總裁和財務長、財務副總裁、財務主管或助理財務主管或控制人或助理控制人或公司秘書或助理秘書籤署的證明，依照本條款提交給受託人的證明。證明應包括第13.07節中規定的聲明，若本條款要求，則必須包括。

「法律顧問意見」指的是法律顧問的書面意見，該法律顧問可以是公司的法律顧問（並可能包括公司的董事或員工），該意見應被受託人接受，且該接受不應無理拒絕。

5

「未償還」，當用於與任何系列的證券相關時，指在特定時間的所有經受託人根據本契約經過認證和交付的該系列證券，受限於第8.04節的條款，但不包括(a) 由受託人或任何支付代理進行取消的證券，或交付給受託人或任何支付代理進行取消，或早前已被取消的證券；(b) 其支付或贖回所需的資金或政府義務已存入信託給受託人或任何支付代理（除了公司之外），或已被公司（如果公司作爲其自己的支付代理，則）單獨存放在信託中；但是，前提是，如果這些證券或其中的部分證券在到期前要被贖回，必須按照第III條規定給予贖回通知，或針對給予此類通知的安排滿足受託人的要求；(c) 依據第2.07節的條款，存在替代或替換的其他證券已被認證和交付的證券。

「個人」指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、遺產、非公司組織或政府及其任何機構或政治分支。

任何特定證券的「前身證券」指所有或部分債務的每一份之前的證券，與該特定證券所證明的債務相同；爲了本定義的目的，依據第2.07條對某些破損、毀壞、丟失或被盜的證券進行驗證和交付的任何證券應被視爲證明與該破損、毀壞、丟失或被盜證券相同的債務。

當「負責官員」一詞用於受託人時，指受託人的任何官員，包括任何副總裁、副助理總裁、秘書、助理秘書、財務主管、任何助理財務主管、董事總經理或受託人通常執行類似於上述指定官員所執行職能的任何其他官員，並且對於特定的公司信託事項還指因該官員對特定主題的知識和熟悉度而被轉給該事項的其他任何官員。

「證券」指根據該契約驗證和交付的債務證券。

「證券登記冊」在第2.05條中指定的含義。

「證券登記人」在第2.05條中指定的含義。

「證券持有人」、「證券的持有人」、「註冊持有人」或其他類似術語，指在證券登記冊中註冊特定證券的個人或個人群體。

與任何個人相關的「子公司」指： (i) 任何至少一半表決權股票由該個人或其一個或多個子公司直接或間接擁有的公司，(ii) 任何一般合夥企業、合資企業或類似實體，至少一半其表外的合夥或類似利益由該個人或其一個或多個子公司擁有，(iii) 任何有限合夥企業，該個人或其任何子公司爲一般合夥人。

「受託人」是指本文第一段中被命名爲「受託人」的個人，直到根據本契約的適用條款產生繼任受託人爲止，之後「受託人」將指該繼任受託人。就特定系列的證券而言，「受託人」是指與該系列相關的受託人。

「信託契約法」是指1939年的信託契約法，如有修訂，依據第9.01、9.02和10.01條的規定在本文執行之日生效；然而，如果信託契約法在該日期之後被修訂，信託契約法意味着在該修訂要求的程度上，1939年的信託契約法，如此修訂，或任何繼任法規。

「投票股票」，適用於任何個人，指該個人在其股東大會上擁有普通表決權以選舉大多數董事（或同等職務）的股份、權益、參與或其他等同於該股權的權益，除了僅因發生某種意外而具備該權力的股份、權益、參與或其他等同物。

6

第二條

發行、描述、條款、執行，

證券的註冊和交換

第2.01節 證券的名稱及條款。

(a)	根據本契約可以認證和交付的證券的總本金金額是無限的。證券可以根據董事會決議授權的時間，不時以一個或多個系列發行，此係列的總本金金額由公司設定，或依據補充的契約，而在初次發行某一給定系列的證券之前，應在公司董事會決議中成立，並在公司官員證書中列明，或由一個或多個補充契約建立：
(1)	該系列證券的標題（應區分該系列證券與所有其他證券）;
(2)	該系列證券最初發行的總本金金額以及根據本契約可認證和交付的該系列證券的總本金金額的任何限制（除非是因轉讓登記、或換取、或代替該系列其他證券而認證和交付的證券）;
(3)	該系列債務證券的面值以何種貨幣或與貨幣相關的單位計算，以及本金利息或兩者將以何種貨幣或單位支付;
(4)	該系列證券本金到期的日期或日期，以及付款地點;
(5)	該系列證券應適用的利率或利率計算方式（如有）;
(6)	利息開始計算的日期或期間、利息支付日（其利息將支付的日期）或確定這些利息支付日的方式、付款地點以及確定在任何利息支付日向股東支付利息的記錄日期或確定這些日期的方法;
(7)	如有，延長利息支付期間或推遲利息支付的權利及此類延長的持續時間;
(8)	可按公司選擇在全部或部分條件下贖回該系列證券的期限、價格以及條款和條件;
(9)	公司在任何沉沒基金或類似條款（包括以現金支付滿足未來沉沒基金義務）下贖回或購買該系列證券的義務（如有），以及贖回或購買該系列證券的期限、價格及其條款和條件，無論是全部還是部分，均應遵守該義務。
(10)	債務證券是否會有擔保，以及任何擔保債務的條款；
(11)	該系列證券的形式，包括該系列的認證證書形式；
(12)	如果不是以一千美元（$1,000）或其任何整數倍爲面額，則該系列證券的可發行面額；

7

(13)	關於該系列的其他所有條款（這些條款不得與本契約的條款相牴觸，且須經任何補充契約的修訂），包括根據美國法律法規或在該系列證券的市場推廣中可能要求或建議的任何條款；
(14)	是否該證券可以作爲全球證券發行，如果是，則該系列的存託機構的身份；
(15)	該證券是否可轉換爲公司普通股或其他證券，如果可以，則該證券可轉換的條款和條件，包括轉換價格和轉換期限；
(16)	如果不是其本金金額，依據第6.01節聲明到期加速時，該系列證券的本金金額中應支付的部分；
(17)	與該系列證券相關的任何額外或不同的違約事件或限制性契約；以及
(18)	該系列證券的優先順序條款。

任何一個系列的所有證券應基本相同，除了面額之外，還包括在任何董事會決議或任何補充契約中可能另有規定的內容。

如果該系列的任何條款是根據公司的董事會決議而採取的行動確定的，則該行動的適當記錄副本應由公司的秘書或助理秘書證明，並在公司提交列出該系列條款的高管證書之前或同時送交受託人。

任何特定系列的證券可以在不同時間發行，具有不同的本金或本金的任何分期付款到期日、不同的利率（如有），或不同的方法來確定利率，具有不同的利息支付到期日和不同的贖回日期。

第2.02節證券和受託人證書的形式。

任何系列的證券及其認證的受託人證書應基本沿用補充契約中所設定的內容或公司的董事會決議中所規定的內容，並應在公司高管證書中列明，並且可以根據公司的判斷印刷、鐫刻或雕刻適當的字母、數字或其他標識或指定標記，以及這些證券上可能需要的圖例或說明，這些應與本契約的條款不相牴觸，或應遵守任何法律或相關規則或法規，或任何證券可能被列入的股票交易所的規則或規定，或符合使用習慣。

第二節 2.03 面額：支付條款。

證券應作爲註冊證券發行，面額爲一千美元 ($1,000) 或其任何整數倍，受第2.01(a)(12)節的限制。某一特定系列的證券應支付按照該系列規定的日期和利率的利息。任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回的情況下的任何溢價，均應以美國法律上可以支付公共和私人債務的貨幣或幣種支付，支付地點在紐約州紐約市曼哈頓區公司爲此目的設置的辦公室或代理處。每張證券應以其認證之日爲日期。證券的利息應按照由十二個30天月份組成的360天年度的基礎計算。

8

在該系列證券的任何利息支付日期應支付的利息分期款，在任何利息支付日期及時付出或妥善安排的，應支付給在該證券（或一個或多個前身證券）登記時的持有人，在該利息分期款的常規記錄日期結束時。如果某一特定系列的任何證券或其部分被召回贖回，而贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期之後並且在該利息支付日期之前，則對該證券的利息將根據第3.03節的規定，在呈現和交還該證券時支付。

對任何證券應支付的利息，如果在同一系列的任何利息支付日期未能及時支付或妥善安排（以下簡稱「違約利息」），則該利息將立即因註冊持有人在相關常規記錄日期的持有身份而停止支付；而該違約利息應由公司根據以下第(1)條或第(2)條的選項進行支付：

(1)	公司可以向在特殊記錄日結束時註冊該證券（或其各自的前身證券）的人支付任何違約利息，該特殊記錄日將以以下方式確定：公司應以書面形式通知受託人擬支付的每項證券的違約利息金額和擬支付的日期，同時，公司應向受託人存入一筆與擬支付的違約利息總額相等的資金，或在擬支付日期之前與受託人達成對該存款滿意的安排。存入的資金將作爲信託，爲有權獲得上述違約利息的人員提供利益。隨後，受託人應爲支付該違約利息確定一個特殊記錄日，該特殊記錄日不得早於擬支付日期之前15天，也不得晚於10天，且在受託人收到擬支付通知後的至少10天后。受託人應及時通知公司該特殊記錄日，並且，代表公司並由公司承擔費用，應向每位證券持有人以第一類郵資預付的方式郵寄通知，告知該違約利息的擬支付及其特殊記錄日，郵寄地址應與證券登記冊中所示者一致，且不得少於特殊記錄日前10天。就上述通知寄出後，上述違約利息應支付給在該特殊記錄日註冊該證券（或其各自的前身證券）的人。
(2)	The Company may make payment of any Defaulted Interest on any Securities in any other lawful manner not inconsistent with the requirements of any securities exchange on which such Securities may be listed, and upon such notice as may be required by such exchange, if, after notice given by the Company to the Trustee of the proposed payment pursuant to this clause, such manner of payment shall be deemed practicable by the Trustee.

除非公司董事會決議或一個或多個補充契約中另有規定，確定依照第2.01條款的任何系列證券的條款，否則在本節中與該系列證券的任何利息支付日相關的「常規記錄日期」一詞應指在利息支付日之前的月份的第十五天，如果該利息支付日是一個月的第一天；或者在利息支付日之前的月份的最後一天，如果該利息支付日是一個月的第十五天，無論該日期是否爲商業日。

根據本節的前述條款，按照該契約交付的任何系列證券在轉讓或作爲該系列其他證券的交換或代替時，應當附帶未支付的利息權利及繼續累積的利息，該權利由其他證券攜帶。

第二章第2.04條 執行與驗證。

證券應由公司的總裁或副總裁之一、財務主管或助理財務主管之一、秘書或助理秘書之一在其公司印章上簽名，並由其秘書或助理秘書之一見證。簽名可以是手寫或傳真簽名。公司可以使用任何曾擔任其總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、秘書或助理秘書的個人的傳真簽名，儘管在證券被認證和交付或處理時，該人可能已不再擔任公司的總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、秘書或助理秘書。公司的印章可以是該印章的傳真形式，可以在證券上壓印、附加、印刷或以其他方式複製。證券上可以包含法律、證券交易所規則或慣例要求的任何註釋、標記或背書。每一張證券應被標註爲其認證的日期。

9

A Security shall not be valid or obligatory for any purpose and shall not be entitled to any benefit under this Indenture, in each case, until authenticated with a certificate of authentication manually signed by an authorized signatory of the Trustee, or by an Authenticating Agent. Such certificate shall be conclusive evidence, and the only evidence, that the Security so authenticated has been duly authenticated and delivered hereunder and that the Security is entitled to the benefits of this Indenture. At any time and from time to time after the execution and delivery of this Indenture, the Company may deliver Securities of any series executed by the Company to the Trustee for authentication, together with a written order of the Company for the authentication and delivery of such Securities, signed by its President or any Vice President and its Secretary or any Assistant Secretary, and the Trustee in accordance with such written order shall authenticate and deliver such Securities.

In authenticating such Securities and accepting the additional responsibilities under this Indenture in relation to such Securities, the Trustee shall be entitled to receive, and (subject to Section 7.01) shall be fully protected in relying upon, an Opinion of Counsel stating that the form and terms thereof have been established in conformity with the provisions of this Indenture.

如果根據本契約發行此類證券會影響受託人在證券及本契約下的自身權利、職責或豁免，或者以受託人無法合理接受的方式影響受託人，則不要求受託人對該證券進行鑑權。

SECTION 2.05 Registration of Transfer and Exchange.

(a)	Securities of any series may be exchanged upon presentation thereof at the office or agency of the Company designated for such purpose in the Borough of Manhattan, the City and State of New York, for other Securities of such series of authorized denominations, and for a like aggregate principal amount, upon payment of a sum sufficient to cover any tax or other governmental charge in relation thereto, all as provided in this Section. In respect of any Securities so surrendered for exchange, the Company shall execute, the Trustee shall authenticate and such office or agency shall deliver in exchange therefor the Security or Securities of the same series that the Securityholder making the exchange shall be entitled to receive, bearing numbers not contemporaneously outstanding.
(b)	公司應在其在紐約州紐約市曼哈頓區指定的辦公室或代理處保持或使其保持登記冊（在此稱爲「證券登記冊」），在其中，公司應按照其可規定的合理規定註冊證券及本條款所規定的證券轉讓，並且在所有合理時間內應向受託人開放檢查。爲註冊證券和證券轉讓而指定的註冊人應根據董事會決議授權進行任命（以下簡稱「證券註冊人」）。

在公司指定用於此目的的辦公室或機構交出任何安防時，公司應該進行執行，受託人應該進行認證，該辦公室或機構應該以轉讓人或受讓人的名義交付同一系列的新安防或同等本金金額的安防。

10

所有根據本節規定提出或交回用於交換或登記轉讓的證券，須附有（如公司或安防登記處要求）由登記持有人或其合法授權的書面代理人妥善簽署的轉讓書或文書。

(c)	對於任何證券的交換或轉讓登記，或部分贖回任一系列時新證券的發行，不得收取服務費，但公司可以要求支付足夠的金額以覆蓋與之相關的任何稅收或其他政府收費，但不包括不涉及任何轉讓的第2.06節、第3.03(b)節和第9.04節項下的交換。
(d)	公司無須在以下情況下：(i) 在自郵寄少於所有同系列尚未贖回證券的贖回通知開始的15天營業日開盤之日起，到郵寄當天營業結束，期間不發行、交換或登記任何證券的轉讓；也不需要(ii)登記或交換任何被贖回的系列或部分證券的轉讓。對於任何全球證券，本節2.05的規定應遵循此處第2.11節的規定。

第2.06節 臨時證券。

在爲任何系列的最終證券做準備期間，公司可以簽署臨時證券（印刷、平版印刷或打字），由受託人進行鑑證並交付，任何授權面額。此類臨時證券將在形式上基本上與其所發行的最終證券相同，但可以根據臨時證券的需要進行適當的省略、插入和變更，均由公司判斷。任何系列的每份臨時證券均須由公司簽署，並按照與此類系列的最終證券基本相同的條件和方式由受託人進行鑑證，並具有相似的法律效力。公司將毫不拖延地簽署並提供該系列的最終證券；屆時可以在曼哈頓區紐約市和州的公司指定的辦公室或代理處提交任何或所有該系列的臨時證券以進行交換（對持有人不收取費用），受託人應進行鑑證，且該辦公室或代理處應交付與臨時證券等額的最終證券，除非公司通知受託人不必執行和提供最終證券，直至公司另行通知。在此更換之前，該系列的臨時證券應享有與在此下進行鑑證和交付的該系列最終證券相同的權益。

第2.07節 殘缺、毀壞、丟失或被盜的證券。

如果任何臨時或最終證券被損壞或被毀壞、丟失或被盜，公司（根據下一個句子的規定）應簽署，並在公司的請求下，受託人（根據上述規定）應鑑證並交付相同系列的新證券， bearing a number not contemporaneously outstanding，以替代損壞的證券，或替代被毀壞、丟失或被盜的證券。每種情況下，申請替代證券的人應向公司和受託人提供他們可能要求的安全或賠償，以使每個免於損害，並且在每種損壞、丟失或盜竊的情況下，申請人還應向公司和受託人提供他們滿意的損壞、丟失或盜竊申請人證券及其所有權的證據。受託人可以在公司任何官員書面請求或授權的情況下鑑證和交付任何替代證券。在任何替代證券發行時，公司可以要求支付足以涵蓋與之相關的任何稅或其他政府費用以及任何其他費用（包括受託人的費用和支出）。如果任何已到期或即將到期的證券被損壞或被毀壞、丟失或被盜，公司可以選擇支付或授權支付（除非在損壞證券的情況下需要收回）而不是發行替代證券，如果申請此類支付的人能夠向公司和受託人提供他們可能要求的安全或賠償，以使他們免於損害，並且在毀壞、丟失或被盜的情況下，向公司和受託人提供他們滿意的損壞、丟失或被盜的該證券及其所有權的證據。

Every replacement Security issued pursuant to the provisions of this Section shall constitute an additional contractual obligation of the Company whether or not the mutilated, destroyed, lost or stolen Security shall be found at any time, or be enforceable by anyone, and shall be entitled to all the benefits of this Indenture equally and proportionately with any and all other Securities of the same series duly issued hereunder. All Securities shall be held and owned upon the express condition that the foregoing provisions are exclusive with respect to the replacement or payment of mutilated, destroyed, lost or stolen Securities, and shall preclude (to the extent lawful) any and all other rights or remedies, notwithstanding any law or statute existing or hereafter enacted to the contrary with respect to the replacement or payment of negotiable instruments or other securities without their surrender.

11

SECTION 2.08 Cancellation.

All Securities surrendered for the purpose of payment, redemption, exchange or registration of transfer shall, if surrendered to the Company or any paying agent, be delivered to the Trustee for cancellation, or, if surrendered to the Trustee, shall be cancelled by it, and no Securities shall be issued in lieu thereof except as expressly required or permitted by any of the provisions of this Indenture. On request of the Company at the time of such surrender, the Trustee shall deliver to the Company canceled Securities held by the Trustee. In the absence of such request the Trustee may dispose of canceled Securities in accordance with its standard procedures and deliver a certificate of disposition to the Company. If the Company shall otherwise acquire any of the Securities, however, such acquisition shall not operate as a redemption or satisfaction of the indebtedness represented by such Securities unless and until the same are delivered to the Trustee for cancellation.

SECTION 2.09 Benefits of Indenture.

Nothing in this Indenture or in the Securities, express or implied, shall give or be construed to give to any Person, other than the parties hereto and the holders of the Securities (and, with respect to the provisions of Article XIV, the holders of Senior Indebtedness, as defined in any supplement to this Indenture pursuant to Article XIV) any legal or equitable right, remedy or claim under or in respect of this Indenture, or under any covenant, condition or provision herein contained; all such covenants, conditions and provisions being for the sole benefit of the parties hereto and of the holders of the Securities (and, with respect to the provisions of Article XIV, the holders of Senior Indebtedness).

第二章 2.10 驗證代理。

只要任何系列的證券仍然有效，信託受託人有權任命任何或所有此類證券系列的驗證代理。該驗證代理被授權代表信託受託人對因交換、轉讓或部分贖回而發行的證券進行認證，經過認證的證券應享有本契約的利益，並在所有目的上有效且具有約束力，彷彿是由信託受託人在此認證的。所有在本契約中對信託受託人認證證券的引用應視爲包括對該系列的驗證代理的認證。每個驗證代理應被公司接受，並且應爲一家公司，其綜合資本和盈餘根據其最近報告或確定的情況，足以根據其組織或經營所在的任何管轄區的法律進行信託業務，並且在這些法律下被授權進行此類業務並受到聯邦或州當局的監督或檢查。如果在任何時候任何驗證代理根據這些規定不再符合條件，應立即辭職。

任何驗證代理可以隨時通過向信託受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。信託受託人可以隨時（並根據公司的請求）通過向該驗證代理和公司發出書面終止通知來終止任何驗證代理的代理關係。在驗證代理辭職、終止或停止符合資格的情況下，信託受託人可以任命一家符合條件的、公司可接受的繼任驗證代理。任何繼任驗證代理在接受其任命後，應當擁有其前任在此的所有權利、權力和職責，彷彿是根據此處的規定原本命名的驗證代理。

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第二節 11 全球證券

(a)	如果公司根據第2.01節確定某一特定系列證券的全部或部分證券將作爲全球證券發行，則公司應當執行，並且受託人應當根據第2.04節進行認證和交付全球證券，該證券(i) 應代表並以總額等於尚未發行的該系列的證券的本金總額爲計量，(ii) 應以存託機構或其提名人的名義登記，(iii) 應由受託人交付給存託機構或根據存託機構的指令進行交付，(iv) 應標明以下基本效果的說明：「除非在契約第2.11節另有規定，否則該證券僅能整體轉讓，而不能分割，僅能轉讓給存託機構的另一個提名人或該存託機構的繼任者，或其繼任存託機構的提名人。」
(b)	儘管有第2.05節的規定，系列的全球證券僅可全部但不得部分地轉讓，並且按照第2.05節中規定的方式，僅可轉讓給該系列的存託機構的另一個指定代表，或轉讓給由公司選擇或批准的該系列的後繼存託機構，或該後繼存託機構的指定代表。
(c)	如果在任何時候某系列證券的存託機構通知公司不願意或無法繼續擔任該系列的存託機構，或者如果在任何時候該系列的存託機構不再在交易法或其他適用法律或法規下注冊或保持良好狀態，並且公司在收到該通知或變得意識到這種狀況的90天內未任命繼任的存託機構，則本第2.11節不再適用於該系列的證券，公司將執行，並且根據第2.05節，受託人將認證並交付該系列的證券，以無票證的最終註冊形式進行，採用授權的面額，且其總本金金額等於該系列全球證券的本金金額，以交換該全球證券。此外，公司可以在任何時候決定某一系列的證券不再由全球證券表示，並且本第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將執行，並且根據第2.05節，受託人在收到公司證明其決定的高級職員證書後，將認證並交付以無票證的最終註冊形式進行的該系列證券，採用授權的面額，且其總本金金額等於該系列全球證券的本金金額，以交換該全球證券。在以無票證的最終註冊形式交換全球證券後，受託人將取消該全球證券。根據本第2.11(c)節根據全球證券發行的最終註冊形式的證券將以存託機構的名義及存託機構根據其直接或間接參與者的指示或其他方式指示的授權面額進行註冊。受託人應將該證券交付給存託機構，以便交付給以該名義註冊的人員。

第三條

證券的贖回和沉沒

基金條款

第三節 贖回

公司可以在本條款第2.01節規定的日期及條款下，贖回根據本公司發行的任何系列證券。

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第三節 通知贖回

(a)

如果公司希望按照保留的權利贖回任何系列的所有或部分證券，公司應或應指示受託人，向要贖回該系列證券的持有者發出贖回通知，通過郵寄支付一流郵資的贖回通知，通知發出日期不得少於30天且不得超過90天，通知將發送到持有者在證券登記冊上所列的最後地址，除非要贖回的證券中指定了更短的期限。在此提供的方式郵寄的任何通知應被普遍推定爲已正式發出，無論註冊持有人是否收到通知。在任何情況下，未能向任何指定爲整體或部分贖回的系列證券的持有人適當發出此類通知，或通知中的任何缺陷，都不影響任何其他同系列或任何其他系列證券的贖回程序的有效性。在任何證券贖回發生前，如果證券的條款或本契約的其他地方提供了對該贖回的任何限制，公司應向受託人提供一份官員證明，證明符合任何此類限制。

每份贖回通知應指定贖回的日期和贖回價格，贖回的證券的價格應在紐約市曼哈頓區公司辦事處或代理處支付，需出示並交回該證券，截止到固定贖回日期的利息將按通知中說明的金額支付，從該日期起利息將停止累積，如果這是沉沒資金的贖回，通知中應說明。如果要贖回的系列證券不是全部，通知將向要部分贖回的證券持有者說明具體要贖回的證券。如果某一證券僅部分贖回，相關的通知應說明要贖回的本金金額部分，並應說明在贖回日期後，交回此證券後，將發行金額等於未贖回部分的新證券或證券。

(b)

If less than all the Securities of a series are to be redeemed, the Company shall give the Trustee at least 30 days’ notice in advance of the date fixed for redemption as to the aggregate principal amount of Securities of the series to be redeemed, and thereupon the Trustee shall select, by lot or in such other manner as it shall deem appropriate and fair in its discretion and that may provide for the selection of a portion or portions (equal to one thousand U.S. dollars ($1,000) or any integral multiple thereof) of the principal amount of such Securities of a denomination larger than $1,000, the Securities to be redeemed and shall thereafter promptly notify the Company in writing of the numbers of the Securities to be redeemed, in whole or in part. The Company may, if and whenever it shall so elect, by delivery of instructions signed on its behalf by its President or any Vice President, instruct the Trustee or any paying agent to call all or any part of the Securities of a particular series for redemption and to give notice of redemption in the manner set forth in this Section, such notice to be in the name of the Company or its own name as the Trustee or such paying agent may deem advisable. In any case in which notice of redemption is to be given by the Trustee or any such paying agent, the Company shall deliver or cause to be delivered to, or permit to remain with, the Trustee or such paying agent, as the case may be, such Security Register, transfer books or other records, or suitable copies or extracts therefrom, sufficient to enable the Trustee or such paying agent to give any notice by mail that may be required under the provisions of this Section.

SECTION 3.03 Payment Upon Redemption.

(a)	If the giving of notice of redemption shall have been completed as above provided, the Securities or portions of Securities of the series to be redeemed specified in such notice shall become due and payable on the date and at the place stated in such notice at the applicable redemption price, together with interest accrued to the date fixed for redemption and interest on such Securities or portions of Securities shall cease to accrue on and after the date fixed for redemption, unless the Company shall default in the payment of such redemption price and accrued interest with respect to any such Security or portion thereof. On presentation and surrender of such Securities on or after the date fixed for redemption at the place of payment specified in the notice, said Securities shall be paid and redeemed at the applicable redemption price for such series, together with interest accrued thereon to the date fixed for redemption (but if the date fixed for redemption is an interest payment date, the interest installment payable on such date shall be payable to the registered holder at the close of business on the applicable record date pursuant to Section 2.03).
(b)	在提交任何將部分贖回的該系列的安防時，公司應執行，受託人應進行認證，並且提交安防的辦公室或代理處應將與之持有者交付一份新的相同系列的授權面額的安防，金額等於所提交的安防未贖回的部分，由公司承擔費用。

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第3.04節 償債基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定適用於任何用於贖回此係列安防的償債基金，除非另有規定如第2.01節所述。

任何系列安防條款規定的償債基金支付的最低金額在此稱爲「強制償債基金支付」，任何超過該最低金額的支付在此稱爲「可選擇的償債基金支付」。如果系列安防的條款規定，任何償債基金支付的現金金額可能受第3.05節規定的減少限制。每筆償債基金支付應按照系列安防條款的規定用於該系列安防的贖回。

第3.05節 用安防支付償債基金。

公司(i)可以交付已發行的系列安防（其他曾經被調用贖回的安防除外），並且(ii)可以使用已贖回的系列安防作爲信用，這些安防是由公司根據該系列安防的條款進行贖回的或通過依據該系列安防的條款進行允許的可選擇償債基金支付而贖回的，在每種情況下均可用於滿足根據該系列安防條款規定的償債基金支付的所有或部分要求，前提是這些安防未被之前記入。爲此，受託人應以此類安防在通過償債基金贖回所指定的贖回價格接收和記入該安防，並且償債基金支付的金額應相應減少。

第3.06節 贖回沉沒基金證券。

在任何證券系列的沉沒基金支付日期前不少於45天，公司將向受託人提交一份高管證明，說明根據該系列的條款下一個沉沒基金支付的金額，以及其中如有需通過根據第3.05節交付和記入該系列證券滿足的部分及該記入的基礎，並將與該高管證明一起向受託人交付任何需要交付的證券。在每個沉沒基金支付日期前不少於30天，受託人應按第3.02節規定的方式選擇要在該沉沒基金支付日期贖回的證券，並以公司的名義並由公司承擔費用按第3.02節提供的方式發出贖回通知。該通知如已正式發出，則贖回該證券應按第3.03節所述條款和方式進行。

第四條

契約條款

第4.01節 本金、溢價和利息的支付。

公司將按照本協議及針對該證券所建立的規定，及時且準確地支付或促使支付該系列證券的本金（和溢價，如果有的話）及利息。

第4.02節 辦公室或代理機構的維護。

只要任何證券系列仍然有效，公司同意在紐約州紐約市曼哈頓區維護一個辦公室或代理機構，針對每個該系列及在本第4.02節規定的可指明的其他地點，在該地點(i) 證券系列可以被提交或交付以獲取支付，(ii) 證券系列可以按照上述授權進行轉讓和交換的註冊，(iii) 針對該系列證券及本契約的通知和要求可以給予或送達。該指定將持續保持有效，直到公司以其總統或副總統簽署的書面通知向受託人指定另一個辦公室或代理機構。如公司在任何時間未能維持任何所需的辦公室或代理機構，或未能向受託人提供其地址，所有的提交、通知和要求可以在受託人的企業信託辦公室進行或送達，公司在此任命受託人作爲其代理人，以接收所有這些提交、通知和要求。

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第4.03節 付款代理商。

(a)	如果公司爲所有或任何系列的證券任命一個或多個付款代理商（不包括受託人），公司將使每個付款代理商向受託人執行並交付一項文書，該文書中該代理商將同受託人達成一致，遵守本節的規定：
(1)	它將作爲該代理商持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金（及溢價，如有）或利息（無論這些款項是由公司支付給它還是由該證券的任何其他責任人支付）爲有資格獲得該款項的個人設立信託；
(2)	它將通知受託人公司（或該證券的任何其他責任人）未能在到期時支付該系列證券的本金（及溢價，如有）或利息的任何情況；
(3)	在前一段（a）（2）中提到的任何失敗持續期間，它將在受託人書面請求下，立即將該付款代理商所持的所有信託款項支付給受託人；並
(4)	它將履行本契約中規定的所有其他支付代理人的職責。
(b)	如果公司作爲其自己在該系列證券方面的付款代理商，公司將在每個到期日之前，爲該系列證券的本金（及溢價，如有）或利息劃撥、隔離並持有對有資格獲得該款項的個人設立的足夠款項，連同所有其他付款代理商持有的資金一起，以支付即將到期的本金（及溢價，如有）或利息，直至這些款項支付給這些個人或按本協議規定的其他方式處理，並將迅速通知受託人此類行爲，或（由其或該證券的任何其他責任人）未能採取此類行動。無論何時公司爲任何系列證券擁有一個或多個付款代理商，它將在每個到期日之前，將足夠金額存入付款代理商，以支付即將到期的本金（及溢價，如有）或利息，這筆款項將作爲信託，以確保該本金、溢價或利息的有資格個人的利益（除非該付款代理商是受託人），公司將迅速通知受託人此項行動或未能採取行動。
(c)	儘管本節中有任何相反的規定，（i）在本節中規定的信託金額持有的協議受制於第11.05節的規定，及（ii）公司可隨時爲了獲得本信託契約的滿意和解除或其他任何目的，支付或指示任何支付代理支付給受託人由公司或該支付代理持有的所有信託金額，該金額應由受託人按照公司或該支付代理持有該金額的相同條款和條件進行保留；並且，在任何支付代理向受託人進行此類支付後，該支付代理將被解除關於該筆資金的所有進一步責任。

第4.04節 受託人辦公室空缺的任命。

公司在必要時爲避免或填補受託人職位的空缺，將按照第7.10節規定的方式任命一名受託人，以確保在本協議下始終有一名受託人。

第4.05節 遵守合併條款。

在所有證券尚未到期的情況下，公司不得與任何其他人合併或合併，前提是公司不是此類交易的存續者，或者將其全部或大部分財產出售或轉讓給任何其他公司，除非遵守本合同第十條的規定。

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第五條

證券持有人的名單和報告

由公司和受託人提供

第5.01節 公司向受託人提供證券持有者的姓名和地址。

如果公司不是證券登記機構，則公司將向受託人提供或盡合理努力促使受託人獲得（a）在每個定期記錄日期（如第2.03節所定義）時，持有人較近期名單的姓名和地址的列表，形式應爲受託人合理要求的形式，前提是公司並不需要在任何時候提供或促使提供該列表，條件是該列表的內容在任何方面都與公司最近一次提供給受託人的名單沒有差異；（b）在受託人書面請求後的30天內，公司應提供類似形式和內容的名單，所提供的時間不得超過此名單提供日期前的15天；前提是，是否提供此類列表並不需要爲受託人作爲證券註冊人登記的任何系列。

第5.02節 信息的保存；與證券持有者的通信。

(a)	受託人應以合理可行的最新形式保存所有信息，包括在第5.01節中所述，按照公司提供的最近名單中持有人證券的姓名和地址，以及在受託人作爲證券登記人的身份（如果以該身份行事）接收的持有人證券的姓名和地址，並應遵守《信託契約法》第312(a)節的規定。
(b)	受託人可以在收到新名單後銷燬根據第5.01節提供的任何名單。
(c)	證券持有者可以根據《信託契約法》第312(b)節，與其他證券持有者就其在本契約或證券下的權利進行溝通。

第5.03節 公司的報告。

(a)	公司承諾在公司需要向委員會提交相同內容後的15天內，向受託人提交年度報告的副本以及信息、文件和其他報告（或該等報告的部分副本，委員會可能不時以規章制度規定）的副本，報告包括在第13節或第15(d)節下需要向委員會提交的文件；或者如果公司不需要根據這兩個部分提交信息、文件或報告，則應根據委員會不時規定的規則和規章，向受託人和委員會提交根據第13節有關在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充性和定期信息、文件和報告；前提是，公司不需要向受託人提供任何已請求並獲得委員會機密處理的材料。公司還應遵守《信託契約法》第314(a)節的其他規定。
(b)	公司承諾並同意按照委員會不時規定的規則和法規，向受託人和委員會提交有關公司遵守本契約中提供的條件和承諾的額外信息、文件和報告，這些信息和報告可能不時根據該規則和法規的要求提交。
(c)	公司承諾並同意通過郵寄方式發送，郵資已預付的首類郵件，或提供收據證明的知名快遞服務，向證券持有人（地址及姓名如證券登記冊所示）發送在向受託人提交後30天內所需的任何信息、文件和報告摘要，這些信息、文件和報告是根據本節的子條款（a）和（b）所需的，可能會根據委員會不時規定的規則和法規要求。

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第5.04節 受託人的報告。

(a)	受託人應根據信託契約法第313節的規定向持有人傳達有關受託人及其在本契約下的行動的報告，這些報告的提交時間和方式應符合信託契約法的規定。
(b)	每份報告的副本應在發送給證券持有人時，由受託人向公司提交，同時向任何證券上市的股票交易所（如果上市）提交，並且如果信託契約法第313節要求，也向委員會提交。公司同意在任何證券上市於任何股票交易所時通知受託人。

第六條

受託人與證券持有人的救濟措施

在違約事件中

第6.01節 違約事件。

(a)	在本協議中提及特定系列證券時，「違約事件」指發生並持續存在的以下一種或多種事件：
(1)	公司在任何該系列證券的利息分期支付到期時未能支付，且該違約持續90天；但前提是，公司的有效延長利息支付期限，符合任何補充契約的條款，不應視爲利息支付違約；
(2)	公司在到期時、贖回時、聲明時或以其他方式逾期支付任何該系列證券的本金（或溢價）的違約，無論是到期、贖回、聲明時或在任何設立的沉澱或類似基金中所需的支付；但前提是，根據任何補充契約的條款，合法延長該證券的到期時間不應視爲本金或溢價的支付違約；
(3)	公司未能遵守或執行涉及該系列的契約或協議，該系列包含在本契約中或根據本契約第2.01節另行設立（不包括爲一系列證券的利益而單獨列入本契約的契約或協議）在書面通知發送給公司後的90天內，通知要求修復該失敗並聲明該通知爲本項下的「違約通知」，由受託人通過掛號信或認證郵件發送，或由該系列時尚未支付證券的本金金額不少於多數的持有人發送給公司和受託人。
(4)	根據或在任何破產法的意義下，(i) 公司發起自願案件，(ii) 同意在非自願案件中對其採取救濟命令，(iii) 同意任命其或其所有或大部分財產的保管人，或(iv) 進行一般性轉讓以惠及其債權人；

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(5)	有管轄權的法院根據任何破產法發佈的命令(i) 對公司在非自願案件中進行救濟，(ii) 爲公司所有或幾乎所有的財產任命保管人，或(iii) 下令清算公司，並且該命令或判決在90天內未被暫停而繼續有效。
(b)	在每種情況下，除非該系列所有證券的本金已經到期應支付，否則，由信託人或不低於該系列所有證券持有人的大多數（按發行時有效的總本金金額計算）通過書面通知公司（如果是該證券持有人發出的，則也通知信託人），可以宣告該系列證券的本金（或如果該系列的任何證券爲折扣證券，則根據第2.01（a）（16）節的條款可能指定的本金金額部分）(以及，如果有的話，溢價)以及所有證券的到期和未支付的利息（如果有）的應支付的金額立即到期，而在任何此類宣告下，金額將立即到期並應支付。儘管如此，支付該系列證券的本金（或，如果該系列的任何證券爲折扣證券，則根據第2.01（a）（16）節的條款可能指定的本金金額部分）(以及，如果有的話，溢價)和所有到期和未支付的利息（如果有）將保持次級地位，具體程度根據第十四章的規定。
(c)	在證券本金聲明到期並應支付後的任何時候，在獲得或輸入支付到期款項的判決或命令之前，在此類證券中持有的某個系列的持有人中佔大多數的總本金金額（或通過在第8.09節規定的持有人會議上的行動，代表於該會議上的某個系列的持有人的大多數）通過書面通知公司和信託人，可以撤銷和廢除這一聲明及其後果，如果：(i) 公司已向信託人支付或存入足夠的款項以支付所有到期利息的分期款項以及所有應支付的本金(和溢價，如果有，)並且(ii) 除非因此加速而到期的本金(以及溢價，如果有，)的未支付和已到期利息的非支付。根據第6.06節的規定，針對該系列的任何及所有違約事件已得到補救，糾正或豁免。任何此類撤銷和廢除不得擴展或影響任何後續違約，也不得損害其後果的任何權利。
(d)	如果受託人已根據本契約採取措施以執行與該系列證券有關的任何權利，而由於該撤銷或宣佈無效或其他任何原因而中止或放棄了此類程序，或此類程序對受託人做出了不利的裁定，則在每一種情況下，依據此類程序的任何裁定，公司和受託人將分別恢復其在此的先前位置和權利，公司的所有權利、救濟和權力以及受託人的權力將持續就像沒有采取此類程序一樣。

第6.02節 債務的收回和受託人的強制執行訴訟。

(a)	公司保證（1）如果其未能按時支付該系列證券的任何利息分期或與該系列相關的任何沉沒或類似基金的任何付款，並且此類違約持續90個業務日，或（2）如果其在任何證券的主金額（或任何如果有的溢價）到期時未能支付，無論是在證券到期，贖回，宣告或其他情況下，則在受託人的要求下，公司將向受託人支付該系列證券持有人的利益，所有此類證券應支付的本金（和溢價，如果有）或利息的全部金額，以及逾期本金（和溢價，如果有）和（在適用法律下可以強制執行的情況下）逾期利息分期的年利率；此外，還要支付足以覆蓋收款費用和支出的其他金額，以及第7.06節下應支付給受託人的金額。

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(b)	如果公司未能在收到要求後立即支付該等款項，則受託人以其自身名義以及作爲明確信託的受託人，有權並可以提起任何法律或公平訴訟以收回逾期未付的款項，並可以將任何此類訴訟或程序追訴至判決或最終裁定，並可以根據法律通過公司的財產或其他在該系列證券上的義務人強制執行任何此類判決或最終裁定，並收回裁定或裁定應支付的金額。
(c)	在公司或其債權人或財產受到任何接管、破產、清算、重組、重新調整、安排、組合或司法程序的情況下，受託人有權在此類程序中進行干預並採取法院允許的任何行動，並應（除非法律另有規定）有權提交必要或建議的證明索賠和其他文件，以使受託人及該系列證券持有人的索賠在公司根據本契約在此類程序啓動時的到期總金額內獲得允許，以及在此後可能到期的任何額外金額，並收回和接收任何在此類索賠上應支付或應交付的金額，並在扣除根據第7.06條款應支付給受託人的金額後分配該金額；此外，任何接管人、受讓人或破產或重組受託人在此被授權由該系列證券的所有持有人向受託人進行此類付款，並且在受託人同意直接向該證券持有人支付的情況下，向受託人支付根據第7.06條款應支付的任何金額。
(d)	在本契約下，或根據與該系列證券相關的任何條款，所有權利的行使和主張可由受託人執行，無需持有任何該證券或在與其相關的任何審判或其他程序中出示該證券，受託人提起的任何此類訴訟或程序應以其作爲明確信託的受託人名義提起，任何判決的追回，扣除支付給受託人根據第7.06節到期款項的條款後，應爲該系列證券的持有者按比例受益。

在發生違約事件的情況下，受託人可以自行決定通過適當的司法程序來保護和執行根據本契約賦予其的權利，具體取決於受託人認爲最有效的方式，不論是在法律、衡平法、破產或其他方面，是否爲特定執行本契約中包含的任何契約或協議，或協助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本契約中的任何內容均不應被視爲授權受託人代表任何證券持有人授權或同意或接受或採用任何影響該系列證券或任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何此類程序中的索賠進行投票。

第6.03節 收集資金的應用。

受託人根據本條款收集的任何資金應按照以下順序適用於受託人確定的日期，並且在就本金（或任何溢價，如有）或利息分配這些資金時，在展示該系列證券時，並在證券上註明支付情況，如果僅部分支付，則在完全支付後交還。

第一: 支付收集費用和所有應付給受託人的費用及第7.06節項下的所有金額;

第二：按第十四條的要求支付公司的所有高級債務；以及

第三：按比例支付在該系列證券上到期未支付的本金（以及任何溢價）和利息，所收集的資金相應地，無任何種類的偏好或優先權，依據該系列證券的到期應付款項，包括本金（和可能有的溢價）和利息。

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第6.04節 起訴的限制。

任何系列的證券持有人均不得憑藉本契約的任何條款提起任何訴訟、行動或程序，無論是在公平法庭或法律上，關於本契約的或與本契約相關的或申請接收人或受託人的任命，或根據本契約的其他任何救濟，除非(i)該持有人之前已向受託人發出書面通知，通知違約事件的發生及其在該系列證券中持續的情況，具體說明該違約事件，如前所述；(ii)在該系列證券中，持有未償還本金總額不少於過半數的持有人已向受託人發出書面請求，要求以其名義作爲受託人提起該項行動、訴訟或程序；(iii)該持有人或持有人已向受託人提供其所需的合理賠償，以防止因此而產生的費用、開支和責任；(iv)受託人在收到上述通知、請求和賠償提供後的60天內，未能提起任何此類行動、訴訟或程序；(v)在此60天期間，該系列證券大部分持有人（或在進行本契約規定的該系列證券持有人會議時，所行動的持有人數量）未給受託人提供與請求不一致的指示；但是，然而，任何一個或多個持有人不得利用本契約損害其他持有人的權利或獲取對其他持有人的偏好或優先權。

Notwithstanding anything contained herein to the contrary, any other provisions of this Indenture, the right of any holder of any Security to receive payment of the principal of (and premium, if any) and interest on such Security, as therein provided, on or after the respective due dates expressed in such Security (or in the case of redemption, on the redemption date), or to institute suit for the enforcement of any such payment on or after such respective dates or redemption date, shall not be impaired or affected without the consent of such holder and by accepting a Security hereunder it is expressly understood, intended and covenanted by the taker and holder of every Security of such series with every other such taker and holder and the Trustee, that no one or more holders of Securities of such series shall have any right in any manner whatsoever by virtue or by availing of any provision of this Indenture to affect, disturb or prejudice the rights of the holders of any other of such Securities, or to obtain or seek to obtain priority over or preference to any other such holder, or to enforce any right under this Indenture, except in the manner herein provided and for the equal, ratable and common benefit of all holders of Securities of such series. For the protection and enforcement of the provisions of this Section, each and every Securityholder and the Trustee shall be entitled to such relief as CAN be given either at law or in equity.

SECTION 6.05 Rights and Remedies Cumulative; Delay or Omission Not Waiver.

(a)	除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有者的所有權力和救濟在法律允許的範圍內應視爲累計的，而不是排他的，並且不排除任何其他權力和救濟，受託人或證券持有者可通過司法程序或其他方式執行本契約中包含的約定和協議，或以其他方式建立與這些證券相關的約定。
(b)	受託人或任何證券持有人未能及時行使因上述默認事件而產生的任何權利或權力，不應損害任何此類權利或權力，或被解釋爲放棄任何此類違約或對其默許；並且，按照第6.04節的規定，受託人或證券持有人可隨時根據本條或法律賦予的所有權力和救濟，認爲合適時行使。

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第6.06節 由證券持有人控制。

在任何系列的證券當前有效的情況下，持有證券的多數總本金金額的持有人有權指示進行任何可用的救濟程序的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力；但前提是，該方向不得與任何法律規定或本契約相沖突，也不得對當前有效的任何其他系列證券持有人的權利造成不當損害。根據第7.01節的規定，受託人有權拒絕遵循任何此類方向，如果受託人誠實地通過受託人的一名或多名負責官員判斷所指示的程序將使受託人承擔個人責任。持有人可以通過(a)在當前有效的任何系列證券的總本金金額至少過半數的書面同意，或(b)在遵循第8.09節的情況下，舉行此類系列證券持有人的會議並由出席此會議的持有人代表當前有效的該系列證券的總本金金額的多數，對所有該系列證券的持有人豁免任何過去未能履行本契約中包含的或根據第2.01節設立的約定及其後果，除了在這些證券的本金、溢價（如有）或利息到期時未能支付的違約（除非該違約已被糾正，並且已根據第6.01(c)節將足以支付所有到期的利息和本金以及任何溢價的金額存入受託人處），以及根據第9.02節的條款，該款項不得在未經每個受到影響的未到期證券持有人同意的情況下被更改或修訂；然而，本節並不限制證券系列持有人撤銷和取消如第6.01節所述的任何加速的權利。經過任何此類豁免後，該豁免涵蓋的違約在本契約的所有目的下被視爲已得到糾正，公司、受託人和該系列證券的持有人將恢復其在本協議下的原有地位和權利；但任何此類豁免不得延續到任何後續或其他違約或損害因此產生的任何權利。根據信託契約法第(316)(a)(1)節，其餘本契約中本應自動視爲包含的條款在此明確排除，除非這些條款在此明確包含。

第6.07節 承諾支付費用。

此契約的所有方均同意，且每位持有任何安防的持有人在接受時應被視爲已同意，任何法院都可酌情要求在對此契約項下任何權利或補救進行的訴訟中，或對受託人採取或忽略的任何行動提起的訴訟中，訴訟各方當事人必須提交承擔訴訟費用的保證，且該法院可酌情根據訴訟各方當事人所提出的主張或抗辯的成立和誠信程度，評定合理的費用，包括合理的律師費；但本節的規定不適用於由受託人提起的訴訟，由持有任何系列待償安防佔全部未償還債券本金金額10%以上的安全持有人或安全持有人組織提起的訴訟，或由任何持有該系列安防的安全持有人提起的訴訟，目的是強制要求按照該安全的到期日或根據本契約制定的到期日支付該系列中任何一項安全的本金（或溢價，如果有）或利息，該到期日是指該安全上載明或根據本契約設定的到期日之後。

第七條

關於受託人

第7.01節 受託人的某些職責和責任。

(a)	在發生系列證券的違約事件之前，受託人在治癒該系列證券可能發生的所有違約事件之後，應負責履行與該系列證券相關的職責，並僅履行本契約中特別規定的職責，不應對受託人進行任何隱含的契約解讀。如果系列證券發生了違約事件（且未治癒或放棄），受託人應依據本契約行使其在該系列證券中所賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時，像謹慎的人在其自身事務處理中所行使或使用的相同程度的謹慎和技能。
(b)	本契約條款不得解釋爲免除信託受託人因其自身的疏忽行爲、疏忽未行事或故意不當行爲所承擔的責任，但以下情況除外：

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(1)	在與某一系列證券發生違約事件之前，以及在修復或放棄與該系列相關的所有違約事件之後：
(i)	受託人的職責和義務僅應根據本契約的明確規定確定，受託人對於該系列證券不承擔責任，除非是爲履行本契約中特別規定的職責和義務，且本契約不應對受託人解釋任何隱含的契約或義務；
(ii)	在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的聲明的真實性和所表達意見的正確性，可靠任何符合本契約要求的證書或意見；但對於任何根據本契約條款特別要求提供給受託人的證書或意見，受託人有責任檢查以判斷其是否符合本契約的要求；
(2)	受託人對於其負責官員或負責官員善意作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非證明受託人在確定相關事實時存在疏忽；
(3)	受託人對於按照當時在外流通的任何系列證券的持有人不少於多數的指示，善意採取或未採取的任何行動不承擔責任，涉及進行任何補救措施程序的時間、方法和地點，或行使根據本契約賦予受託人關於該系列證券的任何信託或權力；
(4)	本契約中所包含的條款不要求受託人自擔費用或風險，或以其他方式在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時承擔個人財務責任，如果有合理的理由相信根據本契約的條款，該資金或責任的償還對其並不合理保證，或對該風險的充分賠償並不合理保證。

第7.02節 受託人的某些權利。

除非第7.01節另有規定：

(a)	受託人可以依賴並應當在依據任何被其認爲是真實的並由適當的當事方簽署或提交的決議、證明、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、安防或其他文件或紙張的情況下受保護。
(b)	本公司在此提及的任何請求、指示、命令或要求應以董事會決議或以公司名義簽署的文書充分證明，由總裁或任何副總裁以及秘書或助理秘書或財務主管或助理財務主管簽署（除非在此特別規定了其他證據）。
(c)	受託人可以諮詢法律顧問，而該法律顧問的書面建議或任何法律意見應爲其在本協議項下基於善意及對其依賴而採取、遭受或省略的任何行動提供全面和完整的授權和保護。
(d)	受託人沒有義務根據任何安防持有者的請求、命令或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非該安防持有者已向受託人提供了合理的安全保障或對可能因此而產生的費用、開支和責任的賠償；然而，本協議中的任何內容都不應解除受託人當出現與一系列證券（尚未得到救濟或豁免）相關的違約事件時，行使與該系列證券相關的本契約賦予其的權利和權力的義務，並在行使時應以審慎的人在其自身事務中所使用的同等謹慎和技巧進行。

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(e)	受託人不對其善意採取或未能採取的任何行爲承擔責任，前提是其相信該行爲是被授權或在本契約所賦予的權利或權力的範圍內。
(f)	受託人不承擔對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件中所述事實或事項進行任何調查的義務，除非由持有不低於受影響特定系列的未償還證券的多數本金金額的持有人書面要求；但是，如果受託人認爲，在合理的時間內，如因進行該項調查而產生的費用、支出或責任未能通過本契約條款所提供的擔保合理地確保則受託人可以要求對這些費用、支出或責任提供合理的賠償作爲繼續進行的條件。每次此類檢查的合理費用應由公司支付，或者如果由受託人支付，則應在要求時由公司償還；而
(g)	受託人可以直接或通過代理人或律師執行本協議項下的任何信託或權力或履行任何職責，受託人對其在本協議下精心任命的任何代理人或律師的任何不當行爲或過失不承擔責任。

第7.03節 受託人不負責聲明或證券的發行。

(a)	本文件及證券中所包含的聲明應視爲公司的表述，受託人對其正確性不承擔任何責任。
(b)	受託人不對本契約或證券的有效性或充分性做出任何聲明。
(c)	受託人對公司對任何證券或該證券收益的使用或應用不承擔責任，或者對受託人根據本契約的任何條款或根據第2.01條規定支付的任何款項的使用或應用不承擔責任，或者對任何非受託人支付代理收到的任何款項的使用或應用不承擔責任。

第7.04節 可能持有證券。

受託人或任何支付代理人或安防登記人，在其個人或其他任何身份下，可能成爲證券的所有者或質押人，享有與其不是受託人、支付代理人或安防登記人時相同的權利。

第7.05節 信託中持有的資金。

根據第11.05節的規定，受託人收到的所有資金，在使用或按照本條款規定使用之前，應爲其收到目的而持有信託，但除非法律要求外，無需與其他資金分開。受託人對其在此收到的任何資金不承擔利息責任，除非其與公司達成協議支付該利息。

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第7.06節 補償與報銷。

(a)	公司承諾並同意支付受託人，受託人有權獲得合理的補償（該補償不受任何法律中關於明示信託受託人的補償條款的限制），公司和受託人可不時書面達成一致，以支付受託人所提供的所有服務的補償，以及在本信託中執行和履行受託人的任何權力和職責的補償，除了本協議明確規定的其他內容外，公司將在受託人請求時支付或報銷受託人根據本契約的任何條款所產生或進行的所有合理費用、支出和預付款（包括其法律顧問及所有不定期僱員的合理補償和費用及支出），但對於因受託人的疏忽或惡意行爲所產生的任何此類費用、支出或預付款除外。公司還承諾對受託人（及其官員、代理人、董事和員工）進行賠償，並使其免於承受任何因受託人沒有疏忽或惡意而產生的損失、責任或費用，這些損失、責任或費用與接受或管理本信託相關，包括爲防禦任何責任索賠所產生的費用和支出。
(b)	公司在本節下對受託人的補償和賠償義務以及支付或報銷受託人費用、支出和預付款項應構成本協議下的額外債務。該額外債務應以優先於證券的留置權擔保，針對受託人以受託人身份持有或收集的所有財產和資金，但受託人持有的爲特定證券持有者利益而設立的資金除外。

第7.07節 依賴於官員證書。

除非第7.01節另有規定，在本契約的條款管理中，受託人認爲需要或希望在採取、允許或不採取任何行爲之前證明或確立某一事項時，如無特別規定的其他證據，且受託人未有過失或惡意，則可視爲通過交付給受託人的官員證書得到確鑿證明和確立。在未有過失或惡意的情況下，該證書應爲受託人根據本契約條款採取、許可或未採取行動的充分授權。

第7.08節 不合格；利益衝突。

如果受託人具備或將獲得《信託契約法》第310(b)節所指的任何「衝突利益」，則受託人和公司應在各方面遵守《信託契約法》第310(b)節的規定。

第7.09節 需要公司受託人；合格性。

在此協議下，關於所發行證券的受託人應始終是一個按照美國法律或其任何州或地區或哥倫比亞特區法律成立並經營的公司，或經委員會許可的、被授權行使公司信託權力的公司或其他實體，其合併資本和盈餘至少爲5000萬美金（$50,000,000），並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監管或審查。如果該公司根據法律或上述監管或審查當局的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的合併資本和盈餘應被視爲其最近發佈的狀況報告中所列明的合併資本和盈餘。公司不得，任何直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的人不得擔任受託人。如果受託人不再符合本節的規定，則受託人應立即以第7.10節規定的方式和效力辭職。

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第7.10節 辭職與解除；繼任者的任命。

(a)	受託人或任何隨後任命的繼任者可在任何時候以書面通知公司的方式辭去一個或多個系列的證券職務，並通過郵寄的方式將辭職通知發送給該系列的證券持有者，郵資已預付，地址與證券登記冊上所示的名字和地址一致。在收到這樣的辭職通知後，公司應及時以書面文件的方式任命一個繼任受託人，針對該系列的證券，文件需雙份簽署，由董事會授權執行，一份文件交給辭職的受託人，另一份交給繼任受託人。如果在寄送辭職通知後的30天內，沒有繼任受託人被任命並接受任命，辭職的受託人可以請求任何有管轄權的法院任命該系列證券的繼任受託人，或者任何該系列的證券持有者，若其至少持有一張證券六個月，可以代表自己及所有類似情況下的他人，向任何這樣的法院請求任命繼任受託人。此法院可在其認爲適當及規定的任何通知後任命繼任受託人。
(b)	在任何時候發生以下任何一種情況時：
(1)	若受託人在公司或任何已持有證券至少六個月的合法證券持有人書面請求後未能遵守第7.08節的規定；或
(2)	受託人應按照第7.09節的規定不再具備資格，並在公司或任何證券持有者的書面請求後未能辭職；或者
(3)	受託人應無能力行使職務，或被裁定爲破產或無力償債，或啓動自願破產程序，或受託人或其財產的接管人被任命或同意，或者任何公共官員爲恢復、保護或清算的目的接管或控制受託人或其財產或事務，在任何此類情況下，公司可解除受託人對所有證券的職務，並通過書面文件的方式任命一個繼任受託人，文件需雙份簽署，由董事會授權執行，一份文件交給被解除的受託人，另一份交給繼任受託人，或者，除非受託人的辭職義務按照本協議的規定被暫停，任何至少持有一張證券六個月的證券持有者可以代表該持有人及所有其他類似情況下的他人，向任何有管轄權的法院請求解除受託人並任命繼任受託人。此法院可在其認爲適當及規定的任何通知後，解除受託人並任命繼任受託人。
(c)	任何系列證券現存的持有人在總本金金額上佔多數的人可以隨時通過通知受託人和公司移除該系列的受託人，並可以在公司同意的情況下，爲該系列任命繼任受託人。
(d)	根據本條款的任何規定，受託人的辭職或移除及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人接受任命後，按第7.11條的規定才生效。
(e)	根據本條款任命的任何繼任受託人可以就一個或多個系列或所有系列的證券進行任命，並且在任何時間內，每個特定系列的證券只能有一個受託人。

第7.11節 繼任者的接受任命。

(a)	在此情況下，如果根據本協議任命繼任受託人，涉及所有證券，則每位被任命的繼任受託人應向公司和即將退休的受託人簽署、確認並交付一份接受該任命的文書，隨後即將退休的受託人的辭職或解除將生效，而該繼任受託人無需進一步的行爲、契約或轉讓，便將獲得即將退休的受託人所有的權利、權力、信託和責任；但是，應公司的要求或繼任受託人的要求，即將退休的受託人應在支付其費用後，簽署並交付一份文書，將所有即將退休的受託人所持有的權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應適當轉讓、轉移和交付給該繼任受託人所持有的所有財產和資金。

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(b)	在此情況下，如果根據本協議任命繼任受託人涉及一系列或多系列（但不是所有）證券，公司、即將退休的受託人和每位涉及一系列或多系列證券的繼任受託人應簽署並交付一份補充契約，其中每位繼任受託人應接受該任命，並且（1）應包含必要或理想的條款，以轉移並確認並賦予每位繼任受託人所有即將退休的受託人與該系列證券有關的權利、權力、信託和責任；（2）應包含視爲必要或理想的條款，以確認所有即將退休的受託人與該系列證券有關的權利、權力、信託和責任將繼續歸即將退休的受託人所有；（3）應增加或更改本契約的任何條款，以提供或促進由多個受託人管理的信託的管理，理解到本協議或該補充契約中的任何內容均不構成這些受託人同爲同一信託的共同受託人，每位受託人應爲本協議下獨立於其他受託人管理的信託的受託人，而任何受託人都不應對其他受託人在本協議下的任何行爲或不作爲負責；並且在簽署和交付該補充契約後，即將退休的受託人的辭職或解除應在其中規定的程度上生效，即將退休的受託人就涉及該系列證券的權利和權力的行使或職責和義務的履行不再承擔責任，而每位繼任受託人無需進一步的行爲、契約或轉讓，便將獲得所有即將退休的受託人與該系列證券相關的權利、權力、信託和責任；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，即將退休的受託人應適當轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，涉及該補充契約所預期的財產和資金。
(c)	應任何後續受託人的要求，公司應簽署任何和所有工具，以使後續受託人更全面和確定地獲取和確認本條第（a）或（b）段所提及的所有權利、權力和信託，視情況而定。
(d)	任何後續受託人不得接受其任命，除非在接受時該後續受託人資格符合本條款。
(e)	在本節所述的繼任受託人接受任命後，公司應通過郵寄方式將該受託人繼任的通知發送給證券持有人，郵資由公司預付，通知將根據證券登記冊上顯示的證券持有人的姓名和地址發送。如果公司未能在繼任受託人接受任命後十天內發送該通知，繼任受託人應在公司的費用下發出該通知。

第7.12節 合併、轉型、整合或業務繼承。

任何與受託人合併或轉型或與之整合的公司，或者任何由受託人作爲當事方的任何合併、轉型或整合所產生的公司，或任何繼承該受託人公司信託業務的公司，均應爲此處的受託人的繼承者，前提是該公司根據第7.08節的規定具備資格並根據第7.09節的規定合格，且不需任何當事方執行或提交任何文件或進一步的行動，儘管本文內容有不同規定。如果任何證券已由當時在任的受託人進行身份驗證但尚未交付，則任何通過合併、轉型或整合而繼承該驗證的受託人可採用該身份驗證，並以相同效果交付經驗證的證券，彷彿該繼任受託人本身已驗證這些證券。

第7.13節 優先收集對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311（a）條的規定，不包括信託契約法第311（b）條所描述的任何債權關係。已辭職或被解職的受託人在其中包括的情況下，將適用信託契約法第311（a）條。

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第八條

關於股東的事項

第8.01節 證券持有人的行動證據。

每當本契約中規定某一特定系列的證券持有者可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動）時，採取任何此類行動時該系列中持有多數或指定百分比的持有者加入的事實可以通過任何類似的文書或任何數量的文書證明，這些文書由該系列的證券持有者親自或通過書面指定的代理人或委託人簽署。

如果公司向任何系列的證券持有者徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，公司可以選擇在高級管理人員證明下，提前確定該系列的記錄日期，以確定有資格作出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的證券持有者，但公司沒有義務這樣做。如果確定了該記錄日期，則可以在記錄日期之前或之後提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，但只有在記錄日期結束時的證券持有者才應被視爲證券持有者，以確定該系列的在外證券的必要比例的持有者是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，且爲此目的，該系列的在外證券應在記錄日期進行計算；但是，須注意的是，該記錄日期的證券持有者的任何此類授權、協議或同意，除非按照本契約的規定在記錄日期後不晚於六個月內生效，否則應視爲無效。

第8.02節 由持證人執行的證明。

根據第7.01節的規定，由持證人（該證明不需要公證）或其代理人或代表執行的任何文書的執行證明，以及任何人持有任何證券的證明，如果以以下方式進行，則足夠。

(a)	任何此類人執行任何文書的事實和日期可以證明以受託人接受的任何合理方式。
(b)	證券的所有權應由該證券的證券登記簿證明，或者由該證券的證券登記機構頒發的證書。
(c)	受託人可以要求就本節中提及的任何事項提供額外的證明。

第8.03節 誰可以被視爲所有者。

在任何證券的轉讓註冊到期前，公司、受託人、任何支付代理和任何證券登記處可以視爲，登記在公司賬簿上的該證券持有人的人是該證券的絕對所有者（無論該證券是否到期，並且不論證券登記處以外的任何人對此有何所有權通知或書面文件），以便於接收該證券的本金、可能的溢價（如有）和（根據第2.03節）利息的支付，併爲所有其他目的；公司、受託人、支付代理或證券登記處不得受相反通知的影響。

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第8.04節 公司擁有的某些證券不予考慮。

In determining whether the holders of the requisite aggregate principal amount of Securities of a particular series have concurred in any direction, consent of waiver under this Indenture, the Securities of that series that are owned by the Company or any other obligor on the Securities of that series or by any Person directly or indirectly controlling or controlled by or under common control with the Company or any other obligor on the Securities of that series shall be disregarded and deemed not to be Outstanding for the purpose of any such determination, except that for the purpose of determining whether the Trustee shall be protected in relying on any such direction, consent or waiver, only Securities of such series that the Trustee actually knows are so owned shall be so disregarded. The Securities so owned that have been pledged in good faith may be regarded as Outstanding for the purposes of this Section, if the pledgee shall establish to the satisfaction of the Trustee the pledgee’s right so to act with respect to such Securities and that the pledgee is not a Person directly or indirectly controlling or controlled by or under direct or indirect common control with the Company or any such other obligor. In case of a dispute as to such right, any decision by the Trustee taken upon the advice of counsel shall be full protection to the Trustee.

SECTION 8.05 Actions Binding on Future Securityholders.

At any time prior to (but not after) the evidencing to the Trustee, as provided in Section 8.01, of the taking of any action by the holders of the majority or percentage in aggregate principal amount of the Securities of a particular series specified in this Indenture in connection with such action, any holder of a Security of that series that is shown by the evidence to be included in the Securities the holders of which have consented to such action may, by filing written notice with the Trustee, and upon proof of holding as provided in Section 8.02, revoke such action so far as concerns such Security. Except as aforesaid any such action taken by the holder of any Security shall be conclusive and binding upon such holder and upon all future holders and owners of such Security, and of any Security issued in exchange therefor, on registration of transfer thereof or in place thereof, irrespective of whether or not any notation in regard thereto is made upon such Security. Any action taken by the holders of the majority or percentage in aggregate principal amount of the Securities of a particular series specified in this Indenture in connection with such action shall be conclusively binding upon the Company, the Trustee and the holders of all the Securities of that series.

第8.06節 召集會議的目的。

根據本條款，任何系列證券的持有人可隨時召集會議，以滿足本契約規定的任意請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

儘管本第八條中包含任何內容，受託人可在違約或違約事件持續期間，按其標準慣例召集任何系列證券的持有人會議。

第8.07節 召集通知及會議地點。

(a)	受託人可隨時召集任何系列證券持有人的會議，目的如本節第8.06節所述，會議可在紐約市或德克薩斯州達拉斯的指定時間和地點舉行。每次證券持有人會議的通知，需說明會議的時間和地點，概述將在會議上擬採取的行動以及出席會議所需的該系列未償還證券的本金金額的百分比，需在會議固定日期前不少於21天且不超過180天按照本節第13.04節所規定的方式通知持有該系列未償還證券的持有人。
(b)	如果公司根據董事會決議，或至少10%未償還證券本金金額的持有人已書面請求受託人召集該系列證券的持有人會議，會議目的如本節第8.06節所述，且受託人在收到該請求後21天內未首次發佈會議通知，或隨後未按本條款的規定舉辦會議，則公司或持有相應數量證券的人可以判斷會議的時間和地點（紐約市或德克薩斯州達拉斯），並按本節(a)款的規定提前通知召開此會議。

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第8.08節 有權在會議上投票的人員。

要在特定系列的證券持有者會議上有權投票，人員必須是(a) 該系列的一個或多個未償還證券的持有者或(b) 通過書面文書任命的代理人，代理一個或多個該系列未償還證券的持有者。只有有權在會議上投票的人員及其法律顧問、受託人及其法律顧問的任何代表、公司的任何代表及其法律顧問，才有權出席或在任何持有者會議上發言。

第8.09節 缺席人數；行動。

有權投票的人員在特定系列的未償還證券中佔多數的總本金金額應構成該系列未償還證券持有者會議的法定人數。如在會議開始後30分鐘內未達法定人數，若該會議是應證券持有者的要求召開的，則會議應解散。在任何其他情況下，會議可在會議主席決定的情況下推遲不少於10天。在任何此類推遲的會議上若仍未達到法定人數，該推遲會議可再次推遲，期限不得少於10天，具體由會議主席在推遲會議前決定。任何推遲會議的重新召開通知應按照本節8.07(a)的規定發出，但該通知僅需發送一次，並且需在會議重新召開日期前不少於五天發出。

在召開會議或合法重新召開且法定人數達到的推遲會議上，任何決議及所有事項（除非受到第9.02節第一段的附則限制）都應有效地通過並決定，前提是由在該符合條件的會議上代表和投票的未償還證券持有者的多數在總本金金額上投票通過。

根據本節在任何會議上通過的任何決議或作出的決定，均對所有該系列證券的持有者具有約束力，無論其是否出席或通過代表出席會議。

第8.10節 投票權的判斷；會議的進行和休會。

(a)	儘管本信託契約有其他規定，受託人可就時證券持有者的任何會議制定其認爲合理的規則，涉及證券持有證明和代理人委任，以及投票監督員的任命和職責，代理、證明和其他投票權的證據的提交與審查，以及與會議進行相關的其他事項，受託人認爲合適的。
(b)	受託人應通過書面工具任命會議的臨時主席（可以是受託人），除非會議是由公司或按本契約第8.07(b)節規定的某一系列證券的持有人召集的，在這種情況下，召集會議的公司或證券持有人應同樣任命臨時主席。會議上應通過持有該系列未償還證券的大多數人投票選舉一名永久主席和一名永久秘書。
(c)	在任何會議上，針對該會議所進行的系列證券的每位持有人或代理人，均有權對其持有或代理的每1000美元本金金額的證券投一票；但前提是，任何在會議上挑戰爲非未償還的證券的投票不得被計算，且會被會議主席裁定爲非未償還的證券。會議主席除作爲該系列證券的持有人或代理外，不得投票。
(d)	根據第8.07節適當召開的任何證券持有人會議，若有法定人數到場，持有該系列的有表決權的人員可以隨時推遲會議，並且該會議可以在不另行通知的情況下繼續舉行。

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第8.11節 計票和記錄會議行動。

在對任何證券持有人會議上提交的任何決議進行投票時，投票方式應爲書面選票，並在上面簽署該系列證券的持有人的簽名或其代理人的簽名，以及所持或代表的該系列未償還證券的本金金額和序列號。會議的常任主席應任命兩名計票員，負責統計會議上對任何決議的投票結果，並向會議秘書提交他們的經驗證的書面報告的兩份副本。每次證券持有人會議的記錄應由會議秘書準備，記錄中應附上計票員針對在會議上進行的選票投票的原始報告，以及一份或多份對相關事實有了解的人的宣誓書，附上會議通知的副本，並表明該通知是按照此處第8.07節的規定給予的，以及（如適用）第8.09節的規定。每份副本應由常任主席及會議秘書籤署並驗證，其中一份副本應交付給公司，另一份應交付給受託人由受託人保存，後者應附上會議上投票的選票。任何簽署並驗證的記錄均應爲其中所述事項的確鑿證據。

第九條

SUPPLEMENTAL INDENTURES

第9.01節 補充契約，未經持有人的同意。

除了本契約授權的任何補充契約外，公司和受託人可以隨時簽署一份或多份補充契約（該契約應符合當時生效的信託契約法的規定），無需持有人的同意，目的如下：

(a)	消除任何模糊性，糾正或補充本契約中可能與其他條款不一致或有缺陷的任何條款，或就公司和受託人認爲必要或理想的事項或問題作出其他規定，且這些規定不得與本契約的條款不一致；
(b)	以遵守第十條；
(c)	提供無證書證券，以補充或代替有證書證券；
(d)	增加公司對所有或任何系列證券持有人的契約利益（如果這些契約是爲了利益少於所有系列證券的持有人，說明這些契約明確僅爲該系列的利益而包含）或放棄本契約賦予公司的任何權利或權力；
(e)	添加、刪除或修訂對授權金額、條款或發行、驗證和交付證券目的的條件、限制和限制，具體如下；
(f)	進行任何不對任何證券持有人權利在任何重大方面產生不利影響的更改；
(g)	提供證券的發行並建立任何系列的證券的形式和條款及條件，如第2.01節所規定，建立根據本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；或
(h)	遵守委員會的要求，以便使本契約在信託契約法下有效或維持資格。

31

受託人特此被授權與公司共同執行任何此類補充契約，並就其中可能包含的任何進一步適當的協議和條款進行約定，但受託人沒有義務簽署任何影響受託人在該契約下或其他方面的自身權利、職責或豁免的補充契約。

本節規定的任何補充契約可由公司和受託人在不需要當前所有在外證券持有人同意的情況下執行，無論第9.02節的任何規定。

第9.02節 經過證券持有人同意的補充契約。

在持有至少多數未償債券總本金的持有人書面同意下，或根據第8.09節，在相關係列證券持有人會議上的行爲下，由當時出席該會議的該系列證券持有人代表多數未償證券的持有人，公司的董事會在授權後，受託人可不時地在任何時候訂立補充契約（該契約應符合當時有效的信託契約法的規定），以便添加任何條款或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何未涵蓋於第9.01節中的方式修改該系列證券持有人的權利；前提是，任何補充契約未經每位當時在場且受影響證券持有人的同意，不得（i）延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金，或減少利息支付的利率或時間，或減少任何贖回時應支付的溢價，（ii）減少要求同意任何補充契約或任何同意或豁免的證券持有人比例，（iii）減少加速到期時應支付的任何系列證券的折扣證券的本金，或（iv）使任何系列證券的本金或溢價或利息以與該系列證券中所述的貨幣或貨幣單位不同的貨幣或貨幣單位支付。

在本節下，任何受影響系列的證券持有人無需批准任何擬議的補充契約的特定形式，但如果該同意批准其實質內容，則足夠。

第9.03節 補充契約的影響。

根據本條款或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，該契約應就該系列而言，視爲已根據其進行修改和修訂，並且受託人、公司及受影響系列證券持有人的各自權利、權利限制、義務、職責和豁免將根據這些條款進行判斷、行使和執行，並在各方面遵循這些修改和修訂，任何此類補充契約的所有條款和條件應視爲該契約的條款和條件的一部分，以用於所有目的。

第9.04節 受補充契約影響的證券。

任何系列的證券如其補充契約之後的執行按本條款或第10.01節的規定進行身份驗證並交付，則可根據公司批准的形式註明，前提是該形式符合任何證券交易所的要求，如補充契約所提供的任何事項。如果公司決定如此，則該系列的新證券可進行修改，以符合公司董事會的意見，符合任何該補充契約中包含的對該契約的修改，可由公司準備，受託人進行身份驗證並交付以換取當時已發行的該系列證券。

32

第9.05節 執行補充契約。

在公司請求的情況下，連同授權執行任何此類補充契約的董事會決議副本，以及向受託人提交所需的證券持有人同意的證據後，受託人應與公司聯合執行該補充契約，除非該補充契約影響受託人根據本契約的權利、職責或豁免，否則受託人可以自行決定，但並不被要求進入該補充契約。受託人可根據第7.01節的規定，收到律師意見書作爲補充契約根據本條執行已獲得授權或允許，並與本條款一致，且在本條款的規定下，受託人聯合執行該補充契約是適當的；但前提是，在根據第2.01節規定建立一系列證券的補充契約執行時，不需要提供該律師意見書。

公司與受託人根據本節的規定簽署任何補充契約後，受託人應通過郵寄方式（郵資已付）及時向所有受影響的證券持有人發送通知，通知中概述該補充契約的內容，收件人以在證券登記冊上顯示的名稱和地址爲準。然而，受託人未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不應以任何方式損害或影響任何補充契約的有效性。

第十條

繼任實體

第10.01節 公司可合併等。

本契約或任何證券中所包含的內容不得阻止公司與任何其他實體（無論是否與公司有關聯）進行合併或合併後的連續合併，其中公司或其繼任者將成爲一方或多方，或阻止公司或其繼任者的財產整體或大部分的出售、轉讓、轉移或其他處置給任何其他公司（無論是否與公司或其繼任者有關聯）授權進行收購和經營；前提是，公司在此承諾並同意，在任何此類合併或合併（在每種情況下，如果公司不是該交易的存續方）、出售、轉讓、轉移或其他處置的情況下，所有系列證券的本金（如有溢價）和利息按各系列的條款及時足額支付以及對公司在第2.01節中規定的與每個系列相關的所有契約和條件的及時履行和遵守，須通過補充契約明確承擔，補充契約須符合當時有效的信託契約法的規定，並由因合併而形成的實體簽署並交付給受託人，或由已合併的公司所合併的實體或已收購該財產的實體簽署並交付給受託人。

第10.02節 繼任實體替代。

(a)	在任何這樣的合併、合併、銷售、轉讓、轉移或其他處置的情況下，並且在繼任實體通過補充契約假設並向受託人執行並交付的形式令受託人滿意的情況下，按時支付所有系列的證券的本金、如有，溢價以及利息，並按時履行所有契約和條件或根據第2.01節與每個系列的證券有關的應由公司履行的約定，繼任實體應當繼承並替代公司，具有與本契約中指定的公司相同的效果，前任公司因此將解除其在本契約和證券下的所有義務和契約。
(b)	在任何這樣的合併、合併、銷售、轉讓或其他處置的情況下，可以對隨後發行的證券進行適當的措辭和形式變化（但不改變實質）。
(c)	本條款中包含的內容不要求公司在任何與公司合併的個體的情況下采取任何行動，前提是公司是該交易的存續方，或公司通過購買或其他方式獲得任何其他個體的全部或部分財產（無論該個體是否與公司相關聯）。

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第10.03節 向受託人提供合併等的證據。

受託人在第7.01節的條款下，可以接受律師意見作爲任何這樣的合併、合併、銷售、轉讓或其他處置，以及任何此類假設符合本條款規定的結束證據。

第十一條

滿足與解除

SECTION 11.01 Satisfaction and Discharge of Indenture.

If at any time: (a) the Company shall have delivered to the Trustee for cancellation all Securities of a series theretofore authenticated (other than any Securities that shall have been destroyed, lost or stolen and that shall have been replaced or paid as provided in Section 2.07) and Securities for whose payment money or Governmental Obligations have theretofore been deposited in Trust or segregated and held in Trust by the Company (and thereupon repaid to the Company or discharged from such Trust, as provided in Section 11.05); or (b) all such Securities of a particular series not theretofore delivered to the Trustee for cancellation shall have become due and payable, or are by their terms to become due and payable within one year or are to be called for redemption within one year under arrangements satisfactory to the Trustee for the giving of notice of redemption, and the Company shall deposit or cause to be deposited with the Trustee as Trust funds the entire amount in moneys or Governmental Obligations sufficient or a combination thereof, sufficient (assuming that no tax liability will be imposed on the Trustee) in the opinion of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certification thereof delivered to the Trustee, to pay at maturity or upon redemption all Securities of that series not theretofore delivered to the Trustee for cancellation, including principal (and premium, if any) and interest due or to become due to such date of maturity or date fixed for redemption, as the case may be, and if the Company shall also pay or cause to be paid all other sums payable hereunder with respect to such series by the Company then this Indenture shall thereupon cease to be of further effect with respect to such series except for the provisions of Sections 2.03, 2.05, 2.07, 4.01, 4.02, 4.03 and 7.10, that shall survive until the date of maturity or redemption date, as the case may be, and Sections 7.06 and 11.05, that shall survive to such date and thereafter, and the Trustee, on demand of the Company and at the cost and expense of the Company shall execute proper instruments acknowledging satisfaction of and discharging this Indenture with respect to such series.

第11.02節 解除義務。

如果在任何時候，所有此類特定系列的證券尚未交付給受託人以進行註銷，或者尚未按第11.01節所述到期和應付，並且公司已通過不可撤銷地存入受託人作爲信託基金的貨幣或足夠的政府債務來支付該系列尚未交付給受託人以進行註銷的所有證券的本金（及任何溢價）和到該到期日或固定的贖回日期應到期或將到期的利息時，那麼在此等貨幣或政府債務存入受託人後的日期，公司在本契約下對該系列的義務將不再生效，除第2.03節、第2.05節、第2.07節、第4.01節、第4.02節、第4.03節、第7.06節、第7.10節和第11.05節的規定外，該規定應繼續有效，直到該證券到期並支付爲止，第7.06節和第11.05節應繼續有效。

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第11.03節 存入的資金應由信託保管。

根據第11.05節，所有根據第11.01節或第11.02節存入受託人的貨幣或政府債務應進行信託保管，並應可用於到期支付，直接支付或通過任何支付代理人（包括作爲自身支付代理的公司）支付給該系列證券的持有者，這些證券的付款或贖回所需的資金或政府債務已交存於受託人處。

第11.04節 支付支付代理持有的資金。

在滿足和解除本契約的過程中，任何支付代理根據本契約的規定持有的所有貨幣或政府債務，在公司要求下，須支付給受託人，並且該支付代理因此應被免除對這些貨幣或政府債務的進一步責任。

第11.05節 歸還給公司的款項。

任何存放在任何支付代理或受託人處的資金或政府義務，或當時由公司持有的款項，信託用於支付特定系列證券的本金、溢價或利息，但未被應用而在本金（和溢價，如果有的話）或利息應到期支付後的兩年內未被該證券的持有者索取的款項，應在每種情況下的兩年期限結束後迅速歸還給公司，或者（如果當時由公司持有）從該信託中解除；並且之後，支付代理和受託人將被解除對該款項或政府義務的所有進一步責任，而任何有權獲得該付款的證券持有者將作爲無擔保普通債權人，僅向公司索取付款。

第十二條

創始人、股東、官員和董事的豁免權

第12.01節 無追索權。

No recourse under or upon any obligation, covenant or agreement of this Indenture, or of any Security, or for any claim based thereon or otherwise in respect thereof, shall be had against any incorporator, stockholder, officer or director, past, present or future as such, of the Company or of any predecessor or successor corporation, either directly or through the Company or any such predecessor or successor corporation, whether by virtue of any constitution, statute or rule of law, or by the enforcement of any assessment or penalty or otherwise; it being expressly understood that this Indenture and the obligations issued hereunder are solely corporate obligations, and that no such personal liability whatever shall attach to, or is or shall be incurred by, the incorporators, stockholders, officers or directors as such, of the Company or of any predecessor or successor corporation, or any of them, because of the creation of the indebtedness hereby authorized, or under or by reason of the obligations, covenants or agreements contained in this Indenture or in any of the Securities or implied therefrom; and that any and all such personal liability of every name and nature, either at common law or in equity or by constitution or statute, of, and any and all such rights and claims against, every such incorporator, stockholder, officer or director as such, because of the creation of the indebtedness hereby authorized, or under or by reason of the obligations, covenants or agreements contained in this Indenture or in any of the Securities or implied therefrom, are hereby expressly waived and released as a condition of, and as a consideration for, the execution of this Indenture and the issuance of such Securities.

第十三條

雜項條款

第13.01節 對繼承者和受讓人的影響。

本契約中由公司或其代表所包含的所有契約、條款、承諾和協議應約束其繼承者和受讓人，無論是否明示。

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第13.02節 繼承者的行爲。

根據本契約的任何條款，由公司的任何董事會、委員會或官員授權或要求進行的任何行爲或程序，也可以由任何合法繼承公司的相應董事會、委員會或官員以同樣的實力和效力進行。

第13.03節 放棄公司權力。

公司經由由董事會授權並交付給受託人的書面工具，可以放棄公司保留的任何權力，從而該被放棄的權力對於公司和任何繼任的公司均終止。

第13.04節 通知。

除非本契約另有明確規定，任何根據本契約的條款由受託人或證券持有人向公司要求或允許給出的任何通知或請求，可以通過在郵局信箱中以首類郵資預付的方式投遞，地址（直到公司以書面形式向受託人提交其他地址）如下：美國銻公司，收件人：Gary C. Evans，47 Cox Gulch Road，Thompson Falls，Mt 59873。任何通知、選舉、請求或公司對受託人的要求，如果以書面形式在受託人的公司信託辦公室給出，將被視爲足夠的發出或提出。從證券登記處持有人的地址中顯示的方式，通過首類郵件寄送給持有人的任何通知或通信。

未能向持有人郵寄通知或通信或該通知或通信的任何缺陷，不應影響其對其他持有人的適用性。如果上述方式在規定時間內寄送或發送了通知或通信，則在郵寄之日即被認爲已正式發出，無論收件人是否收到，唯一例外是對受託人或公司的通知，只有在受託人或公司分別收到後才生效。如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人郵寄一份副本。

第13.05節 適用法律。

本契約及每個證券應被視爲根據紐約州的內部法律訂立的合同，並且在所有目的上應按照該州的法律進行解釋。

第13.06節 將證券視爲債務。

本意圖爲將證券視爲債務，而非股權，以適用於聯邦所得稅目的。本契約的條款應進行解釋以進一步實現這一意圖。

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第13.07節 合規證書和意見。

(a)	當公司向受託人申請或要求根據本契約的任何條款採取行動時，公司應向受託人提供一份高管證書，說明與擬採取的行動相關的所有先決條件已得到滿足，並提供法律顧問的意見，說明根據該法律顧問的意見，所有這些先決條件已得到滿足，除非在任何此類申請或請求的情況下，任何特定條款特別要求提供該等文件，則無需提供額外的證書或意見。
(b)	在本契約中規定並交付給受託人的每份證書或意見，關於遵守本契約中的條件或承諾應包括 (1) 證明做出該證書或意見的個人已閱讀該承諾或條件的聲明； (2) 關於依據所包含的聲明或意見進行的審查或調查的性質和範圍的簡短聲明； (3) 該個人認爲已進行必要的審查或調查，以使其能夠表達是否遵守了該承諾或條件的知情意見的聲明；以及 (4) 關於該個人認爲是否遵守了該條件或承諾的聲明。

第13.08節 在營業日的支付。

除非根據第2.01節根據董事會決議的規定，以及在高管證書中列明的，或在與本契約補充的一個或多個契約中確立的，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則利息或本金（以及任何溢價）可以在下一個營業日支付，具有與在名義到期日期或贖回日期支付時相同的效力，並且在該名義日期之後的期間內不應產生利息。

第13.09節 與信託契約法的衝突。

如果本契約的任何條款限制、修飾或與信託契約法第310至317條（全文）規定的職責相沖突，應當以規定的職責爲準。

第13.10節 副本。

本契約可以通過任意數量的副本簽署，每個副本均應爲原件，但這些副本共同構成一個和同一個文書。

第13.11節 可分性。

如果本契約或任何系列的證券中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認爲無效、非法或無法執行，則該無效、非法或無法執行不會影響本契約或該證券的其他條款，但本契約及該證券應被解釋爲該無效或非法或無法執行的條款自始至終未曾包含於此。

第13.12節 轉讓。

公司有權隨時將其在本契約項下的任何權利或義務轉讓給公司直接或間接全資子公司，前提是，在任何此類轉讓的情況下，公司將對所有此類義務繼續承擔責任。在上述前提下，本契約對各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力並使其受益。本契約不得由各方以其他方式轉讓。

第十四條

證券的從屬

第14.01節 從屬條款。

公司在此項下發行的任何系列證券的本金、保費（如有）及利息的支付，應按照與該系列證券相關的補充契約中規定的程度進行從屬。

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作爲證明，雙方特此使本契約得到正式簽署，所有簽署均爲上述日期及年份。

	美國銻業公司
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	[ ],
	作爲受託人
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