EX-2.1 2 ex2-1.htm CONFIRMATION ORDER DATED DECEMBER 20, 2024

表现出 2.1

 在美国破产法院
德克萨斯州南区
休斯顿分区

	)
在回复：	)	章 11
	)
顶点能源公司, 等人,¹	)	情况第24-90507号（CML）
	)
债务人。	)	（共同给予）
	)

秩序确认第二次修改关节
第11章Vertex Energy，Inc.及其债权人附属机构

的上述债务人和占有债务人（统称为“债务人”）具有：²

进入纳入日期为2024年9月24日的某些重组支持协议 (as可以根据其术语，“RSA”);

开始了， 2024年9月24日（“请愿日期“)，这些章节 11 案例(The )第11章案件“)提交自愿请愿书在美国德克萨斯州南区破产法院(The )破产法院“)根据美国《标题 11》第11章 11申请救济代码(“破产法“)，联邦破产程序规则 (The )破产规则“)，以及《破产地方规则》美国德克萨斯州南区破产法院(The )破产本地 规则”);

已提交，³2024年9月25日，R.Seth Bullock，首席重组官宣布顶点能源公司的官员，支持债务人的破产法 11请愿书和首日动议[案卷第18号]，详细说明了这些案件的事实和情况第11章  案例；

一个这些第11章案件中每一名债务人的完整名单可在破产管理人申索及通知代理人的网址为Https://www.veritaglobal.net/Vertex。债务人顶点能源公司『S公司总部和债务人』选址第11章案件的送达地址是德克萨斯州休斯敦双子座大街1331号，套房 250，  77058。

大写这些事实、法律结论中使用但未作其他定义的术语 Order(统称为 This “确认书“)拥有在计划、披露声明或破产法中赋予它们的含义 (每个都定义在此)，视情况而定。第#条规定的解释规则本计划的I.B适用于本确认单。

除非在另有说明的情况下，使用“提交“这里还指的是在这些破产法第11章的案件中，案卷上的适用文件的送达，视乎情况而定。

续以债务人的身份经营业务和管理财产与《破产法》第1107(A)和1108条相一致；

已提交， 2024年9月25日，(I)债务人联合第11章顶点能量计划， Inc.及其债务人关联公司[案卷 No. 21]及(Ii)披露顶点能源公司及其债务人附属公司第11章联合计划的声明 [案卷 No. 22]；

已提交， 2024年10月4日，债务人要求输入订单的动议(I) 批准披露声明的充分性，(Ii)批准征集和通知关于确认债务人拟议的联合章节 11的程序 (3)批准选票的格式和与此相关的通知；(4) 就有关日期编排若干日期；及(V)给予有关济助[摘要] 编号 141](The “披露声明动议”);

已提交， 2024年11月17日，(I)债务人第一次修订的联合章节 11计划 Vertex Energy，Inc.及其债务人附属公司[档案号 425]和(Ii)  第一次修订的联合第11章顶点能量计划的披露声明， Inc.及其债务人关联公司[案卷 号 426]；

获得， 2024年11月18日，第(I)号命令批准披露的充分性声明，(2)批准关于确认的征集和通知程序债务人拟议的联合破产法第11章 11计划，(Iii) 批准表格选票和与此相关的通知，(Iv) 安排某些日期 (V) 给予相关救济[案卷 编号 431] (The )披露声明顺序“)，批准披露声明和批准：(I)相关的征集和表决程序( “征集和投票程序“)、(Ii)举行聆讯以考虑计划(The )的确认确认听证会“而且，这样请注意， “确认听证会通知“)，(Iii) 通知无投票权地位(The )不可投票状态通知“)，(Iv)  选票(The )选票“)、(V)投票记录日期、(Vi) 封面信，(Vii) 邀请书中包括的征集材料和文件套餐(The “征集资料包“)、(Viii) 《计划补编》(按本文定义)的提交(The )计划增补件通知“)，以及(Ix)其他格式、通知、日期和截止日期；

i. 引起将分发包括确认听证会通知在内的征集资料包 2024年11月18日左右，根据破产法，破产规则，破产地方规则，复杂破产法第11章 破产程序案例在德克萨斯州南区的美国破产法院，披露声明令，以及征集和投票程序，如证据所示由.服务资历证书[案卷编号  538](连同所有展品， 征集誓章”);

引起确认聆讯公告将刊登于《纽约时报》(国家版本)在2024年11月22日，正如发表的证明[摘要] 第452号](“出版誓章，并与《恳求》一起誓章，即“誓章”);

已提交， 2024年12月13日，《补充计划备案通知书》[案卷 编号 531] (“初步计划补充资料”);

已提交， 2024年12月16日，提交首次修订图则副刊的通知[案卷 编号 540] (如可能不时修改、补充或以其他方式修改， 第一经修订的计划副刊”);

已提交， 2024年12月17日，关于提交第二次修订计划副刊的通知[案卷 编号 544] (如可能不时修改、补充或以其他方式修改， 第二经修订的计划副刊”);

已提交， 2024年12月18日，关于提交第三次修订计划副刊的通知[案卷 编号 553] (如可能不时修改、补充或以其他方式修改， 第三经修订的计划副刊”);

已提交， 2024年12月20日，关于提交第四次修订计划副刊的通知[案卷 编号 569] (如可能不时修改、补充或以其他方式修改， 第四经修订的计划副刊”);

已提交， 2024年12月20日，提交第五次修订计划补充文件的通知[案卷 编号 573] (The )第五份经修订的计划补编，并与首字母一起计划补编、第一次修订计划补编、第二次修订计划补编、第三次修正计划补编和第四次修正计划补编，即《 》平面图增刊，并且为了本计划的目的(如本文所定义的)和本确认订单，包含在 的定义中(计划)；

已提交， 2024年12月20日，Vertex Energy，Inc.第二次修订联合第11章计划。及其债务人关联公司[档案号 564](可修改、修改或时不时地补充， “平面图“)作为附件附上 展品 A;

已提交， 2024年12月20日，杰弗里·S·斯坦的声明，无私的董事 Vertex Energy，Inc.，支持确认第二个经修订的联合章节 11 顶点能源公司及其债务人附属公司的计划[案卷 编号 565] (The )斯坦因宣言”);

已提交， 2024年12月20日，道格拉斯·麦戈文宣布支持确认 Vertex Energy，Inc.及其债务人附属公司经第二次修订的第11章联合计划 [案卷编号：  566](The “麦戈文宣言”);

已提交， 2024年12月20日，詹姆士·李关于征集和第二次修订的联合章节 11顶点能量计划的表决表， Inc.及其债务人关联公司[案卷编号：  567](The “投票报告”);

已提交， 2024年12月20日，首席重组官R·塞思·布洛克宣布 Vertex Energy，Inc.，支持确认第二个修订的联合章节 11顶点能源公司及其债务人附属公司的计划[案卷 编号 568] (The )布洛克宣言“与《斯坦宣言》一起，《麦戈文宣言》和《投票报告， 》确认声明“)；和

已提交， 2024年12月20日，债务人支持确认的法律备忘录 Vertex Energy，Inc.及其债务人附属公司经第二次修订的第11章联合计划和对反对意见的总括答复[案卷编号：  570](The “确认简介”).

这破产法庭有：

进入， 2024年11月18日，披露声明令批准了披露声明载有「充分资料」《破产法》的1125条；

集 2024年12月18日下午4：00(以中部时间为准)为有关就该计划( )进行投票的缔约方投票截止时间”);

集 2024年12月18日下午4：00(以中部时间为准)为提交申请的截止日期对确认该计划的异议；

集 2024年12月20日，下午1：00(以中部时间为准)作为根据《公约》第1125、1126、 1128及 1129条进行确认聆讯《破产法》和《破产规则》3017和3018，如披露声明所述秩序；

评议 (I) 计划，(Ii) 披露声明，(Iii) 披露声明动议，(Iv)《披露声明令》，(V)《征集方案》，(Vi)   计划补编，(7) 确认简报，(8) 确认声明， (Ix) 誓章，(X) 确认听证会通知，以及(Xi) All 提交关于确认的诉状、证物、陈述、答复和意见计划，包括所有反对、合并、陈述和权利保留；

考虑本计划中纳入和描述的重组交易，包括计划补编；

保持 2024年12月20日下午1点举行的确认听证会。(以中部时间为准)；

耳闻律师就确认问题所作的陈述和论证；

考虑所有口头陈述、证词、文件、卷宗、证物和其他证据关于确认；

驳回 (I)除另有说明外，对图则及确认的任何及所有反对意见或记录在案，以及(Ii) 所有非双方同意解决或撤回，除非另有说明；以及

已被占用对提交的所有诉状和其他文件、输入的所有命令和所有在这些第11章案件中提出的证据和论点。

现在, 因此，破产法院认为，确认听证会通知和任何利害关系方的机会反对确认该计划对受或将受影响的所有各方都是充分和适当的计划及其考虑的交易，以及提交的文件中所载的法律和事实依据在确认听证会上提交的对计划的确认和其他证据确立给予救济的正当理由在对此案进行了适当的审议并提出充分的理由后，破产法院作出并发出以下命令事实的裁断、法律的结论和命令：

调查结果关于事实和法律结论

它被判定、发现、判决、判决和命令：

发现和结论。

1.           此处和确认听证会记录中所载的调查结果和结论构成破产法院的根据在此适用的《联邦民事诉讼规则》 52规则的事实调查结果和法律结论根据破产规则 第7052和9014条。在下列任何法律结论构成事实发现的范围内，或反之亦然，他们就是这样被收养的。

司法管辖权，地点和核心程序。

2.            根据《美国法典》第28编的规定，本破产法院对本诉讼程序以及受此影响的当事人和财产拥有管辖权。 §1334.考虑该计划是否符合《破产法》的适用条款构成核心如《美国法典》第28编第157(B)(2)节所界定的程序。本破产法院可根据 第三条的规定作出最终命令美国宪法的一部分。根据《公约》第28章 1408和1409节的规定，场地在该地区是合适的美国代码。

资格为了解脱。

3.            债务人过去和现在都是根据《破产法》 第109条有资格获得救济的实体，而且债务人是适当的根据《破产法》 1121(A)条规定的计划的倡议者。

开课和共同管理这些破产法第11章的案件。

4.            在请愿日，每个债务人都根据《破产法》 第11章启动了一项自愿案件。根据与命令(I) 指示共同管理债务人的第11章案件及(Ii)给予有关济助 [Docket No. 39]，这些破产法第11章的案件已合并，仅用于程序目的，并正在联合根据破产法第1015条执行。自请愿之日以来，债务人夫妇一直在经营他们的企业和管理根据《破产法》 1107(A)和1108条，其作为债务人占有的财产。没有受托人或审查员在这些破产法第11章的案件中被任命。

委任委员会的成员。

5.            2024年10月8日，美国受托人任命了无担保债权人官方委员会( )委员会“) 在这些破产法第11章的案件中代表债务人的无担保债权人的利益[案卷编号151]。10月16日， 2024年，美国受托人重组了委员会[案卷编号178]。委员会现任成员是：  (A) Matheon Tri-Gas，Inc.(“马西森“)，(B) Idemitsu Apollo Renewable，(C) 美国银行信托公司，N.A.，(D) Harley 海洋融资有限责任公司，(E) 特纳工业集团，有限责任公司，(F) 联合钢铁，造纸和林业，橡胶，制造，能源、联合工业和服务业工人国际联合会(“USW“)和(F)Worley Group Inc.

平面图副刊。

6.            债务人于2024年12月13日提交了(A) 最初的计划补编，(B) 第一次修订的计划补编 2024年12月16日，(C) 第二次修订计划副刊，2024年12月17日，(D) 第三次修订计划副刊  18年12月， 2024年，(E) 第四次修正计划补编， 20日， 2024年，和(F) the Five 修改了 20， 2024年12月的计划补充。《计划补编》(包括其后经修订、补充、或根据该计划不时修改)符合《破产法》和该计划的条款，而债务人根据披露声明就计划补编的提交提供了良好和适当的通知破产法令、破产法、破产规则、破产地方规则以及所有其他适用的规则、法律和要求。对于计划补编或其中所载或相关的任何文件，不需要其他或进一步的通知除非进一步修改任何此类文件。《计划补编》中包括的所有文件都是不可或缺的一部分，并以引用方式并入该计划。在符合本计划条款的情况下，且仅与之一致，债务人保留有权更改、修改、更新或修改《计划副刊》及其中所载或与之相关的任何文件在生效日期或之前。

修改加入计划。

7.           根据《破产法》第1127条，本确认令中描述或阐述的对计划的修改构成技术性变更或澄清变更，通过与特定债权持有人达成协议对此类债权进行变更，或在其他方面不会对任何其他权利要求或利益的处理产生实质性和不利影响或改变的修改根据该计划。这些修改与之前根据披露声明所作的披露一致，并且根据披露声明令和关于这些修改的通知送达的征集包是足够的，并且根据这些 第11章案件的事实和情况是适当的。根据破产规则3019，这些修改不要求根据破产法 1125条款进行额外披露或解决对计划的投票根据破产法 1126条，他们不要求债权或利益的持有者有机会改变之前所投的接受或拒绝该计划的投票。因此，该计划恰当地提交给了本破产法院而在该等修改前就本计划所作的所有表决均具约束力，并适用于本计划。

反对意见驳回。

8.           由破产法院以记录方式解释或以其他方式裁决的对确认的反对的任何决议或处置在确认听证会上，通过引用结合于此。所有未解决的异议、声明、合并和保留权利的权利，如果有的话，在此根据案情被驳回(除了与未解决的反对有关的范围仅与以补偿根据假定的待执行合同产生的金额)。

披露语句顺序。

9.           2024年11月18日，破产法院进入了披露声明令，将2024年12月18日定为下午4点。(当时中心时间)作为(A) 投票接受或拒绝该计划并选择加入第三方版本的最后期限，以及(B) 反对确认该计划(The )反对截止日期”).

负担证明--对计划的确认。

10.           债务人作为该计划的提倡者，已承担起证明第1129(A)和1129(B)条的适用内容的责任。《破产法》的证据优势，这是确认的适用证据标准。此外, 在适用的范围内，根据明确和令人信服的证据标准，该计划是可确认的。

注意。

11.          正如宣誓书和投票报告所证明的那样， 债务人提供了适当、充分和充分的开始通知在这些破产法第11章的案例中，计划(以及选择加入第三方版本的机会)、披露声明、确认听证会、计划补充材料、反对截止日期以及债务人分发的所有其他材料经确认符合《破产法》，《破产规则》，包括《破产规则》2002(B)、3017、3019、和3020(B)、《破产地方规则》和《披露声明令》中规定的程序。此外，在11月 2024年22日，确认听证会通知发布于《纽约时报》(国家版)合规破产规则 2002(I)和披露声明令。在事实和情况下，该通知是充分和充分的符合破产法、破产规则、破产地方规则、和披露声明令。不需要或不需要其他或进一步的通知。

引诱。

12.           如表决报告所述，就该计划征求投票符合征求和表决程序，根据这些破产法第11章的情况，是适当和令人满意的，并符合破产法、破产规则、破产地方规则以及任何其他适用的规则、法律和法规，包括证券法规定的注册要求。

13. 如投票报告和征集宣誓书（如适用）中所述，征集包已被传输并根据《破产法》（包括第1125条和第1126条）的规定，送达（包括投票类别中的所有持有人）其中、破产规则，包括破产规则3017和3018、破产地方规则、披露声明命令以及任何适用的非破产法。征集包的传输和服务及时、充分且充分根据这些第11章案件的事实和情况。无需进一步通知。

14. 如投票报告所述，征集包已分发给持有索赔的投票类别中的持有人或截至2024年11月1日的利息（“投票记录日期“)，由《披露声明令》规定。投票记录日期的确定和通知是合理的， 是足够的。

15.           债务人请求接受或拒绝该计划的期间是一个合理和充分的期间投票班级中的每个持有者有时间作出明智的决定，接受或拒绝该计划。

16.           根据《破产法》第1126(F)条， 1类(其他担保债权)和 2类(其他)债权的持有人优先权声明)(统称为 “未受损的班级“)不受损害，并最终被视为接受了这个计划。债务人无需向第10类权益(顶点权益)的持有者征集选票 (The )视为拒收类别“)，该计划已受损，并被视为根据破产拒绝该计划密码。类别8(公司间申索)及类别 9(公司间权益)的申索及权益持有人(统称， The “被视为接受/拒绝课程，并与未受损的班级和被视为拒绝的班级一起类， “非投票权类“)未受损害，并被最终推定为已接受本计划(至恢复的范围)或受损并被视为已拒绝该计划(在取消和释放的范围内)，以及事件，无权投票接受或拒绝该计划。

17.           债务人在债务人的全部债权人矩阵上送达确认听证会通知，并送达不具投票权的状态通知在所有非投票类上。确认听证通知充分告知了关键信息的主张或利益的持有人关于对该计划的投票(如果适用)和反对，包括最后期限和包括释放、免责、以及计划中的禁令条款，并充分总结了第三方释放的条款。此外，因为表单使利益相关者能够选择加入第三方版本(The )选择加入表格“)都包含在选票和不表决状态通知，提供了每一个已知的利益攸关方，包括未受损债权人和股权持有人通过利益相关者可以选择加入第三方版本的方式。

投票。

18.          正如投票报告所证明的那样，接受或拒绝该计划的投票是公平、真诚地征求和制表的，并遵守《破产法》、《破产规则》、《破产地方规则》、《披露声明》、《披露声明令，以及任何适用的非破产法律、规则或法规。

出口定期贷款安排。

19.           退出定期贷款安排和重组后的债务人加入退出定期贷款安排的条款和条件，包括所考虑的所有行动、承诺和交易，以及支付所提供的所有费用、赔偿和费用在此基础上，是该计划的基本要素，是完善该计划所必需的，符合债务人的最佳利益，庄园和他们的利益相关者。退出定期贷款机制对该计划的总体成功和可行性至关重要，而债务人在决定签订退出定期贷款工具文件时已行使合理的商业判断，它们是在真诚和保持距离的情况下进行谈判的。

20.           无需本破产法院或任何其他当事人的进一步批准，债务人被授权执行和交付退出定期贷款工具文件，并执行、交付、归档、记录和发行所有协议、担保、票据、抵押贷款、管制协议、证书及与其有关或附带的其他文件，并履行其所规定的义务以及由此而进行的所有交易，包括支付或偿还任何费用、开支、损失、损害或赔偿以及与此相关的所有留置权的设立或完善，在每一种情况下，无需进一步通知本破产法院或根据适用的非破产法律、法规、命令或规则或投票、同意、授权或任何实体的批准。

出口中介机构。

21.           退出中介机制的条款和条件以及债务人和重组债务人进入退出中介机制便利，包括由此而考虑的所有行动、承诺和交易，以及所有费用和赔偿的支付，及其规定的费用，是该计划的基本要素，是完成该计划所必需的，最好是债务人、遗产公司及其利益相关者的利益。退出中介机制是全面成功的关键计划的可行性，债务人在决定退出时已作出合理的商业判断调解机制文件，这些文件是在真诚和保持距离的情况下谈判的。

22.          无需本破产法院或任何其他当事人的进一步批准，债务人被授权执行和交付退出中介机构记录、执行、交付、归档、记录和发行所有协议、担保、文书、抵押贷款、管制协议、证书及与其有关或附带的其他文件，并履行其所规定的义务以及由此而进行的所有交易，包括支付或偿还任何费用、开支、损失、损害或赔偿以及与此相关的所有留置权的设立或完善，在每一种情况下，无需进一步通知本破产法院或根据适用的非破产法律、法规、命令或规则或投票、同意、授权或任何实体的批准。

新的定期贷款安排。

23.           在适用的范围内，新定期贷款安排的条款和条件以及债务人和重组债务人的记项进入新的定期贷款安排，包括由此而考虑的所有行动、承诺和交易，以及支付所有费用、赔偿金和根据这些规定提供的费用是该计划的基本要素，是完善该计划所必需的这符合债务人、遗产公司及其利益相关者的最大利益。债务人已经合理地行使了在决定签订新的定期贷款工具文件时的商业判断，如果有的话，已经进行了良好的谈判坚定信念，保持距离。

24.           债务人有权在没有本破产法院或任何其他当事人进一步批准的情况下签立和交付新的定期贷款工具文件(如果有的话)，并执行、交付、归档、记录和发行所有协议、担保、票据、抵押、控制协议、证书和其他与其相关或附带的文件，并履行其义务以及根据该条款进行的所有交易，包括支付或偿还任何费用、开支、损失、损害、或赔偿以及与之相关的所有留置权的设立或完善，在每一种情况下，均不另行通知破产法院或适用的非破产法律、法规、命令或规则下的进一步行为或行动，或表决、同意、任何实体的授权或批准。

这个 GUC信托公司。

25.           如本计划第四条所述，自生效之日起，债务人应转移或安排转移至 GUC托管其在GUC 和解资产中的所有权利、所有权和权益，而债务人和GUC受托人应执行GUC信托协议，并根据本确认书《计划》采取一切必要步骤建立GUC信托秩序和GUC信托协议。根据本计划拟从破产管理人转移至GUC信托的转移应获豁免任何印花税、房地产转让、抵押报告、销售、使用或其他类似税收。

26.          由于可转让性的限制，任何GUC结算资产不能转移到GUC 信托根据适用的非破产法，未被破产法的任何条款取代或先发制人，此类GUC和解资产应被视为由重组后的债务人代表GUC信托保留，GUC信托应当作已依据破产条例 1123(B)(3)(B)条被指定为重组后的债务人的代表为GUC信托受益人的利益，代表重组的债务人强制执行和追索此类GUC和解资产的守则，直到这种转让限制被取消或重组的债务人收到或有权收到净收益这样的GUC结算资产是可以分配的。

合规性破产法要求--第1129(A)(1)条。

27.           该计划符合《破产法》第1129(A)(1)节所要求的《破产法》所有适用条款。此外，该计划注明了日期，并确定了提交该计划的实体，从而符合破产规则第3016(A)条。

(i)

恰如其分分类--第1122和1123节。

28.           该计划第三条规定将债权和利息分别分类为十类。有效的业务，事实，对这类债权和利益进行单独分类是有法律原因的。这些分类没有反映不得出于不正当目的，不得不公平地歧视债权或利益的持有者。每类索赔和权益只包含实质上与该类别中的其他索赔或权益相似的索赔或权益。因此，该计划符合《破产法》第1122(A)和1123(A)(1)条的要求。

(ii)

指定未受损班级--第1123(A)(2)节。

29.           本计划第三条规定，在适用的情况下，下列类别的索赔在本计划下不受损害《破产法》 1124节的含义：

班级	权利要求
1	其他有担保债权
2	其他优先权主张

30.           类别8中的公司间债权持有人和类别 9中的公司间权益持有人不受损害且最终被推定为已接受本计划或受损并被视为已拒绝本计划，在任何情况下，均无权投票决定接受或拒绝该计划。此外，该计划的 II条规定，允许的行政索赔，允许DIP索赔，允许修订中介和对冲基金索赔，允许专业费用索赔，并允许优先税收索赔将根据该计划的条款支付，尽管这些索赔不在该计划的分类之下。因此，该计划符合《破产法》第1123(A)(2)条的要求。

(iii)

指定受损班级的治疗--第1123(A)(3)节。

31.          本计划第三条规定，在适用的情况下，下列类别的债权和利益( )受损的班级“)在《破产法》 1124节所指的计划下受损，并描述这类课程的待遇。

班级	索赔和利益
3	定期贷款索赔
4	债务人的一般无担保债权顶点以外的其他
5	其他一般无抵押债权，请参阅顶点
6	2027年可转换票据索赔
7	定期贷款不足索赔
10	顶点中的兴趣

因此，该计划符合《破产法》第1123(A)(3)条的要求。

(iv)

不是歧视--第1123(A)(4)条。

32.          该计划规定债务人对每个类别中的每一项债权或权益给予相同的待遇，除非持有人某一特定的债权或权益已同意对该债权或权益给予较不优惠的待遇。因此，该计划满足破产法 1123(A)(4)节的要求。

(v)

足够计划实施手段--第1123(A)(5)节。

33.           第四条和本计划其他部分的规定，以及本计划的展品和附件(包括计划补编)，详细提供执行计划的适当和适当手段，包括：  (A)  债权和利益的一般和解；(B) 对债务人和重组后的债务人的授权，视情况而定，采取实施计划所需的一切行动，包括实施重组所必需或适当的行动交易，包括但不限于本文所述或重组交易中的任何重组交易步骤可在 生效日期前不时修改或修订的备忘录(视情况而定)；通过和批准并加入新的组织文件；(D)审议的资金和来源用于计划分配和建立GUC信托；(E)将资产归属于重组的债务人(与转移或发行给GUC信托的GUC结算资产除外)；。(F) ，除非计划和确认订单，发行新普通股；(G) 退出定期贷款安排的授权和批准，退出中介安排和新定期贷款安排(如有)，以及在每种情况下 (H)《计划》或《计划补编》中规定的与此有关的联系和订立与此有关的任何协议；(H)  取消现有证券和协议，并交出现有证券(除其中另有规定外)； (I)批准和批准资本重组交易；。(J) 新董事会的任命；。(K)  授予新的留置权和担保权益，以确保退出定期贷款机制、退出中介机制和新的定期贷款安排(如有)；(L) 将某些诉因的保全和归属给重组后的债务人，和仅就GUC诉因而言，GUC信托；(M) 为未来分配保留股权符合管理激励计划的条款和条件；(N) 授权和批准 (O) 单据和进一步的交易的实施和执行。因此，该计划符合《破产法》 1123(A)(5)节的要求。

(vi)

投票权益证券的权力--第1123(A)(6)条。

34.          新的组织文件和计划仅在需要的范围内禁止发行无投票权的股权证券遵守《破产法》 1123(A)(6)节。因此，该计划符合 1123(A)(6)节的要求。破产法。

(vii)

董事和高级船员--第1123(A)(7)条。

35.          任何高级职员、董事或受托人(或任何高级职员、董事或受托人的任何继任者)的遴选方式债务人将根据计划和适用的新组织文件确定，这是一致的符合债权人和股权持有人的利益，也符合公共政策。因此，该计划满足以下要求破产法第1123(A)(7)条。

(viii)

减值/未减值班级--第1123(B)(1)节。

36.           本计划的 第三条损害或不损害第1123(B)(1)条所设想的每一类债权和利益破产法。

(ix)

假设--第1123(B)(2)节。

37.           《计划》第五条A款规定，自生效之日起，Matheon Saraland 1协议应被视为由重组的债务人和所有其他未执行的合同或未到期的租约将被视为由适用的重组的债务人按照《破产法》 365和 1123节的规定和要求，但那些：  (A) 在被拒绝的待执行合同和未到期租约清单上被确定；(B)以前的  根据自己的条款到期或终止；(C) 以前曾被债务人根据以下条件承担或拒绝最终命令；(D) 是在生效日期待决的驳回动议的主题；或(E) 有命令或者申请的生效日期在生效日期之后。待执行合同和未到期合同的承担租赁可包括转让 计划补编中规定的某些此类合同和租赁。

38.           该计划第四.F条规定，自生效之日起，重组后的债务人应：  (A)(I)承担所有就业与现任和前任签订的协议或信函、赔偿协议、遣散费协议或其他协议员工，在满足RSA和计划中描述的某些条件的情况下；或(Ii)与以重组后的债务人和该员工可接受的条款和条件聘用的员工；和(B) 承担和/或履行正常业务过程中的任何合同、协议、政策、计划和计划，根据其各自的薪酬条款，除其他事项外，包括任何奖励计划、留任计划、保健福利、残疾福利、递延补偿福利、储蓄、遣散费福利、退休福利、福利、工人补偿保险、补充性高管退休计划、控制权变更协议以及意外死亡和肢解保险本公司任何一方的董事、高级管理人员和员工在生效时或之后担任该职位 RSA的日期。此外，第五.H条规定，自生效之日起，重组的债务人应被视为已承担《集体谈判协议》及与之相关的任何协议、文件和文书。

39.           因此，该计划符合《破产法典》 1123(B)(2)节。 

(x) 和解，请求和诉因的释放、免责、禁令和保全--第1123(B)(3)节。

40.           根据《破产法》第1123(B)(3)(A)条和《破产规则》第9019条，并考虑到分类，根据《计划》提供的分配、释放和其他福利，《计划》的规定构成一项善意妥协和解决所有索赔、利益、诉因和争议，释放、解决、妥协、解除、满足、或根据本计划以其他方式解决。该计划所体现的妥协和解决方案是广泛、保持距离，真诚谈判，为债务人、他们的遗产和所有利益相关者保值，避免延长的、不确定的、耗时的和破坏价值的诉讼，代表着对所有索赔的公平合理的妥协，利益，和争议。达成这样的妥协和和解代表着债务人的业务的良好运作判断力。该计划中的妥协和解决是公平、公平、合理的，并且符合债务人的最佳利益及其遗产，并符合适用法律根据破产规则第9019条批准的要求。

41.           因此，考虑到本计划下提供的分配和其他利益，本确认令应构成破产法院对此类和解的批准，以及破产法院对此类和解的裁决符合债务人、其遗产以及债权和权益持有人的最佳利益，并且是公平、公平和合情合理。

42.           基于律师对债务人的陈述和论点以及实际提供或提供的所有其他证词以及在确认听证会上介绍的其他证据和第11章案件的全部记录，本确认令构成破产法院对该计划和本确认令中所包含的和解的批准，因为除其他外：(A)每一项此类和解都反映了在尊重他人利益的情况下诉讼可能成功的合理平衡一方面，对每一项已解决的索赔和争端，以及充分和最终解决这些索赔和争端的好处另一方面，允许债务人迅速退出破产法第11章；(B) 如果没有这样的和解，有可能除其他事项外，涉及此类和解的复杂和旷日持久的诉讼，以及随之而来的费用、不便、以及有可能破坏债务人重组努力的拖延；(C)支持这种努力的每一方和解，包括债务人、DIP贷款人、所需的同意定期贷款贷款人，以及委员会的代表被公认为有知识、有能力和有经验的律师；(D)这种和解是保持距离的产物成熟各方之间的讨价还价和真诚谈判；以及(E)这种解决是公平、公平和合理的为了债务人、重组后的债务人、他们各自的遗产和财产、债权人和其他人的最佳利益利益方，将通过保留和保护重组后的债务人的能力来最大化遗产的价值在不受破产保护的情况下继续经营，并在正常业务过程中经营，这对成功是必不可少的《计划》的实施。基于前述，本计划中的妥协和解决方案满足适用的根据破产规则第9019条批准和解和妥协的第五巡回法庭法。

债务人释放。

43.           该计划的第八条C描述了由债务人( )批准的某些释放释放债务人“)。这个债务人已满足破产规则第9019条规定的关于债务人免除的适当性的商业判断标准。获释的每一方都为该计划和债务人的重组作出了重大贡献。债务人放行是该计划的必要和不可或缺的要素，并且是公平、公平、合理的，并且符合债务人、不动产以及债权和利益的持有者。

44.           出于本文和确认声明中所述的理由，债务人免除：  (A) 反映了一个合理的一方面，就每一项已解决的索赔和争端可能胜诉的可能性，以及充分并最终解决此类索赔和纠纷并允许债务人迅速退出《破产法》第11章的好处，另一方面；(B) 是债务人释放的债权和诉因的善意和解和妥协释放；(C)提供释放是为了换取被释放各方提供的良好和有价值的代价，包括被释放者缔约方为促进重组交易和执行《计划》所作的贡献，并保持广泛的距离由能干的律师和顾问代表的成熟各方之间的谈判；(D) 是在适当通知后发出和进行的和听证的机会；和(E) 充当任何债务人、重组债务人或债务人的律师主张任何债权或任何类型的诉因的遗产，这些债权或诉因是根据债务人免除而释放的。此外，随着更多《斯坦宣言》中对此进行了全面描述，无私的董事分析和考虑了所有潜在的索赔和原因债务人采取的行动，并确定在这种情况下给予债务人释放是适当和必要的。债务人或重组后的债务人对获释当事人的任何此类索赔或诉因的追索不是为了庄园或破产管理人的不同选民的最佳利益，因为所涉及的成本可能会超过从 诉讼的此类索赔或原因中获得的任何潜在利益。

45.          债务人的免除适当地为参与债务人重组进程的各方提供了保护。每个人被释放的缔约方对这些破产法第11章的案件作出了重大让步和贡献。债务人免除对债务人的责任现任和前任董事和高级职员是合适的，因为债务人的董事、高级职员和经理共享与债务人的利益认同，支持并为该计划和这些章节的成功作出了重大贡献 11个案例，并在这些破产法第11章案例期间积极参与会议和谈判。债务人对当事人的免责到RSA是合适的，因为这些缔约方积极支持该计划，并同意将他们的去杠杆化主张等价化债务人之前的资本结构，为债务人提供了流动性(通过向债务人提供占有融资和同意使用现金抵押品)，和/或以其他方式提供融资和作出其他贡献对债务人的重组有价值。免除债务人对委员会及其每一成员的责任，以及马西森在其作为《马西森协定》缔约方的身份是委员会和解和马西森和解的一个组成部分，分别进行了分析。

46           债务人免除的范围是根据这些破产法第11章案件的事实和情况适当调整的。债务人除其他外，考虑到被释放的当事人向债务人财产提供的价值，释放是适当的以及债务人解除对该计划的危急性质。

第三方释放。

47.           本计划第八.D条规定的第三方释放是本计划的一个必要和不可或缺的要素，是公平、公平、合理，符合债务人、遗产以及所有债权和权益持有人的最佳利益。还有，第三方释放：  (A) 是双方自愿的；(B)代表对以下索赔和原因的真诚解决和妥协第三方发布的行动；(C)有利于债务人及其遗产，并符合其最大利益，以及他们的利益攸关方的利益，并对最终解决其中或针对他们的某些索赔的计划的总体目标很重要这些第11章案件中的某些利害关系方；(D) 在语言和范围上是具体的；(E)对于确认是必不可少的 (F)用于交换所作的大量捐款和所提供的良好和有价值的代价被释放的当事人；(G) 是真诚解决和妥协索赔和诉因的条件由第三方发布；(H) 是在适当的通知和听证机会之后发出和作出的；(I) 构成禁止任何释放方主张根据第三方释放而释放的任何权利要求或诉因；(J) 促进被释放的缔约方参与计划进程和《破产法》第11章的一般案件；以及(K)起到了重要作用制定一项计划，为债务人的所有利益相关者实现价值最大化。

48.           第三方发布是该计划的一个协商和不可或缺的术语，对于激励缔约方支持规划并协助参与RSA。第三方版本在语言和妥协的条件上是具体的以及《计划》中体现的定居点。因此，第三方版本适当地为符合以下条件的各方提供了某些保护建设性地参与了债务人的重组进程，债务人有善意的基础将计划中的第三方发布。

49.           第三方发布是双方同意的，因为除其他事项外：  (A) 提供了发布方充分通知这些破产法第11章的案件、计划和反对确认的最后期限；(B)债权和利益的持有人仅在他们肯定地选择加入第三方版本时才提供第三方版本；(C) 该版本该计划的条款很显眼，在计划、披露声明、选票和无表决地位通知和确认听证通知；以及(D)确认听证通知已发送给所有各方接收这些破产法第11章案例中的通知(包括那些无权对该计划进行投票的情况)，并在纽约泰晤士报(国家版)2024年11月22日。

开脱罪责。

50.           本计划(《 》)第VIII.E条所述的免责开脱罪责“)是适用的法律，并在法律允许的最大范围内强制执行在 Re 高地资本管理公司，L.P.，48 F.Fourth 419 (第5 Cir.2022年)，因为它有适当的证据支持，真诚地提出，是在广泛的与关键成员进行真诚的、保持距离的谈判，并在范围上受到适当限制。不限制任何东西在免责中，被免责的每一方都本着善意和遵守的原则参与了 章的11个案例与征求投票和根据计划分配审议有关的适用法律，并适当免除因呈请日期至有关生效日期所引起的任何申索而提出的任何诉讼因由与第11章案件有关、有关或引起的任何作为或不作为、提法、准备、传播、谈判、提交或终止RSA和相关的请愿前交易、请愿后融资设施、请愿后融资文件、披露声明、计划(为免生疑问，包括计划补充)、任何其他最终文件、或任何重组交易、合同、文书、解除或其他协议或文件(包括任何实体要求的关于任何交易、合同、文书、文件或本计划所考虑的其他协议或任何被释放方对本计划或本确认书的依赖该法律意见)与上述中的任何一项有关，创建或签订与RSA、披露声明、在破产法第11章案件之前或期间的计划、计划补编、任何优惠、欺诈性转让或其他避税根据破产法第5章或其他适用法律产生的债权， 第11章案件的备案，寻求确认、追求完善、计划的管理和实施，包括发布或根据本计划进行证券分配，或根据本计划或任何其他相关协议进行财产分配，或在生效之日或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件日期，但与具有管辖权的法院在最终命令中裁定的任何作为或不作为有关的索赔除外构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失，但在各方面，此类实体应有权根据《计划》，就其职责和责任合理地依赖律师的建议。开脱罪责，包括对实际欺诈、故意不当行为或严重疏忽的划分，是公平、合理和适当的与 章第11章案件的情况一致，并符合本司法管辖区的既定做法。

51.           即使《计划》或《计划补编》有任何相反的规定，每一位被免责的各方不应对与任何行为或不作为有关的任何诉因或索赔承担责任，全部或部分(A)真诚和合规地征求接受或拒绝该计划，或因此而产生的符合《破产法》的适用条款，或(B)本着善意和遵守适用的破产法的条款，在提供、发行、出售或购买证券时，根据本计划提供或出售。不是实体或个人可以对任何被免除责任的当事人提起或提起任何形式的索赔或诉因或全部或部分因符合本确认令第50段的规定而提出的申索或诉讼因由而产生的，而没有本破产法院(I)在通知和听证后，首先裁定该债权或诉因代表有色的对任何被免责的一方提出的实际欺诈、严重疏忽或故意不当行为的索赔或1125(E) 的免责以及(Ii)明确授权该实体或个人提出该索赔或因此而提出该索赔或原因对任何此类被免责方或1125(E) 免责方的诉讼。

禁制令。

52.           《计划》第八条F款中规定的禁令条款对《计划》至关重要，是实施、维护、执行债务人的清偿、债务人的清偿、第三人的清偿和免责。禁制令条款为实现这些目的而适当地量身定做。即使本确认令中有任何相反的规定，任何人或实体可对债务人、重组债务人、被免责的当事人、 1125(E) 免责当事人，或被免除责任的当事人，如适用，涉及或相当可能涉及与申索或诉讼因由(视何者适用而定)有关连的任何作为或不作为，但须受该计划的第八条C、第八条D或第八条E未经破产法院(A)经通知和听证后首先裁定，该索赔或诉因代表任何种类的有色索赔，以及(B)明确授权该人或实体对任何该等债务人、重组债务人、1125(E)免责方、被免责方或被免责方(视情况而定)。

保存诉讼因由。

53.           根据本计划第IV.U条和破产法 1123(B)节，但须受第根据本计划的第八条，每个重组债务人或GUC信托应保留并可强制执行开始并酌情寻求任何和所有诉因，并仅就GUC信托、任何和所有GUC 原因诉讼，不论是在呈请日期之前或之后产生的，包括在保留的诉因，以及重组后的债务人和GUC受托人(视情况而定)开始的权利，起诉或解决此类诉因，或仅就GUC受托人而言，此类GUC诉因应予以保留尽管发生了生效日期，但除债务人根据《计划》中所载的免除和免责，包括《计划》第八条中所载的，应视为免除和放弃由破产管理人和重组后的破产管理人自生效之日起生效。

54.           为免生疑问，根据委员会的和解，除非《计划》另有保留，重组后的债务人明确放弃根据第547和550条恢复或避免转让的任何和所有权利(仅在此类索赔单独产生的范围内关于根据《破产法》第547条向同时收到破产法院批准的付款以及针对其协议已被假定的合同交易对手、继续前进的供应商、或其他与重组后的债务人进行交易的商业交易对手。关于诉讼保全的规定《计划》中的《行动计划》，包括《计划补编》中所载的《行动计划》是适当、公平、公平和合理的，以及符合债务人、遗产以及债权和权益持有人的最佳利益。

留置权释放。

55.           解除和解除抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益《计划》(The )第八条b款所述的财产留置权解除“)对该计划至关重要，也是必要的以实施该计划。留置权解除的条款是适当的、公平的、公平的、合理的，并且是最好的债务人、遗产以及债权和权益的持有人的利益。

(xi)

其他内容计划规定--第1123(B)(6)条。

56.           该计划的其他酌情条款是适当的，并与破产的适用条款一致破产法，从而满足破产法第1123(B)(6)条。

(xii)

治愈违约情况--第1123(D)节。

57.           本计划第V.C条规定满足与每份待执行合同和未到期租赁有关的赔偿要求按照《破产法》 第365节的规定，或经双方另有约定，承担或承担并转让债务人及各该等假定或假定及转让的待执行合同及未到期租赁的对手方。《债务人》或重组后的债务人应在生效日期或在合理范围内尽快支付赔偿金额(如有此后实际可行，或按此类未履行合同或未到期租约的当事人可能同意的其他条款。如果有是否有任何争议涉及任何补救措施、重组后的债务人或任何受让人提供「充分保证」的能力《破产法》第365条所指的未来履行，或与假设有关的任何其他事项或假设和分配时，此类争议应按照本计划第V.C条中规定的条款确定。

58.           承担任何未完成的合同或未到期的租赁，以及全额或另行约定的相关赔偿的履行债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)及该未履行合约或未到期租约的对手方，应导致完全解除和清偿因申请引起或触发的任何非货币违约在这些 章中，有11个案例，包括限制控制权或所有权权益构成变化的规定的违约或任何与破产有关的违约，在假设生效之日或之前的任何时间发生。因此，该计划提供了债务人将治愈，或提供充分保证，债务人将迅速治愈关于假定的违约未完成的合同和未到期的租约。因此，该计划符合《破产法》第1123(D)条。

债务人遵守《破产法》--第1129(A)(2)条。

59.           债务人已遵守《破产 法》的适用条款，从而满足以下要求破产法 第1129(A)(2)条。具体地说，每个债务人：

是根据第109条有资格成为债务人，以及根据第109条有资格成为该计划的适当倡议者《破产法》第1121(A)条；

有遵守《破产法》的适用条款，除非另有规定或破产法院命令所准许的；及

遵守根据《破产法》的适用条款，包括第1125和1126条，破产规则、破产地方规则、任何适用的非破产法、规则和法规、披露声明令和所有其他适用法律，在传递征集资料、相关文件和通知，以及征集和制表该计划的投票结果。

平面图出于善意提出--第1129(A)(3)条。

60.           债务人真诚地提出了该计划，并且没有任何法律禁止的方式。在这样的裁决中，破产法院审查了围绕这些破产法第11章案件提起诉讼的全部情况，包括RSA、计划、确认声明，导致确认的过程，包括债权持有人对以下事项的压倒性支持该计划以及将根据该计划执行的交易。这些 11章案件被立案，并提出了计划，合法目的是允许债务人实施重组交易，重组，并从中脱颖而出第 章11个案例，其资本和组织结构将使他们能够开展业务并满足他们的债务有足够的流动性和资本资源。

61.           该计划是 债务人、DIP贷款人、所需的同意定期贷款出借人、委员会和其他利息方。与本章的首要目的一致 11，破产管理人提起 第11章诉讼，认为破产管理人需要重组，而该计划谈判和提议的目的是实现成功的重组和利益相关者价值最大化没有不可告人的目的。因此，满足了《破产法》 1129(A)(3)节的要求。

付款服务或费用和费用--第1129(A)(4)条。

62.           《破产法院审查和最终确定费用和支出计划》中规定的程序由破产管理人支付给与这些 11章案件有关的专业人员，或与该计划和符合破产法第1129(A)(4)条的目标和符合该破产法第1129(A)(4)条的 11个案例密码。

各位董事，官员和内部人士--第1129(A)(5)条。

63. 拟任职的重组债务人董事和高级职员的身份或任命程序生效日期已在计划补充文件中披露（在已知范围内）。因此，债务人已满足要求破产法第1129（a）（5）条的规定。

没有利率变化-第1129（a）（6）条。

64. 《破产法》第1129（a）（6）条不适用于这些第11章案件。《方案》不提出利率变动主题受任何政府监管委员会管辖。

最好债权人的利益-第1129（a）（7）条。

65. 清算分析随附附件E披露声明及与之相关的其他证据在确认听证会之前或与确认听证会相关的计划：  (A) 是合理的，截至准备、提交或提供此类分析或证据的日期，具有说服力、可信度和准确性；(B) 利用合理和适当的方法和假设；(C) 没有被其他证据反驳；和(D) 建立每个类别的允许债权和权益的持有者将至少根据该计划因此类债权而获得相同数额的赔偿或利息，在生效日期，如债务人在生效日期清盘，持有人将收到的利息《破产法》第7章 。因此，债务人已经证明，该计划符合他们的最佳利益。该计划符合《破产法》 1129(A)(7)节的要求。

验收按某些类别--第1129(A)(8)条。

66.           类别1和类别2构成未受损类别，每个类别均被最终推定为已根据本计划接受破产法第1126(F)条。正如投票报告所证明的那样，所有第三类索赔的持有者，以及 4级和5级索赔的绝大多数持有人已投票接受该计划。尽管如此，因为计划未被 类别6( “)中的债权持有人接受拒绝类“)，债务人寻求确认根据 1129(B)条，而不是就破产案 1129(A)(8)条而言，仅就拒绝破产类别而言密码。类别8和类别9的债权和权益的持有人不受损害，并被最终推定为已接受本计划(至恢复的程度)或受损并被视为拒绝本计划(取消的程度)，并且在任何情况下都不有权投票接受或拒绝该计划。根据该计划，第10类债权和权益的持有人得不到任何赔偿考虑到他们的权利要求和利益，并被视为拒绝该计划。尽管该计划不符合第1129(A)(8)条关于拒绝类别和被视为拒绝类别的破产法，该计划是可确认的，因为计划对拒收类和被视为拒收类不进行不公平和公平的歧视，并因此满足《破产法》 1129(B)节的规定。债务人没有征集选票来决定接受或拒绝  7类定期贷款不足索赔的任何持有人的计划，因为 7类没有任何已知的截至投票记录日期的定期贷款不足索赔。

治疗根据《破产法》第507(A)条有权享有优先权的债权--第 1129(A)(9)。

67.          《计划》第二条下允许的行政索赔、专业费用索赔和优先纳税索赔的处理，和本计划第三条 项下的其他优先权要求，满足要求，并在所有方面符合，《破产法》第1129(A)(9)条.

AA.

验收至少一个受损阶层--第1129(A)(10)条。

68.          正如投票报告所证明的那样，3类、 4类和 5类债权的持有者，每一类都被减值，投票通过所需的索赔数量和金额接受该计划，但不包括接受由破产法第101(31)条规定的任何内部人计划(该词在《破产法》第101(31)条中定义) 密码。因此，满足了《破产法》 1129(A)(10)节的要求。

BB。

可行性--章节 1129(A)(11)。

69.          披露报表所附的财务预测如下附件D，以及其他支持确认的证据债务人在确认听证会上或之前提供或援引的计划，或在确认声明中与此相关的(A) 截至分析或证据的日期是合理的、有说服力的、可信的和准确的已准备、提交或提供；(B) 使用合理和适当的方法和假设；(C) 已没有被其他证据反驳；(D) 确定该计划是可行的，不太可能得到确认因重组的债务人或重组的任何继承人的清算或进一步财务重组的需要计划下的债务人，计划中规定的除外；和(E) 确定重组后的债务人将有足够的资金可用于履行该计划规定的义务的资金。因此，该计划符合 1129(A)(11)节的要求。破产法 的一部分。

CC.

付款收费--第1129(A)(12)条。

70.           《计划》第十二条C规定支付债务人根据《美国联邦法典》第28条 § 1930(A)应支付的所有费用。因此，该计划符合《破产法》 1129(A)(12)节的要求。

DD.

续写退休人员福利--第1129(A)(13)条。

71.           该计划符合《破产法》第1129(A)(13)条的要求。《计划》第四条f规定生效日期后，《破产法》第1114节所界定的所有退休人员福利(如有)应继续应根据适用法律支付。

请看。

不适用第1129(A)(14)、(15)及(16)条。

72.           破产法第1129(A)(14)、1129(A)(15)和1129(A)(16)条不适用于这些第11章的案例。《债务人》不欠国内支持义务，不是个人，也不是非营利性公司。

福克斯。

“克兰姆向下“要求--第1129(B)节。

73.           尽管拒收类未接受该计划，且被视为拒收类已被视为拒绝该计划，该计划可根据《破产法》第1129(B)(1)条予以确认。第一，所有的要求除第1129(A)(8)条外，已符合《破产法》 第1129(A)条的规定。第二，该计划是公平和公平对待拒收类和被视为拒收类。该计划是真诚提出的，是合理的，并满足以下要求：(A) 任何级别低于该级别的任何申索或权益的持有人都不会收到或保留该计划下的任何财产，因为该初级索赔或权益和(B) 不是高级级别索赔的持有人这类公司因其索赔而收到超过100%的赔偿。因此，该计划对所有持有人都是公平和公平的。拒绝类中的债权和被视为拒绝类中的所有权益持有人。第三，该计划不歧视对拒绝类别或被视为拒绝类别不公平，因为债权人和利益持有人的处境相似将得到实质上类似的待遇，因为他们的索赔和利益，而不分阶层。因此，该计划可能尽管并不是所有的残疾阶层都投票接受该计划，但该计划仍将得到确认。

GG。

仅限一份计划--第1129(C)条。

74.           该计划(包括其以前的版本)是在这些第11章案例中提交的唯一第11章计划，因此，符合《破产法典》 1129(C)节的规定。

HH。

本金计划的目的--第1129(D)节。

75           没有任何政府单位要求破产法院拒绝确认该计划，理由是该计划的目的是避税或避免适用《证券法》第5条。正如以下所证明的在其条款中，该计划的主要目的不是这种回避。因此， 1129(D)条的要求破产法已经被满足了。

II.

不小企业案例--第1129(E)条。

76.           破产法第11章的案例不是小型企业案例，因此，破产法 1129(E)节不适用至第11章的案件。

好的信仰恳求--第1125(E)条。

77.           债务人及其代理人已就该计划征求和统计选票，并参加了所述活动。在破产法第1125条中，公平地，本着第1125(E)条所指的善意。债务人和1125(E) 无罪开脱当事人的行为符合《破产法》 1125(E)节所指的「善意」和合规遵守《破产法》和《破产规则》中与其所有活动相关的适用条款与支持和完善计划有关，除其他外，包括发行新的普通股、延期 DIP融资机制、退出定期贷款融资机制、退出中介融资机制、新定期贷款融资机制 (如有)和征求对计划的接受(视情况而定)，并有权享受 1125(E)节提供的保护破产法以及本计划和本确认令中规定的所有其他适用的保护和权利。

KK。

满足感确认要求。

78.           基于上述情况，该计划符合《破产法》第1129条规定的确认要求。

是啊。

可能性对适用生效日期之前的先决条件的满足。

79.           本计划第 条第IX.A条规定的生效日期之前的每个条件已经或正在合理地根据本计划的条款 IX.b有可能得到满足或放弃。

MM.

实施。

80.           执行该计划所需的所有文件和计划中考虑的重组交易，包括所载文件在《计划补编》和所有其他相关和必要或可取的文件中(包括但不限于重组支助协议、退出定期贷款安排文件、退出中介安排文件、新定期贷款安排文件(如果有)、新的组织文件和GUC 信托协议)都是本着诚意和保持一定距离，在完成文件编制和执行后，应为有效、有约束力和可强制执行的协议，不可避免且不与任何联邦、州或外国法律冲突。

NN。

披露事实。

81.           债务人披露了关于该计划的所有重大事实，包括关于发行新普通股的事实，执行退出定期贷款安排、退出中介安排、新定期贷款安排(如有)、GUC信托协议、和新的组织文件，在确认听证会之前，以及每个适用债务人将出现的事实根据其 第11章案例，作为有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式(视情况而定) 按照《计划》的规定，将资产、负债和义务分开。

哦，哦。

好的信仰。

82.           债务人及其各自的董事、官员、管理层、律师、顾问和其他代理人在#年提出了该计划。诚信，具有合法和诚实的目的，使遗产的价值最大化，造福于其利益相关者。《计划》实现了这一目标。因此，债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)及其各自的人员，董事和顾问过去、现在和将来都将本着诚信行事，如果他们继续：  (A)完善计划、GUC信托协议、重组交易以及预期的所有协议、结算、交易和转让因此；和(B) 采取本确认令和计划授权和指示的行动，以重组债务人业务和实施新组织文件和其他重组交易。

定单

它被命令、判决、判决并决定：

83.           事实的发现和法律的结论。上述事实发现和法律结论，以及任何其他发现破产法院在确认听证会上宣布的事实和法律结论，在此并入确认订单。

84.           对该计划的确认。该计划已全部获得批准，并且已确认根据破产法 第1129条密码。本计划的条款，包括《计划补编》，以参考方式并入本文件，并作为本文件的组成部分确认 订单。

85.           本确认令批准《计划补编》，包括其中所载的文件，因为它们可通过幷包括按照计划并经计划允许的生效日期，但须符合计划中规定的同意权在RSA和所有其他权威文件中。本计划的条款、计划副刊及其附件均已纳入在此作为参考，并为本确认订单的组成部分；提供如果有任何直接的冲突在计划条款(包括计划补充)和本确认单条款之间，本确认条款秩序应仅在此类 冲突的范围内进行控制。

86.           反对被驳回。所有与确认有关的反对、陈述、合并和权利保留在本确认令生效前未被撤回、放弃或解决的，根据案情，特此予以驳回和拒绝 (仅与假定遗嘱执行项下产生的赔偿金额有关的未解决的反对除外合同)。

87.           在确认听证通知中规定的反对期限之前未提交和送达的所有对确认的反对意见，如果有，则视为被放弃，不应由破产法院考虑。

88.           被视为接受计划。根据破产法 1127节和破产规则3019，所有持有人投票接受本计划或被最终推定接受本计划的权利要求和利益被视为已接受计划。

89.           不需要执行任何操作。根据《破产法》第1142(B)条和适用法律下的任何其他类似规定，任何债务人的董事、股权持有人、经理或成员无需采取任何行动来授权任何债务人或重组债务人(视情况而定)订立、签立、交付、存档、采纳、修订、重述、完善、或按具体情况完成计划、重组交易，包括资本重组交易，以及任何合同、转让、证书、文书或其他需要签署、交付、采纳或修改的文件随着计划的实施，包括退出定期贷款机制、退出中介机制、新的定期贷款设施(如有)、新的组织文件以及任命和选举新董事会和每个重组的债务人的高级职员、董事和/或经理(视情况而定)。

90.           在符合本计划第四条条款的情况下，债务人、重组债务人和GUC受托人(视情况而定) 自本确认书发出之日起及之后，有权谈判、执行、签发、交付、执行、归档或记录任何合同、文书、授权书或其他协议或文件，或采取任何必要或适当的行动执行本计划所设想的交易。

91.           约束效应。除本计划第IX.A条另有规定外，尽管有破产规则3020(E)、6004(H)或7062或其他规定，在生效日期、计划条款和重组交易(以及任何相关文件)发生时或其附属文件，包括任何留置权和担保权益，以及为免生疑问，文件和票据 (载于《计划补编》)应立即生效和可执行，不受回避或其他质疑，合法的或非合法的，并被视为对债务人、重组的债务人、任何和所有债权或权益的持有人具有约束力(无论此类权利要求或权益的持有人是否已或被视为已接受本计划)，即为缔约方的所有实体符合或受制于本计划中描述的和解、妥协、释放、释放和禁令，每个实体获得该计划下的财产，以及与债务人签订的未执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人。

92.           通过引用注册。该计划的条款和规定以引用的方式并入，是一个不可分割的组成部分这份确认书。计划条款、计划副刊、所有附件、本确认书、最终定单文件以及所有其他相关和必要的文件，在生效日期及之后，应在各方面对以下各项具有约束力：并须使债务人、其产业及其债权人、其各自的继承人及受让人受益，非债务人关联公司、任何受影响的第三方、所有权益持有人、任何债权的所有持有人，无论是已知的还是未知的，针对债务人，包括但不限于所有合同对手、承租人、政府单位和任何受托人，随后，债务人的审查员、管理人、负责人、遗产代表或类似实体(如有) 在 第11章的任何案件中被指定，或在根据任何一章的破产法转换到第7章时被任命 11个案例，以及它们各自的附属机构、继承人和受让人。

93.           将资产归属于重组后的债务人。除本计划另有规定外(包括为避免怀疑、计划补编、重组交易备忘录，以及将GUC结算资产归属GUC 信托)，或纳入本计划或根据本计划订立的任何协议、文书或其他文件，或计划补充，在生效日期，每个产业的所有财产，所有诉因(GUC诉因除外) 没有根据本计划解除、放弃或终止的财产，以及任何债务人根据本计划获得的任何财产本计划应归属于各自重组的债务人和/或适用的债务人或重组债务人，包括与重组交易有关的债务人，免除和清除所有留置权，债权，收费、诉讼原因或其他产权负担和利益，包括RVO责任，但RVO中规定的除外和解协议。在生效日期及之后，除本协议或本计划另有规定外，每个重组债务人可经营其业务，并可使用、收购或处置财产，并妥协或解决任何索赔、利益或诉讼未经破产法院监督或批准且不受任何限制的诉讼(GUC诉因除外) 破产法或破产规则的所有方面。

94.           在生效日期之后，本确认书的认证副本可提交给适当的书记员或记录在任何联邦、州、省、县或地方当局，无论是国外的还是国内的，采取行动以实现转让每个产业的所有财产(转让或发放给GUC 信托的GUC和解资产除外并受该计划和GUC信托协议的管辖)给重组的债务人，授予重组的债务人所有权利，债务人对每一财产的所有权和权益，没有任何留置权、债权、权益和其他产权负担  的记录。

95.           所有行动的有效性。计划考虑的所有行动，包括计划考虑的或与之相关的所有行动对于资本重组交易，退出定期贷款工具、退出中介工具、新定期贷款工具 (如有)、新组织文件、GUC信托协议和任何其他最终文件在此生效，根据本确认令，授权在生效日期之前或之后(视情况而定)接受，而无需进一步向破产法院提出申请或作出命令，或由有关高级人员、董事、经理、成员、或债务人或经重组的债务人的股权持有人，而该等行动的效果是该等行动已被视为经一致同意而采取此类高级职员、董事、经理、成员或股权持有人的行为。

96.           释放、免责、释放和禁制令条款。释放、免责、释放和禁制令条款在本计划中体现的，包括为避免疑问，纳入了本计划第八条A-F中所载的内容本协议的全部内容在此予以批准和授权，并应立即生效并具有约束力在本计划规定的范围内对所有个人和实体生效，而无需本破产法庭。

97.           保全诉因。除非本计划、本确认书或任何合同中另有规定，按照第1123(B)(3)条订立或交付的与本计划有关的文书、免除或其他协议根据《破产法》，每个重组的债务人或GUC信托(仅就GUC诉因而言)，应保留并可强制执行一切权利，以酌情启动和追索债务人或 GUC诉因(视情况而定)，不论是在请愿日之前或之后产生的，包括特别列举的任何诉讼在保留诉讼因由的附表中，以及(如适用)重组的债务人和GUC信托(仅关于GUC诉因)有权启动、起诉或解决此类保留的诉因或GUC诉讼在适用的情况下，即使发生生效日期或本协议的任何其他规定与之相反的计划，但债务人根据所载的免除和免责声明发布的诉因除外在本计划中，包括在本计划的 第八条中，应被视为由债务人和重组人解除和放弃截至生效日期的债务人。

98.           未完成的合同和未到期的租约。未完成合同和未到期租约的处理规定本计划 V条规定的(包括关于解决任何和所有涉及下列问题的争议的程序如适用，假定、假定和转让、终止或拒绝此类未完成合同和未到期租约) 须获并特此获全部批准。

99.           为免生疑问，除本计划或本确认令另有规定外，在生效日期， Saraland 1协议和所有其他未执行的合同或未到期的租约应被视为由适用的重组后的债务人或重组顶点(视情况而定)，符合 第365和1123节的规定和要求破产法，但下列情况除外：  (A) 在被拒绝的待执行合同上被确定且未到期租约清单；(B)先前根据其条款到期或终止的 ；(C)先前被假定或拒绝的  (D) 是一项在生效日期待决的驳回动议的标的；或(E) 的命令或请求的拒绝生效日期晚于生效日期。

100.         为免生疑问，除非本计划另有规定，且除 V和IV.F条另有规定外，重组后的债务人应：  (A)(I) 承担所有雇佣协议或信函、赔偿协议、遣散费协议，或与现任和前任雇员签订的其他协议，但须满足所述的某些条件在RSA 和本计划中；或(Ii) 与这些员工签订新协议，条款和条件可接受重组后的债务人和该员工；和(B) 在正常业务过程中承担和/或履行任何合同，协议、政策、方案和计划，根据其各自的条款，除其他外，补偿，包括任何奖励计划、留任计划、医疗福利、伤残福利、递延补偿福利、储蓄、遣散费福利，退休福利，福利，工人补偿保险，补充高管退休计划，的董事、高级职员和雇员的意外死亡和肢解保险在RSA生效日期或之后担任此类职务的公司各方。

101.         除非尚待执行的合同或未到期租赁的一方在不迟于已确定的待执行合同或未到期租赁的补偿金额和任何假设、假设和转让计划在《计划补编》及其适用的任何修正案中，债务人或重组后的债务人应按照本计划的条款或债务人与对手方之间达成的其他协议支付赔偿金额对每一份该等假定或假定及转让的未履行合约或未到期租约。假设或假设和分配根据本计划或以其他方式，任何未完成的合同或未到期的租赁应导致完全释放和满足任何索赔或违约，无论是货币的还是非货币的，包括与该等假设和转让有关的，违约与任何反转让条款或限制控制权或所有权权益组成的变更有关的规定，或在生效之前的任何时间，根据任何假定的未执行合同或未到期租赁产生的其他与破产有关的违约假设或假设和转让的日期。任何有争议的治疗金额应按程序确定本计划第 V.C条规定，以及适用的破产法和非破产法。为免生疑问，任何遗嘱执行人根据本计划或以其他方式承担或转让的合同或未到期租赁不得临时终止该等假设或假设及转让，或因该计划、计划内拟进行的交易或任何更改在生效日期之前或在生效日期的任何时间可能发生的控制权或所有权权益构成。每份待执行的合同或根据本计划承担或承担和转让的未到期租赁，应在适用的按照其条款重组债务人，包括按照债务人和适用的待执行合同或未到期租赁的对手方在这些第11章的情况下并在假设的基础上生效由破产管理人作出，除非经本计划、本确认令或本破产法院的任何命令修改授权并为其承担提供条件；提供在生效日期之前，与该假设有关的，根据本计划或《破产法》的规定无法执行的任何此类条款仍不可执行完全与此有关。

102.         债务人关于假定、假定和转让、或拒绝执行合同的决定未到期租约以债务人稳健的业务判断为基础，并在该等判断的范围内，对实施计划，并且符合债务人、其遗产、债权或权益的持有人和其他利害关系人的最佳利益在这些第11章的案例中。本确认命令应构成批准假设、假设和转让的最终命令，以及拒绝执行计划中所述的待执行合同和未到期租约以及假定的未执行合同和根据破产法第365(A)和1123条列出的未到期租约。

103.         计划增补件.计划补充包含以下文件（每个文件均在计划中定义）：（a）假设的执行合同和未到期租赁清单;（b）被拒绝的执行合同和未到期租赁清单;（c）保留诉讼原因一览表;（d）Matheson相互释放协议;（e）新组织文件 (if任何）;（f）退出中介机构条款表和退出中介机构文件（如果有）;（g）重组交易备忘录;（h）新董事会的身份（如果适用）;（i）GUC信托协议;（j）仅在《破产法》第1129（a）（5）条要求的范围内，MPP文件;（k）RVO和解协议; (l)退出期限贷款承诺函和条款表以及退出期限贷款信贷协议;和（m）公司治理条款表。

104.         债务人保留更改、修改、修改或补充计划副刊中任何文件的权利 RSA和本计划，包括其中规定的同意权，在本计划生效日期或任何此类日期之前的任何时间本计划或破产法院命令所规定的其他日期。尽管本确认书中有任何规定命令，包括在计划补编中的文件，无论是由债务人在确认听证会之前或之后提交的，在所有方面仍然受制于RSA和 计划中包含的同意、批准和类似权利。

105.         重组交易。在符合RSA和计划条款的情况下，债务人或重组债务人(视情况而定) 特此授权，在输入本确认命令后立即(但以生效日期为准)，订立及采取一切合乎需要或必需的步骤，以完成重组交易，包括资本重组《计划》、《计划补编》和《新组织》所考虑的交易的进入和完成可在生效日期前根据RSA或本计划不时修改的文件(包括，但不限于，资本重组交易和重组交易中规定的任何重组交易步骤备忘录或计划补编中提及的其他证物)，并可采取任何必要或适当的行动对各自的业务进行公司化重组或者对整个公司结构进行公司化重组在每种情况下，按照《计划》规定的范围，对重组后的债务人进行清偿。任何资产、债权或权益的转移预期及按照重组交易而产生的权益或任何责任 RSA和本计划(包括债权的被视为分担或资产的转移和/或债权和留置权债务人或重组债务人或重组交易备忘录所述的债务人或其财产)现予批准并应被视为不构成欺诈性转让、欺诈性转让、低估价值交易或任何类似的可避免的交易或可撤销的交易，不得因任何目的而被撤销、重新定性或从属不得构成不公平的优惠或优惠转让、欺诈性转让或任何类似的可避免的行为或根据破产法或任何适用法律(无论是联邦法律、州法律还是外国法律)进行的可撤销交易。除非另有规定本计划规定，每个重组后的债务人在生效日期后应作为单独的法人实体继续存在，有限责任公司、合伙或其他形式，视情况而定，具有公司的所有权力，有限责任公司、合伙或其他形式(视情况而定)适用的司法管辖区内适用的法律债务人注册成立或成立；提供根据新的组织文件，重新组织顶点应在特拉华州重新定居。特此授权债务人或经重组的债务人(视情况而定)，在输入此确认订单，无需寻求任何第三方同意、公司批准或进一步批准采取任何必要和一切必要的行动，以实施预期的重组交易重组交易备忘录并与计划一致，包括转让资产和/或债权和留置权针对债务人或重组债务人(如适用)或其 财产。

106.         取消现有证券和协议。在生效日期，除非本计划或本确认书、所有证明债权或利益的票据、票据、证书和其他文件，包括信用证协议、认股权证协议和契约应自动被视为已被取消、解除且不再具有效力。而债务人及任何非债务人联营公司根据该协议或以任何与该协议有关的任何方式所负的义务，应被视为完全满意、取消、解除、没有效力或效果，以及DIP代理、代理和2027年 可转换票据托管人应被免除其所有职责和义务。该等已注销票据的持有人或当事人，证书和其他文件不具有由此类票据、证券和其他票据、证券和其他票据产生或与之相关的权利文件或其取消，但根据本计划或本确认令规定的权利除外；提供, 然而，，定期贷款协议或2027年 可转换票据契约的条款在终止后仍然有效根据定期贷款协议或2027年 可转换票据契约(视何者适用而定)各自的条款继续全力以赴。

107.         尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，任何此类管辖持有人权利的协议债权或利息应仅为下列目的而继续有效：  (A) 使允许的持有人根据此类协议提出的索偿要求：(B) 允许和保存本计划下的分配 DIP代理、代理、2027可转换票据受托人和任何其他适用的付款代理或受托人的权利 (I)作出分配，以清偿根据该等协议提出的准予索偿；。(Ii)维持及行使其各自的押记。针对任何此类分配的留置权，包括2027年可转换票据受托人收取留置权，并保留任何权利 DIP代理、代理和2027年可转换票据受托人的任何分派的费用和开支对持有人，包括优先付款和/或行使抵押留置权(如果有)和强制执行其权利的任何权利根据该协议；(3) 要求赔偿和补偿所发生的任何合理和有据可查的费用和开支在进行此类分配时；(Iv) 维护并强制执行任何获得赔偿、费用报销、缴费、或代位权或任何其他权利要求或权利；(V) 行使与下列利益有关的权利和义务他们的持有人；和(Vi) 在这些破产法第11章的案件中出庭和听证。

108.         根据本计划第六条或债务人或重组债务人的通知进行最终分配时，如适用，将不会因2027年可转换票据索赔而进行分配，(A) 2027年可转换票据此后应被视为无效、无效和一文不值，以及(B) 应2027年可转换票据受托人的要求，在没有任何赔偿或担保要求的情况下，记下与2027年可转换票据有关的头寸在债务人、重组的债务人、2027年可转换票据受托人或任何其他实体方面。

109.         分配。本计划 第六条规定的分配程序应得到批准，并在此予以批准它们全部都是。

110.         从属关系。根据《破产法》第510条，重组后的债务人保留重新分类的权利根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系而允许的任何索赔或允许的利益。

111.         释放优先权。除非退出定期贷款工具文件、退出中介工具文件、新的定期贷款工具文件(如果有)、计划、确认单或任何合同、文书、解除或其他协议或根据本计划创建的文件，在生效日期与根据本计划作出的适用分发同时进行对于计划，以及在有担保债权的情况下，对截至生效日期，但债务人根据第III.b.1条选择恢复的其他担保债权除外本计划、所有抵押、信托契约、留置权、质押或其他抵押财产应完全解除和解除该等抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益应归还给重组后的债务人及其继承人和受让人。任何持有该等物品的人担保债权(以及该持有人的适用代理人)应获得授权和指示，费用和费用由重组债务人，解除任何债务人的任何抵押品或其他财产(包括任何现金抵押品和占有性抵押品) 由该持有人(及该持有人的适用代理人)持有，并采取该持有人合理要求的行动重组债务人以证明此类留置权的释放，包括此类释放的执行、交付和备案或记录。向或向任何联邦、州、省或地方机构或部门提交或提交本确认命令应构成此类留置权终止的充分而充分的证据，但不应被要求生效。

112.         退出定期贷款安排。在生效日期，重组的债务人应签订退出定期贷款安排，即其条款将在退出定期贷款安排文件中规定。对计划的确认应视为批准《退出定期贷款安排》和《退出定期贷款安排》文件(视情况而定)及其预期的所有交易，以及重组后的债务人须采取的一切行动、作出的承诺及须承担的义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、费用和其他付款以及对重组的授权债务人订立和签立退出定期贷款安排文件及可能需要履行的其他文件退出定期贷款机制提供的待遇。按退出期限执行《退出定期贷款工具信贷协议》贷款工具代理人应被视为约束所有定期贷款债权的持有人和所有退出定期贷款工具的贷款人，就像他们各自此类持有人或退出定期贷款工具贷款人已在适当授权下签署了退出定期贷款工具信贷协议。

113.         在 生效日期，所有留置权和担保权益将根据退出定期贷款安排授予文件(A) 应被视为已授予，(B)应是合法的、具有约束力的、可强制执行的留置权和担保权益在中，根据退出定期贷款工具文件的条款授予的抵押品，(C) 应为被视为在生效日期自动完善，仅受下列条款允许的留置权和担保权益的限制退出定期贷款安排文件，以及(D) 不应受到重新定性或衡平法次要关系的约束不得构成破产法或《破产法》规定的优先转让或欺诈性转让。任何适用的非破产法。重组后的债务人以及被授予这种留置权和担保权益的个人和实体应被授权进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以建立并根据适用的州、联邦或其他法律的规定完善此类留置权和担保权益适用于缺少本计划和本确认单的情况(应理解，完美应自动发生由于本确认命令的录入以及任何此类备案、记录、批准和同意均不需要)，此后，将合作进行所有其他根据适用法律必须进行的备案和录音将该留置权和担保物权通知第三人。

114.         退出中介机制。自生效之日起，重组后的债务人应加入退出中介机制，其条款、条件、结构和本金将在退出中介安排条款说明书中列出以及退出中介机制文件，其形式和实质应为重组方合理接受债务人和所需的同意定期贷款的贷款人。本计划的确认应视为退出中介的批准设施，包括适用的离境中介设施文件和由此设想的所有交易，以及重组后的债务人须采取的一切行动、作出的承诺及须承担的义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、费用和其他付款以及对重组的授权债务人订立和签立退出中介安排文件和可能需要履行的其他文件退出中介机制提供的待遇。

115.         在生效日期，所有留置权和担保权益将根据出境中介机制授予文件(A) 应被视为已授予，(B) 应是合法的、具有约束力的、可强制执行的留置权和担保权益在根据退出中介安排文件的条款授予的抵押品中，(C) 应在生效日期被视为自动完善，仅受允许的留置权和担保权益的限制根据退出中介机制文件，以及(D) 不应受到重新定性或公平从属关系的约束并不构成破产法规定的优先转让或欺诈性转让或任何适用的非破产法。重组后的债务人以及被授予这种留置权和担保权益的个人和实体应被授权进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以建立并根据适用的州、联邦或其他法律的规定完善此类留置权和担保权益适用于缺少本计划和本确认单的情况(应理解，完美应自动发生由于本确认命令的录入以及任何此类备案、记录、批准和同意均不需要)，并将在此后合作进行所有其他根据适用法律必须进行的备案和录音将该留置权和担保物权通知第三人。

116.         新的定期贷款安排。在适用的范围内，重组后的债务人应于生效之日起订立新的定期贷款安排，其条款将在新的定期贷款安排文件中规定。计划的确认应被视为批准了适用的新定期贷款工具和新定期贷款工具文件以及所有预期的交易因此，以及重组后的债务人将采取的所有行动、作出的承诺和承担的义务包括支付所有费用、赔偿金、费用以及其中规定的其他付款和授权重组后的债务人订立及签立新定期贷款安排文件及其他可能需要的文件以落实新定期贷款安排所提供的待遇。新银行签立新定期贷款安排协议定期贷款工具代理应被视为约束所有定期贷款债权持有人和所有新的定期贷款工具贷款人每个此类持有人或新定期贷款安排贷款人均已在适当授权下签署了新定期贷款安排协议。

117.         在 生效日期，所有留置权和担保权益将根据新的定期贷款安排授予文件(A) 应被视为已授予，(B)应是合法的、具有约束力的、可强制执行的留置权和担保权益在中，根据新定期贷款工具文件的条款授予的抵押品，(C) 应为被视为在生效日期自动完善，仅受下列条款允许的留置权和担保权益的限制新的定期贷款工具文件，以及(D) 不应受到重新定性或衡平法排序的限制不得构成《破产法》规定的优先转让或欺诈性转让适用的非破产法。重组后的债务人以及被授予这种留置权和担保权益的个人和实体应被授权进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以建立并根据适用的州、联邦或其他法律的规定完善此类留置权和担保权益适用于缺少本计划和本确认单的情况(应理解，完美应自动发生由于本确认命令的录入以及任何此类备案、记录、批准和同意均不需要)，并将在此后合作进行所有其他根据适用法律必须进行的备案和录音将该留置权和担保物权通知第三人。

118.         新组织文件和新普通股的发行。所附新组织文件的条款作为《计划补编》展品 E，可于以下日期修订、重述、修订及重述、补充或修改或在与RSA和本计划一致的生效日期之前，在所有方面都得到批准。就任何新组织而言本确认单录入时，计划补充单未附加单据，该新组织单据为在与本确认单、计划和计划补充(包括任何适用的)一致的范围内批准其中规定的同意权)。与之相关的重组顶点的义务在执行时将构成法律，每个债务人或重组顶点的有效的、有约束力的和授权的义务，如适用，可根据遵守其条款，且不违反任何州、联邦或外国法律。在适用的范围内，输入此确认命令应被视为批准新的组织文件和根据该命令发行的新普通股 (在每一种情况下，包括由此设想的交易和相关协议，以及将采取的所有行动、承诺将由适用的债务人或重组顶点履行、承担的义务以及支付的费用和开支，如适用的，和/或适用的债务人或重组顶点的任何继承人、受让人或受让人，包括与与此相关的重组交易(如适用)，但未经破产法院批准的程度在此之前和在生效日期，破产法院或董事、高级管理人员或权益方不采取任何进一步行动任何重组顶点、重组顶点的持有者将被授权进入新的组织文件以及所有重组后的顶点计划在生效日期成为缔约方的相关文件。

119.         此外，在生效日期，破产法院或董事、高级管理人员或股权持有人无需采取任何进一步行动重组后的顶点将被授权：  (A)执行、交付、归档和记录任何其他合同，转让、证书、文书、协议、担保或其他与新的组织文件；(B) 发行新的普通股；(C) 履行新组织规定的所有义务文件；以及(D)采取重组顶点的任何负责人认为必要的所有其他行动，与完成新组织文件所设想的交易有关的适当的或可取的以及发行新普通股。即使本确认令或第九条中有任何相反的规定本计划在生效日期后，根据新组织文件产生的任何争议将由其中的规定。为免生疑问，任何申索人接受新普通股应视为其受新组织文件约束的协议，不需要除重组顶点之外的任何一方执行。

120.         发行新普通股。在生效日期或之前，重组顶点应采取措施规定新普通股的发行和/或转让按照本计划、本确认单、新组织文件和适用法律(包括适用的证券法)。为免生疑问，根据第IV.T条自生效之日起，重组后的顶点公司应预留高达新普通股10%  的资金池，用于管理激励计划，应按条款和条件向重组后债务人的管理人员发放反映在管理信息计划文件(如果有)中，并由新的 董事会确定。

121.         建立GUC信托并批准GUC信托协议。在生效日期或之前，债务人 GUC受托人应执行计划补编所附的GUC信托协议，该协议可经更改、修订、修改、或在生效日期前根据其条款予以补充。GUC信托协议获得批准，债务人，重组后的债务人和GUC受托人(如适用)被授权和指示根据GUC签立和履行信托协议，无需破产法院的进一步命令。GUC受托人被授予所设置的所有权力和权限计划和GUC信托协议中的第四项，以及执行计划规定所必需和适当的其他内容或GUC信托协议(视情况而定)。

122.         关于自由互助保险公司和列克森保险公司的规定。尽管有任何其他规定计划、本确认令、计划补充书或破产法院的任何其他命令，在生效日期， Liberty Mutual Insurance Company和Lexon Insurance Company(统称为， The “担保人，「和单独的，每个 」担保“)与(I) 担保人有关由担保人发行并在正常业务过程中维持的任何类型的债券，(Ii) 付款和/或赔偿债务人与担保人之间的协议，列明担保人针对债务人(如有的话)及债务人有义务向担保人支付和赔偿担保人可能在以下两项中产生的任何损失、费用或费用由于代表债务人发行任何债券，(Iii) 担保人的抵押品协议，如有，管理与债务人债券有关的抵押品，包括但不限于适用的控制权协议、信托协议、存款账户、信用证及其收益和/或(Iv) 普通课程保险费支付给债务人债券担保人的款项(统称为 )债券计划，“和债务人的根据其产生的义务， “债券义务“)应由适用的国家重申和批准重组的债务人，并根据其条款和适用的非破产法继续全面有效，而不是被计划解除或释放的。为免生疑问，本计划、本确认令或计划副刊中未有任何规定，包括但不限于本计划中包含的任何免责、释放、禁令或解除条款，包括，但不限于，本计划第八条 应禁止、更改、限制、损害、解除、修改或禁止债券义务或者邦德计划。担保人不是本计划下的解除方，应被视为没有选择加入第三方本计划第VIII.D条规定的放行。此外，只有在根据适用的担保担保协议的条款或适用的普通法，本确认令、本计划、本计划补充、授权或允许在没有适用的保证人的情况下替代任何保证债券项下的任何本金同意。

123.         债券计划及其相关的所有债券义务应由重组后的债务人和担保人在在正常的业务过程中，就好像这些 第11章的案件尚未开始一样。仅在任何协议的范围内与债券义务相关的合同被视为一份或多份待执行合同，任何此类协议均由债务人承担以及经担保人同意于生效日期依据《破产法》第365条重组的债务人，视乎情况而定。仅在与债券义务相关的适用协议条款要求的范围内，并且在债券计划的正常业务过程中，债务人或重组后的债务人将支付任何未支付的保费和损失调整费用(包括合理和有文件记录的律师费用和费用) 在生效日期到期并欠担保人的，或在生效日期后在合理可行的情况下尽快支付。计划中没有任何内容，计划副刊或上述各款应更改、限制、修改、主要、从属、损害、影响或扩大保证人的针对任何非债务人的权利，或任何非债务人针对担保人的权利，包括根据债券计划或关于债券义务。尽管计划或本确认令中有任何相反的规定，债务人和重组后的债务人，如适用，保留与任何权利、索赔、利益、义务、文件、以及与债券计划和债券义务有关的协议。

124.         关于司法部的规定。本确认单、平面图或平面图中没有任何关于卸货的文件，免除、排除或责令：  (I) 对政府单位的任何非索赔的警察或监管责任； (Ii)政府单位在确认日期当日或之后提出的任何申索；。(Iii)根据下列条款对政府单位所负的任何法律责任任何实体作为财产的所有者或经营者在生效日期；或(Iv)除债务人以外的任何个人或实体对政府单位的任何责任。  本确认令、平面图或平面图文件中的任何内容均不得(I)命令或以其他方式禁止政府单位在本破产法院以外主张或强制执行上一句中描述的任何责任，或(Ii) 影响任何政府单位、债务人或重组债务人的任何抵销权或追偿权(视情况而定)，对任何抵销或补偿的抗辩和权利，除非此类权利根据适用法律可能受到损害；提供那 (X) 破产法院保留管辖权，以确定是否有任何政府主张的环境责任单位或其他实体被计划或相关计划文件、本确认书、任何其他文件解除或禁止与债务人有关的命令，或破产法和(Y) 本确认令、计划或计划文件中的任何内容放弃根据警察或监管法律可能拥有的任何司法管辖权的任何法庭，以解释本命令、计划或计划文件或裁决本确认令、计划或其他计划文件所主张的任何抗辩。

125.         关于美国代表美国环境保护署之间的RVO和解协议在本计划与RVO和解协议之间发生任何不一致的情况下，提交至  第540号文件的机构和债务人根据协议，应以RVO和解协议的条款为准。如果本确认书之间有任何不一致之处根据订单及RVO和解协议，应以RVO和解协议的条款为准。

126.         条文关于壳牌。尽管计划或本确认令中有任何相反的规定，协议规定列于 附件C (the "壳牌协议”）以及制定的协议 附件D (the "三方协议“)应视为自 28， 2025年2月起被拒绝，除非(A) 与关于壳牌协议，重组后的债务人和壳牌共同同意以书面形式延长该日期(如在适用的情况下，扩展 “退壳生效日期“)，及。(B)就三方协议、重组后的债务人、壳牌和麦格理共同同意以书面形式延长这一日期 (在适用的情况下，扩展的 三方拒收生效日期“)。重组后的债务人和债务人壳牌应继续履行壳牌协议，直至壳牌拒绝生效日期。重组后的债务人、壳牌和麦格理应通过三方拒绝继续履行三方协议生效日期。此外，为免生疑问，在壳牌拒收生效日期或三方协议生效后拒绝生效日期，如适用，不要求重组的债务人、麦格理或壳牌采取为终止壳牌协议或三方协议而向破产法院提起的任何进一步诉讼，视情况而定在他们的条件下。此外，尽管本计划或本确认书中有任何相反的规定，但在《中介设施订单》规定的范围内，直至计划生效之日，壳牌应继续根据破产法 第364(C)(1)节有权获得最高优先权的行政索赔地位，以及在生效日期后，重组后的债务人将按正常程序支付到期的所有款项(除如本文所述，壳牌可根据需要提出任何必要的索赔的终止付款根据壳牌协议(除非根据壳牌支持协议明确修改⁴或以其他方式达成一致由重组后的债务人和壳牌公司以书面形式提交)，应按正常程序提名或委托购买用于交付，如果此类提名或委托发生在壳牌拒绝生效日期之前，根据壳协议和三方协议(如果适用并受其条款的限制，包括任何实际的壳牌因任何已接受的请愿后委托或请愿后更改而产生的请愿后合理且有文件记录的费用在根据壳牌协议或三方协议由债务人或重组债务人进行的预审选举中受壳牌根据所列条款和优先事项降低任何此类成本的责任在中介设施订单中)。生效日期及之后的 ，并仅通过壳牌拒绝自生效日期起计，现授权及指示重组后的债务人继续支付所有欠款壳牌根据壳牌协议和三方协议，在正常业务过程中，并根据以下要求壳牌协议和/或三方协议，说明向债务人或重组债务人提供的服务，如适用，在壳牌拒绝生效日期和/或三方协议拒绝日期之前适用。 本破产法院应保留对壳牌被驳回所引起或与之有关的所有事项的专属管辖权协议。如果壳牌在45 (45)天内提出拒绝损害索赔，则视为及时提交壳牌拒绝生效日期。尽管有前述规定，债务人和/或重组后的债务人，根据适用情况，壳牌和麦格理保留各自在壳牌协议和关于根据下列任何条款交付的任何货物的数量或质量的任何争议的三方协议空壳协议。

⁴

壳支持协议应意味着附件5有关中介设施的命令[摘要  54、72、329号]。

127.         尽管债务人拒绝签署Equilon Enterprises LLC d/b/a壳牌公司之间的买卖协议石油产品美国和/或壳牌化学有限公司和/或壳牌石油公司和顶点能源经营有限责任公司，日期为2021年5月26日(The )水疗中心“)、债务人或重组债务人同意继续运行受同意法令约束的设备并将按照 第2.03(A)(Ix)节的规定，按照过去的惯例，与被要求方合作并向其提供信息和8.11SPA中定义并在 第4.13(B)节中进一步描述的同意法令所要求的 SPA 公开信的内容--HSE索赔。

128.         关于德克萨斯州税务当局的规定。即使本计划或本确认书中有任何相反的规定命令，德克萨斯州税务当局允许的索赔⁵关于从价税( “德克萨斯州评税当局索偿“)应在(A) 生效之日(或之后在实际可行的情况下尽快)较晚的日期支付或(B)根据《德克萨斯税法》到期时的 (受任何适用的延期、宽限期或类似权利的约束《德克萨斯州税法》)。在符合破产法中的任何适用限制的情况下，德克萨斯州税务当局的索赔应包括所有根据适用的非破产法正确计入的应计利息，直至付款之日，以德克萨斯州为限《税法》规定了德克萨斯州税务局索赔的任何部分的利息。关于德克萨斯州的税收德克萨斯州税务机关的申诉权、申诉权前和申诉权后的税收留置权应根据适用的非破产法，直到支付适用的德克萨斯州税务当局的索赔。德克萨斯州税务当局的留置权优先权不应由破产法院与是否确认该计划。如果获得一个或多个德克萨斯州税务部门索赔的抵押品当局被归还给持有留置权的债权人，该留置权的级别低于德克萨斯州税务当局、破产管理人或重组债务人应在适用的情况下，首先支付由这种抵押品担保的所有从价财产税，范围为根据适用的非破产法，破产管理人有责任缴纳此类从价财产税。 重组后的破产管理人应支付德克萨斯州税务当局在请愿后的所有从价纳税义务(2025年及以后的纳税年度) 在正常的业务过程中，这样的税收债务是到期的。债务人和重组债务人的所有权利和抗辩根据非破产法和破产法，对德克萨斯州税务当局的此类索赔予以保留和保留。

⁵

贝克萨尔县，坎普CAD，鹿园独立学区，哈里斯县紧急服务  #14区，杰斐逊县，努塞斯县，萨宾帕斯私立学区，克利尔克里克独立学区，休斯顿市，克利尔湖水务局，和钱伯斯县。

129.         关于CP终端有限责任公司的规定。即使本确认令或本计划中有任何相反的规定，在生效日期，债务人应假定债务人之间于1997年6月25日签订的某些租赁协议 Cedar Marine Terminals，LP，和CP Terminals，LLC(CP终端“)，另一方面(就像过去一样由TRW Trading，Inc.指定，自2005年12月19日 19， 生效，并可对其进行修改、补充或修改时不时地， “CP终端租赁“)。在生效日期(或之后在合理可行的情况下尽快)，债务人同意向正大支付50,000美元，作为所有债务人的全额和最终清偿和清偿 CP码头租约项下的优先偿还义务。此外，正大码头同意放弃任何律师的任何权利在生效日期之前的任何时间，其根据CP码头租约可能有权获得的费用或利息。自.起在生效日期之前，债务人还同意：(A) 遵守CP码头 第4.2条规定的义务租赁并支付2025年到期的2024年物业税，按正常流程并受CP终端条款的限制租赁，(B)根据CP第4号修正案第2.b节规定的 支付基础租金(定义见CP终端租约) 终端租赁，为免生疑问，自2027年12月1日起每月30,000美元(外加任何适用的升级 (C) 使租金支付自2024年11月1日起生效，以及此后，包括根据CP码头租约提供的适用租金增加金额，并在有效的就尚未支付的任何该等款项支付真正的预付款项的日期(或在合理切实可行的范围内尽快) 从2024年11月1日到生效日期之间的期间。

130.         关于Penthol LLC和Penthol C.V.的条款。尽管本计划中有任何相反的规定，本计划补充，或本确认令，任何抗辩(包括为任何防卫权而主张的防御性主张不寻求从债务人那里获得肯定的追偿)由Penthol LLC或Penthol C.V.持有带有(A) 的箱子样式为(I) Penthol LLC诉顶点能源运营有限责任公司，民事诉讼编号4：21-cv-416，美国德克萨斯州南区地方法院，(二)顶点能源运营，LLC诉Penthol LLC，原因编号2020-65269，德克萨斯州哈里斯县 第61地区法院，或(Iii)Penthol LLC诉顶点能源运营公司，案件编号24-20329(第五巡回法庭2024)或(B)由债务人或经重组的债务人持有和/或转让的债权或诉因 GUC信托、GUC受托人和/或重组的债务人，包括与该特定销售代表有关的债务人以及Penthol LLC和Vertex Operating LLC之间的营销协议被完全保留，不应受到本计划的影响。计划补充，或此确认单。

131.         有关Atmos Energy Louisiana Industrial Gas，LLC的条款。Atmos Energy Louisiana Industrial Gas，LLC(“Atmos“) 向债务人Vertex Energy运营公司供应天然气，除其他外, a 可中断销售的基本合同和购买天然气。Atmos持有155,469.33美元的请愿前索赔，索赔证据编号 33 (The )Atmos声称“)。Atmos还持有一笔200,000美元的请愿前保证金、押金(The )。Atmos 保证金、押金“)。根据第四次修订计划补充资料，债务人将承担所列的Atmos协议关于假定的待执行合同和未到期租约清单(The “Atmos协议“)。以付款为准根据本计划的条款，作为治愈付款的ATOM索赔的全部内容应被视为已撤回他们的Atmos Energy Louisiana Industrial Gas，LLC对第一次修订的联合第11章顶点计划的有限反对能源公司及其债务人附属公司[案卷 号 543]。此外，尽管计划中有任何相反的规定，在生效日期之后，Atmos根据Atmos协议和适用法律享有的权利将继续完全有效和对Atmos保证金、押金的效力，包括任何抵销权和退回权；提供那就是债务人和经重组的债务人的权利和抗辩，在适用情况下予以保留和保留。

132.         关于委员会和解的规定。该计划纳入并执行了委员会的和解方案，这是一项妥协以及解决债务人、DIP贷款人之间的许多问题和争端，所需的同意定期贷款借款人和委员会，旨在实现对 第11章案件的合理和有效解决。除如本文件或本计划另有明确规定，委员会的解决方案构成对所有潜在问题的解决以及债务人、委员会、DIP贷款人和所需的同意定期贷款贷款人之间的债权。

133.         关于马西森和解的条款。该计划纳入并实施了马西森和解协议，这是一项妥协以及解决债务人和马西森之间的许多问题和争端。在生效日期，马西森和债务人应签订《马西森互免协议》，该协议应规定对任何和马西森、破产管理人及其关联方之间的所有索赔和诉因。为免生疑问，恕不索偿与《马西森协议》有关或根据《马西森协议》产生的针对马西森的诉讼理由应为：(I) 为保留的诉因； (2)将 列入任何保留诉因附表，或(3)将 列入GUC诉因。

134.         尽管有上述规定，《马西森相互免除协议》和债务人免除不应免除马西森的责任。根据《计划》和《马西森拒绝令》拆除和拆除马西森氢设施的义务。此外，就Matheon Saraland 1协议而言，(A)由债务人或重组后的债务人(视情况而定)承担的 ，马西森和重组后的债务人不得被免除其在生效日期后根据《马西森协议》承担的义务 Saraland 1协议(包括关于支付任何赔偿的协议)，或(B)被债务人或重组人拒绝的  债务人如适用，马西森应有权主张因拒绝马西森·萨拉兰1协议而产生的索赔根据本计划的第 V.B条。

135.         除上述规定外，马西森应拆除马西森氢气设施，并将其从债务人的住所中移走根据马西森拒绝令，自费。为免生疑问，下列各项所产生的费用及开支拆除和移除马西森氢气设施应完全由马西森负责，而且，尽管有任何情况与本计划或本确认书中的相反规定相反，债务人不得解除对马西森的任何索赔，这些索赔涉及这样的拆卸和移走。

136.         关于RVO和解协议的条款。债务人签订RVO和解协议特此通知根据破产规则 9019批准。债务人有权采取一切必要和适当的行动来执行在环保局批准签订RVO 和解协议后签订的RVO和解协议和生效的计划的日期。

137.         破产法院已安排在2025年1月16日  上午11：00举行最终听证会。(以中部时间为准) 考虑最终批准RVO和解协议。

138.         争议的妥协。考虑到下列条款下提供的分发和其他好处，包括发布本计划、本计划的条款构成了对所有权利要求、利益和争议的善意妥协和解决根据本计划解决，并且输入本确认命令即构成批准该折衷和解决破产规则第9019条。

139.         赔偿条款。受RSA的约束，截至生效日期(无论是在章程、公司成立证书、有限责任公司协议、其他组织文件中，董事会决议、赔偿协议、雇佣合同或其他)为现任和前任董事的利益，高级管理人员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家和其他专业人士，或代表其行事，债务人(如适用)应(A)恢复 并保持完好无损、不可撤销，并应在生效日期后继续存在对这些现任和前任董事、高级管理人员、经理、雇员、律师、会计师、投资破产管理人的银行家和其他专业人士，或代表其行事的破产管理人生效日期，以及(B)由重组的债务人承担。

140.         在一定程度上，D&O责任保险单被视为未执行合同，尽管有任何规定在与之相反的计划中，自生效之日起生效，重组后的债务人应视为已承担全部未到期债务 D&O 对债务人董事、经理、高级职员和在职雇员的责任保险单在根据《破产法》第365(A)条提出呈请之日或之前，记入本确认令将构成破产法院批准重组的债务人承担每一项未到期的D&O债务保险单。即使本计划有任何相反规定，本确认令不得解除，损害或以其他方式修改上述D&O责任保险单承担的任何赔偿义务，每一项赔偿义务都将被视为已由重组人承担的执行合同。该计划下的债务人不需要提交索赔证明。

141.         授权完善。本确认单录入后，债务人有权完成本计划在满足或放弃(由 所要求的各方)完成 IX条规定的先决条件的前提下计划的一部分。

142.         职业补偿。所有关于支付所提供服务的专业费用索赔和补偿的请求在确认日期之前发生的费用必须在生效日期后四十五(45)天内提交。破产法院应在发出通知和举行听证后，根据按照破产法院规定的程序。重组后的债务人应以现金形式支付专业费用索偿破产法院允许的金额，包括来自专业费用托管账户的金额，重组后的债务人将以信托形式为专业人员设立账户，并在生效 之日以相当于专业费用金额的现金为此类账户提供资金。专业费用托管账户应仅为专业人员托管。此类资金不应被考虑破产管理人或重组破产管理人遗产的财产。

143.         重组后的专业人员应向专业人员支付的专业费用索赔金额应以现金形式支付在专业费用申请获准后，债务人应在合理可行的情况下尽快从专业费用托管账户中提取欠款。当欠专业人员的所有此类允许金额都已全额支付时，专业费用托管中的任何剩余金额应立即向重组的债务人支付账款，而无需破产法院的任何进一步行动或命令。

144.         在确认日期，专业人员遵守 327至 331、363和1103节的任何要求《破产法》在寻求保留或补偿在该日期之后提供的服务时应终止，而债务人或经重组的债务人可在正常业务过程中雇用并支付任何专业人员，而无需支付任何对破产法院的进一步通知或行动、命令或批准。

145.         证券法中的某些事项。根据破产法 1145节的规定，发行、发行和分发依据破产法 1145节规定的豁免的新普通股应豁免下列情况之一其他事项，证券法 5节的登记和招股说明书交付要求以及任何其他适用的联邦、州、地方或其他法律，要求在发行、发行、分配或出售证券之前进行登记。根据破产法(A) 第1145条规定的豁免而发行的该等新普通股将不属于证券法第144(A)(3)条所界定的「受限制证券」，以及(B) 将是自由的在美国可交易和可转让的：(I) 不是「承销商」的实体如《破产法》 1145(B)(1)节所界定，(Ii) 并非定义为债务人的「附属公司」根据《证券法》第144条第(A)款第(1)款，(3) 在90天内未成为此类「附属公司」以及(Iv) 在一年内未从「关联公司」获得此类证券。调职。尽管有上述规定，根据 1145节规定的豁免发行的新普通股仍须遵守适用的证券法及本公司的任何规章制度美国证券交易委员会(如果有)适用于未来此类证券的任何转让，并受新组织中的任何限制文件。

146.         在《破产法》第1145条规定的豁免不能用于发行任何本计划下的新普通股，包括作为管理层激励计划基础的新普通股，此类股票将改为依据证券法第4(A)(2)节发行，根据证券法颁布的条例 D，根据条例 S 证券法和/或其他可获得的注册豁免。新普通股的任何此类股份将被考虑证券法规则 第144条所界定的「受限制证券」，不得根据证券条例转售。在没有有效注册声明的情况下，或根据适用豁免，法案和适用的州或地方证券法根据《证券法》和适用的证券法，从注册开始。

147.         重组后的债务人是否应在生效日期或之后选择反映根据下列条款发行的证券的所有权重组后的债务人不需要向DTC提供任何其他证据，而只需向DTC提供本计划或本确认令与根据适用的计划发行的证券的处理方式有关证券法。 尽管本计划中有任何相反的规定，但任何实体，包括为避免怀疑， DTC应有权要求就本计划设想的任何交易的有效性提供法律意见，包括：为免生疑问，根据该计划发行的证券是否获豁免注册及/或有资格 DTC账簿交付、结算和托管服务。

148.         DTC的合作。DTC以及任何参与者和中间人应全力配合并促进分配，根据本计划，视情况而定。应要求DTC和任何转让代理接受并最终依赖代替关于新普通股(包括发行的新普通股)是否有法律意见的计划或确认令与管理激励计划有关)免除登记和/或有资格获得DTC帐簿登记交付、结算、和托管服务。

149.         第1146(A)条豁免。在破产法 1146(A)节允许的最大范围内，任何转让 (不论是由债务人转予重组债务人或任何其他人)根据本计划或依据：  (A) 发行、恢复、分配、转让或交换任何债务、股权担保或债务人的其他权益或重组的债务人(视情况而定)；(B) 重组交易；(C) 创建、修改、合并、终止、再融资和/或记录任何抵押、信托契约或其他担保权益，或担保其他 (D)将任何租契或分租契的订立、转让或记录；(E)   根据计划将抵押品作为担保，或(F)制作、交付或记录任何契据或其他转让文书根据、推进或与计划有关的，包括任何契据、卖据、转让或其他文书与本计划引起的、本计划预期的或以任何方式与本计划有关的任何交易而执行的转让，应无需缴纳任何文件税、印花税、运输费、无形资产税或类似税、抵押贷款税、房地产税转让税、抵押记录税、统一商业代码备案或记录费、监管备案或记录费，或其他类似的税收或政府评估，并在输入此确认命令后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税收或政府评估，并接受备案未缴纳任何税金、记录费或政府评估的上述文书或其他文件。所有备案或记录官员(或任何其他有权处理上述任何事项的人)，无论位于何处，由何人负责应遵守破产法 1146(C)节的要求，应放弃收集任何纳税或政府评估，并应接受上述任何文书或其他文件的备案和记录不缴纳任何此类税款或政府评估。

150.         文件、抵押和文书。本确认令对有关行为具有约束力，并将对其进行管理所有个人或实体，包括但不限于所有备案代理人、备案官员、所有权代理人、所有权公司、记录员抵押贷款、契据记录员、契据登记员、行政机构、政府部门、国务秘书、联邦和州官员，以及所有适用司法管辖区的相应官员，包括外国和国内以及所有其他根据法律的实施，可能需要履行其职务或合同职责的个人和实体，接受、归档、登记、或以其他方式记录或发布任何文件或文书。每个联邦、州、地方和外国政府机构在此指示接受任何和所有必要的、有用的、建议的或适当的文件和工具(包括融资适用的统一商业法典下的声明)，以实现、实施和完善预期的交易计划，包括重组交易和本确认令，以及在此类个人或实体的范围内未经破产管理人或经重组的破产管理人(视何者适用而定)确定，经合理适当查讯后，经破产管理人或重组的债务人应酌情获得代表该个人或实体签署的授权书。

151.         暂缓执行和禁制令的持续效力。除非本计划或本确认令另有规定，否则所有禁令或在破产法 第105或第362条或任何破产令下的第11章案件中继续有效本确认令生效时已存在的法院应保持完全效力，直至生效日期为止。本计划或本确认令中包含的所有禁令或暂缓执行应保持完全效力，并根据带着他们的条件。

152.         确认后计划条款的不可分割性。本计划的每一条款和条款均为：  (A) 有效并可根据其条款强制执行；(B) 是本计划的组成部分，未经债务人同意不得删除或修改或经重组的债务人同意(视情况而定)；提供任何此类删除或修改都必须遵守且与RSA一致；以及(C) 不可分割且相互依赖于 。

153.         确认后修改。根据本计划第X.A条的规定，无需进一步订购或授权破产法院，债务人或经重组的债务人(视情况而定)获授权及授权作出任何及所有对完成计划和重组交易所需或所需的任何和所有文件的修改其中考虑的，包括资本重组交易，在每种情况下均与该计划一致，但须符合任何其中规定的适用同意或咨询权。受 1127节规定的某些限制和要求的约束《破产法》和《破产规则》第3019条以及《破产法》和《计划》中对修改的限制，债务人明确保留各自撤销或撤回、或更改、修改或修改本计划的权利在确认后一次或多次，并在必要的范围内可在破产中提起诉讼法院有权如此更改、修改或修改计划，或补救任何缺陷或遗漏，或协调计划中的任何不一致之处，披露声明，或本确认令，在为实现目的和意图而可能需要的事项中计划的一部分。任何此类修改或补充应被视为对本计划的修改，并应按照与本计划的 X.A条相一致。为免生疑问，尽管本计划有任何其他规定，债务人应就对计划或计划补编的任何实质性修改征求委员会和所需的同意定期贷款贷款人的意见影响一般无担保债权和/或2027年可转换票据债权或一般票据持有人的任何其他权利的处理无担保债权和/或2027年可转换票据债权持有人

154.         适用的非破产法。本确认令、计划和相关文件以及任何修订的规定或对其的修改，应适用并可强制执行，尽管有任何其他适用的联邦、州或外国法律。

155.         放弃提交文件。根据《破产法》第521条或《破产规则》第1007条对债务人负有义务的任何要求向破产法院或美国受托人提交关于任何此类名单的任何名单、时间表或声明的永久豁免，时间表，或截至确认日期未提交的声明。

156.         不需要政府批准。本确认书应包括所需的所有批准和同意(如有)，根据任何州、联邦或其他政府机构关于传播的法律、规则或条例，实施或完善计划和披露声明、任何证明、文件、文书或协议；以及对其的任何修正或修改，以及本计划和披露中提及或预期的任何其他行为说明，包括《计划补编》所载文件、结构调整的执行和完善交易，以及实施或完善重组交易所必需或适宜的任何其他文件。

157.         报道。在录入本确认书后，债务人或重组债务人不再有义务向破产法院提交，向任何一方送达，或以其他方式向任何一方提供任何其他由债务人提交的报告或重组后的债务人有义务根据《破产法》或破产法院的命令，包括向任何缔约方提供「第一」和「第二」项所要求的任何报告的义务在这些破产法第11章的案件中输入的日间命令；提供债务人、重组债务人或GUC受托人(视情况而定) 将遵守美国 受托人的季度报告要求。从确认日期到生效日期在此日期，破产管理人将提交当地 破产规则所要求的报告。

158.         确认通知和生效日期。重组后的债务人应将进入本公司的通知送达确认命令和生效日期的发生，基本上以本合同所附的形式附件B (AS 可修订为适用的债务人、 “生效日期通知“)，须按照以下规定提供根据破产规则 2002和 3020(C)对所有债权和利益持有人在十个 (10)营业日内生效日期或之后在合理可行的范围内尽快生效。尽管有上述规定，但没有确认或完成通知或任何形式的送达，均须邮寄或送达债务人向其邮寄确认通知书的任何实体听证时，但收到这样的通知后，退回的邮件上注明「无法投递」、「已搬家，未留下转发地址」，「运输订单过期」或类似原因，除非该实体已书面通知债务人，或以其他方式知道该实体的新地址。确认听证通知、本确认命令和通知生效日期在这些 11章案件的特殊情况下是足够的，没有其他或进一步的通知是必要的。

159.         不完善。如果债务人未履行债务，则本确认令中的计划和调查结果在所有方面对该债务人都是无效的，计划或披露声明中也没有包含任何与此有关的内容债务人应：  (A) 构成债务人、任何持有人对任何债权(包括债权)的放弃或免除 (B) 以任何方式损害债务人、任何债权持有人的权利或任何其他实体；或(C) 构成债务人的承认、承认、要约或承诺，任何债权或权益的持有人，或任何其他实体。

160.         实质性的完善。在生效日期，本计划应被视为根据第《破产法》第1101(2)条。

161.         豁免逗留14天。尽管有破产规则3020(E)或6004的规定，本确认令立即生效不受任何暂缓的限制。

162.         对计划规定的引用和省略。插入对本计划的条款、章节和规定的引用仅为方便参考，并不打算成为本计划的一部分或影响本计划的解释。失败者在本确认令中明确包括或提及本计划的任何特定条款、章节或规定应不减损或损害该条款、条款或规定的效力，破产法院的意图是除非在此明确修改，否则本计划的全部内容应予以确认，并通过引用并入本文。

163.         标题。此处使用的标题仅用于方便和参考，不构成本计划或此确认订单用于任何其他目的。

164.         冲突的影响。本确认令取代在确认日之前发布的任何破产法院命令这可能与此确认顺序不一致。如果本计划的条款与条款有任何不一致之处本确认令以本确认令的条款为准和控制。

165.         最后的命令。本确认命令为最终命令，必须提出上诉的期限从这里的条目。

166.         委员会解散。在生效日期，委员会和 第11章中指定的任何其他法定委员会案件应解散，其成员应被释放并解除 第11章或与之相关的所有权利和义务案件；但下列情况除外：(A)任何持续的保密义务；(B)起诉赔偿津贴请求和补偿生效日期之前发生的费用，以及(C)在破产法院进入的情况下对本确认令提出上诉，并参与此类上诉。重组后的债务人不承担清偿责任任何法定委员会的成员或顾问在生效日期后发生的任何费用或开支。

167.         保留管辖权。 破产法院可以适当地，并在生效日期起应尽最大范围内在本计划中，保留对第11章案件产生或相关的所有事项的管辖权，包括计划第Xi条和破产法第1142条规定的事项。尽管有任何事情计划或本确认令相反，本破产法院在其他允许的最大范围内保留管辖权在适用情况下由法律规定。

签名： 2024年12月20日

/s/克里斯托弗洛佩兹

克里斯托弗洛佩兹

联合州破产法官

展品一个

平面图

美国破产法院
德克萨斯州南区
休斯顿分区

		§
回复：		§	第11章
		§
VERTEX Energy，Inc.，等人,¹		§	病例号24-90507（CML）
		§
	债务人。	§	（联合管理）
		§

第二次修订接头第11章
VERTEX Energy，Inc.及其债权人附属机构

该申请正在提交批准，但尚未得到破产法院的批准。此收件箱中的信息可能会更改。此要约并非出售任何证券的要约，也并非招揽购买要约任何证券的要约。

BRACEWELL LLP		Kirkland & Ellis LLP
杰森·G科恩（德克萨斯州酒吧号24050435）		KIRKLAND & ELLIS International LLP
乔纳森·L Lozano（德克萨斯州酒吧编号24121570）		布莱恩·沙茨（Brian Schartz），PC (TX酒吧号24099361）
路易斯安那街711号，2300套房		列克星敦大道601号
德克萨斯州休斯顿77002		纽约，纽约10022
电话：	(713) 223-2300	电话：	(212) 446-4800
传真：	(800) 404-3970	传真：	(212) 446-4900
电子邮件：	jason. bracewell.com	电子邮件：	brian. kirkland.com
	jonathan. bracewell.com

- 而且-		- 而且-

Mark E.登丁格（承认亲恶)		Kirkland & Ellis LLP
31 W。第52街，1900套房		KIRKLAND & ELLIS International LLP
纽约州纽约市，邮编：10019		John R.鲁兹（承认亲恶)
电话：	(212) 508-6100	雷切尔·m。宾利（承认亲恶)
传真：	(800) 404-3970	西沃尔夫点广场333号
电子邮件：	mark. bracewell.com	伊利诺伊州芝加哥60654
		电话：	(312) 862-2000
		传真：	(312) 862-2200
		电子邮件：	john. kirkland.com
			rachael.bentley @ kirkland.com

债务人联席律师		债务人联席律师
和持有债务人		和持有债务人

日期：2024年12月20日

本章中每个债务人的完整列表 11个案例可在债务人索赔和通知代理网站https://www.veritaglobal.net/vertex上获取。 Debtor Vertex Energy，Inc.的所在地'本章中的公司总部和债务人的服务地址 11例病例位于1331 Gemini Street Suite 250，Houston，Texas 77058。

第一条定义的术语、解释规则、时间解释和适用法律			1
	A.	定义的术语	1
	B.	解释规则	16
	C.	时间计算	17
	D.	依法治国	17
	E.	参考货币数据	17
	F.	提及债务人或重组债务人	17
	G.	非合并计划	17
	H.	控制文件	17
	I.	咨询、通知、信息和同意权	18

第二条.行政索赔、优先权索赔和重组费用			18
	A.	行政索赔	18
	B.	DID索赔	18
	C.	修订的调解和对冲设施索赔	19
	D.	专业费用索赔	19
	E.	优先纳税申报	20
	F.	重组费用的支付	20

第三条.索赔和权益的分类和确认			20
	A.	索赔和利益的分类	20
	B.	索赔和利益的处理	21
	C.	管理未受损索赔的特别规定	24
	D.	取消空缺班	24
	E.	投票班级，无投票班级推定接受	24
	F.	公司间利益	24
	G.	根据破产法第1129（a）（10）和1129（b）条确认	25
	H.	有关损害的争议	25
	I.	次级索赔	25

第四条.实施方案的方法			25
	A.	索赔和利益的一般解决	25
	B.	马西森定居点	25
	C.	RVO和解	26
	D.	重组交易	26
	E.	责任保险董事、官员和经理	27
	F.	就业义务	27
	G.	票据、票据、证书和其他文件的注销	27
	H.	第1146条豁免	28
	I.	GUC信托基金	28
	J.	养老金计划	31
	K.	重组后的债务人	31
	L.	计划分配的考虑来源	31
	M.	公司存续	33
	N.	资产归属重组债务人	34
	O.	企业行动	34
	P.	新的组织文件	34
	Q.	重组债务人的董事和高级官员	35
	R.	证明文件;进一步交易	35
	S.	某些证券法事项	35
	T.	管理激励计划	36

	U.	诉讼原因的保留	36
	V.	结案第11章案件	37

第五条执行合同和未到期租赁的保证			37
	A.	执行合同和未到期租赁的假设和拒绝	37
	B.	基于拒绝执行合同或未到期租赁的索赔	38
	C.	假设的执行合同和未到期租赁的违约金的处理	38
	D.	执行合同和未到期租赁项下对债务人的现有义务	39
	E.	保单	39
	F.	修改、修正、补充、重述或其他协议	39
	G.	赔偿条款	40
	H.	集体谈判协议	40
	I.	保留权利	40
	J.	未出现生效日期	40
	K.	请愿日期之后签订的合同和租赁	40

第六条.管理通知的条款			40
	A.	分配数额的时间安排和计算	40
	B.	付款代理	41
	C.	付款代理人的权利和权力	41
	D.	分配的交付和未交付或无人认领的分配	42
	E.	付款方式	43
	F.	遵守税务要求	43
	G.	分配	43
	H.	索赔没有延期利息	43
	I.	外币汇率	43
	J.	安置和收回	43
	K.	第三方已支付或应支付的索赔	44

第七条.解决连续性、未确定性和有争议索赔的程序			45
	A.	索赔津贴	45
	B.	索赔管理职责	45
	C.	确认索赔流程	45
	D.	已确认索赔准备金	45
	E.	索赔和利益的估计	46
	F.	无异议地调整索赔或利益	46
	G.	索赔或利益的不允许	46
	H.	没有等待分配津贴	46
	I.	津贴后的分配	47

第八条.设置、释放、禁令和相关条款			47
	A.	索赔解除和利益终止	47
	B.	释放优先权	47
	C.	债务人的释放	48
	D.	释放方的释放	49
	E.	辩解	50
	F.	禁令	51
	G.	防止歧视性待遇	52
	H.	文件保留	52
	I.	报销或缴款	52
	J.	不起诉的契约	52

第九条.时间终结之前的情况			52
	A.	生效日期前的先决条件	52
	B.	放弃条件	53

iii

	C.	条件失败的影响	54
	D.	实质圆满	54

第十条文件的修改、撤销或文件绘制			54
	A.	修改和修正	54
	B.	确认对修改的影响	54
	C.	撤销或撤回计划	54

第Xi条司法管辖权的保留			55

第十二条.杂项规定			56
	A.	立即约束效应	56
	B.	额外文件	56
	C.	法定费用的支付	57
	D.	法定委员会和停止支付费用和发票	57
	E.	保留权利	57
	F.	继承人和受让人	57
	G.	通知	57
	H.	禁制令或暂缓执行期	58
	I.	全部协议	59
	J.	展品	59
	K.	图则规定的不可分割性	59
	L.	善意征集选票	59
	M.	放弃或禁止反言	59
	附件A		61

介绍

顶点能源公司以及上述债务人和占有的债务人(统称为“债务人“)为以下目的提出本计划根据《破产法》第11章解决针对债务人的未决债权和在债务人中的权益。大写此处使用的术语和未另行定义的术语具有本计划第I.A条中赋予此类术语的含义。虽然建议共同出于行政目的，该计划构成了每个债务人解决未决债权的单独计划以及根据《破产法》获得的利息。对债务人的债权或其权益的持有人可参阅披露关于债务人的历史、业务、资产、经营结果、历史财务信息、和对未来运营的预测，以及对该计划、重组交易和某些项目的总结和描述相关事项。债务人是《破产法》第1129条所指的该计划的提倡者。

所有债权持有人在适用的范围内，鼓励针对债务人或债务人的权益阅读计划和披露声明在投票接受或拒绝该计划之前，他们的全部意见。

文章我。
定义的术语、解释规则、
时间的计算和管理规律

定义的术语。

如本计划所用，大写的术语具有下列含义。

1.        “1125(E) 开脱罪责的当事人“指(A)被免责的每一方当事人； (B)任何破产管理人的董事及高级人员；。(C)每名重组后的破产管理人；。(D)存款保险代理人及债务抵押贷款机构；。(E) 调解对手方；及(F)就上述各方而言，在允许的范围内，其关联方根据《破产法》第1125(E)条。

2.        “2022年认股权证指2022年4月的认股权证和2022年5月的认股权证。

3.        “2023年-2024年 RVO“具有《RVO和解协议》中赋予该术语的含义。

4.        “2027年可转换票据指由Vertex Energy，Inc.发行的2027年到期的6.250%可转换优先票据到2027年可转换票据契约。

5.        “2027年可转换票据索赔“指对2027年可转换票据的任何索赔。

6.        “2027年可转换票据契约“是指某些契约，日期为2021年11月1日，由顶点和 2027可转换票据托管人，可不时修订、修改、修订和重述或以其他方式补充。

7.        “2027年可转换票据受托人指美国银行信托公司、全国协会(或其任何继承者)，仅在其作为2027年可转换票据契约的契约受托人的身份。

8.        “2027年可转换票据受托人押记留置权“指2027年可转换票据受托人在付款时的任何留置权或其他优先权根据适用的2027年可转换票据契约，2027年可转换票据受托人有权获得的费用和开支或任何附属文件、文书或协议。

9.        “2027年可转换票据受托人费用及开支“指所有合理和有文件记录的补偿、费用、开支、支出、和赔偿索赔，包括但不限于律师和代理人的费用、开支和支出到2027年可转换票据契约项下的2027年可转换票据受托人，不论是在呈请日期之前或之后，以及生效日期之前或之后。

10.       “行政性索赔“指根据第503(B)、507(A)(2)、507(B)、或《破产法》第1114(E)(2)条，包括：(A)在呈请之时或之后发生的实际和必要的费用和开支保存产业和经营破产管理人业务的日期；(B)在本章中允许专业费用申索 11个案件；和(C)根据《美国法典》第28编第123章对遗产进行评估的所有费用和收费，28 《美国法典》，第1911-1930条。

11.       “附属公司“ 具有《破产法》第101(2)条规定的含义，犹如该实体是破产案件中的债务人一样密码。

12.       “座席“ 指康托菲茨杰拉德证券，其作为定期贷款项下的行政代理和抵押品代理。

13.       “允许“ 就申索或权益而言，指计划、破产法或最终命令所容许的申索或权益，例如适用。为免生疑问，(A)无须提交申索证明(或将破产法庭移至 (B)债务人可以肯定地决定将未受损的债权视为允许的债权在同样的程度上，根据适用的非破产法，这种债权是允许的。

14.       “已修订中介和对冲机制“指(A)中介融资和(B)对冲融资，在这两种情况下，根据经修订的中介及对冲融资协议中所载的条款及条件进行调查。

15.       “已修订中介和对冲基金协议“指(A)中介融资协议和(B)对冲融资经破产法院依据《调解设施令》修订和批准的每种情况下的协议。

16.       “已修订调解和对冲贷款债权“指中介对手方或套期保值提供人持有的任何债权根据或关于经修订的中介及对冲融资协议或中介融资令。

17.       “已修订中介和对冲基金文件“指经修订的中介及对冲安排协议及任何其他实施经修订的中介和对冲机制所需的文件。

18.       “已修订中介安排条款说明书“指以附件形式附上的条款说明书附件D到RSA。

19.       “四月 2022年认股权证指购买275股万普通股的认股权证，行权价为每股4.5美元 Vertex于2022年4月1日根据该特定认股权证协议授予贷款人(和/或其附属公司)的股份，日期为2022年4月1日，由Vertex和大陆股票转让信托公司作为权证代理。

20.       “假设未完成的合同和未到期的租约“指那些未完成的合同和未到期的租约，由重组后的公司承担。债务人，如假定的未执行合同和未到期租约清单所列。

21.       “假设未完成合同和未到期租约清单“指尚待执行的合同和未到期租约的清单(连同拟议的赔偿金额)，将由重组的债务人承担，该清单应包括在计划补编中，相同可不时修改、修改或补充。

22.       “回避行为“指任何和所有实际或潜在的回避、追回、从属或其他索赔、诉因、或可由或代表债务人或其遗产或其他获授权人士根据破产法或适用的非破产法，包括根据第502、510、542条规定的债权、诉讼因由或补救办法，破产法544、545、547至553和724(A)或根据类似或相关的地方、州、联邦或外国法规和普通法，包括欺诈性转让法。

23.       “破产代码“系指经修订的《美国法典》第11编，第11编，第101-1532条。

24.       “破产法院“指德克萨斯州南区的美国破产法院。

25.       “破产规则“指根据《司法法》第2075条颁布的《联邦破产程序规则》，破产法院地方性规则和内庭规则。

26.       “竞价程序“指管理部分、全部或大量采购投标的提交和评估的程序破产管理人的所有资产都作为附件1关于招标程序的命令。

27.       “竞价程序顺序“指的是命令(一)批准投标程序和拍卖，(二)安排投标截止日期，拍卖、反对截止日期和出售听证会，(Iii)批准假设和转让程序，(Iv)批准销售交易通知的形式和方式、拍卖、销售听证会、假设和转让程序，以及 (V)给予相关救济[案卷第55号]。

28.       “业务天「指星期六、星期日或」法定假日“以外的任何日子(如破产规则第9006(A)条所界定)。

29.       “现金” 或 “$指现金和现金等价物，包括银行存款、支票和其他法律上的类似项目美利坚合众国的招标。

30.       “现金抵押品“具有破产法第363(A)条规定的含义。

31.       “成因行动中的“指任何索偿、利益、损害赔偿、补救、诉讼因由、要求、权利、诉讼、争议、法律程序、协议、诉讼、义务、责任、账目、抗辩、补偿、权力、特权、许可证、留置权、弥偿、任何种类或性质的担保和特许经营权，不论是已知的还是未知的、预见的还是不可预见的、现有的还是下文的产生、或有或非或有、已清算或未清算、担保或无担保、可主张、直接或衍生、成熟或未成熟，怀疑或不怀疑，无论是在请愿日之前、当天或之后，在合同、侵权、法律、股权，或者其他。诉因还包括：(A)合同项下的所有抵销权、反请求权或补偿权和请求权或违反法律或衡平法规定的义务；(B)反对或以其他方式抗辩索赔或利益的权利；(C) 根据《破产法》第362条或第5章提出的索赔；(D)欺诈、错误、胁迫和高利贷和《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；以及(E)根据第 5破产法或类似的地方、州、联邦或外国法规和普通法，包括欺诈性转让法律。

32.       “第二章 11例“系指(A)就某一债务人而言，根据第11章对该债务人待决的案件破产法院的破产法，以及(B)当涉及所有债务人时，程序上合并的第11章在破产法院等待债务人的案件。

33.       “权利要求“ 指破产法第101(5)条所界定的针对任何债务人的任何债权。

34.       “索赔和注意代理“指库兹曼·卡森咨询公司，有限责任公司d/b/a Verita Global，索赔、通知和征集破产法庭命令在破产法第11章案件中由破产管理人保留的代理人。

35.       “索赔酒吧日期“指破产法院就该等申索提交申索证明表所设定的日期债权，但行政债权、政府单位持有的债权或破产所涉及的其他债权或权益除外法院作出命令，将此类索赔或利益的持有者排除在提交索赔证据的要求之外。

36.       “索赔注册“指由申索及通知代理人保存的关于债务人的申索及权益的正式登记册。

37.       “班级“ 指根据破产法第1122(A)条第三条规定的一类债权或利益。

38.       “厘米/ECF“ 指破产法院的案件管理和电子案件归档系统。

39.       “集体讨价还价协议“指Vertex Refining Alabama LLC(或其后继者)之间的集体谈判协议，一方面，与钢铁、造纸和林业、橡胶、制造、能源、工业和服务业工人联合国际联盟、AFL-CIO、CLC及其地方9-00265-01(或其后继者)，因为其可能已被修正一次又一次。

40.       “委员会“ 指依据破产条例第1102(A)条在破产法第11章案件中委任的无担保债权人的正式委员会代码，于2024年10月8日，如委任无抵押债权人正式委员会的通知[摘要] 第151号]，并可不时重组。

41.       “委员会安置点“指债务人、DIP贷款人、所需同意的定期贷款贷款人之间的和解，和委员会和解条款说明书中所列的委员会，该和解得到债务人的同意和支持，所需的同意定期贷款的贷款人和委员会。

42.       “委员会结算条款说明书“是指纪念委员会和解的条款说明书，作为附件附件A 加入计划。

43.       “普普通通库存指顶点公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

44.       “公司各方“指Vertex Energy，Inc.，一家根据内华达州法律成立的公司及其每一家附属公司列于附件A给RSA，每个RSA都执行了对应的签名页并将其交付给RSA以供律师使用给同意的利益相关者。

45.       “确认“ 指破产法院将确认令列入破产法第11章案件的案卷。

46.       “确认日期“指破产法院将确认令列入第11章案件案卷的日期，在破产规则5003和9021的含义内。

47.       “确认听证“指破产法院依据破产规则第3020(B)(2)条就该计划的确认而举行的聆讯以及《破产法》第1128及1129条，因为该聆讯可不时继续进行。

48.       “确认订单“指破产法院依据《破产法》第1129条确认该计划的命令，该命令应在形式和实质上为债务人、所需同意的定期贷款贷款人合理接受，并仅限于确认令的任何规定影响一般无担保债权或2027年可转换票据的处理的程度索赔，委员会。

49.       “同意利益攸关方“统称是指同意的定期贷款出借人以及签署和交付的任何个人或实体向公司各方和同意的定期贷款出借人提供RSA的联合声明。

50.       “同意定期贷款机构“指全权委托账户的持有人、投资顾问、副顾问或管理人持有已签署并向RSA、加盟或转让协议交付对应签名页面的定期贷款债权为公司各方提供法律咨询。

51.       “同意定期贷款机构顾问“指(A)定期贷款贷款人和代理人的所有法律顾问，以及(B)Houlihan Lokey Capital， Inc.，作为定期贷款机构的财务顾问。

52.       “完善“ 指生效日期的发生。

53.       “批判性供应商行动“指的是债务人的紧急情况关于输入临时命令和最终命令的动议(I)授权债务人须支付(A)503(B)(9)申索人、(B)留置权申索人、(C)关键卖方及(D)卫生工程师的某些请愿前申索供应商，(Ii)确认未完成订单的行政费用优先级，以及(Iii)给予相关救济[摘要] 表格8]。

54.       “治愈“ 指基于债务人在执行人项下的违约而提出的债权(除非适用的对手方放弃或修改) 由债务人根据《破产法》第365条承担的合同或未到期的租约，但不是根据《破产法》第365(B)(2)条被要求治愈。

55.       “D&O 责任保险单「指由或维持的所有保险单(包括任何」尾部保险单“) 为使债务人对其任何现任或前任董事、经理及高级人员负有法律责任，以及与之有关的所有协议、文件或文书。

56.       “债务人发布“指本计划第八条C款规定的放行。

57.       “债务人“ 统称为以下每一项：Vertex Energy，Inc.；Bango Oil LLC；Cedar Marine Terminals，L.P.；CrossRoad Carriers， L.P.；Crystal Energy，LLC；H&H Oil，L.P.；HPRm LLC；张力-哈特兰收购公司；张力-桃金娘树林收购公司；顶点II GP，LLC；顶点收购子公司，有限责任公司；顶点能源运营，有限责任公司；顶点船舶燃料服务有限责任公司；顶点合并子；顶点恢复，L.P.；顶点恢复管理，有限责任公司；顶点精炼阿拉巴马州有限责任公司；顶点精炼LA，有限责任公司； Vertex Refining Myrtle Grove LLC；Vertex Refining NV，LLC；Vertex Refining Texas LLC；Vertex Renewables LLC 阿拉巴马州有限责任公司；和顶点拆分公司。

58.       “十二月 2023年认股权证指顶点授予的以行使价购买100股万普通股的认股权证根据日期为2023年12月28日的特定认股权证协议，向某些贷款人及其附属公司支付每股3.00美元，由Vertex和大陆股票转让信托公司作为权证代理。

59.       “明确的文件“指(A)RSA；(B)重组条款说明书(及其所有证物)； (C)计划(及其所有展品)；。(D)披露声明(及其所有展品)；。(E)征集材料；。 (F)破产法院批准披露说明书及其他征询材料的任何命令(及动议(S)寻求批准)；(G)DIP令；(H)请愿后融资文件；(I)中介设施令；(J) 确认令「；(K)」计划补编「；(L)」出境中介机制“文件。

60.       “浸渍座席“指Cantor Fitzgerald Securities作为DIP贷款协议下的行政代理和抵押品代理，其继承人、受让人或根据DIP贷款协议条款指定的任何替代代理。

61.       “浸渍索赔指DIP贷款人或DIP代理人根据DIP贷款协议或与DIP贷款协议有关而产生的任何索赔或由于为DIP融资机制提供资金而发出的DIP订单，包括任何和所有费用、实物支付的利息和应计但未支付的利息根据DIP融资、DIP贷款协议或其他DIP融资文件产生的利息和费用。

62.       “浸渍不足之处索赔“系指DIP债权中非担保债权的任何部分(如有)。

63.       “浸渍设施“指债务人占有的延迟提取定期贷款信贷安排，按本条款和条件订立在DIP设施文件中阐述。

64.       “浸渍设施文件「是指」DIP贷款协议“和任何其他必要的文件，以实现 DIP设施，包括但不限于任何附注、证书、协议、担保协议、文件或文书 (包括对上述任何条款的任何修订、重述、补充或修改)。

65.       “浸渍出借人“指DIP贷款协议下的贷款人。

66.       “浸渍贷款人顾问指(A)DIP贷款人和DIP代理的所有法律顾问，以及(B)Houlihan Lokey Capital，Inc. 作为DIP贷款人的财务顾问。

67.       “浸渍贷款协议“是指某些有担保的优先债务人占有贷款和担保协议，日期为截至2024年9月25日，由债务人、DIP代理和贷款人一方提出的条款和条件一项高达28000美元的万债务人占有融资安排。

68.       “浸渍命令“在适用的情况下，指破产法院的临时和最终命令，除其他事项外，批准 DIP贷款的条款，应与DIP贷款协议一致。

69.       “浸渍条款说明书“指以附件形式附上的条款说明书附件C到RSA。

70.       “不允许“ 意味着任何不被允许的索赔。

71.       “支付座席“指(A)重组的债务人或重组的债务人选择进行分配或为分配提供便利的任何实体根据该计划，哪个实体可包括索赔和通知代理，以及(B)GUC受托人；然而，前提是，所有与2027年可转换票据索赔有关的分配(如果有)应以2027年可转换票据的方向进行票据托管人，按照计划进行分配。

72.       “披露陈述式“指的是Vertex Energy，Inc.及其第11章联合计划第一次修订的披露声明债务人关联公司[案卷第426号]，包括所有证物及其附表，根据《破产法》、《破产规则》和任何其他适用法律。

73.       “有争议的“ 就申索或权益而言，指：(A)不获准许的申索或权益；(B)根据该计划并非不获准许的申索或权益，《破产法》或最终命令(视何者适用而定)；及。(C)利害关系方已就其提交申索证明。或以其他方式向债务人提出书面付款请求，而没有进一步通知或采取任何行动、命令或批准破产法庭。

74.       “有争议的索赔准备金“指有争议的索偿储备额中的现金或其他对价储备金，可供支付在依照本条例第八条规定的生效日期之后。

75.       “有争议的索赔储备额“指由债务人或经重组的债务人所厘定的现金或其他代价的数额，在适用的情况下，这些债权很可能已分发给所有适用的有争议的一般无担保债权的持有人，就好像此类有争议的一般无担保债权在生效日期被允许一般无担保债权，其金额为允许确定一般无担保债权，仅为建立准备金和最大限度地分配的目的目的：(A)(I)对债务人提出的每项有争议的一般无担保债权的主张金额，以较小者为准在适用的一个或多个附表上，或者，如果并仅在被主张的大于预定金额的金额，即向破产法院提交的非重复的申索证明，或由债务人或经重组的债务人的各方(视何者适用而定)提供的作为进一步资料的 (Ii)破产法院依据《破产条例》第502(C)条估计的款额或(B)债务人和持有人以其他方式商定的金额这类有争议的或未清算的索赔用于储备目的。

76.       “分布记录日期“指为根据本计划就允许的索赔进行分配的记录日期，该日期应为确认日期或确认命令中指明的其他日期；提供这一点，对债务人公开交易证券的持有者有权根据该计划获得分配的范围记录日期不适用于债务人存放在DTC的任何公开交易证券，该持有人应收到根据DTC与此类分发相关的惯常程序进行的分发。

77.       “直接转矩“ 指存托信托公司。

78.       “有效日期“指确认日期后的第一个营业日，即(A)确认订单有效且不受搁置的限制；(B)第九条规定的生效日期发生之前的所有条件根据第IX.b条的规定，满足或放弃了本计划的所有条款。(C)债务人宣布该计划生效。在生效之日采取的任何行动可以在生效之日或之后在合理可行的情况下尽快采取。

79.       “就业义务“指根据适用情况，承担、恢复或履行对员工的任何现有义务带着这个计划。

80.       “实体“ 应具有《破产法》第101(15)条规定的涵义。

81.       “环境保护局“ 指的是美国环境保护局。

82.       “ERISA“ 指可能不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何最终条例公布的和根据其发布的裁决。

83.       “权益安防-半导体“指破产法第101(16)条所界定的任何股权担保。

84.       “地产“ 对每个债务人来说，是指根据《破产法》第541条在破产法第11章中为债务人设定的财产。

85.       “开脱罪名派对S“是指：(A)债务人；(B)委员会和每名委员 (C)该分会委任的任何其他法定委员会；及 11个案件及其各自的成员，仅以其各自的身份。

86.       “可执行的合同“指一名或多名债务人为当事一方的合约，而该合约可予假定或拒绝。根据《破产法》第365条。

87.       “出口定期贷款安排指重组后的债务人将招致的第一笔留置权定期贷款，适用于根据退出定期贷款信贷协议，担保人在生效日期的本金总额为10000美元万，根据退出定期贷款承诺书和条款说明书中实质上列出的条款和条件。

88.       “出口定期贷款工具代理康托菲茨杰拉德证券作为行政代理和抵押品代理退出定期贷款信贷协议、其继承人、受让人或根据退出条款指定的任何替代代理人贷款信贷协议。

89.       “出口定期贷款信贷协议“指有关可予修订的退出定期贷款安排的信贷协议，不时补充或以其他方式修改。

90.       “出口定期贷款工具文件「统称为」退出定期贷款安排协议“和任何其他协议或关于退出定期贷款机制的文件，包括对其的任何修正、修改和补充。

91.       “出口定期贷款工具贷款人“指退出定期贷款安排协议的贷款方。

92.       “出口定期贷款承诺书和条款说明书“指退出定期贷款承诺书和条款说明书，应为包括在《计划补编》中。

93.       “出口中介机制“指自生效之日起延长、继续和/或修订的调解安排由重组后的债务人按与退出中介安排条款表一致的条款和条件订立，以及在每一种情况下，退出中介机制都记录了重组后的债务人可以接受的所需的同意定期贷款贷款人和中介对手方。

94.       “出口中介机制文件“指实施退出调解所需的任何单据。设施。

95.       “出口中介安排条款说明书“指退出中介安排条款说明书，应包括在计划增补件

96.       “联邦制判断率“指截至请愿日有效的联邦判决利率。

97.       “文件，” “已提交，「或」备案指向破产法院或其授权机构提交、提交或提交的文件第11章案件中的指定人。

98.       “最终订单“指破产法院或具有司法管辖权的法院就该主题作出的命令或判决未被撤销、搁置、修改或修改的事项，如在任何第11章案件或案卷中记录的任何有管辖权的法院，以及上诉、寻求移送或重新审判、重新辩论的时间，或重新审理已经期满，没有上诉或要求移送或重新审理、重新辩论或重新审理的其他程序是否已及时受理，或已受理的任何上诉或已经或可能及时提交的移审令的请愿书已被该命令或判决提出上诉的最高法院或移审法院撤回或解决或新的审判、重新辩论或重新审理将被拒绝，导致不会暂停审理，等待对该命令的上诉，或以其他方式因偏见而被解职；提供根据联邦法规第60条提出的动议有可能《民事诉讼规则》或《破产规则》下的任何类似规则可以就该命令提交，但不排除这样的命令不会成为最终的命令。

99.       “一般信息无担保债权“指下列索赔以外的任何索赔：(A)DIP索赔；(B)行政索赔；(C)专业费用索赔； (D)优先税债权；(E)其他有担保债权；(F)其他优先债权；(G)定期贷款债权；(H)2027年可兑换债权附注索赔；(I)公司间索赔；(J)经修订的中介和对冲贷款索赔；(K)DIP亏空索赔；或 (L)一笔定期贷款不足索赔。

100.     “治理身躯“指以董事会、经理、经理、普通合伙人、投资委员会、特别委员会或任何破产管理人或重组后的破产管理人的类似管理机构(视何者适用而定)。

101.     “政府部门身躯“指任何美国或非美国联邦、州、市政府或其他政府，或其他部门、委员会、董事会、局、机构、公共权力机构或其工具，或任何其他美国或非美国法院或仲裁员。

102.     “政府部门单位“指破产法第101(27)条所界定的任何政府单位。

103.     “GUC 现金“意思是现金2250,000美元，提供, 然而，，在债务人尚未分发34,200,000美元的范围内对于生效日期前的贸易索赔(如关键供应商动议中所定义的)，债务人应增加 GUC Cash的金额相当于34,200,000美元较少债务人截至生效日期所支付的总款额贸易索赔账户(如《关键供应商动议》所界定)；提供, 进一步，以避免毫无疑问，这一定义中的任何内容都不会增加DIP贷款机构在DIP贷款机制下的总体资金义务文件。

104.       “GUC 诉讼原因指根据本《破产法》第11章产生的、归属于重组公司的某些索赔和诉因破产法第5章下的债务人，包括任何优先、欺诈性转移或类似的诉讼原因适用的非破产法；然而，前提是，GUC诉因不应包括任何索赔或诉因 (A)根据《计划》发放，为清楚起见，包括针对定期贷款的任何索赔或诉讼理由贷款人以及债务人和/或定期贷款机构的现任和前任董事、高级管理人员、顾问和经理，或其他依据破产法院命令解除或解决，(B)在破产法第11章案件期间放弃或解决，或另有协议 (C)破产法院命令所授权的交易，包括付款或其他分配 (D)依据第547条提出的任何优先转移申索针对收到破产法院批准付款的受让人的破产法，以及(E)针对合同对手方其协议已被承担，前进的供应商，或与重组的债务人的其他前进的商业交易对手。

105.       “GUC 结算资产“指(A)GUC现金和(B)GUC诉因。

106.       “GUC 托拉斯指按照本计划第四条规定于生效之日起设立的信托 GUC结算资产并管理对允许一般无担保债权持有人和2027年可转换债权持有人的分配记录根据GUC信托协议提出的索赔。

107.       “GUC 受托人“指以GUC信托的身分获委任管理GUC信托的人，由委员会与债务人和同意的定期贷款出借人及其任何继承人协商，按照 GUC信托协议。

108.       “GUC 信托协议“是指设立和描述设立的条款和条件以及 GUC信托的运作，为免生疑问，应(A)由委员会起草，并以可接受的形式委员会，(B)规定GUC受托人的身份和任命，(C)载有规定程序的规定管辖GUC诉因的起诉和与之相关的法律费用的支付来源(可包括 GUC现金的一部分)，(D)在债务人与GUC受托人之间的生效日期或之前订立，及(E) 在形式和实质上为债务人和所需的同意定期贷款的贷款人合理接受。

109.       “GUC 信托费用和开支“指所有合理和有文件记录的费用、开支和成本(包括对或由GUC信托支付，或就GUC和解资产而支付)，则由 GUC信托，以及GUC受托人为充分储备运营费用而决定的任何额外金额 GUC信托基金的成员。

110.       “GUC 信托净资产“指GUC结算资产减去GUC信托费用和支出。

111.       “树篱设施“指根据对冲贷款协议而存在的贷款。

112.       “树篱设施协议“指截至2022年3月31日的某些ISDA主协议，VRA和套期保值提供商，可能会根据其条款不时修改。

113.       “树篱提供商“指根据对冲安排及对冲安排文件以麦格理银行有限公司的身分 (每一项均在中介设施命令中定义)。

114.       “保持者“ 指持有债权或权益的实体。

115.       “受损“ 指破产法第1124条所指的「受损」。

116.       “赔偿条文“是指现行的每项债务人弥偿条文，不论是在各自的债务人章程、公司注册证书、其他组织文件、董事会决议或合同和任何管理机构的前成员、董事、高级管理人员、经理、雇员、律师、其他专业人员和各自任何债务人的代理人或其代表。

117.       “公司间索赔“指由另一债务人持有的针对另一债务人的任何债权。

118.       “公司间利息“指由另一债务人持有的对债务人的权益。

119.       “兴趣“ 指(A)任何股权担保，或任何其他股权或所有权权益(包括合伙企业的任何该等权益， (B)任何其他权利、期权、认股权证(包括认股权证)、股票增值权，影子股权，受限股，赎回权，回购权，可转换，可行使或可交换证券或任何性质的与其价值有关或有关的其他协议、安排或承诺对任何债务人的任何该等权益或其他所有权权益，以及(C)以其他方式由破产法院为股权权益，包括任何重新定性为股权权益或标的物的债权或债务根据破产法第510(B)条，作为股权的从属地位。

120.       “中介作用交易对手“指麦格理能源北美贸易公司，作为中介机制的一方。

121.       “中介作用设施“指根据中介融资协议存在的融资机制。

122.       “中介作用设施协议“是指VRA和VRA之间于2022年4月1日签订的某些供应和承购协议调解对手方，可根据其条款不时修改。

123.       “中介作用设施订单“指破产法院批准下列条款的临时命令和最终命令(如适用) 债务人加入经修订的中介及对冲机制。

124.       “内部收入代码“系指不时修订的《美国法典》第26编，《美国法典》第26编第1-9834节。

125.       “接缝“ 指实质上以以下形式附于RSA的签立加入书附件F向RSA提供，除其他外，债权或权益的签署持有人受RSA约束。

126.       “司法代码“系指不时修订的《美国法典》第28编，《美国法典》第28编第1-4001节。

127.       “七月 2024年认股权证“指Vertex授予的以行权价购买2,577,263股普通股的认股权证根据日期为2024年7月26日的特定认股权证协议，向某些贷款人及其附属公司支付每股0.01美元，以及Vertex与大陆股票转让信托公司之间，作为权证代理。

128.       “六月 2024年认股权证指顶点授予的以行使价购买50股万普通股的认股权证根据日期为2024年6月25日的特定认股权证协议，向某些贷款人及其附属公司支付每股1.23美元，以及Vertex与大陆股票转让信托公司之间，作为权证代理。

129.       “法律“ 指任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规则、条例、法令、禁令、命令、裁决、评估、令状或其他法律要求或判决，在每一种情况下，有效地通过、公布、发布、或由具有管辖权的政府当局(包括破产法院)进入。

130.       “留置权“ 指《破产法》第101(37)条所界定的留置权。

131.       “管理激励计划“是指重组后的债务人管理层激励计划。

132.       “马西森“ 指Matheon Tri-Gas，Inc.，以其作为Matheon协议缔约方的身份。

133.       “马西森协议是指由Matheon Tri-Gas，Inc.和Matheon Tri-Gas，Inc. 和VRA，日期为2022年6月11日。

134.       “马西森索赔“指Matheon在Vertex以外的债务人处持有的一般无担保债权，应允许全额和最后清偿所有索赔的数额为0美元(根据Matheon Saraland 1协定欠下的款项除外) 马西森可能有权对任何债务人提起诉讼。

135.       “马西森氢气设施“指在Debtors的房舍上的甲烷蒸汽改装氢设施，根据马西森协议。

136.       “马西森营销合作“指债务人和马西森之间的协议，根据该协议，债务人及其顾问应通知马西森，并促进与其竞标的任何可接受的投标人(如投标程序中所界定)的对话购买马西森氢气设施或与马西森签订新协议。

137.       “马西森相互释放协议是指马西森和债务人之间的相互解除协议，形式和实质其中应为马西森、债务人、所需的同意定期贷款贷款人和委员会所接受，并应包括在《计划补编》中。

138.       “马西森拒绝令“指的是命令(I)授权驳回自请愿书起生效的《马西森协定》日期及(Ii)批出有关济助[案卷第334号]。

139.       “马西森 Saraland 1协议“指(A)日期为#年#月的《氢气和蒸汽供应协定》(经修订和重新修订) 2006年12月，由VRA作为壳牌化学有限公司的权益继承人，以及Matheon作为林德天然气的权益继承人有限责任公司；及(B)VRA于2006年1月12日签订的土地租赁协议，作为壳牌化学的权益继承人 LP和Matheon，作为Linde Gas LLC的利益继承人。

140.       “马西森交易记录“指马西森订立协议(包括期权协议)的任何交易出售马西森氢气设施或在六十(60)天内向VRA炼油厂所有者提供氢气的协议破产法院发出命令确认第11章重组计划的日期。

141.       “可能 2022年认股权证“指Vertex授予的认股权证，可购买25股万普通股并行使其权利根据日期为5月26日的特定认股权证协议，向某些贷款人及其附属公司出售每股9.25美元的价格， 2022年，由Vertex和大陆股票转让信托公司作为权证代理。

142.       “MIP 文件“统称为管理激励计划的文件(如有)，这些文件可根据其条款不时修改、补充或以其他方式修改。

143.       “新的冲浪板“指重组后的Vertex的董事会或类似的管理机构，应为必须征得定期贷款机构的同意。

144.       “新的常见库存K“是指在生效日期发行的新普通股、股份或重组顶点的单位。

145.       “新的组织文件“指规定重组后的顶点和其他公司的公司治理的文件重组的债务人，如适用，包括章程、章程、经营协议或其他组织文件或股东的应与《破产法》(如适用)第1123(A)(6)条相一致的协议，为免生疑问，应包括以下重组顶点的修订和重述的公司注册证书它在特拉华州重新注册。

146.       “新的定期贷款“在适用的范围内，指根据新定期贷款安排以新定期贷款协议中规定的条件。

147.       “新的定期贷款工具代理“在适用的范围内，指任何行政代理、抵押品代理或类似实体根据新的定期贷款协议。

148.       “新的定期贷款安排协议在适用的范围内，指证明新条款的某些信贷协议贷款安排，应与经修订的新定期贷款安排条款表的条款和条件一致，不时重述、补充或以其他方式修改。

149.       “新的定期贷款工具文件“在适用的范围内，指新的定期贷款协议和所有与新定期贷款机制有关的其他交付或订立的协议、文件和票据，包括担保协议、质押和抵押品协议、债权人间协议、次要协议、收费函和其他可不时修改、重述、补充或以其他方式修改的安全文件。

150.       “新的定期贷款安排“在适用的范围内，指金额不超过7,300美元万的某些信贷安排 (包括利息)将根据条款提供给重组的债务人，并在符合条件的情况下，在新的定期贷款安排条款表中列出。

151.       “新的定期贷款工具条款表“在适用的范围内，指作为展品一个退出定期贷款承诺书和条款说明书，应包括在《计划补充》中。

152.       “通知建议的假设/分配“指列出尚待执行的合同和未到期租约的附表的通知以及根据《破产法》第365条由重组后的债务人承担的建议赔偿金额。

153.       “其他优先权申请“指有权享有优先权的任何债权，但行政债权或优先权税务债权除外《破产法》第507(A)条规定的清偿权利。

154.       “其他有担保债权“指针对债务人的任何担保债权，但不包括DIP债权、优先权税务债权、经修订的中介人和对冲贷款债权，或定期贷款债权(在此类债权不会根据DIP令成为DIP债权的范围内)。

155.       “PBGC“ 指养老金福利担保公司。

156.       “养老金平面图“指顶点能源现金平衡计划，一种固定福利养老金计划。

157.       “人“ 具有破产法第101(41)条规定的含义。

158.       “请愿书日期“指债务人根据破产法第11章开始审理案件的日期。

159.       “计划“ 意味着这一点经第二次修订的Vertex Energy公司及其债务人附属公司第11章联合计划(其可以被修改，根据《破产法》、《破产规则》、《RSA》或《条款》不时进行修订或补充这里，视情况而定，以及通过引用结合于此的《计划补充》)。

160.       “平面图分布“指向允许债权、允许权益或其他合格实体的持有者支付或分配根据并按照该计划。

161.       “平面图增刊指编制计划文件、协议、附表和展品的文件和格式 (在每种情况下，可根据本合同条款不时进行更改、修订、修改或补充，以及根据《破产法》和《破产规则》)将由债务人在确认听证会之前提交给可利用的范围，以及在生效日期之前作为计划补编修正案提交的任何补充文件，包括适用情况如下：(A)假定的未执行合同和未到期租约清单；(B)被拒绝的未执行合同和未到期租约清单；(C)保留的诉因附表；(D)《马西森相互释放协定》；(E)新的组织文件(如有)；(F)《退出中介机制条款说明书》和《退出中介机制文件》； (G)重组交易备忘录；。(H)新董事会的身份(如适用)；。(I)GUC信托协议；。(J) 仅在破产法第1129(A)(5)条要求的范围内，MIP文件；(K)RVO和解协议；和(L)《退出定期贷款承诺书及条款说明书》和《退出定期贷款授信协议》。

162.       “请愿后融资文件“指DIP融资工具文件、修订的中介和对冲工具文件，以及任何管理DIP融资机制以及经修订的中介和对冲融资机制的相关文件或协议。

163.       “请愿后融资便利“统称为DIP融资机制和经修订的中介和对冲融资机制。

164.       “优先性纳税申索“指破产法第507(A)(8)条规定的政府单位的任何债权。

165.       “亲比率“指某一特定类别的准予索偿或准予权益占总额的比例该类别中允许的申索或允许的权益的数额，除非另有说明。

166.       “专业人士“ 指实体：(A)依据破产法院命令按照破产法第327、363或1103条受雇的实体代码，并根据第327、328、329、330、破产法第331条和第363条；或(B)破产法院依据《破产法》第331条和第363条判给的补偿和偿付《破产法》第503(B)(4)条。

167.       “专业人士费用额度“指专业人员提出的专业费用索赔和其他未支付的费用和费用的总额估计他们在第#条规定的生效日期之前已经或将会向债务人提供服务本计划的第二部分D。

168.       “专业人士费用申领“指专业人士就所提供的服务要求破产法院判给补偿的申索或补偿根据第330、331、503(B)(2)、503(B)(3)条规定的确认日期及包括该日期在内所招致的开支，破产法“第503(B)(4)或503(B)(5)条。

169.       “专业人士费用托管账户指由重组后的债务人于生效日期以现金支付的计息账户与专业费用金额相等的金额。

170.       “证明索赔的数量“指针对破产法第11章案件中的任何债务人提出的索赔证明。

171.       “资本重组交易记录指根据该计划进行的重组，根据该计划，除其他事项外，重组后的债务人分配在生效日期向DIP债权和/或定期贷款债权持有人发放的所有新普通股，受管理层激励的限制计划一下。

172.       “恢复,” “已恢复、「或」复职“意思是尊敬地恢复、恢复或恢复申索及权益，该申索或权益须按照破产案第1124条转为不受损害密码。

173.       “拒收未完成合同和未到期租约清单“指由破产管理人或经重组的破产管理人厘定的名单，根据本计划将被拒绝的待执行合同和未到期租赁的适用情况，应包括该清单在《计划补编》中。

174.       “相关聚会指现任和前任董事、经理、高级职员、委员会中的每一人，并在每一种情况下以其身份成员、任何理事机构的成员、股权持有人(无论这些权益是直接还是间接持有)，附属投资基金或投资工具、管理账户或基金、前身、参与者、继承人、受让人、子公司、联营公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、会员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问、律师(包括任何其他律师或由任何现任或前任董事或经理以董事或实体经理的身份聘用的专业人员)，会计师、投资银行家、顾问、代表及其他专业人士和顾问及任何此等人士的或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。

175.       “已释放各方“指(A)债务人；(B)重组后的债务人； (D)委员会及其每名成员；。(E)马西森；。(F)代理人；。(G) (H)中介对手方；(I)套期保值提供者；(J)2027年可转换票据受托人；(K) 选择加入本计划中包含的第三方发布的所有索赔持有人；(L)所有选择加入计划中的第三方发布的权益持有人选择加入计划中包含的第三方版本；(M)每个实体在条款中的每一现任和前任附属公司 (A)通过以下第(N)款；及(N)第(A)款至第(N)款中每个实体的每一关联方。

176.       “释放各方“指(A)债务人；(B)重组后的债务人； (D)委员会及其每名成员；。(E)马西森；。(F)代理人；。(G) (H)中介对手方；(I)套期保值提供者；(J)2027年可转换票据受托人；(K) 选择加入本计划中包含的第三方发布的所有索赔持有人；(L)所有选择加入计划中的第三方发布的权益持有人选择加入计划中包含的第三方版本；(M)每个实体在条款中的每一现任和前任附属公司 (A)通过以下第(N)款；及。(N)第(A)款至第(N)款所述各实体的每一关联方；及。该实体在法律上有权约束该关联方遵守本计划中所包含的释放。

177.       “重组债务人“指部分或全部债务人或其任何继承人，以合并、合并或其他方式，在生效日期或之后。

178.       “重组顶点“指Vertex或其任何继承人或受让人，在生效之时或之后，以合并、合并或其他方式约会。

179.       “必填项同意的定期贷款机构“指截至有关日期，同意定期贷款机构持有至少80%的由同意的定期贷款贷款人持有的定期贷款债权的未偿还本金总额。

180.       “重组费用“指(A)自各自业务开始以来的合理和有据可查的费用和开支与重组交易(包括该计划)有关，并且以前不是由以下债务人或其代表支付的：(I) 同意的定期贷款机构顾问，(Ii)代理，(Iii)DIP代理，以及(Iv)DIP贷款机构顾问，在每种情况下，根据该专业人士或其他协议的任何适用聘用书，包括 DIP令，且在每一种情况下，无需该顾问或专业人士进一步命令或向破产法院申请；及(B)2027年可转换票据受托人费用及开支总额不超过225,000元。

181.       “重组条款说明书“是指作为RSA附加的条款说明书附件B.

182.       “重组交易记录“指本计划第四条及重组交易备忘录所述的交易。

183.       “重组交易备忘录“指经所需同意的定期贷款机构同意的某些备忘录，如可不时修改、补充或以其他方式修改，描述为实现以下目的而执行的步骤重组交易，其形式应列入《计划补编》。

184.       “RFS 计划“指《清洁空气法》第42编第7545(O)条中的可再生燃料标准计划，包括法规在此基础上颁布，由环境保护局管理。

185.       “环“ 指40 C.F.R.§80.1401中定义的RFS计划下的可更新的识别码。

186.       “环负债“指债务人或经重组的债务人根据《清洁空气法》承担的任何债务或义务，包括根据其颁布的法规，包括产生、获得或以其他方式获得或停用RIN的任何义务，以及任何与RFS计划有关的债务人或重组债务人的承诺、承诺、罚款或债务或在生效日期之前发生。

187.       “RSA“ 指的是某些重组支持协议，日期为2024年9月24日，由债务人和债务人之间以及双方同意利益相关者，包括重组条款说明书及其可能被修改、修改或补充的所有其他附件时不时地，按照它的条款。

188.       “RVO“ 指根据RFS计划规定的可再生容量义务。

189.       “RVO 解决办法“指RVO和解协议预期的和解。

190.       “RVO 和解协议「指债务人与债权人之间的同意法令及环境解决协议」美国代表环境保护局，应列入《计划补编》。

191.       “RVO 和解协议生效日期“指破产法院批准RVO和解协议的截止日期。

192.       “进度表保留的诉讼因由“指经磋商而草拟的债务人若干诉讼因由的附表未根据该计划予以释放、放弃或转让，因为该计划可能会被修改、修改或转让不时地补充。

193.       “时间表“ 指资产和负债明细表、待执行合同和未到期租赁明细表、保留的诉讼因由，以及债务人依据《破产条例》第521条提交的财务报表守则，包括对守则的任何修订或补充。

194.       “美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会。

195.       “安全索赔“系指：(A)以有效的、完善的、可强制执行的抵押品留置权担保的债权，以抵押品的价值为限。按照《破产法》第506(A)条确定的抵押品，或(B)受有效抵销权规限的抵押品根据《破产法》第553条，以可抵销的金额为限。

196.       “证券行动指修订后的《1933年证券法》，《美国法典》第15编第77a-77aa节，或任何类似的联邦、州、或现行有效或以后修订的地方性法律及其颁布的规章制度。

197.       “安防-半导体“ 指证券法第2(A)(1)节所界定的任何证券。

198.       “征集材料“指与征求投票以批准该计划有关的所有材料。

199.       “术语贷款“指根据定期贷款协议发放的贷款。

200.       “术语贷款协议是指Vertex Refining和Vertex Refining之间于2022年4月1日签署的特定贷款和担保协议 Alabama LLC，作为借款人，Vertex，作为父母和担保人，代理人，以及定期贷款贷款人，制定条款和条件定期贷款，因为该协议可能被修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改在本合同生效日期前生效。

201.       “术语贷款债权指根据定期贷款或定期贷款产生、衍生、担保、基于或与定期贷款有关的任何债权达成协议。

202.       “术语贷款不足索赔“指定期贷款债权中不是担保债权的任何部分(如有)。

203.       “术语贷款文件“指定期贷款协议项下及所界定的贷款文件。

204.       “术语贷款机构“指定期贷款协议的贷款方。

205.       “第三方发布“指本计划第八条D款中规定的放行。

206.       “未到期租赁“指其中一名或多于一名债务人是一方的租契，而根据该租契可作出假设或予以拒绝《破产法》第365条。

207.       “未受损“ 就一类申索或权益而言，指不受以下定义损害的一类申索或权益《破产法》第1124条。

208.       “不安全理赔对账流程“指一般无担保债权和2027年可转换票据的对账程序由GUC受托人进行的申索。

209.       “美国受托人“指美国德克萨斯州南区受托人办公室。

210.       “顶点“ 指Vertex Energy，Inc.

211.       “VRA“ 意思是Vertex Refining Alabama LLC。

212.       “认股权证“ 指2022年权证、2023年12月权证、2024年6月权证和2024年7月权证。

释义规则。

出于此目的，计划：(1)在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，应包括单数和复数而男性、女性或中性性别中的复数和代词应包括男性、女性和中性；(2)除另有说明外，此处所指的任何合同、租赁、文书、解除书、契据或其他采用特定形式或特定条款和条件的协议或文件意味着引用的文件应实质上采用该形式或实质上符合该等条款及条件；提供本条第(2)款中的任何内容均不得影响任何一方对任何最终文件或其任何修正案的同意权(两者均按该术语定义在此和RSA中定义的)；(3)除另有说明外，本文中对现有文件、时间表或证物的任何引用，不论是否已存档、已存档或将存档，均指该文件、附表或证物，视乎其后的情况而定根据计划或确认令(视情况而定)修改、修改或补充；(4)对实体的任何提及作为债权或权益的持有人，包括该实体的继承人和受让人；(5)除非另有说明，否则所有引用 (6)除另有说明外，本文中的所有提法 (7)除另有说明外，「本条例」一词，「此处」和「此处」指的是整个计划，而不是计划的某一特定部分； (8)除任何合约、公司注册证书、附例、文书、授权书或其他协议或根据本计划创建或签订的文件，根据本计划产生的权利和义务应为受适用的联邦法律管辖、解释和执行，包括《破产法》和《破产法》规则；(9)除另有规定外，「包括」和「包括」及其变体应不应被视为限制条款，并应被视为后跟「无限制」字样；(10) 文章的标题和标题的插入只是为了方便参考，并不打算成为文章的一部分或影响本计划的解释；(11)除本协议另有规定外，本协议第102条规定的施工规则应适用《破产法》；(12)本文中以大写形式使用的任何术语，未作其他定义，但在《破产法》或《破产规则》应具有《破产法》或《破产规则》中赋予该术语的含义，视属何情况而定；(13)凡提及在第11章案件中存档的文件的案卷编号，均指案卷破产法院CM/ECF系统下的编号；(14)所有提及的法规、法规、命令、法院规则、除另有说明外，应指不时修改并适用于《破产法》第11章的情况；重组后的债务人可以符合以下规定的方式解释任何非实质性的生效条款计划的总体目的和意图在没有进一步通知或采取行动、命令或获得破产法院或任何 (16)本文中对同意、接受或批准的所有提及可以是由拥有此类同意、接受或批准权利的各方的律师传达，包括通过电子邮件；(17)凡提及「股东」、「董事」和/或「高级管理人员」时，也应包括「成员」和/或「经理」，视适用情况而定，因为此类术语是在适用的州限定下定义的责任公司法；及(18)除另有规定外，任何将于生效日期采取的行动，可于当日或其后在合理的切实可行范围内尽快完成。

时间的计算。

除非另有特别说明在此声明，破产规则第9006(A)条的规定适用于计算本规则规定或允许的任何时间段。如果根据本计划可能发生交易的日期不是营业日，则该交易应改为在下一个营业日发生。

治国理政。

除非有一个法治或程序由联邦法律(包括《破产法》和《破产规则》)规定或除非另有特别说明，纽约州法律，但不适用法律冲突原则(第5-1401条和第纽约一般义务法5-1402)，应管理权利、义务、解释和实施计划、与计划有关而签署或订立的任何协议、文件、文书或合同(除非另有规定在这些协议中规定的，在这种情况下，以该协议的适用法律为准)，以及公司治理事项；提供与破产管理人或经重组的破产管理人(视何者适用而定)有关的公司管治事宜并未成立为法团或在纽约成立，应受有关债务人或重组公司成立或组成的州的法律管辖债务人(如适用)。

参考货币数字。

中的所有引用除非本协议另有明确规定，计划货币数字应指美利坚合众国的货币。

提及债务人或重组后的债务人。

除非另有规定本计划中明确规定的相反情况，本计划中提及的债务人或重组的债务人应指在上下文需要的范围内，适用的情况下，债务人和重组债务人。

非合并计划。

尽管出于目的为方便行政和提高效率，本计划已作为每个债务人的联合计划提交，并一起提交关于针对债务人的索赔类别和在债务人中的权益，该计划没有规定实质性合并任何债务人。

控制文档。

在发生如果本计划与披露声明不一致，则本计划的条款应在各方面起控制作用。在该事件中《计划》与《计划补编》不一致时，《计划补编》中有关规定的条款应当控制(除非在该计划补充文件或确认单中另有说明)。在出现不一致的情况下在确认订单和计划之间，包括计划补充单，以确认顺序为准。

咨询权、通知权、信息权和同意权。

尽管如此，与此相反，RSA各方的所有咨询、信息、通知和同意权，如适用，如文中分别所述，就计划的形式和实质而言，计划、计划补编、以及所有其他最终文件，包括对此类协议的任何修改、重述、补充或其他修改和文件，以及根据或偏离任何此类文件的任何同意、豁免或其他偏差，应通过以下方式并入本文本参考文献(包括中适用的定义本协议第一.甲条)和完全可强制执行，如同本协议全文所述，直至RSA根据其条款终止为止。

文章二、
行政索赔、优先权索赔和重组费用

根据《破产法》第1123(A)(1)条，行政债权，DIP债权，经修订的中介和对冲贷款债权，专业费用索赔和优先纳税索赔没有分类，因此被排除在索赔类别和本办法第三条规定的利益。

行政索赔。

除非带着敬意适用于属于专业费用索赔的行政索赔，除非行政索赔已经在破产法第11章的情况下支付，或此类允许的行政债权的持有人和适用的债务人(S)同意给予较低的优惠允许的行政债权(包括破产法第503(B)(9)条所述类型的债权)的每一持有人应以现金全额支付：(I)如果在生效日期或之前允许这种行政索赔，则在生效日期日期，或在合理可行的情况下尽快(或，如果当时未到期，则在允许的行政索赔到期时或在在合理的切实可行范围内尽快)；。(Ii)如果在生效日期不允许该行政索赔，则不得迟于。在允许该行政请求的命令成为最终命令之日后三十(30)天内，或尽快 (Iii)如该获准的行政申索是基于债务人在#年招致的债务；在呈请日期后，按照有关交易的条款及条件，其通常的业务运作产生该允许的行政请求，而不由该允许的行政请求的持有人采取任何进一步行动； (Iv)在该持有人与债务人议定的时间及条款下；或。(V)在该时间及条款下。如破产法庭命令所述。

迪普声称。

在生效日期，除非允许DIP索赔的持有人同意较不优惠的待遇，并在完全和最终满意的情况下，妥协、和解、解除和解除每一项允许的DIP索赔，并作为交换，允许DIP索赔的每个持有人 (应包括利息、费用和根据DIP融资机制到期和欠款的所有其他金额)应因此而收到允许DIP索赔，新普通股(在按比例以及允许的定期贷款债权)。

根据委员会的规定和解，DIP亏空索赔的每个持有人同意仅因该DIP亏空索赔而从属于任何追回针对GUC和解资产向允许的一般无担保债权持有人和允许的 2027年可转换票据债权，直至此类允许的一般无担保债权和2027年允许的可转换票据债权付清为止满的。

除非和直到允许 DIP索赔根据计划的条款得到满足，然后，尽管输入了确认单和任何与本计划或确认令相反，(I)不应解除、满足或释放任何DIP索赔，或以其他方式全部或部分受到影响，且每项DIP债权均应保持未决，(Ii)无任何留置权获得担保 DIP索赔应被视为已全部或部分放弃、释放、清偿或解除，且(Iii) DIP贷款协议或在任何时候签署的与此相关的任何其他协议、文书或文件应被视为全部或部分终止、解除、清偿或释放或以其他方式影响，以及每份该等协议、文书及单据继续有效。

在满意的情况下对于根据本计划条款允许的DIP索赔，所有担保DIP索赔的留置权和担保权益应自动终止，并且在没有进一步通知、行动、命令或批准的情况下不具有进一步的效力和效力破产法院或任何其他个人或实体。

经修订的中介和对冲贷款索赔。

在生效日期，除非调解对方同意给予较低的优惠待遇，并在完全和最终满意的情况下，折衷、和解、解除和解除每一项允许的经修订的中介和对冲基金索赔，中介交易对手，作为允许的经修订的中介和对冲贷款债权的持有人(应包括利息、费用及所有其他根据经修订的中介及对冲安排而到期及欠下的款项)及重组的债务人应签订《出境中介安排》文件，规定延长、延续和修改经修订的中介和对冲基金协议。

专业费用索赔。

最终费用申请和专业费用索赔的支付。

所有付款请求在确认日期之前提供的服务的专业费用索赔和费用的报销必须是不迟于生效日期后四十五(45)天提交。破产法院应确定允许的金额根据破产法院规定的程序，在发出通知和举行听证会后，此类专业人员的费用申索。重组后的债务人应以现金形式支付破产法院允许的金额的专业费用索赔，包括从专业费用托管账户，重组后的债务人将以信托形式为专业人士设立该账户，并用现金提供资金等于生效日期的专业费用金额。

专业费用托管账户。

在生效日期，重组后的债务人应设立专业费托管账户，并以相当于专业费金额的现金支付，这将由重组后的债务人提供资金。专业费用托管账户应以信托形式保存，仅用于专业人士。该等基金不得视为破产管理人遗产或经重组的破产管理人的财产。这笔钱应向专业人员支付的专业费用索赔应由重组后的债务人以现金形式支付给专业人员专业费用代管账户在该专业费用申请被允许后，应在合理可行的情况下尽快托管。当所有欠专业人员的此类允许金额已全额支付，专业费用托管账户中的任何剩余金额应立即支付给重组的债务人，而无需破产法院的任何进一步诉讼或命令。

专业费用金额。

专业人士应合理估计其未支付的专业费用索赔和其他未支付的费用和费用债务人在生效日期之前和截至生效日期，并应在不迟于两(2)个工作日内向债务人交付该估计在生效日期之前；提供, 然而，，则该估计不得被当作限制费用的款额。以及作为专业人员提交的专业费用索赔的最终付款请求的费用。如果一个专业人士不提供估计，破产管理人或重组的破产管理人可能会估计未支付和未开具账单的费用和开支这样的专业人士。

确认后的费用和费用。

除非另有规定本计划明确规定，自确认之日起及之后，债务人应在正常业务过程中在没有向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准的情况下，以现金支付合理和有文件记录的法律、专业或其他费用以及与计划的实施和债务人的完善有关的费用。在确认之日，任何要求专业人员遵守破产条例第327至331、363和1103条的要求在该日期后提供的服务寻求保留或补偿的代码应终止，债务人可雇用和在正常业务过程中支付任何专业人员，而无需对破产作出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准宫廷。

优先纳税申领。

但在一定程度上允许优先纳税要求的持有者同意以完全和最终的满意、和解、较差的待遇，免除、解除和交换每一项允许的优先税申索，在生效日期，允许的每一位持有人应按照破产法第1129(A)(9)(C)节规定的条款处理优先税债权。

支付重组费用。

重组费用截至生效日(包括生效日)发生的或估计将发生的支出应在生效日全额现金支付或在合理可行的情况下(在第11章案件的过程中以前未支付的部分)按照在符合本文所述条款的情况下，不需要向破产法院提交费用申请，不需要详细的时间细节，也不需要破产法院的审查或批准。所有重组在生效日期支付的费用应在生效日期之前和截止日期进行估计，该估计应为在预期生效日期前至少两(2)个工作日交付给债务人；提供, 然而，，该估计不应被视为对该等重组费用的承认或限制。关于有效的自生效日期起，所有在生效日期之前及截至生效日期的重组费用的最终发票应提交给债务人。此外，债务人和重组后的债务人应在到期时继续支付生效前和生效后的债务以及在正常过程中应支付的与计划的实施、完善和辩护有关的重组费用，是否在生效日期之前、当天或之后发生的。

文章三.
债权和利益的分类和处理

债权和利益的分类。

本计划构成由每个债务人提出的单独计划。除本计划第二条所述的索赔外，所有索赔和利息均为根据《破产法》第1122和1123(A)(1)条，按下列类别分类。索赔或索赔权益或其任何部分仅在该债权或权益的任何部分被归类为特定类别的范围内在该类别的描述中具有资格，并且在该权利要求的任何部分的范围内被归类为其他类别或者利息在这类其他类别的描述范围内。债权或权益也被归入特定类别仅为收取本计划下的分配的目的，仅限于该索赔或利息是允许索赔或该类别的利息，且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式清偿。

分类根据该计划向破产管理人提出的申索及在该等债权人中的权益如下：

班级	索偿和权益	状态	投票权
1类	其他有担保债权	未受损	无权投票（视为接受）
2类	其他优先权主张	未受损	无权投票（视为接受）
3类	定期贷款索赔	受损	有权投票
4类	Vertex以外的债务人的一般无担保债权	受损	有权投票

班级	索赔和利益	状态	投票权
类别5	Vertex的其他一般无担保索赔	受损	有权投票
6班	2027年可转换票据索赔	受损	有权投票
第7类	定期贷款缺陷索赔	受损	有权投票
8级	公司间索赔	未受损/受损	无权投票   （被视为接受或被视为拒绝）
第9类	公司间利益	未受损/受损	没有投票权   (当作接受或当作拒绝)
类别10	顶点中的兴趣	受损	没有投票权   (当作拒绝)

对申索和权益的处理。

每个允许的持有者索赔或准予利息(视情况而定)应在本计划项下获得下述待遇，并得到充分和最终的满足，和解、妥协、解除和解除该持有人允许的债权或利息，并以此作为交换，但在重组后的债务人和该允许债权或允许权益的持有人同意不同处理的范围内，视乎情况而定。除另有说明外，准予索偿或准予利息的持有人(视情况而定)应收到在生效之日或之后在合理可行的情况下尽快进行治疗。

第1类--其他有担保债权。

(a)

分类第1类包括所有其他有担保债权。

(b)

治疗：在生效日期，允许的其他担保债权的每一持有人应获得，在适用债务人的选择下，除另有约定外，完全并最终清偿该准予的其他担保债权致上述持有人：

(i)

全额支付现金，金额相当于其允许的其他担保债权；

(ii)

担保其允许的其他担保债权的抵押物；

(iii)

恢复其允许的其他担保债权；或

(iv)

这种其他处理使其允许的其他担保债权不受按照第破产法的1124条。

(c)

投票：1级在本计划下不受损害。允许的其他有担保债权的持有人为根据《破产法》第1126(F)条，最终推定已接受该计划。允许的其他有担保资产的持有人索赔人无权投票接受或拒绝该计划。

第2类--其他优先权索赔。

(a)

分类第二类包括所有其他优先权债权。

(b)

治疗：允许的其他优先权债权的每一持有人，并完全和最终满意除持有人另有约定外，允许的其他优先权请求权应在生效时以现金全额支付日期或在正常业务过程中到期时，或以其他方式接受与第节规定一致的待遇《破产法》第1129(A)条。

(c)

投票：2级在本计划下不受损害。允许的其他优先权要求的持有者是根据《破产法》第1126(F)条，最终推定已接受该计划。允许其他优先权的持有者索赔人无权投票接受或拒绝该计划。

第三类--定期贷款债权。

(a)

分类：第三类包括所有定期贷款债权。

(b)

津贴：在生效日，定期贷款债权总额将被允许本金不少于118,798,692.58美元，另加该本金的应计及未付利息根据定期贷款协议到期和欠款的日期、费用、保费、成本和其他金额。

(c)

治疗：在生效日期，允许定期贷款债权的每个持有人(或其指定的关联公司、管理的基金或账户或其他指定人)应获得该允许定期贷款的全部和最终清偿除非该持有人另有协议，否则其索偿按比例份额(根据未支付的DIP索赔计算，并允许 (I)新普通股，受管理层激励计划和新普通股的摊薄根据退出定期贷款机制发行的股票，或(Ii)(A)新普通股，须经管理层摊薄激励计划和根据退出定期贷款机制发行的新普通股，以及(B)新定期贷款机制(如有)。

(d)

投票：根据该计划，3级受到损害。允许定期贷款债权的持有人有权投票决定接受或拒绝该计划。

类别4-除顶点以外的债务人的一般无担保债权。

(a)

分类：第4类包括除Vertex以外的所有债务人的一般无担保债权。

(b)

治疗：在除顶点以外的债务人处持有允许的一般无担保债权的每一名持有人应在Vertex以外的债务人处收到该允许的一般无担保债权的全部和最终清偿，除非另有规定由该持有人同意其按比例分享GUC信托的实益权益，使各自的持有人有权允许一般无担保债权在除顶点以外的债务人对其按比例GUC信托净资产的份额。

(c)

投票：根据本计划，4级受到损害。准予一般无担保债权的持有人除Vertex外，At Debtors有权投票接受或拒绝该计划。

第5类--Vertex的其他一般无担保债权。

(a)

分类：第5类由Vertex的所有其他一般无担保债权组成。

(b)

治疗：Vertex允许的其他一般无担保债权的每一持有人将获得，除非该持有人另有约定，否则在Vertex允许的其他一般无担保债权完全并最终得到满足它的按比例分享GUC信托的实益权益，使每个持有人有权拥有另一名获准一般 Vertex的无担保债权按比例支付或清偿后的GUC信托净资产份额(视情况而定) 在除Vertex以外的所有允许的一般无担保债权中。

(c)

投票：根据本计划，5级受到损害。允许的其他一般无担保债权的持有人在Vertex有权投票接受或拒绝该计划。

类别6-2027可转换票据索赔。

(a)

分类：类别6包括所有2027年的可转换票据索赔。

(b)

治疗：允许2027年可转换票据债权的每个持有人将获得、全额和 2027年允许的可转换票据债权的最终清偿，除非该持有人另有协议按比例 GUC信托的实益权益份额，使每位允许2027年可转换票据申索的持有人有权至ITS按比例支付或清偿(视情况适用)后的GUC信托净资产在所有允许的一般无担保资产中的份额在Debtors而不是Vertex索赔。

(c)

投票：根据该计划，6级受到损害。允许2027年可转换票据债权的持有人有权投票接受或拒绝该计划。

类别7--定期贷款不足索赔。

(a)

分类：类别7包括所有定期贷款不足索赔。

(b)

治疗：每个允许定期贷款不足索赔的持有者应获得全额和除非持有人另有协议，否则允许的定期贷款不足索赔的最终清偿，其按比例分享 GUC信托的实益权益，使每一名允许定期贷款不足的持有人有权要求其 按比例支付或清偿(视情况适用)后的GUC信托净资产在所有允许的一般无担保资产中的份额除Vertex外的债务人的债权，所有允许在Vertex的其他一般无担保债权，以及所有允许的2027年可转换票据索赔。

(c)

投票：根据该计划，7级受到损害。允许定期贷款不足索赔的持有人有权投票接受或拒绝该计划。

类别8--公司间索赔。

(a)

分类：类别8包括所有公司间索赔。

(b)

治疗：受制于重组交易备忘录，于生效日期，应恢复、抵销、结算、分发、贡献、取消或释放或以其他方式处理公司间索赔在重组后的债务人的选择下，不进行任何分配。

(c)

投票：公司间债权的持有人不受损害，因此，公司间债权的持有人根据破产法第1126(F)条，债权被最终推定为已接受该计划，或已受损，因此，根据破产法第1126(G)节，公司间债权的持有人被视为拒绝了该计划。持有者的公司间索赔无权投票接受或拒绝该计划。

类别9-公司间利益。

(a)

分类：类别9由所有公司间权益组成。

(b)

治疗：受制于重组交易备忘录，于生效日期，应恢复、抵销、结算、分配、贡献、取消、释放或以其他方式处理公司间利益在重组后的债务人的选择下，不进行任何分配。

(c)

投票：公司间权益的持有者不受损害，因此，根据破产法第1126(F)条，公司间利益被最终推定为已接受该计划，或已受损，因此，根据破产法第1126(G)条，公司间权益的持有人被视为拒绝了该计划密码。公司间利益的持有者无权投票接受或拒绝该计划。

10.

第10类--顶点兴趣。

(a)

分类：类10由顶点中的所有兴趣组成。

(b)

治疗：在生效日期，但在顶点的权益持有人同意给予较低的优惠待遇，则在Vertex的允许权益的每一持有者将获得完全和最终的满意，结算、解除和解除Vertex的每一项允许权益，作为交换，Vertex的所有权益均应取消，释放，熄灭，将不再有进一步的力量或效果，顶点利益的持有者将不会获得任何分配、财产或计划下的其他价值，因为该等权益在顶点。

(c)

投票：根据本计划，第10类受到损害。Vertex的权益持有人被视为已根据破产法第1126(G)条拒绝了该计划。顶点权益的持有者无权投票接受或拒绝该计划。

关于未减值债权的特别规定。

除非另有规定本计划规定，本计划下的任何内容不得影响债务人或重组后的债务人的权利任何不受损害的索赔，包括关于法律和衡平法抗辩、抵销或补偿的所有权利这种不受损害的债权。

消除空置班级。

任何类别的索赔或没有允许的申索或允许的权益的持有人，或暂时允许的申索或权益的持有人就投票而言，自确认听证会之日起，破产法院应被视为从计划中被剔除接受或拒绝该计划，以及为了确定该类别根据第节接受或拒绝该计划《破产法》第1129(A)(8)条。

投票类别，推定为非投票类别接受。

如果类包含有资格投票的权利要求或权益以及有资格在此类类别中投票接受或拒绝的任何权利要求或权益的持有人在该计划中，此类债权或权益的持有人应被视为已接受该计划。

公司间的利益。

在恢复的程度上根据该计划，公司间权益的持有人不会收到因公司间权益而作出的分配考虑到他们的公司间利益，但出于行政方便的目的，为了新普通股持有者，并根据计划换取债务人和重组债务人的协议，以向允许索赔的持有者进行某些分配。

根据《破产法》第1129(A)(10)和1129(B)条进行确认。

第1129(A)(10)条应由一个或多个类别接受计划以确认的目的满足破产法根据《计划》第三条B款的规定有权投票。债务人应根据第1129(B)条寻求对该计划的确认破产法关于任何被驳回的债权或利益类别。债务人保留修改根据破产法第1129(B)条作出的确认(如有的话)，按照本计划第X条进行计划法典需要修改，包括修改适用于一类权利要求或利益的处理方式，以使此类权利或权益在破产法和破产规则允许的范围内不受损害的债权或利益。

关于减损的争议。

如果出现争议关于任何债权或利益或任何类别的债权或利益是否受损，破产法院应在发出通知后并举行听证会，在确认日或之前对该争议作出裁决。

附属债权.

津贴，分类，和处理所有允许的索赔和允许的权益，以及计划项下的各自分配和处理说明并符合每一类中与任何合同有关的债权和权益的相对优先权和权利，与之有关的法律和衡平法上的从属权利，无论是根据衡平从属的一般原则产生的，破产法第510(B)条或其他条款。根据《破产法》第510条，重组后的债务人保留根据任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的索赔或允许的利益进行重新分类的权利与之相关的。

文章四、
执行计划的手段

债权和利息的一般结算。

正如详细讨论的那样根据破产法和破产规则第1123条，在披露声明中以及在此另有规定 9019，并考虑到本计划下提供的分类、分配、释放和其他好处，根据自生效之日起，本计划的规定应构成对所有债权和利益的善意妥协和解决以及根据该计划解决的争议。该计划应被视为批准善意妥协和解决的动议根据破产规则第9019条的所有此类债权、利益和争议，以及确认令的输入应构成破产法院根据《破产法》第1123条批准这种妥协和和解，以及破产规则第9019条，以及破产法院的裁决，认为这种和解和妥协是公平、公平、合理的，为了债务人和他们的遗产的最大利益。除本合同第六条另有规定外，向持票人作出的所有分配任何类别中的允许索赔和允许权益(如适用)是最终的，也将是最终的。

马西森和解协议。

以此来换取债务人签订《马西森相互免除协议》，并将马西森列为《计划》下的被免除方，马西森营销合作公司，以及DIP贷款人同意在资本重组的情况下承担马西森·萨拉兰1协议交易发生(如本计划第V条进一步描述)，马西森应以马西森一方的身份协议和一名委员会成员，(A)支持本计划，不对其提出异议；(B)选择加入第三方放行；(C)订立《马西森互惠放行协议》；及(D)放弃因马西森索赔而提出的任何索偿，以及马西森索赔应予以取消和释放，不得因该索赔而进行任何分配。

在生效日期，马西森和债务人应签订《马西森相互解除协议》，该协议将规定全面和最终的解除马西森、债务人及其关联方之间的任何和所有索赔和诉因。为免生疑问，任何与《马西森协议》有关或根据《马西森协议》而产生的针对马西森的索赔或诉因，不得(I)作为保留的原因 (2)列入任何保留的诉因附表，或(3)列入GUC诉因。尽管如此如上所述，《马西森相互免除协议》和债务人免除不应免除马西森解除债务的义务并根据本计划和马西森拒绝令拆除马西森氢气设施。此外，在一定程度上 Matheon Saraland 1协议(A)由破产管理人或重组后的债务人(视情况而定)、Matheon和重组后的债务人不得免除各自在生效日期后根据《Matheon Saraland 1协议》承担的债务(包括对于(B)被债务人或重组债务人(视情况而定)拒绝支付的任何赔偿，马西森应有权根据第#年第五条B款主张因驳回Matheon Saraland 1协定而产生的索赔计划。

除如上所述，马西森应自费拆除马西森氢气设施，并将其从债务人的房屋中移走根据马西森驳回令。为免生疑问，拆卸及拆卸所产生的费用及开支拆除马西森氢气设施应完全由马西森负责，而且，即使有任何相反的规定在此，债务人不得发布任何与该拆卸和移除有关的针对马西森的索赔。

RVO和解协议.

破产法院的确认令的输入应构成对债务人签署破产条件下的RVO和解协议的批准第9019条并根据《计划》。

债务人或者是重组后的债务人如适用，有权采取一切必要和适当的行动，以执行RVO和解破产法院批准RVO和解协议后的协议。

重组交易。

在此之前、之后和之后生效日期、适用的债务人或重组的债务人应订立任何交易并采取任何行动为达成其中所描述的、经其批准的、预期的或必须达成的任何交易而必需或适当的符合并符合本计划条款和条件的计划，如适用，包括：(I)签署并交付有关合并、重组、转换、处置的适当协议或其他文件，转让、安排、延续、解散、出售、购买或清算中包含与条款一致的条款且满足适用法律的适用要求以及适用实体可同意；(2)签立和交付任何适当的转让、转让、承担或转授文书资产、财产、权利、责任、债务或义务，其条款与本计划的条款一致，并有下列其他条款适用各方同意的；(3)提交适当的证书或公司章程、重新注册、根据适用的州或省合并、合并、转换、合并、安排、继续或解散法律；(4)签署、交付和进入退出定期贷款安排文件、退出中介安排文件、新定期贷款文件，如有，(V)本计划规定的新普通股的发行和分配，(Vi) 实施管理激励计划和执行和交付管理信息计划文件，(七)执行和交付新的组织文件和任何证书或公司章程、章程或此类其他适用形式每个重组债务人的文件(如有)(包括要采取的所有行动、要作出的承诺、要承担的义务、及债务人及/或经重组的债务人(视何者适用而定)须支付的费用及开支)；()该等其他交易在债务人或重组债务人(如适用)的合理商业判断中，DIP贷款人和中间人交易对手必须完成重组交易；以及(九)适用实体采取的所有其他行动确定是必要的或适当的，包括根据适用法律的要求进行备案或录音。

确认订单应并应被视为依据破产法第1123条和第363条授权除其他事项外，所有必要或适当的行动，以完成其中描述的、经其批准的、预期的或必要的任何交易以实现该计划。

确认订单应授权破产管理人及经重组的破产管理人(视何者适用而定)进行预期的重组交易 RSA、委员会和解和其他最终文件，包括根据第363、365、1123(A)(5)(B)条，以及《破产法》第1123(A)(5)(D)条。

董事、高级职员和经理责任保险。

受制于RSA，生效日期后，重组后的顶点将不会终止或以其他方式减少任何D&O责任保险的承保范围在请愿日生效或购买的保单(包括任何「尾部保单」)，以及所有成员、经理、董事、以及在生效日期前的任何时间以上述身分任职的债务人人员或所涵盖的任何其他个人根据该等保单，将有权在保单的整个期限内享有任何该等保单的全部利益，不论该等成员、经理、董事、高级职员或其他个人是否在生效当日或之后继续担任该等职位约会。

就业义务。

ON 自生效日期起，重组后的债务人应(A)(I)承担所有雇佣协议或信函、赔偿协议、遣散费协议，或与现任和前任雇员签订的其他协议(然而，前提是，这仅仅是关于与资本重组交易有关的这类协议的假设，这种假设是有条件的在雇员执行和签署经修订的雇佣协议后，其形式和实质均令人合理满意至所需的同意定期贷款贷款人，并符合附表1附加到重组条款说明书；前提是，进一步不执行此类修改后的雇佣协议将导致重组后的债务人拒绝该等协议(如适用)或(Ii)按条款与该等员工订立新协议以及重组后的债务人和该雇员可接受的条件，以及(B)在正常业务过程中承担和/或履行任何合同、协议、政策、方案和计划，根据其各自的条款，除其他事项外，包括任何奖励计划、留任计划、医疗福利、伤残福利、递延补偿福利、储蓄、遣散费、退休金、福利、工伤保险、高级管理人员退休补贴董事、高级职员和雇员的计划、控制变更协议以及意外死亡和肢解保险在RSA生效日期或之后担任该职位的任何公司当事人。

为避免怀疑，根据《破产法》第1129(A)(13)条，自生效之日起，所有退休人员福利(按该条款为 (见《破产法》第1114条)，如有，应继续按照适用法律支付。

取消票据、票据、证书和其他单据。

在生效日期，除本计划或确认令另有规定外，所有票据、文书、证书和其他证明债权或利益，包括信贷协议、认股权证协议和契约，应自动被视为取消，被解除，且不再具有进一步的效力和效力，以及债务人和任何非债务人关联方根据该等条款或协议所承担的义务任何与此相关的方式应被视为完全得到满足、被取消、被解除，且不具有效力或效果，而浸渍剂，代理人和2027年可转换票据受托人将被免除其下的所有职责和义务。持有人或当事人被取消的票据、证书和其他文件不具有由此类票据产生或与之相关的权利，证券和其他文件，或其注销，但根据本计划或确认书规定的权利除外秩序；提供, 然而，，定期贷款协议或2027年可转换票据契约的规定在定期贷款协议或2027年可转换票据契约(视情况而定)终止后，根据其各自的本协议条款应继续完全有效。

尽管如此如上所述或与本文相反的任何规定，管辖债权或权益持有人权利的任何此类协议应继续有效的目的仅限于：(A)使此类协议所允许的债权持有人能够收到本计划下的分配，以及(B)允许和维护DIP代理、代理、2027 可转换票据受托人及任何其他适用的付款代理人或受托人(I)作出分派，以清偿所允许的此类协议下的债权；(Ii)维持和行使各自的押记留置权，包括2027年可转换票据受托人对任何此类分发收取留置权，并保留DIP代理、代理和2027可转换产品的任何权利注明受托人须就向持有人作出的任何分派支付费用及开支，包括享有下列权利的优先权支付及/或行使押记留置权(如有)，并执行其根据该协议所享有的权利；(Iii)寻求赔偿及补偿任何合理和有据可查的费用和开支；(Iv)维护和执行任何权利赔偿、费用报销、缴费或代位权或任何其他索赔或权利，(五)行使其权利和与其持有人的利益有关的义务；和(Vi)在这些破产法第11章的案件中出庭和听证。

在最终分发时根据本合同第六条，或债务人或重组债务人(视情况而定)发出的通知，不得因2027年可转换票据索赔而进行分发，(A)2027年可转换票据此后应被视为无效、无效、及(B)在2027年可转换票据受托人的要求下，DTC须采取与对2027年的可转换票据，重组后的债务人不需要任何赔偿或担保债务人、2027年可转换票据受托人或任何其他实体。

如果记录保持者在任何普通股中，2027年可转换票据债权、认股权证或其他债务人证券为DTC或其代名人或其他人证券托管人或其托管人，该等标的证券由由其或其代表持有的全球证券代表 DTC或该等其他证券托管人，则持有该等普通股、2027年可转换票据债权的每名持有人，认股权证或其他债务人的证券应被视为已交出该持有人的证券可转换票据债权或该等持有人的普通股、认股权证或其他债务人证券在交回时 DTC或其其他证券托管或托管人提供的全球证券。

第1146条豁免。

最大限度地破产法第1146(A)条允许的任何转让(无论是从债务人到重组债务人或向任何其他根据本计划或依据：(A)发放、恢复、分配、转让或交换任何债务、股权担保或债务人或重组债务人的其他权益(视情况而定)；(B)重组交易； (C)设立、修改、合并、终止、再融资和/或记录任何抵押、信托契据或其他担保权益，或通过这种或其他方式获得额外债务的担保；(D)作出、转让或记录任何租赁或分租；(E)根据计划授予抵押品作为担保；或(F)制作、交付或记录根据、推进或与计划有关的任何契据或其他转让文书，包括任何契据、账单买卖、转让或其他转让文书，与产生或预期的任何交易有关由本计划或以任何方式与本计划有关的，不应缴纳任何文件记录税、印花税、运输费、无形资产或类似税、抵押税、房地产转让税、抵押备案税、统一商法典备案或备案费、监管备案或记录费，或其他类似的税收或政府评估，并在输入确认令后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税收或政府评估。并接受任何前述文书或其他文件的存档和记录，而无须缴付任何该等税项，录音费，或政府评估。所有备案或记录官员(或任何其他有权处理任何不论位于何处及由何人委任，均须符合破产法第1146(C)条的规定代码，应放弃任何此类税收或政府评估的征收，并应接受以下任何一种备案和记录未缴纳任何此类税款或政府评估的上述文书或其他文件。

GUC信托基金。

建立GUC信托基金。

在生效日期，债务人将建立GUC信托基金。GUC信托将不会有除中所述以外的目标，并应履行其目的符合万亿.E GUC信托协议。

在……上面有效的日期，破产管理人和GUC受托人将进入和GUC结算资产应自动归属或被视为归属于GUC信托，而无需任何人的进一步行动，自由和明确的所有索赔和留置权，这种转让应免除任何印花，房地产转让、抵押报告、销售、使用或其他类似税收。GUC信托应由GUC受托人管理和管理根据GUC信托协议。GUC受托人拥有将GUC信托净资产分配给持有人的唯一权力和授权准予一般无担保债权、准予2027年可转换票据债权持有人及准予定期贷款欠款持有人按照本计划第三条规定的处理方式索赔。

这个债务人或重组后的债务人应在发出合理通知后，在管理方面与GUC受托人合作包括让GUC受托人在正常营业时间内合理接触破产管理人的或重组的债务人的(如适用)人员及账簿和记录，以债务人或重组的债务人为限债务人(如适用)拥有此类信息和/或文件，以便GUC受托人能够履行其明确授权的职责以下以及GUC信托协议中更详细的规定。应向GUC提供此类访问和文件信托和GUC受托人，免费；然而，前提是，那就是在一定程度上，重组后的债务人决定响应来自GUC受托人的任何特定信息请求需要重组的债务人或其人员在正常运作或职责之外花费大量时间或资源，重组后的债务人或其人员应将该信息连同满足此类信息的一系列预期成本一起传达给GUC受托人请求。如果双方无法就此类费用达成协议，GUC受托人可以撤回其信息经重整的债务人可以决定不满足该请求，各方当事人均有权提出任何此类与破产法院的纠纷。

GUC受托人的权利和权力。

GUC受托人应由委员会与债务人和同意的定期贷款贷款人协商后选定。T他 GUC受托人的权力、权利和责任应在本协议和/或GUC信托协议中明确规定，并应包括协调一般无担保债权和2027年可转换票据债权的责任和必要权力，包括对此提出任何反对意见。

为推进…… 并与GUC信托和本计划的宗旨相一致，GUC受托人除其他事项外，有权：以及持有、管理、出售、投资和向允许的一般无担保债权持有人分配的权力，允许2027年可转换票据索赔和允许定期贷款不足索赔，GUC信托净资产，包括其任何收益，(B)持有GUC 允许一般无担保债权、允许2027年可转换票据债权的持有人受益的信托净资产，以及允许定期贷款不足索赔，(C)有权起诉和解决对有争议的一般无担保的反对意见债权和2027年可转换票据债权，以及(D)有权履行所规定的其他职能适用于本协议和GUC信托协议。为免生疑问，即使本计划或根据GUC信托协议，GUC受托人不得对根据该协议被释放的任何被释放方提出任何索赔或诉讼理由加入计划。

GUC受托人应对无担保债权对账程序负有主要责任；提供，债务人和同意条款贷款机构在征询GUC受托人的意见后，应明确有权反对和起诉此类索赔异议。该计划不允许。

所有对General的反对意见无担保债权和2027年可转换票据债权必须由GUC受托人在生效日期后180天内提交，除非借破产法院命令延展。重组后的债务人应负责支付给美国受托人的所有费用考虑到生效日期后两(2)个季度内仍未生效的任何破产法第11章案件。产生的任何美国受托人费用此后应完全从GUC结算资产中支付。在符合前一句话的情况下，所有第11章的案件须在合理的切实可行范围内尽快关闭。GUC受托人有权提出动议，重新开放一个或多个破产法第11章的案件，包括为无担保债权对账程序的目的，以及在必要的范围内 GUC受托人在以后的日期进行分发；然而，前提是，由GUC信托负责报销在所有美国受托人费用以及与重新审理破产法第11章案件有关的所有其他费用和开支中，仅为无担保债权对账程序。

GUC受托人应有权合理地保留协助GUC受托人履行其职责所需的任何专业人员 GUC信托协议；提供任何此类专业人员应仅从GUC和解资产中获得补偿，并且在任何情况下，GUC受托人或其任何专业人员都不得要求退还费用或开支 GUC受托人以外的任何人或GUC和解资产以外的任何财产。GUC受托人有权从GUC和解资产中支付其专业人员的费用。为免生疑问，GUC信托费用及开支如下完全从GUC和解资产中支付。

GUC信托的税务处理.

IN 为了进一步推进本计划的这一部分，(I)打算将GUC信托归类为美国联邦所得税目的作为财政部条例第301.7701-4(D)条所指的「清算信托」，包括《收入程序》94-45,1994-2 C.B.684，因此，作为意义上的「设保人信托」《国税法》第671至679条适用于一般无担保债权、2027年可转换票据债权、和允许的定期贷款不足索赔，与计划的条款一致，因此，由GUC信托持有的所有资产就美国联邦所得税而言，将被视为已由债务人或重组人分配债务人(如适用)支付给除Vertex以外的债务人的一般无担保债权的持有人，然后由持有人出资一般无抵押债权、2027年可转换票据债权和允许定期贷款不足债权向GUC信托进行交换 (Ii)GUC信托的主要目的是清盘及分派 GUC根据财务条例301.7701-4(D)节规定的信托净资产，包括一般无担保资产的决议债务人索赔，2027年可转换票据索赔，以及根据计划允许的定期贷款不足索赔，没有目的继续或从事贸易或业务的经营；(Iii)各方(包括但不限于债务人、重组后的债务人、产业、获准一般无抵押债权持有人、2027年可转换票据债权持有人，以及在GUC信托和GUC受托人中收取利息的允许期限贷款不足索赔)应与本款但书(一)和(二)所述的待遇；(四)所有当事方(包括但不限于债务人、重组的债务人、产业、允许的一般无担保债权的持有人、2027年可转换票据债权的持有人和允许的定期贷款不足索赔在GUC信托和GUC受托人中获得利息)应与估值一致由GUC受托人(或其指定人)确定转移至GUC信托的GUC和解资产；(V)GUC受托人负责根据《财政条例》将GUC信托作为授予人信托提交所有适用的纳税申报单第1.671-4(A)条；及(Vi)GUC受托人须每年向GUC信托权益的每名持有人送交一份单独的声明关于该持有人在收入、收益、损失、扣除或贷方项目(包括收入和支出)中的份额与美国联邦所得税有关的信托。

以最终结果为准来自美国国税局或有管辖权的法院的相反指导(包括收据由GUC受托人作出的私人信件裁决(如果GUC受托人要求这样做)，或收到美国国税局审计后，如果没有受到GUC受托人的质疑)，GUC受托人可以适时选择 (I)将GUC信托中可分配给有争议的索赔的任何部分视为受财政部管辖的「有争议的所有权基金」条例第14.68条亿.9(并作出任何适当选择)和(Ii)在适用法律允许的范围内，一致地报告以上规定适用于美国州和地方所得税。如果「有争议的所有权基金」选举 (1)分配给有争议所有权基金的GUC信托资产部分将缴纳实体级税收和(2)所有当事人(包括但不限于债务人、遗产、允许的一般无担保债权的持有人、持有人 (2027年可转换票据索赔和允许定期贷款不足索赔收取GUC信托和GUC受托人的利息) 应报告符合上述规定的美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的。任何对GUC信托征收的税款(包括就赚取的利息征收的税款，如有的话)，包括因即将举行的选举而征收的税款被视为「有争议的所有权基金」应从GUC信托的资产中支付(并应减少从账户中支付的金额，以说明需要缴纳此类税款)。GUC受托人可以请求快速确定 GUC信托根据《破产法》第505(B)条就所有报税表提交的税项，包括任何有争议的申索准备金通过解散GUC信托向GUC信托或代表GUC信托提交所有应纳税期间的申请。

GUC信托中的利益转移。

任何和所有利益 (I)经重组后的债务人同意(这种同意不得不合理) 被扣留)，或(Ii)通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施的其他方式。此外，GUC中的任何和所有权益信托不会构成「证券」，也不会根据证券法或任何适用的任何规定进行登记。州或地方证券法。在GUC信托的实益权益被视为「证券」的范围内在《证券法》第2(A)(1)节、《破产法》第101节以及适用的州证券法中定义，债务人打算将《破产法》第1145条的免责条款适用于此类受益权益。

养老金计划。

关于养老金计划，不得解释为解除该计划、确认令或破产法第1141条的任何规定，免除或解除重组后的债务人或任何其他利害关系人(如《美国法典》第29编第1002(14)节所界定)的退休金根据与养老金计划或PBGC有关的任何法律或法规规定，免除养老金计划的债务或要求。 PBGC不会因为任何规定而被禁止或被禁止执行与养老金计划有关的此类责任计划、确认令或破产法第1141条。PBGC和重组后的债务人一致认为，所有 PBGC提交的索赔证明应视为自生效日期起撤回，但不构成损害。

养老金计划将根据《美国联邦法典》第29编第1341(B)条第4041(B)条的规定，一旦有可能。在该等终止完成前，重组后的债务人将于生效日期起成为根据ERISA和IRC的养恤金计划的发起人，担任第3(16)(A)条所指的「管理人」和《ERISA》第4001(A)(1)条，《美国法典》第29编第1002(16)(A)条和第1301(A)(1)条，并遵守所有适用的法律规定 ERISA和IRC的最低供资标准，包括但不限于满足《美国法典》第26编A节规定的最低供资标准。 412、430和《美国法典》第29编第1082、1083节；根据《美国法典》第29编第1306和1307节支付PBGC保费；并根据养恤金计划的条款以及雇员退休保障制度和独立审查委员会的规定管理养恤金计划。在养老金的范围内计划没有足够的资产来满足养老金计划、DIP贷款人或以下各项下的所有福利负债生效日期发生时，重组的债务人将提供足够的资金，使重组的债务人能够支付所有福利义务，并根据雇员退休保障制度完成养恤金计划的标准终止。

重组后的债务人。

在生效日期，新董事会将成立，重组后的顶点将通过其新的组织文件。重组后的债务人应被授权通过任何其他协议、文件和文书，并采取根据该计划是完善该计划所必需的。

计划分配的考虑因素来源。

债务人将提供资金或在适用情况下根据本计划进行分配：(1)退出中介机制，(2)退出定期贷款机制， (Iii)新定期贷款安排(如有)；(Iv)新普通股；(V)债务人手头现金；及(Vi)GUC信托净资产。本计划第六条所指的每一次分发和发行均应遵守本协议的条款和条件适用于此类分发或发行的计划以及票据或其他文件的条款和条件证明或与这种分发或发行有关的，哪些条款和条件对接受这种分发的每个实体具有约束力或发行。发行、分发或授权与本计划相关的某些证券，包括新普通股将不受证券法登记，详情请参阅下文第IV.I.9条。

退出中介机制。

在生效日期，重组后的债务人应加入退出中介机制，其条款、条件、结构和本金其中将在退出中介安排条款说明书和退出中介安排文件中规定，其中其形式和实质应为重组后的债务人和所需同意的定期贷款贷款人合理接受。该计划的确认应被视为批准了退出中介机制，包括退出中介机制适用的文件和由此而进行的所有交易，以及将采取的所有行动、作出的承诺，以及重组后的债务人应承担的与此相关的义务，包括支付所有费用、赔偿、开支及其中所规定的其他付款，以及重组后的债务人进入和签立退出的授权中介机制文件和为实现退出所提供的待遇而可能需要的其他文件中介机构。

在生效日期，根据退出中介机制文件(A)授予的所有留置权和担保权益应为视为授予，(B)对授予的抵押品具有合法、有约束力和可强制执行的留置权和担保权益根据《退出中介安排》文件的条款，(C)应被视为自动完善在生效日期，仅受退出中介机制允许的留置权和担保权益的限制文件，以及(D)不得出于任何目的重新定性或公平排序，并应不构成《破产法》或任何适用的非破产法规定的优先转让或欺诈性转让。重整后的债务人以及被授予该留置权和担保物权的个人和实体应被授权作出所有备案和录音，并获得建立和完善此类留置权所需的所有政府批准和同意根据适用的州、联邦或其他法律的规定享有的担保权益，在缺席的情况下将适用计划和确认单(不言而喻，完美应通过以下输入自动发生确认命令和任何此类备案、记录、批准和同意不是必需的)，此后将予以合作进行所有其他备案和录音，否则根据适用法律必须发出此类留置权的通知，以及第三方的担保权益。

退出定期贷款安排。

在生效日期，重组后的债务人应加入退出定期贷款安排，其条款将在退出定期贷款中规定设施文件。计划的确认应视为退出定期贷款安排和退出定期贷款安排的批准适用的文件和由此而进行的所有交易，以及将采取的所有行动、作出的承诺，以及重组后的债务人应承担的与此相关的义务，包括支付所有费用、赔偿、开支及其中所规定的其他付款，以及重组后的债务人进入和签立退出的授权定期贷款工具文件和为实现退出条款所提供的待遇而可能需要的其他文件贷款工具。退出定期贷款机构对《退出定期贷款协议》的签署应被视为具有约束力所有定期贷款债权持有人和所有退出定期贷款工具贷款人，就好像每个此类持有人或退出定期贷款工具贷款人在适当授权下执行了《退出定期贷款安排协议》。

在生效日期，根据退出定期贷款工具文件(A)授予的所有留置权和担保权益应被视为将被授予，(B)应对根据其授予的抵押品具有法律约束力和可强制执行的留置权和担保权益根据退出定期贷款工具文件的条款，(C)在生效时应视为自动完善日期，仅限于退出定期贷款安排文件可能允许的留置权和担保权益，以及(D) 不得出于任何目的重新定性或公平从属，也不得构成优惠根据破产法或任何适用的非破产法进行的转让或欺诈性转让。重组后的债务人和被授予这种留置权和担保权益的个人和实体应被授权进行所有备案和记录，以及获得建立和完善该等留置权和担保权益所需的所有政府批准和同意在没有计划和确认的情况下适用的州、联邦或其他法律的规定订单(不言而喻，通过输入确认订单和任何此类命令，完美将自动发生不需要备案、录音、批准和同意)，此后将合作进行所有其他备案和根据适用法律有必要将此类留置权和担保权益通知给第三方的录音派对。

新的定期贷款安排。

在适用的范围内，自生效之日起，重组后的债务人应签订新的定期贷款安排，具体条款将另行规定在新的定期贷款工具文件中。对计划的确认应被视为批准了新的定期贷款安排和新的定期贷款工具文件(视情况而定)及其预期的所有交易和将采取的所有行动、承诺以及重组后的债务人与此有关的义务，包括支付所有费用，其中规定的弥偿、费用和其他付款，以及重组后的债务人订立和签立的授权新定期贷款工具文件和其他可能需要的文件，以实现新的定期贷款安排。新定期贷款机构签署的新定期贷款协议应被视为具有约束力所有定期贷款债权持有人和所有新定期贷款工具贷款人，犹如每个此类持有人或新定期贷款工具贷款人已在适当授权下签署了新定期贷款安排协议。

在生效日期，根据新定期贷款工具文件(A)授予的所有留置权和担保权益应被视为将被授予，(B)应对根据其授予的抵押品具有法律约束力和可强制执行的留置权和担保权益根据新定期贷款工具文件的条款，(C)在生效时应视为自动完善日期，仅限于新定期贷款工具文件可能允许的留置权和担保权益，以及(D) 不得出于任何目的重新定性或公平从属，也不得构成优惠根据破产法或任何适用的非破产法进行的转让或欺诈性转让。重组后的债务人和被授予这种留置权和担保权益的个人和实体应被授权进行所有备案和记录，以及获得建立和完善该等留置权和担保权益所需的所有政府批准和同意在没有计划和确认的情况下适用的州、联邦或其他法律的规定订单(不言而喻，通过输入确认订单和任何此类命令，完美将自动发生不需要备案、录音、批准和同意)，此后将合作进行所有其他备案和根据适用法律有必要将此类留置权和担保权益通知给第三方的录音派对。

新普通股。

重新组织的顶点应被授权根据其新的组织文件和任何为管理层激励计划预留的期权或其他股权奖励(如果有)。在生效日期，新普通股应根据本计划并按照本计划的规定发放和分发。

的所有股份根据本计划发行的新普通股应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。每个分发版本本协议第六条所指的发行，适用本计划规定的下列条款和条件该项分发或发行，以及证明或与该项分发有关的票据的条款及条件，或发行，这些条款和条件应约束接受这种分发或发行的每个实体。新普通股将自生效之日起，未根据《证券法》注册或在任何国家证券交易所上市。

自生效日期起截至目前，重组后的债务人预计不会受到美国证券交易委员会颁布的报告要求的约束。

公司的存在。

除非另有规定本计划、新组织文件或重组交易备忘录中规定，每个债务人应继续在生效日期后作为单独的法人实体、有限责任公司、合伙或其他形式存在，作为可以是具有公司、有限责任公司、合伙或其他形式(视情况而定)的所有权力，根据根据公司注册证书，适用于债务人成立或成立所在的司法管辖区的适用法律及在生效日期前已生效的章程(或其他组织文件)，但该等公司注册证书除外而附例(或其他组成文件)根据图则或其他方式被修订，而在该等文件被修订的范围内，这些文件被视为根据计划进行了修改，不需要进一步的行动或批准(除任何必要的适用的州、省或联邦法律要求提交的文件)。在生效日期或之后，相应的证书一个或多个重组的债务人的公司章程和章程(或其他组成文件)可以被修改或修改未经破产法院监督或批准，且不受破产法或破产规则。在生效日期或之后，可以处置一个或多个重组的债务人，未经破产法院监督或批准而解散、清盘或清算，且不受破产法或破产规则。

将资产归属于重组后的债务人。

除非另有规定在本计划、确认单或任何协议、文书或其他文件中提供的，在本协议中生效日期、每个财产中的所有财产、所有诉讼原因以及任何债务人根据本计划获得的任何财产应归于重组后的债务人，不受任何留置权、债权、押记、诉因或其他产权负担和利益的影响，包括RVO债务，除非RVO和解协议另有规定。在生效日期及之后，除以下情况外本计划、确认单或本文中包含的任何协议、文书或其他文件中另有规定重组后的债务人可以经营其业务，并可以使用、收购或处置财产，并妥协或解决任何债权、利益、或未经破产法院监督或批准且不受《破产法》任何限制的诉因或者破产规则。

企业行动。

根据生效日期在此日期之前，根据本计划设想的所有行动应被视为已获授权并在各方面获得批准，包括：(A)选择重组后的债务人的董事、高级职员或经理；(B)新普通股的分配；(C)执行重组交易；(D)加入退出定期贷款安排文件、退出中介安排文件、和新定期贷款工具文件(如果有的话)；(E)根据该计划考虑的所有其他行动(无论发生在、或在生效日期之后)；(F)通过新组织文件；(G)拒绝、假定或假定如适用，转让未执行的合同和未到期的租约；(H)酌情采用或假定雇用义务；及(I)为迅速完成重组而考虑或合理地必需或适当的所有其他作为或行动本计划预期的交易(无论发生在生效日期之前、当天还是之后)。本协议规定的所有事项涉及破产管理人或重组破产管理人的公司结构的计划，以及破产管理人要求的任何公司行动或与该计划有关的重组债务人(视情况而定)应被视为已经发生并有效，无需债务人或重组人的证券持有人、董事、高级职员或经理采取任何进一步行动债务人(如适用)。在生效日期当日或之前(视何者适用而定)，债务人或重组公司的适当人员债务人，如适用，应被授权并(如适用)指示其签发、签署和交付协议、文件、计划项下预期的证券及票据(或为达成计划项下预期的交易而必需或适宜的) 该计划)以重组后的债务人的名义和代表，包括新普通股、新组织文件、退出定期贷款工具、退出定期贷款工具文件、退出中介工具、退出中介工具文件、新定期贷款工具(如有)、新定期贷款工具文件(如有)以及任何和所有其他协议，与上述有关的文件、证券和票据。本条所指的授权和批准尽管非破产法有任何要求，IV.G.5仍应有效。

新的组织文件。

在或紧接其上在生效日期之前，应以债务人可接受的方式通过或修改新的组织文件是完成本计划所设想的交易所必需的。在本计划或适用的非破产规定的范围内法律规定，每个重组后的债务人将向适用的国务卿和/或在其各自的州、省或注册成立或组建的国家中根据公司注册或组建所在的州、省或国家/地区的公司法。新的组织文件将根据《破产法》第1123(A)(6)条的要求，禁止发行无投票权的股票证券。为免生疑问，新的组织文件应作为展品列入《计划补编》。生效后各重组债务人可在其管辖区法律允许的范围内修改和重述其组成文件和管理文件。及该等文件的条款，而重组后的债务人可提交该等经修订的证明书或公司章程、章程或适用公司法律允许的其他适用组织和组成文件未经监督或批准成立或组建的州、省或国家以及新的组织文件不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。

重组后的债务人的董事和高级职员。

自生效日期起日期，Vertex现任董事会成员的任期将届满，首届成员的任期为新的董事会将被任命。新董事会的首批成员将在《计划补编》中确定在提交申请时已知。除非顶点公司董事会中的现任董事成员被指定为担任董事、管理人或重组债务人的唯一管理人，现任顶点公司董事会成员在生效日期之前，以这样的身份，在生效之日或之后，对顶点没有持续的义务于生效日期起，有关董事将被视为已辞任或以其他方式不再为顶点董事。重组后的每个债务人的每一名董事、经理、单独经理和高级管理人员均应根据本条款任职适用于该重组债务人的新组织文件，并可根据有了这样的新组织文件。

生效的文件；进一步的交易。

生效之日和生效后重组后的债务人和新董事会有权签发、执行、交付、归档或记录此类合同，证券、票据、免除和其他协议或文件，并采取必要的行动，以实现、实施、并进一步证明该计划的条款和条件，以及根据该计划发行的以代表重组的债务人，除非明确要求，否则不需要任何批准、授权或同意根据该计划。

某些证券法很重要。

任何新的普通股根据本计划发行的债券将(A)在允许和适用的最大范围内发行，而不在证券项下注册依据《破产法》第1145条规定的豁免颁布的法案或类似的联邦、州或地方法律，或(B) 根据证券法下的其他适用豁免，1145条不被允许或不适用的范围。为为免生疑问，作为管理层激励计划基础的新普通股将不会在依赖部分发行破产法第一一四五条。

依据该条根据《破产法》第1145条，新普通股的发行、发行和分配依赖于所规定的豁免在破产法第1145条中，除其他事项外，应免除登记和招股说明书的交付要求证券法第5节和任何其他适用的联邦、州、地方或其他法律要求在注册之前证券的发行、发行、分配或出售。根据豁免而发行的此类新普通股破产法(A)第1145条所列的证券，不会是第144(A)(3)条所界定的「受限制证券」。根据《证券法》，和(B)将可在美国自由交易和转让，每个接受者 (I)并非《破产法》第1145(B)(1)条所界定的「包销商」的实体；「证券法」第144(A)(1)条所界定的债务人的「关联人」，(3)不是这种「关联人」在转让之日起90天内，以及(4)未在一年内从「关联公司」获得此类证券调任时的年份。尽管有上述规定，根据豁免发行的新普通股股份破产法第1145条所规定的将继续遵守适用的证券法和任何规则和美国证券交易委员会的规定(如果有)，在今后转让此类证券时适用，并受任何限制在新的组织文件中。根据《破产法》第1145条或任何其他适用条款获得豁免证券法不应成为生效日期发生的条件。

任何新的普通股不能依赖破产法第1145节规定的豁免而发行，包括新普通股作为管理层激励计划的基础，将根据证券第4(A)(2)节提供、发行和分配根据《证券法》颁布的《条例D》、《证券法》规定的《S条例》和/或其他可获得的登记豁免，将被视为「受限证券」，将带有习惯性传说和转让限制，不得转让除非依据有效的登记声明或根据可获得的豁免而不受证券法。

债务承担者建议根据该计划发行的证券的潜在接受者就其自由交易的能力咨询其自己的律师此类证券符合联邦证券法和任何适用的“蓝天” 法律。这个债务人对个人处置此类证券的能力不作任何陈述。

重组后的公司应该债务人在生效日期或之后选择，以反映根据该计划将通过 DTC的设施，重组后的债务人除提供计划或确认书外，不需要提供任何进一步的证据关于根据适用的证券法根据本计划发行的证券的处理方式。DTC是必填项接受并最终依赖计划和确认令，而不是关于证券是否根据本计划发行的，可免除登记和/或符合DTC帐簿登记交付、结算和托管的资格服务。即使本计划中有任何相反的规定，任何实体(为免生疑问，包括DTC)不得要求关于本计划所考虑的任何交易的有效性的法律意见，包括为免生疑问，是否根据该计划发行的证券豁免注册和/或符合DTC账簿登记交付、结算、和托管服务。

管理激励计划。

在合理的范围内或在合理范围内尽快在生效日期后，重组后的顶点应采用并实施管理激励计划，该计划将自生效之日起预留高达新普通股10%的资金池，发行给重组后的管理层员工按新董事会确定的、在MIP文件(如有)中反映的条款和条件的债务人。

保全诉因。

根据破产法第1123(B)条，但除本条例条另有规定外，重整后的债务人应保留并可强制执行在请愿日期之前或之后，酌情开始和追诉任何和所有诉因的所有权利，包括保留诉因附表中具体列举的任何行动，以及重组后的债务人的启动、起诉或解决此类诉因的权利应予以保留，尽管发生了有效的除债务人根据《计划》中所载的释放和免责声明所公布的诉讼原因外，包括在条款中，或GUC诉因根据GUC信托应根据《破产法》第1123(B)(3)(B)条成为遗产的代表。

根据委员会的规定和解，除非本计划另有保留，重组的债务人明确放弃任何和所有追回或废止的权利根据《破产法》第547和550条进行的转移(仅在该等债权仅与根据第547和550条提出的债权有关的范围内《破产法》第547条)针对同时收到破产法院批准的付款的受让人以及合同对手方其协议已被承担，前进的供应商，或与重组的债务人的其他前进的商业交易对手。

重组后的债务人可根据以下方面的最大利益，酌情寻求除GUC诉因以外的诉因重组后的债务人。任何个人或实体不得依赖RSA、本计划、本计划对任何针对其的诉讼理由的补充或披露声明，作为任何迹象表明债务人、重组的债务人、或GUC受托人(仅就GUC诉讼原因而言)不会追究任何和所有可用的原因对它采取行动。债务人、重组债务人或GUC受托人(仅就GUC诉因而言)，如适用，明确保留起诉任何个人或实体的所有权利，除非另有明文规定《计划》规定，包括《计划》第八条。除非明确放弃针对某一实体的任何诉讼理由，放弃、免除、释放、妥协或在计划或破产法院命令中和解、重组的债务人或 GUC受托人(仅就GUC诉因而言)明确保留所有诉因，以备后用裁决，因此，没有排除原则，包括既判力理论、附带禁止反言、问题排除、主张排除、禁止反言(司法的、衡平的或其他的)或迟延，应适用于上述诉因的发生、发生或之后作为确认或完善的结果。

受制于委员会和解，重组的债务人和GUC受托人(仅就GUC诉因而言)，视情况而定，保留和应保留该诉因，即使在下列期间拒绝或拒绝任何未执行的合同或未到期的租赁破产法第11章的案件或根据本计划。根据《破产法》第1123(B)(3)条，任何诉因债务人可以针对任何个人或实体持有的债务应归属于重组后的债务人或GUC受托人(仅在尊重的情况下适用的)，除非本计划另有明确规定，包括计划一下。GUC诉因除外，根据第#节，GUC信托应代表遗产根据《破产法》1123(B)(3)(B)项，重组后的债务人应通过其授权代理人或代表保留并可排他性地强制执行任何和所有此类诉因。在委员会和解的情况下，重组后的债务人应拥有决定、提起、起诉、执行、放弃、解决、妥协的专有权利、权力和自由裁量权，放弃、撤回或对任何此类诉因提起诉讼，但为免生疑问，不得放弃任何GUC诉因，并拒绝在未经任何第三方同意或批准的情况下，或在没有进一步通知或采取行动、命令、或破产法院的批准。

结束破产法第11章的案件。

一旦发生在生效日期之前，重组后的债务人应被允许关闭所有破产法第11章的案件，但本章中的一个案件除外 11宗个案，由重组后的破产管理人与GUC受托人磋商后裁定，以及所有与在这种破产法第11章的案件中，每一位债务人，包括对索赔的异议，都应得到管理和听证。

文章五.
待执行合同和未到期租约的处理

承担和拒绝尚未执行的合同和未到期的租约。

在生效日期，除本协议另有规定外，Matheon Saraland 1协议应被视为由重组后的债务人和未被拒绝的所有其他未执行合同或未到期的租赁将被视为由适用的重组后的债务人或重组顶点公司(视情况而定)，按照《公约》第365和1123条的规定和要求破产法，破产法除外：(A)在被拒绝的未执行合同和未到期租约清单上确定的那些；(B)以前根据自己的条款到期或终止；(C)以前曾被债务人根据最终条款承担或拒绝命令；(D)是在生效日期待决的驳回动议的主题；或(E)命令或请求生效生效日期之后的拒绝日期。

确认录入该命令应构成破产法院批准以下假设、假设和转让或拒绝的命令《计划》规定的待执行合同或未到期租赁、假定的待执行合同和未到期租赁清单、或依据破产条例第365(A)及1123条(视何者适用而定)拒绝的未履行合约及未到期租约清单密码。除本文另有规定外，假定或拒绝未执行的合同和未到期的租赁根据《计划》，自生效之日起生效。每份未履行的合约或根据计划或破产法院命令，但在生效日期前未转让给第三方的，应重新测试并完全可执行由适用的订约重组债务人根据其条款，除非此类条款可能已由该计划的规定或破产法院授权和规定其承担的任何命令。任何拟提出的动议未执行的合同或未到期的租赁在生效日或之后，须以最终命令批准。生效日期，但可由重组的债务人撤回、结算或以其他方式起诉。

最大限度地在法律允许的范围内，任何未完成的合同或未到期的租约中的任何条款限制或阻止，或看来是限制或防止，或被违反或被视为违反假设或承担和转让该待执行合同或未到期租赁(包括任何「控制权变更」条款)，则该条款应被视为已修改，以使该计划所考虑的交易不应使非债务人有权当事人终止该未履行的合同或未到期的租赁或行使任何其他与违约有关的权利就在那里。尽管计划中有任何相反规定，债务人或重组后的债务人(视情况而定)保留更改、修改、修改或补充假定的待执行合同和未到期租赁清单以及被拒绝的待执行合同的权利合同和未到期租约在生效日期后四十五(45)天内随时列出。所有赔偿条款应被视为未履行合同，并应由重组的债务人和/或重组的顶点(视情况而定)根据计划。重组后的债务人不得在生效之日或之后修改和/或重述其组织文件适用的组织文件不得终止、减少、解除、损害或以任何方式产生不利影响有权获得赔偿条款并从中受益的当事人的权利。

在某种程度上， D&O责任保险单被认为是未执行的合同，尽管本计划对相反，自生效日期起，重组的债务人应被视为已承担所有未到期的D&O责任关于破产管理人的董事、经理、高级人员和在呈请期间或之前任职的雇员的保险单日期根据破产法第365(A)条，确认令的登录将构成破产法院的批准重组后的债务人对每一份未到期的D&O责任保险单的承担。尽管如此本计划的确认不得解除、损害或以其他方式修改任何赔偿上述承担D&O责任保险单所承担的义务，以及每一种此类赔偿义务将被视为并被视为已由重组后的债务人根据本计划承担的未执行合同无需提交索赔证明。

基于拒绝未执行合同或未到期租约的索赔。

除非另有规定，否则根据破产法院的最终命令，关于因拒绝执行合同而产生的索赔的所有索赔证明或未到期的租约，根据计划或确认令，如果有的话，必须在三十年内向破产法院提交 (30)在(A)破产法院批准的命令(包括确认令)的登录日期后数日 (B)此种驳回的生效日期，以及(C)生效日期。因驳回而产生的任何索赔未在此期限内向破产法院提交的待执行合同或未到期租赁将自动被拒绝，永远被禁止主张，不得对债务人或重组的债务人、遗产或其财产，而无需重组后的债务人提出任何反对或进一步通知、采取行动、命令或批准破产法院或任何其他实体，以及因拒绝尚未执行的合同或未到期的租赁而产生的任何索赔被视为完全清偿、释放和解除，即使索赔证明中有任何相反的规定。全部允许因拒绝债务人未履行的合同或未到期的租约而产生的索赔应归类为一般无担保债权，应根据本计划第三条B处理，并可根据《计划》第八条的规定以及《破产法》和《破产规则》的适用规定。

修复假定的待执行合同和未到期租约的违约。

不晚于7点 (7)在确认听证的日历日之前，债务人应将建议假设的通知送达对手方对假定的待执行合同和未到期租约清单上所列的协议，其中应包括对解决与拟议承担适用的未执行合同和未到期租约有关的争议的程序。在……里面将任何未完成的合同或未到期的租赁添加到假定的未完成的合同和未到期的租赁列表在上述拟议假设的通知提供后，关于该遗嘱执行人的建议假设的通知合同或未到期的租赁将立即发送给交易对手。

除非另有约定适用的待执行合同或未到期租赁中的当事各方以书面形式对被执行人提出的任何反对意见合同或未到期的租赁到建议的假设或相关的赔偿金额必须提交，送达，并实际收到律师在不迟于通知中指明的日期和时间(不得早于通知中规定的日期和时间后十四(14)天通知已送达)。破产管理人或经重组的破产管理人(视何者适用而定)可在破产欠债的正常过程中和解。债务人事务任何争议(在及时提出异议后)，涉及任何补救或与假设有关的任何其他事项无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

的任何交易对手未及时对建议的假设或补偿金额(包括任何请求)提出异议的待执行合同或未到期租赁对于额外或不同的治疗量)将被视为已同意该假设或治疗量且任何不合时宜要求额外或不同的治疗金额的请求应被拒绝，并永远被禁止、禁止和禁止断言，不得对任何重组的债务人强制执行，而无需重组的债务人或任何其他利害关系方或向破产法院发出的任何进一步通知或采取的行动、命令或批准。

债务人或者是重组后的债务人应在生效日期或在合理可行的情况下尽快支付赔偿金额(如有此后或按此类未执行合同或未到期租约的当事人可能同意的其他条款；但如果自生效之日起，有关承担或补救的争议仍未解决，则应支付适用的补救金额在该争议得到解决后，在合理的切实可行范围内尽快。任何治疗应被视为完全满意、解除和解除在支付医疗费后。

任何一种假设根据本计划或以其他方式签订的未完成的合同或未到期的租赁应导致完全释放和满足任何这些破产法第11章案件的提起引起或触发的非货币性违约，包括限制在生效前的任何时间发生的控制权或所有权权益构成的变化或任何与破产有关的违约假设日期。任何和所有基于未执行合同或未到期租约的索赔证明，这些合同或租约已在第11章情况，包括根据确认令，应被视为不被允许并自(A)项中较晚的部分起删除。破产法院批准该假设的命令(包括确认令)的登录日期，(B)生效该假设的日期，或(C)不需要对其提出任何反对或采取任何进一步通知或行动的生效日期，命令或破产法院的批准。

根据未执行合同和未到期租约对债务人的先前债务。

拒绝接受任何遗嘱执行人根据本计划签订的合同或未到期的租赁不应构成对债务人先前存在的债务的终止或根据该等尚待执行的合约或未到期租约(视何者适用而定)重组的债务人。尤其是，尽管有任何非破产法与之相反，重组后的债务人明确保留并不放弃任何接受或继续接受的权利对手方对以前购买的货物有提供、保证或持续保养义务的义务由债务人根据被拒绝的未执行合同或未到期的租约。

保险单。

每个债务人的保险单及与之有关的任何协议、文件或文书，根据计划一下。除非本计划另有规定，否则在生效日期，(A)债务人应被视为已承担所有保险保险单和与所有保险索赔有关的任何协议、单据和文书，以及(B)此类保险单与之有关的任何协议、文件或文书应在重组后的债务人中重新生效。

修改、修正、补充、重述或其他协议。

除非另有规定，否则在本计划中，假设的每份待执行合同或未到期租赁应包括所有修改、修改、补充、重述或以任何方式影响该待执行合同或未到期租赁以及所有未执行合同的其他协议以及与之相关的未到期租约，包括所有地役权、许可证、许可证、权利、特权、豁免权、选择权、优先购买权及任何其他利益，除非上述任何协议以前曾被拒绝或拒绝或根据本计划被拒绝或拒绝。

修改、修改、补充资料和重述，以预先签署未执行的合同和未到期的租约，这些合同和租约已在第十一章的案件不应被视为改变待执行合同或未到期租赁的先请性质或效力，优先权或与此相关而可能产生的任何索赔的数额。

赔偿条款。

受制于RSA，现行的与适用法律一致的所有赔偿条款(无论是在章程、公司注册证书中或组建、有限责任公司协议、有限合伙协议、其他组织文件、董事会决议、赔偿协议、雇佣合同或其他)，以使现任和前任董事、官员、经理、破产管理人的雇员、律师、会计师、投资银行家和其他专业人士或其代表(视情况而定)，应(A)恢复，并保持完好无损，不可撤销，并应以不低于下列条件的条件存活到生效日期现任和前任董事、高级管理人员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家和其他专业人员属于或代表债务人行事，而不是在生效日期之前实施的赔偿条款，以及(B)应由重组后的债务人承担。

集体谈判协议。

集体谈判协议和与之相关的任何协议、文件或文书被视为并被视为根据计划。

在生效日期，重组后的债务人应被视为已承担集体谈判协议和任何协议、文件和与之相关的文书。应考虑根据集体谈判协议就到期金额提交的所有索赔证明履行本协议和本协议规定的在正常过程中承担和治疗的义务。在生效日期，与集体谈判协议有关的任何索赔证明应被视为不被允许并被删除，没有对破产法院的进一步通知或行动、命令或批准。

保留权利。

没有任何内容包含在本计划或本计划附录应构成债务人承认任何此类合同或租约实际上是未执行合同合同或未到期租赁，或任何重组的债务人在合同或未到期租赁项下负有任何责任。如果有争议的话无论合同或租赁在承担或拒绝时是或已经执行或未到期，债务人或重组人如果适用，债务人应在发出最终命令后四十五(45)天内解决该争议，以改变其处理方式根据该计划订立的该等合约或租约。

不发生生效日期。

如果发生了如果生效日期未发生，则破产法院应保留对任何延长最后期限请求的管辖权根据《破产法》第365(D)(4)条承担或拒绝未到期的租约。

在请愿日之后签订的合同和租约。

合同和租约任何债务人在请愿日之后订立的合同，包括该债务人所承担的任何未执行的合同和未到期的租约，将由适用的债务人或根据适用债务人或重组债务人在其正常业务过程中承担责任的债务人履行。因此，这种合同和租约(包括任何假定的未执行合同和未到期的租约)将继续存在。不受确认订单输入的影响。

文章六、六、
有关分发的条文

分配数额的时间安排和计算。

除非另有规定，否则在计划中，在生效日期(或如果索赔在生效日期不是允许索赔或允许利息，则在该申索或权益成为准予申索或准予权益，或在合理切实可行范围内尽快成为准予申索或准予权益) 允许索赔或允许利息的持有人(视情况而定)应获得本计划所分配的全部金额规定适用类别中允许的索赔或允许的权益(如果适用)。如果任何付款或行为本计划要求在非营业日的日期付款或履行，则在付款或该行为的履行可在下一个营业日完成，但应视为自必填日期。如果并在一定程度上存在有争议的索赔或有争议的利益，则因任何此类有争议的债权或者利益，依照本办法第八条的规定提出。除非另有规定本计划规定，债权或利息的持有人无权从分配中获得利息、股息或应计利润本计划规定，无论此类分发是在生效日期当日或之后的任何时间交付。

支付剂。

项下的所有分发该计划应由清仓代理在生效日期制定。清洗剂不应被要求提供任何担保或为履行其职责所作的担保或其他保证，除非破产法院另有命令。此外，在如果以其他方式订购清偿代理，则购买任何此类担保或担保的所有费用和费用应分别由重组后的债务人或GUC信托承担。

尽管有任何本计划的规定相反，对2027年可转换票据债权持有人的任何分配应被视为或应被视为由2027年可转换票据受托人作出或在其指示下作出，受托人将担任分发的拆分代理向2027年可转换票据契约项下的2027年可转换票据债权持有人发出。2027年可转换票据受托人可直接通过DTC的设施转账或直接转账现金分配(无论是通过记账的方式交换、免费送货或其他方式)，并将有权承认并与持有者就本计划的所有目的进行交易 2027年可转换票据索赔的范围与DTC的惯例一致。不管这样的分布是否由2027年可转换票据受托人或任何其他拆分机构按照2027年可转换票据的合理方向进行票据受托人，此类分配在各方面均应受2027年可转换票据受托人主张的权利的约束 2027年可转换票据受托人对此类分发收取留置权。所有现金分配将分配给2027年的持有者可转换票据债权应有资格通过DTC的设施进行分发，并符合2027年可转换票据注：Indenture。为免生疑问，2027年可转换票据受托人将不承担任何义务或责任不符合DTC资格的任何计划考虑因素。

清洗剂的权利和权力。

去污剂的功效.

付款代理应有权：（a）实施所有行动并执行所有协议、文书和执行所需的其他文件其在计划下的职责;（b）进行此处设想的所有分配;（c）雇用专业人士代表其尊重履行其职责;及（d）行使破产人命令赋予处置代理的其他权力法院根据本计划，或付款代理认为执行本协议条款是必要且适当的。

生效日期当天或之后发生的费用.

除非另有规定破产法庭命令，清盘代理在破产当日或之后所招致的任何合理费用及开支的款额生效日期(含税)，以及任何合理的补偿和费用报销要求(包括合理的律师费用和开支)，应由重组的债务人以现金支付。

配送和未送达或无人认领配送的交付。

分发的记录日期.

论分配论记录日期，理赔登记簿应关闭，负责分发的任何一方应得到授权并有权在分配业务结束时只承认索赔登记册上所列的那些记录持有者记录日期。如果债权不是基于公开交易证券的债权，在不超过二十(20)天或更短的时间内转移分发记录日期，分发代理应仅在实际可行的范围内向受让人进行分发任何情况下，只有在相关的转让表格包含无条件和明确的证明和放弃任何反对意见的情况下转让人的转让。

一般分发的交付.

除非另有规定本协议规定，清偿代理应向准予债权和准予权益(视情况而定)的持有人进行分配分配记录日期在债务人记录上显示的每个持有人的地址截止日期任何此类分发的；提供这种分配的方式应由重组公司自行决定债务人；如果进一步提供准予申索的每一持有人的地址应被视为所列地址在该持有人提出的任何申索证明中。

最小分布。

无零碎股份新普通股应予以分配，不得派发现金以代替该零碎金额。当任何分发根据本计划，由于允许的索赔或允许的利息(如适用)，否则将导致发行新普通股的股数不是整数的，实际分配的新普通股的股数应当四舍五入如下：(A)二分之一(1/2)或更大的分数应向上舍入到下一个较高的整数和 (B)分数低于二分之一(1/2)的部分应四舍五入为下一个较低的整数，因此不再支付任何费用。分配给允许索取权或允许权益的持有人的新普通股授权股份总数应应根据需要进行调整，以计入上述舍入。出于分配目的(包括四舍五入)，DTC将被视为作为单一持有者。重组后的债务人、清偿代理人或GUC受托人均无义务由不到1股新普通股或不到250美元的新普通股组成的分配任何被允许索赔的持有人。

无法交付的分配和无人认领的财产.

如果有任何对任何允许索赔或允许权益(如适用)的持有人的分配将作为无法交付退回，不进行分配除非及直至清仓代理已确定该持有人当时的地址，否则须向该持有人发出在此期间，应无息地向该持票人进行分配；提供这样的分配应被视为《破产法》第347(B)条规定的无人认领的财产，自生效之日起满一年。在此之后日期，所有无人认领的财产或财产权益须归还重组后的债务人或GUC信托(如属来自GUC信托净资产的分配)自动进行，而无需破产法院的进一步命令(尽管任何适用的联邦、省或州欺骗、遗弃或无人认领的财产法)，以及任何对该财产或财产权益的申索和权益的持有人应被解除并永远被禁止。对于避税毫无疑问，对因一般无担保债权而无法交付的分配的处理应受GUC信托协议的管辖。

交还已取消的票据或证券.

在生效日期或于其后在合理切实可行范围内尽快将证明以下申索或权益的证明书或文书的每名持有人已按照本合同第六条被取消，应被视为已将该证书或文书交回给支付剂。上述已交回的证书或文书应仅就债务人予以取消，而这种取消不得改变任何非债务人第三方相对于该证书彼此的义务或权利或文书，包括就管辖申索或权益持有人权利的任何契据或协议而言，该计划应继续有效，以允许持有者根据本计划、收费留置权、优先权付款和赔偿的权利。尽管本合同有任何相反规定，本款不适用于证书或证明根据本计划恢复的索赔的文书。

付款方式。

在选择时，付款代理，本合同项下的任何现金付款可通过支票或电汇或其他要求或提供的方式进行在GUC信托协议或其他适用协议中。

遵守税务要求。

与以下内容相关该计划，在适用的范围内，清偿代理人和重组的债务人应遵守所有预扣税款和任何政府单位对他们施加的报告要求，以及根据该计划进行的所有分发应受符合这种扣缴和报告要求。尽管计划中有任何相反的规定，重组后的债务人应授权清偿代理人采取一切必要行动，以遵守此类扣缴和报告要求，包括清算根据该计划将进行的分配的一部分，以产生足够的资金来支付适用的预扣税收，在收到促进此类分配所需的信息之前预扣分配，或建立任何他们认为合理和适当的其他机制。扣除或扣留的任何此类款项，并及时支付给适当的就本计划的所有目的而言，征税授权应被视为已分发给适用的接收方并由其接收。重组后的债务人和GUC受托人保留根据本计划分配所有分派的权利，以符合所有适用的工资装饰、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担。

任何有权根据本计划接受作为发行或分配的任何财产，应根据请求交付给适用的拆分机构代理适当的表格W-9或(如果受款人是非美国人)表格W-8。

分配。

在以下方面的分配应首先分配给此类债权的本金金额(根据联邦所得税的目的而确定) 然后，在代价超过申索本金的范围内，就应累算的申索的任何部分但未付利息。

对索赔没有请愿后利息。

除非另有特别说明计划或确认令中规定的，或适用的破产法和非破产法要求的，请愿后权益不得因任何针对债务人的请愿前债权而产生或支付，也不得因任何针对债务人的请愿前债权的持有人而产生或支付即有权获得在任何该等呈请前申索的呈请日期当日或之后应累算的利息。此外，而且没有限制如上所述，任何有争议的索赔不得产生利息，也不得就生效日期至就该有争议的索赔作出最终分配的日期，如果该有争议的索赔成为准予索赔的话。

外币汇率。

除非另有规定根据破产法院命令的规定，自生效之日起，以美元以外的货币主张的任何债权应为使用公布的适用货币的汇率自动被视为转换为等值的美元价值在……里面《华尔街日报》(国家版)在生效日期。

抵销和补偿。

除非另有明示根据本计划的规定，每名重组债务人或GUC受托人(视情况而定)可依据破产条例第553条对因任何允许的索赔、任何和所有索赔、权利、以及该重组债务人或GUC受托人(视何者适用而定)可针对该获准申索的持有人而提出的诉讼因由只要(A)有关重组债务人(S)或GUC受托人就金额达成协议， (B)破产法院或另一有管辖权的法院以其他方式作出裁决；提供未能完成抵销或补偿，或允许根据本协议提出的任何要求，均不构成由重组的债务人或其继承人放弃或免除重组后的任何和所有债权、权利和诉因债务人或其继承人可以对适用的持有人拥有。在任何情况下，对债权或权益的任何持有人在中，债务人有权就债务人的任何申索、权利或诉因追回任何该等申索或利息，或经重组的债务人(视何者适用而定)，除非该持有人已实际履行该等追偿责任，并已于在生效日期或之前，按照本计划第十二条G的规定致函债务人，尽管有任何指示在任何索赔或其他方面的证明中，该持有人声称、拥有或打算保留任何追偿权利。

第三人支付或应付的债权。

第三方支付的索赔.

债务人，重组的人债务人或GUC受托人(视情况而定)应全额减少债权，且该债权应在没有债权异议的情况下被驳回必须提交，而无需向破产法院发出任何进一步的通知或采取任何行动、命令或批准，在以下范围内该债权的持有人因该债权而从非债务人、重组债务人、或GUC受托人(视情况而定)。在符合本款最后一句的规定下，在债权持有人收到因该债权而进行的分配，并从非债务人、重组债务人或GUC的一方收取付款受托人(如适用)，该持有人应在收到该债权后十四(14)天内偿还或归还对适用的重组债务人或GUC信托的分配(在从GUC和解资产分配的情况下)，在适用的范围内，持有人因第三方和本计划的此类索赔而获得的全部赔偿超过根据本计划进行任何此类分配之日的此类索赔金额。该持有人未能及时还款或退还这种分配应导致持有人欠适用的重组债务人或GUC信托(在以下情况下来自GUC结算资产的分配)按联邦判断利率计算的每笔业务欠款的年化利息在上面规定的十四(14)天宽限期之后的第二天，直到偿还金额为止。

第三方应支付的索赔.

未在以下项下分发该计划应根据债务人的一份保险单支付的准予索赔作出直至该准予索偿的持有人已用尽有关该保险单的所有补救办法为止。在某种程度上说，或更多的债务人保险人同意全部或部分满足索赔(如果和在一定程度上由法院裁决有管辖权的)，则在该保险人同意后，该索赔的适用部分可立即被删除无须提出申索反对，亦无须对破产作出任何进一步的通知或诉讼、命令或批准宫廷。

保险单的适用性.

除非另有规定根据本计划的规定，对允许索赔的持有人的分配应符合任何适用保险的规定政策。本计划中包含的任何内容均不构成或被视为放弃债务人或任何实体可根据任何保险单对包括保险人在内的任何其他实体持有，本合同中的任何内容也不构成或被视为该等保险人放弃其所持有的任何抗辩，包括承保抗辩。

文章七、
解决应急措施的程序，
未清偿和有争议的索赔

申索的准予.

生效后如适用，重组后的债务人或GUC受托人应拥有并保留该债务人的任何及所有权利和抗辩就紧接生效日期前的任何申索或权益而言。重组后的债务人或GUC受托人(仅关于一般无担保债权和2027年可转换票据债权)，可肯定地决定未减值债权的允许程度与适用的非破产法所允许的程度相同。

索赔管理职责。

除非另有规定在本计划中明确规定，在生效日期后，重组的债务人和GUC受托人(仅在适用于一般无担保债权和2027年可转换票据债权)应具有以下专有权限：(A)备案、撤回对索赔的任何反对意见，或对判决提起诉讼，(B)解决或妥协对索赔的任何反对意见，而不进一步向破产法院发出通知或采取行动、命令或批准；及(C)管理和调整申索登记册，以反映上述情况未经破产法院进一步通知或采取行动、命令或批准而达成和解或妥协。除非另有规定本协议规定，自生效日期起及之后，每名重组债务人或GUC受托人(仅针对General 无担保债权和2027年可转换票据债权)应拥有并保留任何和所有此类权利和抗辩实体在紧接生效日期之前就任何债权或利益(包括任何有争议的债权或利益)，包括根据本计划第IV.G.11条或第IV.H.10条保留的诉因(视情况而定)。

有争议的索赔程序。

如果债务人，重组后的债务人或GUC受托人(仅就一般无抵押债权及2027年可转换票据债权而言) 适用、争议因未受损害的索赔而提出的任何索赔证据，此类争议应予以确定、解决、或以犹如破产法第11章的案件尚未开始一样的方式作出判决(视属何情况而定)，并在生效后继续有效日期，好像破产法第11章的案件还没有开始；提供债务人，重组的债务人，或GUC受托人 (仅就一般无担保债权及2027年可转换票据债权而言)或该债权的持有人则可选择由破产法院裁决任何申索的有效性或款额。如果持有者做出这样的选择，破产法院应适用本应管辖争议的法律，如果没有提起第11章的案件。

如果债务人万亿.E 重组后的债务人或GUC受托人(仅就一般无抵押债权及2027年可转换票据债权而言) 适用，对根据第III.B条或最终命令在生效日期不允许的任何减值索赔提出异议由破产法院(可能包括确认令)、债务人、重组后的债务人或GUC受托人输入 (仅适用于一般无担保债权和2027年可转换票据债权)应向而该争议应在破产法院裁定、解决或裁决。

争议索赔准备金。

在生效当日或之前如适用，应授权(但不指示)债务人或重组债务人确立一个或多个有争议的有争议的索赔准备金应由重组后的债务人在适用的范围内管理。

重组后的债务人可全权酌情将有争议索偿储备额中的现金以信托形式存放于有争议索偿储备金中，以供一般无担保债权的总估计金额的持有人的利益最终确定为在生效日期。重组后的债务人应当按照本协议规定的金额(扣除任何费用)分配该等债权通过最终命令解决或通过和解协议解决，而这些金额将因此类索赔而分配如果此类索赔自计划第三条生效之日起被允许索赔，数额将是可分配的仅限于适用的争议索赔准备金中可用的数额。在此类索赔得到解决之前，此类债权持有人将收到的现金的一部分可以被扣留。

对索赔和利息的估计。

在此之前、之后或之后生效日期、债务人、重组债务人或GUC受托人(仅就一般无担保债权和 2027可转换票据债权)，可随时请求破产法院评估任何有争议的债权或根据破产法第502(C)条，因任何原因或有或有或未清算的权益，不论任何利益一方以前曾对该申索或权益提出反对，或不论破产法院是否已就任何该等反对作出裁决，而破产法院须保留司法管辖权以评估任何该等申索或权益，包括在任何对任何申索或权益提出反对，或在与该反对有关的上诉期间提出反对。尽管另有规定，计划，已从索赔登记册中删除，但可上诉或不是主题的索赔除非破产法院另有命令，否则最终命令的价值应被当作为零美元。在该事件中破产法院估计任何或有或有或未清偿的债权或利息，则该估计款额应构成就本计划下的所有目的(包括分配目的)而言，对此类索赔或利息的最高限制，以及相关债务人、重组债务人或GUC受托人(仅限于一般无担保债权和2027年可转换票据索赔)可选择提起任何补充程序，以反对对此类索赔的任何最终分发，或利息。

无异议地对权利要求或利益进行调整。

任何重复的索赔或利息或任何已支付、已清偿、已修订或已被取代的债权或利息，可在债权上予以调整或删除由重组的债务人和/或GUC受托人登记(仅限于一般无担保债权和2027年可转换债权附注索赔)，如适用，而重组的债务人或GUC受托人(如适用)不必提交申请，动议、申诉、反对或任何其他寻求反对这种主张或利益的法律程序，而没有任何进一步的破产通知向破产法院发出的通知或采取的行动、命令或批准

驳回权利要求或利益。

除非另有规定在此明确规定，并在符合本条款的前提下，包括条款和DIP令，所有权利要求和利益破产管理人根据《破产法》第542、543、550或553条向其索要财产的任何实体或债务人、重组债务人或GUC受托人(仅就GUC诉因而言)，视情况而定，受让人是根据《在下列情况下，《破产法》应被视为不被允许：(A)实体、债务人、重组债务人或 GUC受托人(仅就GUC诉因而言)，如适用，另一方面同意或破产法院已通过最终命令裁定，该实体或受让人有责任交出上述任何一项下的任何财产或款项破产法各部分；及(B)该实体或受让人未能在所述日期前交出该等财产在这样的协议或最终订单中。

除非另有规定本协议规定的或经重组的债务人或GUC受托人同意的(仅限于一般无担保债权和2027年可转换票据索赔)，在索赔公告日之后提交的任何和所有索赔证明应被视为不被接受，并且自生效之日起删除，无需向破产法院和持有人发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准不得因此类索赔而获得任何分配，除非这种迟交的索赔证明被认为是及时的是由最终命令提交的。

没有待发放的津贴。

尽管有任何本计划的其他规定，如果索赔或利息的任何部分是有争议的索赔或利息(如适用)，则不付款或除非及直至该有争议的索偿或权益发生，否则根据本条例规定作出的分配，须因该申索或权益而作出。成为允许的债权或权益；提供如果一项原本有效的债权或利息的允许金额如有争议，该索偿或利息应被视为以不存在争议的金额计算，付款或分配应于如此无可争辩的数额。

免税额后的分配

在某种程度上，有争议的债权或利益最终成为允许的债权或利益，应向持有人作出分配(如有) 根据本计划的规定，对此类允许的索偿或利息。在该日期后在合理切实可行的范围内尽快破产法院允许任何有争议的债权或利益的命令或判决成为最终命令，代理人须向该申索或权益的持有人提供该持有人根据计划自生效之日起生效，不因该索赔或利息而支付任何利息。

文章八.
和解、释放、禁制令和相关规定

清偿债权和终止权益。

依据该条破产法1141(D)项，除非在计划、确认令或任何合同中另有明确规定，根据本计划、分配、权利和待遇订立或订立的文书或其他协议或文件自生效之日起，本计划中规定的各项应完全满足、履行和释放债权(包括重组后的债务人在生效日期后解决或妥协的任何公司间债权)、权益、及任何性质的诉讼因由，包括因呈请及呈请后的申索或权益而产生的任何利息债务人的日期，不论是否为人所知、债务人的法律责任、债务人的留置权、债务人的义务、债权人的权利及债权人的权益或其任何资产或财产，不论任何财产是否应根据关于此类索赔或利益的计划，包括在生效之前出现的要求、债务和诉因日期，与雇员提供的服务有关的索赔或利益范围内的任何责任(包括退出责任) 在生效日期前因终止雇用而产生的任何或有或有负债或非或有负债由于在生效日期或之前发布的陈述或保证，以及下列各节规定的所有债务《破产法》第502(G)、502(H)或502(I)条，不论是否：(A)基于这些债务或权利的债权证明依据《破产法》第501条提交或被视为提交；(B)基于该债务、权利或根据《破产法》第502条准予利息；或(C)该债权或权益的持有人已接受计划。确认令应是对符合下列条件的所有债权和利益的清偿的司法裁定生效日期的发生。

释放优先权。

除非另有规定在退出定期贷款安排文件、退出中介安排文件、新定期贷款安排文件中提供 (如有)、计划、确认单或任何合同、文书、放行或根据在生效日期，并与根据本计划作出的适用分配同时进行，在此情况下对有担保债权而言，除下列情况外，对自生效之日起允许的有担保债权部分的全部偿付债务人根据本合同第三条b.1款选择恢复的其他担保债权、所有抵押、信托契约、针对不动产的任何财产的留置权、质押或其他担保权益应完全解除和解除，且所有抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的任何持有人的权利、所有权和利益应归还重组后的债务人及其继承人和受让人。该担保债权的任何持有人(以及适用的该持有人的代理人)应被授权和指示，由重组的债务人承担全部费用和费用，以解除任何任何债务人的抵押品或其他财产(包括任何现金抵押品和占有性抵押品) 该等持有人的适用代理人)，并采取重组后的债务人可能合理地要求提供证据的行动释放该留置权，包括该释放的执行、交付、备案或记录。演示或归档向或与任何联邦、州、省或地方机构或部门提交确认命令应构成良好和充分的该留置权终止的证据，但不是必须的。

由Debtor发行。

尽管如此根据破产法第1123(B)节，本计划中包含的任何相反内容，以换取货物和有价值的审议，包括债务人在该计划下的义务以及被释放缔约方的贡献和服务为促进实施该计划所设想的重组，现确认该计划的充分性，关于在生效日期之后，每一被释放方在此被认为是绝对的、无条件的、不可撤销的，并由债务人、重组的债务人和他们的遗产永久释放和解除，在每一种情况下代表他们自己以及他们各自的继任者、受让人和代表，以及任何和所有其他声称主张任何事业的实体由上述实体直接或派生的、通过上述实体、为了或因为上述实体而直接或派生的任何和所有索赔和因由的诉讼诉讼，包括代表债务人、重组债务人或其代表主张或可主张的任何衍生债权不论已知或未知、预见或未曾预见、成熟或未成熟、现存或其后产生的产业(视何者适用而定)，在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面，债务人、重组的债务人或他们的遗产将是合法的有权以自己的权利(无论是单独或集体)或代表持有人主张针对任何索赔，或基于或关于债务人、重组后的债务人、其产业或其他实体的权益，或以任何方式产生的全部或部分来自债务人(包括债务人的资本结构、管理、所有权或经营)，购买、出售或撤销债务人或重组后的债务人的任何证券、其标的或交易或导致本计划中处理的任何索赔或利益、双方之间的业务或合同安排的事件或在任何债务人和任何免责方之间，任何免责方对债务人的所有权和/或经营权或分配将债务人的任何现金或其他财产转让给任何获释放的一方，主张或强制执行权利和补救措施债务人，债务人的庭内或庭外重组努力，任何撤销诉讼(但不包括撤销诉讼作为针对债务人的索赔的反申索或抗辩而提出的)，债务人之间或债务人之间的公司间交易或债务人的关联方和另一债务人的关联方或债务人的关联方，第11章案件的表述、准备、传播、谈判或提交RSA和相关的请愿前交易、请愿后融资机制、请愿后融资文件、中介机制、对冲机制、经修订的中介和对冲机制、经修订的中介和对冲工具文件，定期贷款，定期贷款文件，2027年可转换票据，附属无担保票据、披露声明、计划(为免生疑问，包括计划补编)，在第11章案件、任何其他最终文件或任何重组交易、合同、文书、解除或其他协议或文件(包括任何实体要求的关于任何交易、合同、文书、文件或其他方面的任何法律意见本计划所设想的协议或任何被释放方对本计划或替代该计划的确认令的依赖法律意见)与上述中的任何一项有关的、因RSA、请愿后融资而创建或订立的融资机制、请愿后融资文件、调解机制、对冲机制、经修订的调解机制和对冲基金、修订的中介和对冲基金文件、定期贷款、定期贷款文件、2027年可转换附注、附属无担保票据、披露声明、计划(为免生疑问，包括计划补编)、任何其他最终文件或任何重组交易、破产法第11章案件的备案、寻求确认、寻求完善、管理和实施重组交易，包括发行或根据重组交易分配证券或者根据重组分配财产交易，或在当日或之前发生的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件，就上述条款而言，为生效日期。尽管前述内容有任何相反规定，发布的以上所述不释放(I)《保留的诉讼原因表》中确定的任何诉讼原因，以及(Ii)任何生效后的任何一方或实体在计划、确认单、任何重组交易或任何文件下的日期义务，为执行《计划》而签署的文书或协议(包括《计划补编》中规定的)，包括退出中介设施文件(如有)，或本计划项下产生的任何索赔或义务。

尽管如此任何与前述相反的内容，以上陈述的豁免并不免除(I) 保留的诉因明细表，(2)任何缔约方或实体在生效日期后根据该计划承担的义务，确认订单、任何重组交易或任何文件、文书或协议(包括计划补编中规定的文件、文书或协议) 为实施本计划或本计划项下产生的任何索赔或义务而执行，或(Iii)因任何索赔或因最终命令认定构成实际欺诈、故意不当行为的作为或不作为而引起的诉因或严重疏忽。

确认录入该命令应构成破产法院根据破产规则第9019条对债务人免除的批准，其中包括通过引用，本计划中包含的每项相关规定和定义均应构成破产法院裁定，免除债务人的责任是：(A)以每一位当事人提供的良好和有价值的代价为交换被解约方，包括但不限于被解约方对促进重组的重大贡献交易和执行计划；(B)对债务人解除债务所释放的债权进行善意解决和妥协； (C)符合债务人及所有申索及权益持有人的最佳利益；。(D)公平合理；。(E)给予并在适当的通知和聆讯机会后作出；及(F)禁止任何债务人、经重组的债务人或债务人的主张任何根据债务人解除债权而解除的债权或诉因的遗产。

放行方的放行。

尽管如此在生效日期及之后，为换取良好和有价值的对价，本计划中包含的任何相反的内容，包括债务人在该计划下的义务以及被释放的缔约方在促进本计划所设想的重组的实施情况，现根据第破产法1123(B)，在每种情况下，除根据计划产生的或由计划保存的债权外，在最大程度上在适用法律允许的情况下，每一被释放方在此被认为是绝对的、无条件的、不可撤销和永久地，由每个和所有释放方(除债务人或重组者以外)解除和解除债务人)，任何和所有索赔和诉因，在每一种情况下，代表他们自己和他们各自的继承人，受让人，和代表，以及可能声称直接或衍生地主张任何权利要求或诉因的任何和所有实体，由上述实体、通过上述实体、为上述实体或因为上述实体而从任何和所有索赔和诉讼因由，包括任何派生代表上述任何实体主张的或可主张的债权，无论是已知的还是未知的，预见的还是未预见的，都已到期在法律、衡平法、合同、侵权行为或其他方面，包括所主张的任何衍生索赔或可代表债务人、重组后的债务人或其遗产主张，该实体将在法律上有权 (不论个别或集体)或代表持有人主张针对债务人的任何申索或对债务人的权益，重组的债务人，或其遗产或其他实体，基于或关于，或以任何方式产生，全部或部分，债务人(包括其资本结构、管理、所有权或经营)、购买、出售或撤销债务人或经重组的债务人的任何证券、其标的物或引起任何本计划中处理的债权或利益，任何债务人和任何被免除的任何债务人之间的业务或合同安排一方、任何被免除的一方对债务人的所有权和/或经营或以下任何现金或其他财产的分配对任何获释放一方的债务人，对债务人的权利或补救的主张或强制执行，债务人在- 或庭外重组努力、任何撤销诉讼(但不包括作为反诉或抗辩提起的撤销诉讼对债务人提出的索赔)，债务人或债务人的关联公司与另一债务人之间的公司间交易债务人或债务人的关联方，破产法第11章的案例， RSA及相关的请愿前交易、请愿后融资机制、请愿后融资文件、调解融资机制、对冲融资机制、经修订的中介和对冲机制、经修订的中介和对冲机制文件、定期贷款、定期贷款文件、2027年可转换票据、附属无担保票据、披露声明、《计划》(为免生疑问，包括《计划补编》)，在《破产法》第11章案件之前和期间，任何其他最终决定文件或任何重组交易、合同、文书、解除或其他协议或文件(包括任何法律任何实体就预期的任何交易、合同、文书、文件或其他协议征求的意见计划或任何被释放方对计划或代替该法律意见的确认令的依赖)与任何上述事项中，与RSA、请愿后融资设施、请愿后融资有关而创建或订立的文件、中介机制、对冲机制、经修订的中介和对冲机制、经修订的中介机制和对冲基金文件、定期贷款、定期贷款文件、2027年可转换票据、附属无担保票据、《披露声明》、《计划》(为免生疑问，还包括《计划补编》)，在第11章案件之前或期间，任何其他最终文件，或任何重组交易，任何优惠，欺诈性转让，或其他无效索赔根据破产法第5章或其他适用法律产生的，第11章案件的提起，确认、追求完善、管理和执行计划，包括印发或分发根据重组交易和/或计划出售证券，或根据重组进行财产分配交易和/或本计划或任何其他相关协议，或任何其他行为或不作为、交易、协议、事件、或在生效日期当日或之前发生的与上述任何事项有关或有关的其他事故。尽管如此，与前述相反，上述释放并不释放任何一方在生效日期后的任何义务计划、确认单、任何重组交易或任何文件、文书或协议(包括为实施计划而执行的)，包括退出中介机制文件(如果任何)，或本计划项下产生的任何索赔或义务。

N即使站得住脚任何与前述相反的规定，上述释放并不解除(I)任何生效日期后的义务计划、确认单、任何重组交易或任何文件、文书或协议项下的任何一方或实体 (包括《计划补充协议》中所述的)为实施本计划或根据计划，或(Ii)因最终裁决所决定的作为或不作为而引起的任何索赔或诉因的任何被免除的一方构成实际欺诈、故意不当行为或严重疏忽的命令。

确认录入该命令应构成破产法院根据破产规则第9019条对第三方豁免的批准，其中包括本文中包含的每一相关规定和定义，并进一步构成破产法院认定，第三方释放是：(A)双方同意；(B)对确认计划至关重要；(C)给予为换取被释放各方提供的良好和有价值的代价，包括但不限于已解除的缔约方为促进重组交易和执行计划作出的重大贡献；(D) 善意解决和妥协第三方释放的索赔；(E)符合债务人的最佳利益 (F)公平、公平及合理；(G)在适当的通知及聆讯机会后给予及作出；及(H) 禁止任何放行方主张根据第三方放行而放行的任何要求或诉因。

开脱罪责。

尽管如此在适用法律允许的最大范围内，本计划中包含的任何相反内容，且不影响或限制债务人免责或第三方免责，自生效之日起生效，任何被免责的一方不得有或承担责任或义务，每一被免责的一方特此免除并免除任何由呈请日期至生效日期所引起的申索，涉及任何与以下事项有关的作为或不作为，或由破产法第11章的案件引起的，制定、准备、传播、谈判、归档或终止 RSA及相关请愿前交易、请愿后融资安排、请愿后融资文件、披露声明、计划(为免生疑问，包括计划补编)、任何其他最终文件或任何重组交易、合同、文书、免除或其他协议或文件(包括任何实体请求的任何法律意见关于本计划预期的任何交易、合同、文书、文件或其他协议，或任何已发布的本计划或代替该法律意见的确认令上的一方)与上述任何一项有关、创建或输入关于RSA、披露声明、计划、计划补编，在第11章案件之前或期间，根据破产法第5章或其他适用条款产生的任何优惠、欺诈性转让或其他无效索赔法律，第11章案件的立案，追求确认，追求完善，管理和实施计划，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划分配财产计划或任何其他相关协议，或任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件在生效日期或之前发生，但与最终命令中裁定的任何作为或不作为有关的索赔除外由有管辖权的法院构成实际欺诈、故意不当行为或严重过失，但在所有方面此类实体应有权就其职责和责任合理地依赖律师的建议根据该计划。

在输入确认令认定被免责的当事人真诚地参与并遵守适用的法律关于根据《计划》征集投票和分配审议的问题，被免责的缔约方被视为真诚参与并遵守有关征集选票和分配选票的适用法律根据本计划进行考虑，因此不承担任何责任，也不因此类分配而承担任何责任违反有关征求接受或拒绝的任何适用法律、规则或条例的时间计划或根据计划进行的此类分配。

完全出于尊重对于免责条款，尽管本计划有任何相反规定，1125(E)免责当事方的每一方应对与任何行为或不作为相关、有关或引起的任何诉讼因由或索赔不承担责任全部或部分出于(A)真诚并遵守以下规定征求接受或拒绝计划破产法的适用条款或(B)本着善意和遵守适用条款的参与在根据本计划提供或出售的证券的要约、发行、出售或购买中，违反《破产法》。没有任何单位和个人可对任何被免责的当事人或1125(E)免责的当事人开始或进行任何形式的索赔或诉因在符合本款条款的情况下，因全部或部分索赔或诉因而引起或引起的，而不是法院(I)在通知和听证后，首先裁定该索赔或诉因代表实际的有色索赔欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何一方或1125(E)开脱罪责的一方，且该当事人 (2)明确授权该实体或个人提出该索赔或理由对任何此类被免责方或1125(E)免责方提起诉讼。破产法院将拥有唯一和专属管辖权裁决潜在的、有色的主张或诉因。

禁制令。

除非另有规定本计划或确认令中明确规定的或根据本计划发出或要求支付的债务或确认令，所有已持有、持有或可能持有索赔、利益或诉因的实体从生效之日起及之后，被释放、被释放或被免责的人被永久禁止服用任何对债务人、重组债务人、被免责的当事人或被释放的当事人采取的下列行动(如适用) 各方：(1)以任何方式启动或继续任何类型的诉讼或其他法律程序，原因是或与之有关与或与任何该等索赔、利益或诉因有关的；(2)强制执行、附加、收集或追讨任何方式或手段任何由于或与以下方面相关或有关的原因而针对这些实体作出的判决、裁决、法令或命令任何此类索赔、利益或诉因；(3)建立、完善或强制执行任何形式的针对该等实体或该等实体的财产或产业，因任何该等实体或与该等实体有关或与该等实体有关的任何债权、利益或诉因；(4)主张任何抵销、代位权或任何形式的追偿权利这些实体因下列原因而应承担的债务或对这些实体的财产的债务任何该等权利要求、利益或诉讼因由，除非该持有人已提出动议，要求有权履行该等权利在生效日期或之前抵销，即使有索偿、利益、诉讼因由或其他指示该持有人依据适用法律或其他方式主张、拥有或打算维护任何抵销权；以及(五) 或以任何方式继续以任何方式进行任何诉讼或任何种类的其他法律程序，原因是或与之相关或关于根据本计划解除或解决的任何此类索赔、利益或诉因。尽管有任何相反的情况在计划、计划补充或确认令中，根据《破产法》第362条自动中止应对债务人和本计划处理的任何财产保持十足效力，直至这些第11章的案例。

任何个人或实体可针对债务人、经重组的债务人、经重组的债务人、 1125(E)与下列事项有关或合理地有关的免责当事人、被免责当事人或获释当事人(视情况而定) 相当可能与任何与申索或诉讼因由(视何者适用而定)有关或由其引起的作为或不作为有关，在符合本合同第VIII.C条、第VIII.D条和第VIII.E条的规定的情况下，未经破产法院(1)首先裁定，在通知和听证，如适用，该索赔或诉因代表任何种类的有色索赔，以及(2)具体授权该人或实体在适用的情况下对任何经重组的债务人提出该等债权或诉因债务人、1125(E)免责方、被免责方或被免责方(视情况而定)。破产法院将拥有唯一和对潜在的有色诉求或诉因作出裁决的专属管辖权。

针对歧视性待遇的保护措施。

与章节一致 525破产法和美国宪法至上条款，所有实体，包括政府单位，应不得歧视重组后的债务人，不得拒绝、撤销、暂停或拒绝续签许可证、许可证、包机、特许经营权，或其他类似的授予，条件是授予重组后的债务人，或与重组后的债务人有关联的另一个实体，仅因为每个债务人都是第章规定的债务人破产法第11章，在破产法第11章案件开始之前已经破产(或在破产法第11章案件期间，但在债务人被准予或拒绝解除债务之前)，或尚未偿还在破产法第11章情况下可解除的债务。

文档保留。

生效之日和生效后经重组的债务人可根据其可更改的标准文件保留政策维护文件，由重组后的债务人修正、修改或补充的。

报销或缴费。

如果破产法庭不允许实体根据破产法第502(E)(1)(B)条要求偿还或出资，则在准予或不准予之时，该索赔在一定程度上是或有的，该索赔将被永远驳回。尽管《破产法》第502(J)条已予删除，但如在确认日期前：(1)该项申索已被判定为非或有或有；或(2)索赔的有关持有人已因此提交了非或有索赔证明在确定索赔不再或有的确认日期之前，已经输入了最后订单。

不向苏立约。

关于 2023-2024年RVO，除《RVO和解协议》第七节特别规定外，根据《RVO和解协议》生效日期，以及在债务人和生效日期之后，重组后的债务人退休的RIN为在《RVO和解协议》第3段中，美国代表环境保护局的公约不起诉或主张针对债务人和重组后的债务人及其继承人和受让人的任何民事索赔或诉讼因由清洁空气法案和与其2023-2024年RVO相关的RFS计划。为免生疑问，凡提及「继承人」时，本条第八.j条所称受让人应包括继承子公司或继承附属实体和受让人子公司或受让人附属实体。

文章 IX.
完成计划的先决条件

生效日期之前的条件。

这将是一个条件至本计划生效之日，根据本规定应已满足或免除下列条件本合同第IX.b条：

RSA协议不应由协议各方有效终止，而应保持完整力和效果；

ii.

不应提起或威胁或待决任何诉讼、程序、申请、索赔、反索赔或调查(无论是正式的还是非正式的)(或不应有任何实质性的不利发展向任何法院或由任何法院提起、威胁或待决的任何诉讼、申请、索赔、反索赔或法律程序)，国内或国外的政府、监管或行政机构或工具，或由任何其他人、国内或外国，与重组交易有关，在债务人的合理判断和所需的同意下定期贷款机构将禁止、阻止或限制重组交易的完成；

iii.

命令、法规、规则、条例、行政命令、暂缓执行、判令、判决或强制令未由任何法院或政府、监管或其他机构颁布、输入、发布、颁布、强制执行或视为适用国内或国外的行政机构或工具，在债务人和所需的同意定期贷款机构，将禁止、阻止或限制重组交易的完成；

iv.

构成最终文件的每份文件或协议应已签署和/或已完成；

GUC信托协议已签署，GUC结算资产应已归属或被视为已归属GUC信托；

vi.

在发票范围内，支付债务人的所有合理和有据可查的费用和开支专业人员(仅在破产法院授权支付此类费用和开支的情况下，包括根据DIP 命令)及与实施重组交易有关的所需同意定期贷款顾问专业人员并且以前没有由债务人支付；

vii.

所有须经破产程序批准的专业人士的专业费用及开支法院，包括重组费用，应在以下时间全额支付或足以支付该等费用和支出生效日期已存入专业费用托管账户；

viii.

破产法院应已输入确认令，而该命令不应撤销、保留、修改、解雇、腾出或重新考虑；

ix.

新普通股应由重组后的顶点公司发行；

重组后的债务人应已达成退出定期贷款安排和所有条件根据退出定期贷款安排的条款，应放弃或满足完善退出定期贷款安排的先例且已发生退出定期贷款工具文件的关闭；

xi.

在适用的范围内，重组后的债务人应已签订新的定期贷款安排而完成新定期贷款安排的所有先决条件应已免除或符合下列规定其条款和新定期贷款工具文件的关闭应已发生；

xii.

重组后的债务人应已进入退出中介机制，并符合所有条件已按照其条款放弃或满足完善退出中介机制的先例而退出中介机制文件的关闭应已发生；以及

xiii.

债务人和环境保护局签订RVO和解协议应已获得批准，《RVO和解协议》应完全有效，不受任何暂缓执行的约束。

放弃条件。

确认的条件只有在事先征得DIP贷款人书面同意的情况下，债务人方可放弃本条第九条所述的完善，未经破产法院通知、许可或命令或任何正式诉讼，但为确认或完善计划一下。

条件失效的影响。

如果完美无缺如未发生，则本计划在所有方面均应无效，且本计划或披露声明中包含的任何内容不得： (1)构成对债务人、债权或权益的任何债权的放弃或免除；(2)以任何方式损害债务人、任何债权或权益的持有人或任何其他实体；或(3)构成承认、承认、要约或债务人、任何债权或权益持有人或任何其他实体的承诺。

实质性的完善。

“相当可观《美国法典》第11编第1101条第(2)款中所定义的计划的完成应被视为在生效日期发生。

文章 X.
计划的修改、撤销或撤回

修改和修订。

除非另有规定本计划明确规定，并与RSA中规定的审批权保持一致，债务人保留权利修改计划，无论这种修改是实质性的还是非实质性的，并寻求与破产法一致的确认并酌情不对该修改后的计划进行投票。受《计划和RSA，以及《破产法》第1127条、联邦破产程序规则3019条的要求，并且，在适用的范围内，破产法第1122、1123和1125条，每个债务人明确保留其一次或多次对该债务人撤销或撤回，或更改、修改或修改该计划的权利，在确认后，并可在必要的程度上向破产法院提起诉讼，以如此更改、修改或修改计划，或补救任何缺陷或遗漏，或协调计划、披露声明或确认中的任何不一致之处在为实现本计划的目的和意图而可能需要的事项上，命令。尽管有任何其他规定根据本计划，债务人应就本计划的任何修改征求委员会和所需同意的定期贷款机构的意见。对一般无担保债权和/或2027年可转换票据债权的处理有重大影响的计划或计划补编或一般无担保债权持有人和/或2027年可转换票据债权持有人的任何其他权利。

确认对修改的影响。

确认录入命令应意味着自征求计划以来对计划的所有修改或修改均根据第根据《破产法》第1127(A)条，并不要求根据破产规则3019进行额外披露或清算。

计划的撤销或撤回。

债务人储备金有权在确认日之前撤销或撤回该计划，并提交随后的第11章计划；提供债务人在任何这种退出之前，应与委员会和所需的同意定期贷款贷款人进行磋商。如果债务人撤销或撤回计划，或者如果没有确认或完成，则：(1)计划应为无效且在所有方面都无效；(2)计划中包含的任何和解或妥协(包括确定或限制在一定数量内任何申索或权益或任何类别的申索或权益)、承担或拒绝已订立的未完成合约或未到期的租约根据本计划以及根据本计划签署的任何文件或协议，应被视为无效；以及(3)未包含任何内容 (A)构成放弃或免除任何索偿或权益；(B)以任何方式损害上述人士的权利债务人或任何其他实体；或(C)构成该债务人或任何其他实体的任何种类的承认、承认、要约或承诺任何其他实体。

文章 Xi。
司法管辖权的保留

尽管如此确认令的输入和生效日期的发生，在生效日期及之后，破产法院应根据《破产法》第11章的规定，对破产法第11章案件和本计划所引起或与之有关的所有事项保留专属管辖权适用于《破产法》第105(A)和1142条，包括以下管辖权：

允许、不允许、确定、清算、分类、估计或建立优先级、安全或无担保状态或任何债权或利息的数额，包括解决任何管理费支付请求债权以及对有担保或无担保的债权地位、优先权、金额或准许权的任何和所有异议的解决或利益；

ii.

决定并解决与全部或部分批准和拒绝任何申请有关的所有事项向根据《破产法》或《计划》授权的专业人员提供补偿或费用补偿；

iii.

解决与以下事项有关的任何事项：(A)假定、假定和转让或拒绝债务人是当事一方或债务人可能有责任审理的任何未执行的合同或未到期的租赁，决定并在必要时清算由此产生的任何债权，包括根据破产第365条进行的赔偿守则；(B)任何尚未履行的合同或已承担的未到期租赁下的任何潜在合同义务；(C)重组债务人在生效日期后依照本合同第五条的规定修改、修改或补充任何尚未执行的合同未到期租约或未到期租约将被假定或拒绝或以其他方式列入待执行合同和未到期租约清单；及关于合同或租赁是或已经执行或到期的争议；

iv.

确保向允许债权和允许权益的持有者分配(如适用) 根据该计划的规定完成；

裁决、决定或解决任何动议、对抗性法律程序、争议或诉讼事项，和任何其他事项，并批准或拒绝在生效日期可能待决的涉及债务人的任何申请；

vi.

裁决、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何和所有事项；

vii.

输入并执行必要或适当的命令以执行、执行或完善本计划的规定和所有合同、文书、解除合同、契约和其他创建或输入的协议或文件与计划或披露声明相关的信息；

viii.

解决可能出现的任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉因完成、解释或执行本计划或任何实体在以下方面产生的义务《计划》；

ix.

发布禁令，输入和执行其他命令，或采取必要的其他行动约束任何实体对计划的完善或执行的干预；

解决与释放有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉因；禁止令、免责和本条例第八条所载的其他规定，并作出必要或适当的命令执行此类释放、禁令、免责和其他规定；

xi.

解决与还款有关的任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉因或退还分配，并追回债权持有人或利息持有人所欠的未及时支付的额外款项依照本办法第六条规定偿还的；

xii.

输入并执行必要或适当的命令，如果确认命令是任何修改、搁置、撤销、撤销或腾出的理由；

xiii.

确定可能出现的与本计划、披露相关的任何其他事项声明、确认书或任何合同、文书、免除、契约或其他协议或文件《计划》、《计划附录》或《披露声明》，包括RSA；

xiv.

对破产法第11章的案件作出结案或结案的裁定；

xv.

裁决因本计划下的分配而引起或与之有关的任何和所有争议其内拟进行的交易；

xvi.

考虑对计划的任何修改，以修复任何缺陷或遗漏，或协调任何不一致在任何破产法院命令中，包括确认令；

xvii.

确定根据第#款有权享有优先权的债权和利息的付款请求《破产法》第507条；

xviii.

听取并裁决与解释、实施或执行有关的争议计划或确认令，包括因签订的协议、文件或文书而引起的争议与该计划合作；

xix.

按章节听取和决定有关州、地方税和联邦税的事项破产法第346、505和1146条；

xx.

审理并裁定涉及任何免责的存在、性质、范围或执行的所有争议，在本计划中授予的解除、禁令和释放，包括根据本计划第八条的规定，无论这种终止是否在生效日期之前或之后发生的；

xxi.

执行以前由破产法院输入的所有命令；

xxii.

听取并裁定所有与RVO和解协议标的有关的争议，以及《RVO和解协议》中规定的当事人；以及

xxiii.

审理与破产法没有抵触的任何其他事项。

文章第十二条。
杂项条文

即刻生效。

受条款的限制尽管破产规则3020(E)、6004(H)或7062或其他规则另有规定，在生效日期发生时，本计划的条款(为免生疑问，包括《计划补编》)应立即生效并可执行并被视为对债务人、重组后的债务人以及任何和所有债权或权益的持有人具有约束力(无论此类权利要求或利益被视为已接受该计划)、作为和解当事方或受和解约束的所有实体、计划中描述的妥协、释放、释放和禁令，每个实体在计划下获得财产，以及任何以及与债务人签订的未执行合同和未到期租约的所有非债务人当事人。

其他文件。

在生效当日或之前日期，债务人可向破产法院提交必要的协议和其他文件，以履行和进一步证明该计划的条款和条件。债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)及所有根据本计划接受分配的债权或权益以及所有其他利害关系方应不时准备，签署和交付任何协议或文件，并采取必要或适宜的任何其他行动《计划》的规定和意图。

支付法定费用。

所有应支付费用《司法法典》第1930(A)条，由破产法院在依据《破产法》第1128条进行的聆讯中裁定代码，应由每个重组的债务人(或代表每个重组的债务人的清偿代理)支付每个季度(包括任何部分)，直到第11章的案例被转换、驳回或结案，以发生的情况为准第一。

法定委员会和停止支付费用和费用。

在生效日期，委员会和在破产法第11章案件中任命的任何其他法定委员会应解散，其成员应被释放并解除破产法第11章案件的所有权利和义务或与之相关的所有权利和义务，但关于(A)任何持续保密的除外义务，(B)起诉补偿津贴和偿还在生效之前发生的费用的请求日期；及(C)如破产法院就确认令的登录提出上诉，则参与上诉。重组后的债务人不负责支付成员或顾问所产生的任何费用或开支在生效日期之后的任何法定委员会。

保留权利。

除非另有明示如本计划所述，除非破产法院发出确认令，否则本计划不具效力或效力，以及如果生效日期没有发生，确认令不具有效力。没有任何计划的备案，任何计划中包含的声明或规定，或任何债务人就计划、披露采取的任何行动声明或计划补编应是或应被视为承认或放弃任何债务人在以下方面的任何权利在生效日期前向债权或权益的持有人支付。

继任者和受让人。

权利，利益，而本计划中指名或提及的任何实体的义务对任何继承人具有约束力，并应有利于任何继承人，遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、附属公司、官员、经理、董事、代理人、代表、律师、受益人、或每个实体的监护人(如果有的话)。

通知。

所有通知、请求、而向债务人或向债务人提出的要求须以书面提出(包括以图文传真方式)，而除非另有规定，否则在本合同中明确规定的，在实际交付时应被视为已妥为发出或作出，或在通知由传真发送在收到并经电话确认后，编址如下：

如果对债务人来说，是为了：

顶点能源公司

双子座大街1331号套房250

德克萨斯州休斯顿，邮编77058

注意：詹姆斯·P·格雷戈里，秘书& 总法律顾问

电子邮件地址：jgregory@ruddylaw.com

副本至：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

传真：（212）446-4900

注意：Brian Schartz，PC

电子邮件地址：brian. kirkland.com

- 而且-

Kirkland & Ellis LLP

西沃尔夫点广场333号

伊利诺伊州芝加哥60654

传真：（312）862-2200

注意：Rachael m.宾利

rachael.bentley @ kirkland.com

如果是定期贷款申请人或DID申请人，则是：

Sidley Austin LLP
第七大道787号
纽约州纽约州10019
注意：莱斯利·A。普拉斯康和米歇尔A。Nudelman
电子邮件地址：lplaskon@sidley.com和mnudelman@sidley.com

- 而且-

Sidley Austin LLP
1999年星光大道17楼
洛杉矶，CA 90067
注意：吉纳维芙·G。韦纳
电子邮件地址：gweiner@sidley.com

如果提交给委员会，则提交给：

Willkie Farr & Gallagher LLP

特拉维斯街600号

德克萨斯州休斯顿77002

注意：詹妮弗·J·哈迪

电子邮件地址：jhardy2@willkie.com

- 而且-

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道787号

纽约，纽约10019

注意：布雷特·米勒、布莱恩列侬、詹姆斯·伯比奇

电子邮件地址：bmiller@willkie.com; blennon@willkie.com;和jburbage@willkie.com

生效日期后，债务人有权向实体发送通知，要根据2002年破产规则继续接收文件，该实体必须重新提出接收文件的请求根据2002年破产规则。生效日期后，债务人有权限制收款实体名单根据2002年破产规则向已提出此类重新请求的实体提供文件。

禁令或逗留的期限。

除非另有规定，否则在计划或确认令中，所有依据第105条或第105条在破产法第11章案件中的禁令或继续有效 362《破产法》或破产法院的任何命令，并于确认日生效(不包括任何禁令或《计划》或《确认令》中所载的暂停期)应保持完全有效，直至生效日期。所有禁制令《计划》或《确认令》中所载的或暂缓执行，应保持完全有效，并根据其条款发挥作用。

整个协议。

除非另有规定指出，《计划》(为免生疑问，包括《计划补编》)取代了以前和同时进行的所有谈判，关于这些主题的承诺、契约、协定、谅解和陈述，所有这些都已合并和整合加入到计划中。

展品。

所有证物和文件包括在《计划补编》中的所有项目都纳入《计划》，并作为《计划》的一部分，就好像《计划》中有完整的阐述一样。后展品和文件已存档，如有书面请求，可向债务人提供此类展品和文件的副本律师到上述地址，或从债务人重组网站下载该等证物和文件，网址为Https://www.veritaglobal.net/Vertex 或破产法院网站www.txs.usCourt ts.gov/deputment。在任何展品或文件不一致的范围内根据本计划的条款，除非破产法院另有命令，本计划的非证物或非文件部分将会控制。

计划条款的不可分割性。

如果在确认之前，本计划的任何条款或条款被破产法院裁定为无效、无效或不可执行，破产法院应有权更改和解释该条款或规定，以使其在实际可行的最大限度内有效或可执行；与被认定为无效、无效或不可执行的条款或条款的原始目的一致，且该条款或条款经更改或解释后应适用。尽管有任何此类保留、更改或解释，其余的本计划的条款和规定将继续完全有效，不会以任何方式受到影响、损害或失效通过这样的保留、更改或解释。确认令应构成司法裁决，并应规定本计划的每一条款和规定，如已根据前述规定进行修改或解释，均为：(1) 有效并可根据其条款执行；(2)是本计划的组成部分，未经债务人同意不得删除或修改同意；(3)不可分割、相互依存。

善意地征集选票。

在输入确认信息时裁定债务人本着善意并遵守《破产法》就该计划征求投票，根据《破产法》第1125(E)条，债务人和1125(E)免责方将被视为已参与在提供和出售的证券的发售、发行、出售和购买方面本着诚信和遵守破产法的规定根据该计划和以前的任何计划，因此，任何这样的当事方或个人或重组的债务人都不会对于违反任何适用的法律、规则或法规征集关于本计划的投票，是否负有任何责任或根据本计划和任何先前计划提供和出售的证券的要约、发行、出售或购买。

放弃或禁止反言。

索赔的每一位持有人或权益应被视为已放弃任何主张任何论点的权利，包括主张其债权或权益的权利应该允许有一定的数量，在一定的优先权上，根据与债务人或其律师或任何其他实体，如果该协议未在计划、披露声明或文件中披露在确认日期之前向破产法院提交。

日期：2024年12月20日	顶点能源公司


	/s/ R·赛斯·布洛克
	R·赛斯·布洛克
	首席重组官

展品一个

委员会和解条款说明书

顶点能源公司，等人。

结算条款说明书

2024年11月17日

这条款单(此“条款说明书「)描述拟议和解的主要条款(」安置点“) 债务人(二)无担保债权人委员会(“委员会”)、(Iii) DIP贷款人，以及(iV)所需的同意关于Vertex Energy，Inc.联合破产法第11章计划的定期贷款贷款人。及其债务人关联公司[案卷编号21]( “平面图”). 大写本术语表中使用但未定义的术语具有本计划中此类术语的含义。

这条款说明书既不是对任何证券的要约，也不是对破产法第1125条的涵义。任何此类要约或要约将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。本条款说明书中包含的任何内容均不表示对事实或责任的承认。这条款说明书并未涉及与拟议的重组交易相关的所有条款或将在最终文件中阐述。

本条款说明书包含一系列假设、妥协和解决与章节确认相关的问题和争议 11计划。如果根据本条款说明书考虑的第11章计划未得到确认或未生效，则在此应解释为承认双方对这些问题或争议的立场或对这些问题或争议的立场。因此，本条款说明书和本文中包含的信息受联邦证据规则第408条的保护，即绝对调解特权，以及任何其他适用的法规或原则，禁止使用或披露保密的和解讨论。

1.	结算概述	所需的同意定期贷款的贷款人， DIP贷款人、委员会和债务人(统称为“各方“)加入本条款说明书据此，(A)双方同意真诚妥协和解决各种问题和争端，这些问题和争端应通过和解解决委员会对计划和披露声明的所有非正式和正式反对意见，和(B)债务人应修改和修订本计划，以实施本协议所载条款(经修订的计划，可进一步不时修订、修改或补充《经修订的图则“)债务人应寻求已根据《破产法》和《破产规则》第9019条第1123和1129条予以确认。   本条款说明书不包括说明计划中包含并将包含在修改后的计划中的所有条款、条件和其他规定以及实施经修订计划的条款所需的文件，包括但不限于《计划副刊》(下称“权威文件“)。最终文件应在各方面保持一致除非为与本条款说明书一致而对本计划进行修改。   解决办法应在和受《计划》和《确认令》管辖。
2.	支持经修订的图则	委员会不应反对经修正的本条款说明书中反映的计划(可进行修订以解决税务问题，只要这些修订不会产生不利影响对除顶点以外的债务人的允许一般无担保债权的处理)，并应支持经修订的计划，包括与本文所述条款一致的计划副刊(为免生疑问，应授权债务人在其他文件和介绍中引用这种支持)。委员会应在案件网站上提供一封信由债务人的债权和通知代理鼓励允许的一般无抵押债权的持有人和允许的 2027年可转换票据声称投票支持修订后的计划；提供委员会可以补充这封信在完成调查报告(如本文定义)之后。   DIP贷款人和所需的同意定期贷款贷款人应支持修改后的计划，以符合其在RSA项下的义务。
3.	里程碑	RSA中规定的所有里程碑应保持不变(未经所需的同意定期贷款贷款人事先书面同意)，委员会承认并同意，根据这些破产法第11章案例的事实和情况，销售时间表是合理的。
4.	GUC信托基金	信托成立于生效日期按照经修订的计划的日期(“GUC信托基金“)。双方同意GUC信托应被视为美国联邦所得税的「清算信托」，而不是「有争议的所有权基金」目的。GUC结算资产(如本文定义)应用于为GUC信托的管理提供资金，包括被任命管理GUC信托的个人所聘用的任何专业人员的合理和有文件记录的费用和支出谁应由委员会选择(与债务人和所需的同意定期贷款贷款人协商)(“GUC 受托人”).   GUC信托的目的是最大限度地分配给允许一般无担保债权持有人和允许2027年可转换票据债权持有人。   GUC受托人有权支付所有合理和有文件记录的费用、开支和成本(包括GUC信托或关于GUC信托产生的GUC和解资产(如本文定义)，GUC信托聘请的任何专业人员，及GUC受托人为充分预留GUC信托的营运开支而厘定的任何额外款项 (“GUC信托费用和开支“)仅来自GUC结算资产(如本文所定义，并且， GUC和解资产减去GUC信托费用和支出，GUC信托净资产”).

- 2 -

GUC结算资产

在生效日期，债务人应转让给GUC信托，以使(A)允许的一般无担保债权的持有人，(B)允许的2027年的持有人可转换票据债权，以及(C)仅在所有允许一般无担保债权和2027年可转换票据的范围内债权是全额偿付的，持有者对允许的期限贷款不足的债权，以下资产，无偿清偿任何和全部留置权、债权、权益或产权负担：

●     $2,225,000 以现金形式(“GUC现金“)；及

●     The 根据本破产法第11章产生的索赔和诉讼因由根据第5章归属于生效后日期债务人的案件破产法，包括任何优惠、欺诈性转让或适用于非破产的类似诉讼原因法律(“GUC诉因，与GUC Cash一起，GUC结算资产“)、应根据GUC信托协议(如本文定义)中规定的起诉程序对其提起诉讼；前提是，然而，，GUC诉因不应包括根据本计划发布的任何索赔或诉因(A)，包括为清楚起见，任何针对定期贷款出借人、现任和前任董事、高级职员、债务人和/或定期贷款机构的顾问和经理，或根据破产法院以其他方式解除或解决命令，(B)在破产法第11章案件期间放弃或解决，或经委员会另行商定，(C)关于交易借破产法院命令授权作出的付款或其他分发，包括为清偿而作出或授权作出的付款或其他分发 (D)依据《破产法》第547条针对受让人的任何优先转让债权也收到了法院批准的付款；和(E)针对其协议已被假定的合同对手方，后续供应商，或具有生效后日期债务人的其他后续商业交易对手。

在生效日期，即合理行使其商业判断力，应在个案的基础上支付和解除未付的请愿前交易索赔²中所述的债务人紧急动议登录临时及最终命令(I)授权债务人支付(A)503(B)(9)申索人的某些呈请书前申索， (B)留置权索赔人，(C)关键供应商，和(D)HSE供应商，(II)确认未偿还的行政费用优先级命令；及(Iii)给予有关济助[案卷第8号](“关键供应商行动“)，它提供了向请愿前贸易索赔持有人分发总计3,420美元的万。委员会应享有咨询权关于债务人根据关键供应商动议向贸易索赔分配3 420美元万的计划。在一定程度上，债务人尚未根据关键供应商动议将3,420美元万分配给贸易索赔在生效日期，债务人应将GUC现金金额增加相当于3,420美元万较少已支付的金额根据关键供应商动议，关于向允许的一般无担保债权的持有人和持有人分发的生效日期允许的2027年可转换票据索赔的数量。

「贸易索赔」一词的含义与最终订单(I)授权债务人须支付(A) 503(B)(9)申索人、(B) 留置权申索人、(C) 关键卖方、和(D)HSE供应商，(Ii)确认未完成订单的行政费用优先级，以及(Iii) 给予相关救济 [案卷第330号]。

- 3 -

一般无担保债权和2027年可转换票据债权的处理

●     一般信息 Vertex以外的债务人的无担保债权。在债务人处的允许的一般无担保债权的每一持有人 Vertex应在Vertex以外的债务人处收到该允许的一般无担保债权的全部和最终清偿，除非持有者另有约定：

●     资本重组交易记录：如果发生资本重组交易，其按比例分享GUC信托的实益权益，使在除顶点以外的债务人处允许的一般无担保债权的每个相应持有人有权对其按比例分享 GUC信托净资产；或

●     资产销售：如果发生资产出售，其Pro 按比例分配的

●     The GUC信托的实益权益，使各自的持有人有权在债务人处享有允许的一般无担保债权比顶点到它的按比例GUC信托净资产的份额，以及

●     The 支付或满足所有允许的DIP索赔和允许的定期贷款后的超额可分配现金(如果有) 索赔；提供, 然而，，如果允许一般无担保持有者可获得的超额可分配现金除Vertex以外的债务人的债权超过50,000,000美元，则为允许一般无担保债权的持有人和2027年可转换债权的持有人备注索赔应收到其按比例任何超过$50,000,000的款额的份额。

- 4 -

●     其他顶点的一般无担保债权。Vertex上允许的其他一般无担保债权的每一持有人应在除持有人另有协议外，对该等允许的其他一般无担保债权在顶点的全部和最终偿付：

●     资本重组交易记录：如果发生资本重组交易，其按比例分享GUC信托的实益权益，使每个在顶点的允许的其他一般无担保债权的持有人有权对其按比例GUC的份额在支付或偿付除Vertex以外的债务人的所有允许的一般无担保债权后(视情况而定)，信托净资产；或

●     资产销售：如果发生资产出售，其按比例份额

●     The GUC信托的实益权益，使Vertex的每个允许的其他一般无担保债权的持有人有权它的按比例支付或清偿(视情况适用)后的GUC信托净资产在所有获准一般无担保资产中的份额在Vertex以外的Debtors索赔，以及

●     The 在所有允许的DIP索赔、允许的定期贷款索赔、和允许在除顶点以外的债务人处的一般无担保债权；提供, 然而，，如果这种超额可分配除顶点以外的允许一般无担保债权持有人的可用现金超过50,000,000美元，则允许的一般无担保债权和2027年可转换票据债权的持有人将收到他们的按比例任何股份超过$50,000,000的款额。

●     2027年可转换票据债权。2027年允许可转换票据债权的持有者将获得完全和最终的清偿此类允许的2027年可转换票据债权，除非该持有人另有协议：

●     资本重组交易记录：如果发生资本重组交易，其按比例分享GUC信托的实益权益，允许2027年可转换票据的每个持有人有权要求其按比例GUC信托净资产份额在支付或清偿除Vertex以外的债务人的所有允许的一般无担保债权后；或

●     资产销售：如果发生资产出售，其按比例份额

●     The GUC信托的实益权益，使允许2027年可转换票据的每个持有人有权要求其专业人士比率在支付或清偿所有允许的一般无担保债权(视情况而定)后，GUC信托净资产的份额在除顶点以外的Debtors处，以及

- 5 -

		●     The 支付或满足所有允许的DIP索赔、允许的定期贷款后的超额可分配现金(如果有) 债权，并允许在除顶点以外的债务人处进行一般无担保债权；提供, 然而，，如果这样的过度 Vertex以外的允许一般无担保债权持有人可分配的现金超过50,000,000美元，然后，允许一般无担保债权持有人和2027年可转换票据债权持有人将收到他们的按比例任何超过$50,000,000的款额的份额。
7.	不足索偿的从属关系	代理和DIP代理，代表定期贷款贷款人和DIP贷款人并在其指示下，各自同意将所有针对GUC结算资产的追偿排在次要地位，原因是定期贷款索赔(定期贷款不足索赔「)和DIP声称(」DIP缺乏症索赔“)追讨准予一般无抵押债权及准予2027年可转换票据债权，直至该等债权获得全数清偿为止。
8.	委员会受托责任	尽管本协议有任何相反规定，和解协议不应要求委员会采取任何与其受托责任不符的行动；提供委员会承认，自达成和解之日起，达成和解符合其受托责任。
9.	GUC信托协议	该信托协议确立并描述了GUC信托的设立和运作的条款和条件(“GUC信托协议“)应(A)由委员会起草，并以委员会可以接受的形式，(B)列入计划补编，(C)规定GUC受托人的身份和任命，(D)载有关于GUC诉讼因由的起诉程序和相关法律费用的支付来源(可包括GUC现金的一部分)的规定，以及(E)债务人和所需同意定期贷款人合理接受的形式和实质内容。
10.	GUC受托人的作用和无担保债权对账程序	为了促进和一致地根据GUC信托和本计划的宗旨，GUC受托人除其他事项外，应拥有：(A) 持有、管理、出售、投资和分配给允许的一般无担保债权的持有人、允许的2027可转换债权的持有人注索赔和允许定期贷款不足索赔的持有人，GUC信托净资产，包括其任何收益，(B) 为允许一般无担保债权持有人、允许2027可转换债权持有人的利益持有GUC信托净资产备注索赔，以及允许定期贷款不足索赔的持有人(C)有权起诉和解决反对意见有争议的一般无担保债权和2027年可转换票据债权，以及(D)有权和授权履行此类其他债权履行本协议和GUC信托协议所规定的职能。为免生疑问，尽管与经修订的计划或GUC信托协议相反，GUC受托人不得对根据本计划释放的任何被释放方。

- 6 -

GUC受托人应承担主要责任关于一般无担保债权和2027年可转换票据债权的对账程序(“无担保债权对账过程”); 提供，债务人和要求同意的定期贷款贷款人进行协商与GUC受托人一起，有明确的权利反对和起诉根据本计划不允许的索赔。

对一般无担保债权的所有异议和2027年可转换票据索赔必须由GUC受托人在生效日期起180天内提交，除非通过命令延期破产法庭的法官。生效日期后债务人应负责支付给美国受托人的所有费用在生效日期后两(2)个季度内仍未生效的任何破产法第11章案件。此后产生的任何美国受托人费用应从GUC结算资产中独家支付。

在前一句话的约束下，所有破产法第11章的案件应在合理可行的情况下尽快结案。GUC受托人有权提出动议重新审理一个或多个破产法第11章的案件，包括为无担保债权对账程序和 GUC受托人在以后进行分发所需的范围；然而，前提是，GUC信托基金应负责偿还所有美国托管人费用以及与重新开业相关的所有其他费用和开支第11章案例仅适用于无担保债权和解程序。

为免生疑问， GUC信托费用和支出应完全从GUC结算资产中支付。

11.

公正无私的董事调查

Kirkland&Ellis LLP，代理导演杰弗里·S·斯坦，一家独立和公正的董事(The无私的董事“) Vertex Energy，Inc.应继续对某些潜在的遗产索赔和诉讼原因进行调查，包括委员会及其顾问合理建议的潜在遗产索赔和诉讼理由(“调查”); 提供这种调查应(A)在各方面均受浸没令的约束，(B)不应包括调查潜在的遗产索赔和针对马西森的诉讼理由。

在调查期间，Debtor夫妇同意向委员会和定期贷款出借人提供以下文件或资料：

●     访问有关调查的事实及建议的调查最后报告(“调查报告“) 关于债务人可能持有的潜在索赔或诉讼理由，以及审查和提供在将调查报告发送给不偏不倚的人之前至少五(5)个工作日对事实进行输入或评论董事。

●     Legal 分析调查报告，其中的调查报告可能会被编辑为特权。

●     非正式只要债务人同意真诚地与委员会合作以确定范围，证据开示即可享有特权和非正式发现请求的性质，并同意使用商业上合理的努力来提供此类非正式发现在滚动的基础上。

- 7 -

●     AS 合理要求，与从事调查工作的专业人员接触，并在委员会认为必要的范围内无利害关系的董事在其合理酌情决定权下，有权就上述任何事宜或其他事宜进行会面及磋商与调查有关。

委员会同意，它不会承诺类似于公正的董事正在进行的调查的独立调查，也没有任何进一步的调查与最终倾销令中所列的债务人的规定有关。

在听证会之前确认根据该计划，公正的董事应提交一份针对调查报告调查结果的声明。

12.

放弃优惠诉讼

除非经修订的计划另有保留，否则债务人明确放弃根据《破产法》第547和550条(仅就根据第547条提出的索赔而产生的)向其协议已被假定的合同对手方、继续卖方或具有生效后生效日期债务人的其他继续商业对手方追回或避免转移的任何和所有权利。

13.

Matheon Tri-Gas公司

以换取债务人的进入加入《马西森相互释放协议》(如本文所定义)，并将马西森作为《计划》下的被释放方包括在内，这里描述的营销合作，以及DIP贷款人同意承担Saraland 1协议
(如本文定义)在资本重组交易的情况下，马西森应以合同对手方的身份和委员会成员，(A)支持经修订的计划并不对其提出异议，(B)选择加入第三方发布， (C)订立《马西森互惠协议》(如本文所界定)；及。(D)放弃因《马西森协议》而进行的任何追偿。索赔(如本文定义)，该索赔应被取消和释放，而不因该索赔而进行任何分发。

●     马西森索赔。Matheon应在Vertex以外的债务人处拥有一项允许的一般无担保债权，金额为0美元(马西森索赔”).

●     马西森相互释放协议。在生效日期，马西森和债务人应签订一项相互免除协议 (“马西森互释协议“)，其形式和实质须为马西森所接受，债务人、所需的同意定期贷款贷款人和委员会，并应列入《计划补编》。《马西森》相互释放协议应规定完全并最终释放Matheon之间的任何和所有索赔和诉因，债务人及其关联方。为免生疑问，任何针对马西森的索赔或诉讼因由均不涉及或根据《马西森协定》产生的理由应为：(1)保留诉因；(2)包括在保留诉因的任何附表中或(3)列入GUC诉因。尽管有上述规定，《马西森相互释放协议》并且债务人的解除不应免除马西森公司按照规定拆除和拆除氢设施的义务。有了这个计划和命令(一)授权驳回自请愿书日期起生效的《马西森协定》和(二) 给予相关宽免[案卷第334号](“拒绝令“)。更进一步，萨拉兰德 1协议是(A)由破产管理人或重组的破产管理人(如适用)、马西森、重组的破产管理人或买方在适用的情况下，不得免除其在《萨拉兰1协议》下各自的生效日期后的义务 (包括关于任何赔偿的支付)，或(B)被债务人或重组债务人拒绝，视情况而定， Matheon应有权根据第#条主张因拒绝Saraland 1协议而提出的索赔本计划的V.B.

- 8 -

●     拆卸和删除。马西森³应拆除并拆除氢气设施⁴来自Debtor‘s 根据拒绝令自行支付房舍费用；提供马西森不应履行前述规定马西森在九十(90)年内与第三方签署使用氢气设施协议的义务破产法院发出批准资产出售的命令的日期，该协议在形式和实质上都是债务人或生效后日期债务人(视何者适用而定)可自行决定是否满意。为免生疑问，拆卸和移除氢气设施所产生的费用和开支应完全由马西森负责，而且，即使修改后的计划中有任何相反的规定，债务人也不应发布针对马西森的任何索赔对这样的拆卸和移走。

●     营销合作。债务人及其顾问应通知马西森，并促进马西森和马西森之间的对话任何可接受的投标人(如投标程序中所界定的)，其投标寻求购买氢气设施或签订与马西森的新协议。如本文所用，「a」马西森交易“应视为发生在马西森订立出售氢气设施的协议，包括选择权协议或提供氢气的协议致Vertex Refining Alabama LLC的所有者(“VRA“)在六十(60)天内的炼油厂破产法院发出命令，批准资产出售或确认第11章的重组计划。

●     假设萨拉兰德1号协议。如果资本重组交易发生，(A)氢气和蒸汽供应协议 (修订和重新定义的版本)日期为2006年1月12日，由VRA和VRA之间作为壳牌化学有限公司的权益继承人 (“壳)，以及作为林德天然气有限责任公司(Linde Gas LLC)权益继承人的马西森(林德“)；和(B)截至2006年1月12日，由作为壳牌继承人的VRA和作为继承人的Matheon之间签订的土地租赁协议致林德((A)-(B)，加在一起，Saraland 1协议“)，每个应由重组后的债务人。 

“马西森协议“意味着某些氢气和蒸汽供应协议，日期截至2022年6月11日，由弗吉尼亚州和马西森之间的 11， 。

⁴

根据马西森协议，马西森将设计、安装、拥有、运营、维护和最终拆除(在《马西森协议》终止时)一个新的甲烷蒸气重整氢设施( 氢设施“)在债务人的住所内。

- 9 -

14.

破产管理人发放的债务及申索及权益持有人发放的债务

修改后的计划应包括委员会及其成员在「释放方」和「释放方」的定义中，在每种情况下他们各自的身份也是如此。

委员会不应鼓励持有者一般无担保债权或2027年可转换票据债权持有人不「选择加入」双方同意的第三方释放。

如果，在完成调查后，公正的董事确定，计划中目前规定的债务人免除不符合最佳利益在债务人及其遗产中，债务人(按照公正的董事的指示行事)，经必须征得定期贷款机构同意并与委员会协商后，应修改该计划，以纳入经修订的债务人适当反映调查结果的释放条款。

15.

资产出售

●     放慢速度储备。在完成资产出售之前，债务人应从现金开始建立一项或多项准备金并为其提供资金在DIP贷款下的债务人和未支取的金额，数额将由债务人在经与委员会协商并得到所需定期贷款机构同意后，其合理的酌情决定权足以(A)为全面管理和清盘债务人遗产所需的估计费用、成本和开支提供资金，包括债务人、委员会和所需同意的计划管理人的费用、成本和开支定期贷款机构清盘债务人遗产，(B)全额现金支付破产要求支付的所有债权代码和计划，以使生效日期发生或根据计划条款假设或要求支付，在每一种情况下，在生效日期未清算并以现金全额支付的范围内，以及(C)以现金支付契约受托人美国银行信托公司，N.A.以6.25%可转换高级债券受托人的身份产生的费用和开支 2027年到期的票据(“2027年可转换票据托管人费用和开支“)合计金额不是超过225,000美元，但在生效之日不以现金支付，且总额不得超过上述上限；提供与记录和文件的存储相关的所有成本和费用应构成以下费用该等债务应由破产储备金根据破产预算予以支付。任何剩余金额在Wind-Down Debtor解散后，Wind-Down Reserve中的DIP应因未支付的DIP索赔或根据修订计划中规定的优先顺序和处理方式提出的任何其他索赔和利益，直至此类索赔全额支付。⁵

⁵

为免生疑问，2027年可转换票据受托人费用及开支合计不超过225,000美元的金额应包括在修订后的计划中重组费用的定义中。

- 10 -

●     潜力投标人。关于Debtors正在进行的营销过程，委员会不应聘请自己的投资银行家。作为交换，债务人同意，只要委员会和/或其顾问及时确定任何利害关系方，债务人及其顾问应真诚地与委员会及其顾问合作，以便利这些当事方的参与根据破产法院批准的投标程序，在债务人的资产出售过程中。

16.

证券集体诉讼与股东派生诉讼

委员会不应质疑债务人使用D&O责任保险单的可用收益来了结(A)证券集体诉讼，Bender诉Vertex Energy，Inc.案件编号4：23-cv-02145(S.D.Tex.2024年)(“证券集体诉讼“)，及(B)股东派生诉讼(I)惠特诉考瓦特案案件编号4：24-cv-462(S.D.Tex.2024)、(Ii)特纳诉考瓦特案，案件编号。A-23-873256-C(内华达州D.2023)，以及(Iii)辛里奇诉考瓦特案，案件编号2023-35261(S.D.Tex.2023年)(统称为“股东派生诉讼，「连同证券集体诉讼，」诉讼“)。为免生疑问，诉讼的任何和解应完全来自适用的D&O责任保险单的收益。

17.

员工义务

如果贷方投标销售交易或发生资本重组交易时，定期贷款机构应被视为已承担集体谈判协议以及与之相关的任何协议、文件和文书。

如果贷方投标销售交易或发生资本重组交易，现金余额计划⁶ 将根据《ERISA》第4041(B)节，《美国法典》第29编第1341(B)条，尽快以「标准终止」终止尽可能的。在终止破产前，破产管理人或重组后的破产管理人将继续提供担保现金结余计划，并担任ERISA第3(16)(A)和4001(A)(1)条所指的「管理人」，29 《美国法典》第1002(16)(A)条和第1301(A)(1)条。现金余额计划没有足够的资产来满足现金余额计划下的所有福利负债，DIP贷款人，或在生效日期发生后，重组债务人或买方(在信贷投标销售交易中)将提供足够的资金，使债务人或重组的债务人，如适用，支付所有福利义务，并完成现金余额计划的标准终止和ERISA在一起。

⁶

“现金余额计划“具有赋予它的含义在债务人的紧急情况动议输入一项命令，授权债务人(I)支付申领前的工资、薪金、其他补偿、和可报销费用，(Ii) 继续员工福利计划和(Iii)给予相关救济[案卷编号  7] (The )雇员工资动议“)。为免生疑问，现金余额计划不包括新现金余额计划(在员工工资动议中定义)。

- 11 -

双方同意，此外根据招标程序中规定的要求，要使第三方投标有资格成为合格投标，该投标必须提供对于集体谈判协议和现金余额计划的假设，以及在每种情况下的任何协议、文件、以及与之相关的工具。 

18.

DIP考虑因素

定期贷款的贷款人应当有一个允许的截至请愿日的定期贷款申索金额为318,146,843.96美元(该金额尚未影响任何汇总(截至在最终倾角顺序中定义))，加在呈请日期后产生的未付利息和费用，应收到根据本计划第三条(为与本条款说明书第7条一致而修订)适用的待遇。

委员会同意不寻求常设委员会开始挑战(如DIP订单中定义的)，等待合并的修订计划的生效日期发生和解协议的条款。

19.

披露陈述书状书

债务人应在债务人提交诉状之日前三(3)个工作日向委员会律师提供经修订的披露说明书草稿和相关证物(“披露陈述书状书“)。债务人同意真诚地与委员会进行谈判，并以商业上合理的努力执行委员会对披露声明状的评论，该等评论不得与本条款说明书和RSA中预期的交易的完成发生冲突或阻碍。

- 12 -

表现出 B

提出生效日期通知

在美国破产法院
德克萨斯州南区
休斯顿分区

	)
在回复：	)	章 11
	)
顶点能源公司, 等人,⁶	)	情况第24-90507号（CML）
	)
债务人。	)	（共同给予）
	)

通知（I）确认第二个的命令的输入
修订后的接头第11章Vertex Energy，Inc.的通知和
其债权人附属机构和（II）生效日期的发生

对 [●]，2024年，尊敬的克里斯托弗·m。洛佩兹，美国破产法院破产法官德克萨斯州南区（“破产法院”），进入了 批准第二修正案的命令 Vertex Energy，Inc.联合第11章计划，及其债务人附属机构 [案卷号[●]]（the '确认订单“)确认第二次修订的联合章节 11顶点能源公司及其附属公司的计划 [Docket No [●]](The “平面图”)²上述债务人和债务人的在占有(The )债务人”).

这个本计划的生效日期为[_______], 2025.

这个计划和确认单可供检查。如果您想获得确认订单的副本或计划，您可以联系Kurtzman Carson Consulters，LLC dba Verita Global LLC，保留通知、索赔和征集代理 (A) 致电破产管理人重组热线(877) 709-4747 (美国/加拿大免费)或+1(424)236-7228(国际)；(B) 访问债务人重组网站：Https://www.veritaglobal.net/Vertex；或(C)通过 发送电子邮件至Vertex EnergyInfo@veritaglobal.com。您还可以获得本破产法第11章中提交的任何诉状的副本通过PACER收费的案例：Www.txs.uscourts.gov.

这个破产法院已经批准了《破产法》第八条中的某些解除、释放、免责、禁令和相关规定。计划一下。

大写此处使用但未定义的术语具有本计划或确认订单(视情况而定)。

这个计划及其条款对债务人、重组的债务人、破产代理、GUC受托人和任何持有人具有约束力申索或权益及该持有人各自的继承人及受让人，不论该申索或权益是否该等持有人的权益在本计划下是否受损，以及该持有人是否投票接受本计划。

这个计划和确认令包含可能影响您的权利的其他条款。我们鼓励您审阅本计划并确认订单的全部内容。

如果你有如对本通知有任何疑问，请致电(877)联系库兹曼·卡森顾问公司dba Verita Global LLC 709-4747 (TOLL免费）或+1（424）236-7228（国际）

休斯顿， Texas
[●]， 2025

/s/ 草案
Bracewell LLP		柯克兰 & ELLIS LLP
杰森 G.科恩（德克萨斯州酒吧号24050435）		柯克兰 & ELLIS International LLP
乔纳森 L. Lozano（德克萨斯州酒吧编号24121570）		布莱恩沙茨，PC (TX酒吧号24099361）
711 路易斯安那街2300套房		601 列克星敦大道
休斯顿，德克萨斯州77002		新纽约州约克10022

电话：	(713) 223-2300	电话：	(212) 446-4800
传真：	(800) 404-3970	传真：	(212) 446-4900
电子邮件：	jason. bracewell.com	电子邮件：	brian. kirkland.com
	jonathan. bracewell.com

	- 而且-		- 而且-

Mark E.登丁格（承认 Pro 坏坏)		Kirkland & Ellis LLP
31 W。第52街，1900套房		基拉岛和埃利斯国际 LLP
纽约州纽约市，邮编：10019		John R.鲁兹（承认亲哈副)
电话：	(212) 508-6100	雷切尔·m。宾利（承认 Pro 坏坏)
传真：	(800) 404-3970	西沃尔夫点广场333号
电子邮件：	mark. bracewell.com	伊利诺伊州芝加哥60654
		电话：	(312) 862-2000
		传真：	(312) 862-2200
		电子邮件：	john. kirkland.com
			rachael.bentley @ kirkland.com

债务人联席律师		债务人联席律师
和持有债务人		和持有债务人

表现出 C

壳协定

表现出 D

三方协定