展品 10.11

Outlook Therapeutics, Inc.

非雇员董事补偿政策

根据 2024 年 10 月 1 日生效的修订和重述

董事会的每位成员（「董事会”) 不同时担任Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”) 或其任何附属公司（每个成员称为“合格董事”) 将根据本非员工董事报酬政策（“政策”）就其在公司财年的董事服务获得所述的报酬，该财年自10月1日开始（每个称为“财政年度本非员工董事薪酬政策，经修订和重申，将于2024年10月1日生效（生效日期）。合格董事可以通过在现金支付日前或权益奖励授予日前通知公司，拒绝全部或部分薪酬。此政策可以在董事会或董事会薪酬委员会的全权酌情下随时修订（委员会）。本政策的条款和条件应优先于公司之前的任何非员工董事薪酬政策。

年度现金薪酬

合格董事有资格根据下面所列的金额及条款和条件，获得以下年度现金薪酬。如果合格董事在财务季度的第一天以外的时间加入董事会或董事会委员会，则下列每项年度保留金将根据在相关财年中服务的天数按比例计算，首个财务季度的按比例金额将在合格董事提供服务后支付，之后的季度将支付常规全额。所有年度现金费用在支付时即归属。此外，每位合格董事可以选择从2024年10月1日开始的财务年度及其后每个财务年度中，按照公司的2024年股权激励计划（修订版）授予的股票期权形式，领取所有年度现金薪酬。计划）根据以下条款和条件。

1.	年度董事服务保留费:

a.所有合格董事：$50,000

董事会主席服务保留费（除年度董事服务保留费外）：$30,000

董事会执行主席服务保留费（除年度董事服务保留费外）：$120,000

2.年度委员会成员服务保留费:

a.审计委员会成员：$12,500

b.薪酬委员会成员：$10,000

c.提名与公司治理委员会成员：$5,000

d.执行委员会成员：$30,000

3.	年度委员会主席服务保留费（代替年度委员会成员服务保留费）:

a.审计委员会主席：$25,000

b.薪酬委员会主席：$20,000

c.提名及公司治理委员会主席：$10,000

关于年度现金补偿的选举时间；支付的时间和形式

1.当前合资格董事：如果合资格董事的服务在一个财政年度开始之前开始，那么该合资格董事必须在该财政年度开始之前做出选择，以接收合资格董事的(i)该财政年度的年度董事会服务保留费和(ii)可能会支付的任何年度委员会成员服务保留费或年度委员会主席服务保留费（每项称为“保留费”）以现金或股票期权的形式支付。保留费将按照以下方式支付或授予：

现金：如果合资格董事选择以现金形式接收全部或部分保留费，(i)以现金形式支付的该部分保留费（除了执行董事会主席的服务保留费）将在相关财政年度的适用财政季度内按相等分期支付，支付将在适用财政季度的最后一天进行（即，12月31日^号，2023年3月31日^号，2023年6月30日^第或2023年9月30日^第），且（ii）董事会执行主席的服务保留将以现金形式支付，按月在每个月的最后一天以相等的分期付款方式支付。

期权: If the Eligible Director elects to receive all or a portion of the Retainers in the form of stock options, such portion of the Retainers that is payable in the form of stock options will automatically, and without further action by the Board or Committee of the Board, be granted on the third business day in October of such Fiscal Year. Any such award will vest as follows: (i) 25% will vest on the last day of the first fiscal quarter during such Fiscal Year; and (ii) 25% will vest on the last day of each subsequent fiscal quarter during such Fiscal Year, provided that the Eligible Director is in service as a Director on the first day of the fiscal quarter of the applicable scheduled vesting date. Notwithstanding the foregoing, if the Eligible Director becomes a chairperson of a Committee, Chairman of the Board or Executive Chairman of the Board after the third business day in October of such Fiscal Year, then the portion (if any) of his or her Annual Committee Chair Service Retainer, Chairman of the Board Service Retainer or Executive Chairman of the Board Service Retainer, as applicable, that is to be granted in the form of stock options will automatically, and without further action by the Board or Committee of the Board, be granted on the third business day after the date that the Eligible Director becomes a chairperson of a Committee, Chairman of the Board or Executive Chairman of the Board, as applicable. Any such award will vest in equal installments as follows: (i) the first installment will vest on the last day of the fiscal quarter of the date of grant; and (ii) any remaining installment(s) will vest on the last day of any subsequent fiscal quarter(s) during such Fiscal Year,

provided that the Eligible Director is in service as a Director on the first day of the fiscal quarter of the applicable scheduled vesting date.

2.New Eligible Directors: If an Eligible Director’s service as an Eligible Director commences on or after the beginning of a Fiscal Year, then the Eligible Director must make an election, within 30 days following the commencement of such service, with respect to his or her Retainers that are or may become payable for such Fiscal Year; provided, however, that (a) such election will be applicable only to the portion of the applicable Retainer payable for any fiscal quarter during such Fiscal Year that begins after the date of such election, and (b) no such election may be made if such service commences during the final fiscal quarter of such Fiscal Year. Each such Retainer will be paid or granted as follows:

现金如果符合条件的董事选择以现金形式领取全额或部分保留金，(i) 在此财政年度中，自该选择日期起开始的每个财政季度中，除了董事会执行主席的服务保留金之外，任何以现金形式支付的保留金部分将在适用的财政季度内分期支付，支付在适用财政季度的最后一天进行，(ii) 在该选择日期起后剩余部分财政年度中，董事会执行主席的服务保留金将以现金形式在每月最后一天按月等额支付。

期权如果符合条件的董事选择以股票期权的形式领取全额或部分保留金，在此财政年度中，自该选择日期起开始的每个财政季度（或董事会执行主席服务保留金相关的月份），这些股票期权将自动授予，无需董事会或董事会委员会进一步采取行动，并在该选择日期起的第一个财政季度的第一个工作日授予。任何此类奖励将按以下方式分期归属：(i) 第一个分期将在授予日期的财政季度最后一天归属；(ii) 任何剩余的分期将在该财政年度中任何后续财政季度的最后一天归属，前提是符合条件的董事在适用的预定归属日期的财政季度第一天仍担任董事。尽管如此，如果符合条件的董事在该选择日期起的第一个财政季度的第一个工作日后成为委员会的主席、董事会主席或董事会执行主席，则其年度委员会主席服务保留金、董事会主席服务保留金或董事会执行主席服务保留金（如适用）中以股票期权形式授予的部分（如有）将在符合条件的董事成为委员会的主席、董事会主席或董事会执行主席的日期后的第三个工作日自动授予，而无需董事会或董事会委员会进一步采取行动。任何此类奖励将按以下方式分期归属：(i) 第一个分期将在授予日期的财政季度最后一天归属；(ii) 任何剩余的分期将在该财政年度中任何后续财政季度的最后一天归属，前提是符合条件的

符合条件的董事在适用的计划授予日期的财务季度第一天担任董事。

关于年度现金补偿的选举条款：

·	一旦为某财年提交选举，该选举将对该财年不可撤销。

·	符合条件的董事必须为每个财年提交新的选举。

·	关于符合条件的董事的保留利益的选举必须按照以下方式分配为现金或期权：(i) 0% 现金和 100% 期权；(ii) 50% 现金和 50% 期权；(iii) 100% 现金和 0% 期权。如果符合条件的董事选择以部分现金和部分期权的方式接收该董事的保留利益，则选举将按比例适用，按照现金和期权的选定金额，适用于适用期间内保留利益的每一期。符合条件的董事不得选择以现金或期权的方式接收单独的保留利益。

根据选举授予的股票期权条款:

·	根据符合条件的董事的选举授予的任何股票期权将根据计划授予，并受以下条款和条件的约束：(i) 本政策，(ii) 计划，以及 (iii) 董事会批准的授予非员工董事的股票期权授予通知和协议（如计划中所定义）。

·	根据本政策授予的任何股票期权所涉及的实际股份数量，以及符合条件的董事选择以股票期权形式接收全部或部分顾问费，将通过将顾问费除以公司普通股的「公允价值」来确定（“普通股）在授予股票期权的财政年度的十月第三个工作日确定，采用公司常规使用的黑-Scholes或二项估值模型。

·	根据符合条件的董事的选举授予的任何股票期权所涉及的股份将根据符合条件的董事的持续服务（如计划中所定义）在上述条款下分期归属；但是，所有未归属的股份在发生控制权变更（如计划中所定义）时将加速并完全归属，前提是符合条件的董事在控制权变更发生立即之前的持续服务。

·	根据本政策授予的任何股票期权将为非合格股票期权，行权价格将等于授予日普通股的公允市场价值（如计划中所定义）的100%，并且将有十年的有效期，自授予日起计算（但可能因符合条件的董事的服务终止或某些公司交易而提前终止，并根据计划的条款进行处理）。任何此类股票期权在归属时可行使，且任何此类股票期权的已归属部分。

将在授予通知和期权协议的规定下继续可行使。

股权补偿

下述的权益补偿将根据计划授予，且将是非法定股票期权，每股的行权价格等于授予日基础普通股的公允市场价值的100% ，自授予日起的有效期为十年（在服务终止的情况下，根据计划规定可能会提前终止）。

1.初始授予在符合条件的董事首次当选董事会的当天，对于在生效日期后首次当选的每位符合条件的董事（如果该日期不是市场交易日，按其后的第一个市场交易日计算），该符合条件的董事将自动获得期权，以购买普通股，合计「公允价值」为245,000美元，使用公司常用的布莱克-斯科尔斯或二项估值模型确定。每个期权所涉及的股份将在授予日期的第一、第二和第三个周年日分三次以等额的方式归属（前两次均向下取整，第三次向上取整到最接近的股份），从而确保该期权在授予日期的第三个周年日完全归属，前提是符合条件的董事在这些归属日期期间持续服务，然而，所有未归属的在此类期权中所涉及的股份将在控制权变更时加速并完全归属，前提是符合条件的董事在控制权变更前持续服务。

2.年度授予: 从2025财政年度开始，公司每个财政年度的第一天（即自生效日期起），每位符合条件的董事在担任董事会非员工成员期间，将自动获得一项股票期权，用于购买普通股，截止该日期的「公平价值」为265,000美元，采用公司定期使用的Black-Scholes或二项估值模型进行确定。每个股票期权所涉及的股份将在授予日期的第一次周年上归属，前提是符合条件的董事在该归属日期之前保持持续服务；但是，所有未归属的股票期权在控制权变更时将提前归属并完全归属，前提是符合条件的董事在控制权变更的前一时刻保持持续服务。

Non-Employee Director Compensation Limit

尽管这里有任何相反的规定，支付或授予给符合条件董事的所有补偿的总价值在任何情况下都不得超过计划第3(d)节中设定的限制。