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附录19.1

Outlook Therapeutics, Inc.

修订和重述的

内部交易政策

最初由董事会采纳 - 2016年1月28日

由董事会修订并重述 - 2023年6月21日

由董事会修订并重述 - 2024年12月10日

I. 引言

本政策确定了Outlook Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “展望”）的员工、董事、顾问和承包商在证券交易中可接受的交易行为。在您与公司的关系中，您可能会获得尚未公开的重要信息（“内幕信息”），关于公司或其他与公司有业务往来的上市公司。由于您可以接触到这些内幕信息，您可能在财务上获利，通过买卖公司股票或其他上市公司的股票，或以其他方式处理这类信息，或将这些信息透露给盈利的第三方（一个“提示者”).

禁止内幕交易的规定是绝对的。它适用于 即使 交易决定并不是基于此类重要的非公开信息。这也适用于出于独立理由（例如筹集应急支出的资金）可能是必要或合理的交易，以及非常小的交易和真实的赠与。所有关键在于你是否在交易时知道 任何 与公司相关的重要非公开信息。美国联邦证券法不承认内幕交易的任何减轻情况。此外，任何不当交易的表象也必须避免，以维护公司遵循最高行为标准的声誉。

第二部分：内幕交易政策

A. 证券交易

利用内幕信息为个人利益服务，或将内幕信息传递给使用该信息以获取个人利益的人，这是非法的，不论股份数量，因此是被禁止的。你可能对自己的交易以及通过接受小费的人或甚至是接受小费的接受者所进行的交易承担责任。此外，避免证券内部交易的外观是非常重要的。此政策没有例外，除非以下特别说明。

b. 内幕信息

在实际操作中，有时很难判断你是否拥有内幕信息。判断你所拥有的关于一家上市公司的非公开信息是否属于内幕信息的关键在于，传播该信息是否可能影响该公司股票的市场价格，或者是否可能被考虑进行该公司股票交易的投资者认为是重要的或「实质性」的信息。当然，如果这些信息让你想要交易，那么它很可能对其他人也会产生同样的影响。请记住，正面和负面信息都可以是实质性的。如果你拥有内幕信息，你不得交易该公司的股票，不得建议其他人这样做，也不得将该信息传递给其他人，直到你知道该信息已经被公开传播。此政策同样适用于该政策所涵盖的所有家庭成员及其他家庭成员。

1.

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你决不可向他人推荐买入、持有、卖出或以其他方式获取或处置我们的证券。这意味着在某些情况下，即使在你打算在得知内幕信息之前执行交易，你也可能不得不放弃在公司证券中的拟议交易，尽管你认为这样做可能会造成经济损失或牺牲预期的利润。根据此政策，术语“交易,” “交易“和“交易记录不仅包括在公共市场中对公司普通股的购买和销售，还包括任何其他购买、销售、转让、赠与或其他普通股或优先股、期权、Warrants和其他证券（包括债务证券）以及影响这些证券价格变动经济风险的其他安排或交易。

您不得参与「聊天室」或其他电子讨论组，或在互联网上关于公司或公司业务合作的其他公司的活动发表博客、公告栏或社交媒体论坛内容，即使您是匿名的，除非这样做是您工作职责的一部分，而且您已获得合规官（公司的首席财务官）的明确授权。

尽管这绝不是一个详尽的清单，但以下事项的信息在公开传播之前可能被视为内部信息：

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2.

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要被认为是公开传播的信息，必须通过新闻稿或美国证券交易委员会（“证券交易委员会）文件进行广泛披露，并且必须经过一定的时间，使信息能够被充分披露。一般来说，信息在公开披露后的两个完整交易日后将被视为已公开传播。举例来说，如果在星期三交易前您知道的内幕信息的公告发布了，那么您可以在星期五执行该公司的证券交易。

III. 高管、董事和其他员工的股票交易

因为公司高管和董事以及某些管理层成员是公众最为关注的对象，并且公众认为他们最有可能拥有公司内幕信息，所以我们要求他们不只是避免内幕交易。我们要求他们将交易公司股票的时间限制在季度和年度财报公开发布后的特定时间段内，并在进行公司股票交易之前通知并获得合规官的批准，同时遵守旨在减少明显或实际内幕交易风险的其他限制。我们还要求员工将交易公司股票的时间限制在季度和年度财报公开发布后的特定时间段内。

A. 受覆盖的内幕人士

本股票交易政策中规定的条款适用于公司的所有高管、董事、员工和顾问。一般而言，任何实体或直系亲属或其他由这些人控制的交易活动应视为受到相同限制。

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3.

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b. 窗口期

一般而言，除本政策中规定外，高管、董事和员工仅可在公开发布公司年度或季度财务结果后的两个完整交易日后开始的“窗口期”进行买卖，且在适用的情况下，窗口期在季度或年度最后交易日收盘后结束。如果在公司首席执行官或首席财务官的判断下，存在未披露的信息使得交易不适当，则该窗口期可能会关闭，并且可能不会重新打开。窗口期的关闭/禁止交易通常被称为「交易停牌」，并在本政策中有所提及。例如，如果与公司业务相关的信息或发展值得暂停交易，则可能实施交易停牌。重要的是要注意，交易停牌已被实施和/或窗口期尚未重新打开的事实应视为内部信息。如果由于存在重大非公开信息而实施了交易停牌，则一般来说，窗口期将在第三个交易日之前不会重新开启（例如，在公司公开传播重要的非公开信息后的两个完整交易日内，或直到判断其不再是重要的非公开信息为止。相信特殊情况需要他或她在窗口期外进行交易的官员、董事或其他员工，例如，在任何交易黑暗期内)应咨询合规官，合规官将与公司的律师进行咨询。在窗口期外（在任何交易黑暗期内）进行交易的许可仅在情况特殊且交易后续似乎没有重大风险被质疑的情况下给予批准。

C. 窗口期/交易黑暗期的例外

1.员工股票购买计划/期权行使。符合条件的官员和其他员工可以在公司员工股票购买计划（“员工股票购买计划（ESPP）的定期指定日期购买股票，且不受任何特定期间的限制。董事和官员及其他管理层成员可以在公司股票期权计划下无任何特定期间限制地以现金行使期权。然而，行使期权或根据员工股票购买计划获得的股票（包括现金行使的股票销售）的后续出售受本政策所有条款的限制。

2.税款扣缴交易本政策不适用于直接向公司交付股票以满足因根据公司股权补偿计划的归属或行使限制性股票单位、期权或其他股权奖励而产生的税款扣缴义务。当然，任何在行使或归属此类股权奖励后收到的股票的市场销售仍然遵循本政策的所有条款，无论其是否用于生成支付行使价格或支付税款所需的现金。

3.10b5-1自动交易计划。此外，根据董事、管理层或其他员工建立的书面计划进行的公司证券购买或销售符合1934年证券交易法第10b5-1条的要求（“证券交易所法案”) (a “交易计划”）在不受限制的情况下可以进行，前提是(i) 交易计划是在该个人未持有关于公司的内幕信息且公司未施加任何交易黑名单期间的良好信念下建立的，符合交易法第10b5-1条的要求，(ii) 在建立之前，交易计划经过公司审查和预先批准，以确认符合本政策、任何10b5-1交易计划或公司可能不时生效的其他适用指引以及适用的证券法律，(iii) 交易计划允许在公司通知并请求该个人的情况下取消交易和/或暂停该交易计划，如果任何拟议交易(a) 未能遵守适用法律（例如，超过第144条项下可以出售的股份数量）或(b) 会导致重大不利后果。

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4.

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对于公司。公司必须被通知任何此类交易计划的建立、对该交易计划的任何修改以及该交易计划的终止。

4.国内关系命令。 本政策不适用于根据1986年修订的《国内税收法典》或1974年修订的《员工退休收入保障法》第I章及其规则，加购或处置Outlook的证券。

D. 预先审批与交易的提前通知

除了上述要求外，公司已被通知其指定的高管、董事、某些其他员工和指定顾问不得参与任何与公司证券的交易，包括任何公开市场的购买或销售、贷款、赠送、质押、对冲或其他实益所有权的转让，除非在拟交易的两天前首先获得公司的首席财务官（“清算官”）的预先审批。这甚至包括涉及公司普通股的拟赠予以及在转让证券的实益所有权和金钱利益不变的情况下进行的税务筹划目的的转让。此要求不适用于特定免于本政策的交易，包括根据符合本政策的交易计划进行的公司证券的购买或销售。在这种情况下，清算官将判断交易是否可以继续，如果可以，将指示合规协调员（如公司第16节合规计划中所述）帮助遵守《交易法》第16(a)节下的报告要求（如适用）。未在三个工作日内完成的预先批准交易需根据本段的规定重新申请预先审批。公司可自行决定缩短此时间段。

受预先审核的人员必须向清算官提前通知行使未到期股票期权的意图。在可能的情况下，建立的交易计划下将要进行的即将交易也应提前通知清算官。在完成任何交易后，官员、董事或其他管理人员必须立即通知合规协调员以及公司第16条合规程序第3节中所识别的其他个人，以便公司能够协助满足任何第16条报告义务。

E. 禁止投机性或短期交易。 公司不能让任何官员、董事、员工或顾问进行卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、保证金、押金账户、质押或其他本质上投机性交易与公司的证券。

1. 对冲交易. 对冲或货币化交易可以通过多种可能的机制来实现，包括使用预付变量转让、股权互换、保护性权利和交易基金等金融工具。这种对冲交易可能允许公司员工、董事或顾问继续持有通过员工福利计划或其他途径获得的公司的证券，但不享有所有权的全部风险和收益。当发生这种情况时，员工、董事或顾问可能不再具备与公司其他股东相同的目标。因此，公司员工、董事和顾问被禁止参与任何此类交易。

2. 保证金、押金账户和质押证券. 如果客户未能满足保证金、押金追加保证金、押金，作为保证金、押金贷款的抵押品在保证金、押金账户中持有的证券可以被券商在未征得客户同意的情况下出售。同样，作为贷款抵押的质押（或抵押）的证券也可以被出售。

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5.

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如果借款人违约，可能会面临止赎。由于寻租销售或止赎销售可能在质押人知道重大非公开信息或其他原因不得交易公司证券的情况下发生，因此公司的员工、董事和顾问被禁止在保证金、押金账户中持有公司证券或将公司的证券作为贷款的抵押品。

3. 持单和限价单. 持单和限价单（除了上述批准的交易计划下的持单和限价单外）存在与保证金、押金账户使用相似的内幕交易违规的高度风险。对于来自经纪人的持指令所导致的购买或销售，没有对交易时机的控制，因此，经纪人可能会在公司员工、董事或顾问掌握重大非公开信息时执行交易。因此，公司不鼓励在公司的证券上设置持单或限价单。如果受此政策约束的人员决定必须使用持单或限价单（除非在上述批准的交易计划下），该订单应限于短期，并且使用该持单或限价单的人在其交易能力受到此处规定限制的情况下，应立即取消此类指令。

F. 短期交易/控制股票/第16条报告

董事和高级管理人员在第16条的报告义务下应注意，不要违反短期交易禁令（在《交易法》第16(b)条的意义上）以及控制人出售的限制（根据1933年证券法第144条，已修订），并应提交所有适当的第16(a)报告（表格3、4和5），这些报告在公司的第16条合规计划中列出和描述，以及根据第144条要求的任何出售通知。

四. 政策适用期限

本政策在您与公司的雇佣、董事职务或咨询关系终止后，仍适用于您在公司证券或与公司开展业务交易的其他上市公司证券的交易。如果在您与公司的关系结束时您掌握内幕信息，您不得在公司证券或此类其他公司的证券上交易，直到该信息被公开传播或不再重要。此外，如果您在交易黑暗期离开公司，您不得在公司证券或其他相关公司的证券上交易，直到交易黑暗期结束。

五. 处罚措施

任何基于内幕信息在公司的证券或与公司开展业务交易的其他上市公司的证券进行交易（或提供信息以使他人能够这样做）的人，均可能面临民事责任和刑事处罚，以及公司的纪律处分。对本政策有疑问的员工、董事或顾问应联系其自己的律师或合规官。请参见附带的常见问题解答。 附件A.

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6.

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附件A

常见问题解答

1.什么是内幕交易？

答： 内幕交易是指持有或知晓关于证券或其发行者的实质性非公开信息的人员，买卖股票、债券、期货或其他证券。内幕交易还包括与公司证券的基础价格相关的期权（看跌和看涨）的交易。无论你买卖多少证券，或者这是否影响价格——如果你拥有或意识到实质性非公开信息并进行交易，那你就违反了法律并违反了我们的内幕交易政策。此外，我们的内幕交易政策规定，若在你与公司关系中，得知另一个公开交易公司（该公司与之业务往来的客户、供应商、合作伙伴或合作者）的机密信息，而该信息对该公司至关重要，则在该信息公开或不再对该公司重要之前，你不得在该公司的证券上进行交易。

2.为什么内幕交易是非法的？

答： 如果公司内部人员能够利用其机密知识获取财务利益，其他投资者将不会对市场的公平性和完整性充满信心。要求拥有此类信息的人披露（向公众披露信息）或 abstain（停止交易）以确保公平的竞争环境。

3.什么是实质性非公开信息？

A: 如果某项信息会影响一个合理的投资者买入或卖出股票、债券、期货或其他证券，则该信息是重要的。 这可能意味着许多事情——财务、监管或临床试验结果、潜在的收购或合并、重大合同等。如果某项信息尚未公开发布并传播给公众，则该信息是非公开的。

4.谁可能会因内幕交易而被定罪？

A: 任何在知晓或持有重要的非公开信息的情况下，从事证券交易的人。 不管你是否是公司高管或董事，或甚至你是否在公司工作——只要你知道与某项证券价值相关的重要信息，而其他人并不知道，不论你是谁，你都可能因内幕交易而被定罪。

5.公司有内幕交易政策吗？

A: 是。

6.如果我在国外办事处工作怎么办？

A: 没有区别。政策和法律适用于你。由于我们的证券在美国证券交易所交易，美国的内幕交易法适用。美国证券交易委员会（SEC，负责投资者保护的美国政府机构）和金融行业监管局（又称“FINRA”）（一家监管美国证券交易所的私营监管机构）定期调查国际人士和公司进行的公司证券交易。

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7.

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此外，作为Outlook的员工、承包商或顾问，无论你在世界哪个地方工作，我们的政策都适用。

A: 这被称为「告密」。你是「告密者」，另一个人被称为「被告密者」。如果被告密者根据这些重要的非公开信息进行买卖，你和「被告密者」都可能仍然构成内幕交易。实际上，如果你告诉了家庭成员，他们又告诉其他人，然后这些人根据这些信息进行交易，那么那些家庭成员和「被告密者」也可能构成内幕交易。因此，你不应在Outlook之外与任何人讨论关于公司的重要非公开信息，包括配偶、家庭成员、朋友或商业伙伴。这包括关于公司或与公司有业务往来的公司的互联网匿名讨论。

A: 这仍然是告密，你仍然可能被认定为内幕交易。根据我们的政策，你不得建议其他人买入、持有或卖出我们的证券或任何与我们证券有关的衍生证券。

9.如果我根据内幕信息进行交易或告密给其他人，会有什么处罚？

A: 除了公司可能采取的纪律处分，例如终止雇佣关系，任何在 civil 案件中因内幕交易被判有罪的人可能需要向美国政府支付与所获利润或避免的损失相等的金额，并且也可能面临最高三倍于该金额的罚款。任何因泄露内幕信息而被判有罪的人，即使他们本人没有交易，也可能面临最高三倍于在信息传递链中每个人所获利益或避免损失的罚款。此外，任何被判定为刑事内幕交易有罪的人可能面临监禁和额外罚款。

10.什么是「避免的损失」？

答：如果在负面新闻公开宣布之前出售普通股票或相关衍生证券，并且由于此次公告股票价格下跌，则您已经避免了因负面新闻造成的损失。

答：是的。美国内幕交易法律限制每个人基于有关公司的重要非公开信息进行交易，无论他们是否与该公司直接相关。因此，如果您获得有关其他公司的重要非公开信息，您不应在该公司的证券上进行交易。如果通过您在公司的职位，您有时获得关于其他公司及其与公司之间业务往来的敏感重要信息，您应特别注意这一限制。

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8.

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答：不一定。即使你没有违反美国法律，你仍然可能违反我们的政策。我们的政策比法律要求更严格，以便我们及我们的员工、承包商和顾问可以避免任何不当行为的表现。因此，请仔细审核整个政策。

13.那么我什么时候可以买卖我的Outlook证券？

答：根据我们的政策，如果你有重要非公开信息，在该信息公开发布或宣布后的第三个交易日之前，你不得买卖我们的证券。在那时，该信息被视为公开。即使你没有重要的非公开信息在任何交易「黑名单」期间，您可能无法交易我们的证券最后，公司董事、高级管理人员、某些其他员工以及已被通知其指定身份的指定顾问，必须在提议交易的两个工作日之前与清算官预先清除任何股票的购买或出售

问：不。如果在交易黑名单实施时您有任何未完成的订单，取消这些订单是您的责任。如果您有一个未完成的订单并且在交易窗口关闭后执行，该行为违反了我们的内幕交易政策，也可能违反内幕交易法律

15.我是否被允许交易公司的衍生证券？或者卖空公司的普通股票？

问：不。根据我们的政策，您不得交易与我们证券相关的衍生证券，包括但不限于公开交易的看涨期权和看跌期权。此外，根据我们的政策，您不得在任何时候进行我们证券的卖空交易

“衍生证券是除了普通股票以外的证券，因其使个人能够以相对较小的资金杠杆化投资，具有投机性。衍生证券的例子包括（但不限于）看跌期权“和“看涨期权这些与员工股票期权不同，后者不是衍生证券.

“卖空是在你预计股票价格会下跌时获利，包括你从券商借入股票、卖出，并最终在市场上买回以归还借入的股票的交易。利润通过预期在借入期间股票价格会下降而获得。

16.为什么公司禁止交易衍生证券和卖空？

答：许多股价波动的公司采取此类政策，是因为这代表了一种诱惑，可以通过低成本的方式在短期股价波动中获利（而不持有基础普通股），并鼓励投机交易。因此，我们决定禁止员工进行这种交易。由于我们致力于创造股东价值，卖空我们的证券与我们的既定价值观相悖，且不会受到股东的欢迎。

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9.

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17.我可以通过保证金、押金购买Outlook证券或将其存放在保证金、押金账户中吗？

答：根据我们的政策，您不得在任何时候以保证金、押金购买我们的证券或将其存放在保证金、押金账户中。

“保证金、押金购买这是指使用来自券商的借款购买我们的证券。在保证金、押金账户中持有证券包括在一个可以出售证券以偿还券商贷款的账户中持有这些证券。

答：无论您在呼叫时是否拥有内部信息，保证金、押金贷款都受到保证金、押金看涨的影响。如果您的保证金、押金看涨在您拥有内部信息时被触发，而您无法或不愿意提供其他担保，您和公司可能会因您的内幕交易行为而面临诉讼：在您掌握重大非公开信息时（通过保证金、押金看涨）出售证券。尽管贷款方最终决定出售，但该出售仍会被视为您所为。美国证券交易委员会认为，您做出了不提供额外担保的决定，因此您对该出售负责。

A: 对冲或融资交易，包括通过使用金融工具如预付变量远期、股票互换、保护性票据和交易所基金，在我们的内幕交易政策中是被禁止的。由于此类对冲交易允许您继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司的证券，但不承担完全的风险和回报，您可能与公司的其他股东没有相同的目标。因此，我们的内幕交易政策禁止您参与任何此类交易。

A:  是的。您可以行使期权并接收股票，但在交易禁售期内，您不能出售股票（即使是为了支付行使价格或任何应缴的税款）或以其他方式结算期权。同时请注意，如果您选择行使并持有股票，您将在那时对任何应付的税款负责。

21.如果我不再是公司的员工，我是否仍受交易禁售期的限制？

A:  这要看情况。如果您与公司的雇佣关系在窗口期关闭的当天结束，您将受当时生效的交易禁售期的限制。如果您的雇佣关系在窗口期开放的当天结束，您将不受下一次交易禁售的限制。然而，即使在离开公司后不再受我们的交易禁售限制，如果您拥有重大非公开信息，也不应交易Outlook证券。只要您拥有的信息是重大且未由公司发布，该限制将一直伴随您。

A:  不。股票赠与可能使您面临内幕交易责任，如果您在赠与时了解重大非公开信息，并且知道或在不知情的情况下鲁莽地认为受赠人会在该信息披露之前出售证券。因此，赠与只能在

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10.

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当您没有持有任何重要的非公开信息且不处于交易禁售期时。

答：与员工股票期权相同的规则适用。您可以在任何时候行使公开交易的期权，但在交易禁售期内或您持有重要的非公开信息时，您不得出售此类证券。当您成为Outlook员工时，您必须向我们的合规官报告您持有的公开交易期权或其他衍生证券。

24.我可以拥有投资于公司的共同基金的股份吗？

答：是。

25.共同基金持有前景证券的股份是否受交易禁售期的限制？

答：不。您可以在任何时间交易持有我们证券的共同基金。

26.我可以使用「常规交易计划」或「10b5-1计划」吗？

答：可以，但必须遵循我们《内幕交易政策》中讨论的要求、可能不时生效的任何10b5-1交易计划指南和适用的证券法律。常规交易计划，也称为10b5-1计划，允许您通过股票经纪人设置一个高度结构化的程序，您提前指定交易的日期、价格和证券数量。如果您希望创建10b5-1计划，必须联系合规官以获得批准。

27.如果我违反我们的内幕交易政策，会发生什么？

A:  违反我们的政策可能会导致严重的人事处分，包括将备忘录记录到您的人事档案中，甚至可能终止您与公司的雇佣关系或其他关系。此外，您还可能会受到政府的刑事和民事执法行动。

28.我可以将公司的证券作为个人贷款的抵押吗？

A: 不可以。将您的股份作为个人贷款的抵押可能会导致质押方在交易黑暗期或当您知晓重大非公开信息时转移您的股份。因此，您不能将您的股份作为贷款的抵押。

29.如果我对我们的内幕交易政策有疑问，我应该联系谁？

A:  您应该联系合规官。

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