美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(MARk ONE)
截至季度的时间为
过渡期从 到
委员会档案编号：
(注册人确切名称如其章程中所示)
| (州或其他管辖区的 注册或组织) | (美国国税局雇主 识别号） |
(主要执行办公室地址)
(发行人的电话号码)
根据该法第12(b)条注册的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标的 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 本 | ||||
| 本 | ||||
| 本 | ||||
| 本 |
检查发行人是否（1）在过去12个月内（或在注册人须提交这些报告的较短期限内）按照《交易法》第13条或15(d)条提交了所有要求提交的报告，且（2）在过去90天内受到此类报告要求的约束。是 ☐
请勾选是否注册人在过去12个月内（或在注册人须提交这些文件的较短期限内）根据第405条规则（本章第232.405条）电子提交了所有要求提交的互动数据文件。是 ☐
请在以下选项前打勾以表示注册者是大型草案公司、加速草案公司、非加速草案公司、较小报告公司或新兴成长公司。请参阅《120亿.2条证券交易所法规》中“大型加速提案人”、“加速提案人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速报告人 | ☐ | |
| ☒ | 小型报告公司 | |||
| 新兴成长公司 | ||||
如果是新兴成长型企业，请勾选选框表示如果注册者选择不采用依据证券交易所法第13条(A)的规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期，即请打勾。
请在选项中打勾，以指示注册者是否为外壳公司（如《交易所法》12b-2条规中定义的）。是
截至2024年12月27日，存在
二氧化碳能源转型公司。
2024年9月30日季度的10-Q表格
目录
i
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表。
二氧化碳能源转型公司。
简明资产负债表
| 九月三十日 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 递延发行成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发行成本 | ||||||||
| 票据 - 关联方 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益不足 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股东权益不足 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附带的注释是未经审计的简要财务报表的一个组成部分。
1
CO2能源转型公司
简明的运营报表
(未经审计)
| 截至三个月 9月30日 | 截至九个月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般及行政成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本及摊薄加权平均流通股，普通股(1) | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| (1) |
附带的注释是未经审计的简要财务报表的一个组成部分。
2
二氧化碳能源转型CORP。
股东权益变动的简明报表
(未经审计)
截至2024年9月30日的三个月和九个月
| 普通股(1) | 额外 实收资本 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额 — 2024年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 – 2024年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 – 2024年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 – 2024年9月30日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月和九个月
| 普通股(1) | 额外 实收资本 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额 — 2023年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 对赞助商的分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 - 2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 - 2023年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行给赞助商 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 - 2023年9月30日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
附带的注释是未经审计的简要财务报表的一个组成部分。
3
CO2能源转型CORP.
现金流量简表
(未经审计)
| 截至九个月 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金的折算： | ||||||||
| 代表公司支付的营业费用 | ||||||||
| 经营资产和负债的变动： | ||||||||
| 应付账款和预提费用 | ( | ) | ||||||
| 净现金流出活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 相关方的承诺票据收入 | ||||||||
| 向赞助商的分配 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付票据 - 关联方 | ( | ) | ||||||
| 支付发行费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金的净变动 | ||||||||
| 现金 - 期初余额 | ||||||||
| 现金 - 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应计发行费用包含在发行费用中 | $ | $ | ||||||
| 应计发行费用包含在期票中 | $ | $ | ||||||
附带的说明是未经审核的简明基本报表的不可或缺的部分。
4
CO2能源转型CORP.
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
注释 1. 组织、业务运营与持续经营的描述
CO2能源转型公司 （以下简称“公司”）于2021年9月30日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是为了实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合（以下简称“业务组合”）。公司在完成业务组合方面不局限于特定的行业或板块。虽然公司可能追求任何行业或地理位置的初步业务组合目标，公司打算专注于碳捕集、利用和存储行业寻找目标业务。公司是一家早期阶段和新兴成长型公司，因此，面临所有与早期阶段和新兴成长型公司相关的风险。
截至2024年9月30日， 公司尚未开始任何运营。从2021年9月30日（成立）到2024年9月30日的所有活动均与公司的成立及首次公开募股（以下简称“首次公开募股”）相关，如下所述。公司在首次业务组合完成之前不会产生任何营业收入。公司将通过首次公开募股所获得的收益产生非营业收入，形式为利息收入。公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。
公司的首次公开募股注册声明于2024年11月12日获得批准。2024年11月22日，公司完成了首次公开募股
与首次公开募股的结束同时，公司完成了销售
交易成本总计
为$
公司无法确保成功完成商业组合。公司必须完成一个或多个初步商业组合，
与一项或多项经营业务或资产，其公平市场价值至少等于
在首次公开募股结束后，2024年11月22日，金额为$
公司将为持有未发行公共股票（“公共股东”）的投资者提供机会，在完成业务合并后，可以选择赎回其所有或部分公共股票，赎回方式为（i）与召开股东会议以批准业务合并相关，或（ii）通过要约收购。公司将决定是否寻求股东对业务合并的批准或进行要约收购。公共股东有权按照当时信托账户中的金额按比例赎回其公共股票（最初为$
公司仅在寻求股东批准的情况下进行业务合并，并且投票中的大多数股份赞成业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，而公司决定因商业或其他原因不举行股东投票，公司将根据其修订和重述的公司章程（“公司章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。
然而，如果适用法律或股票交易所上市要求需要股东批准交易，或者公司决定出于业务或其他原因获取股东批准，公司将会在按照代理规定而非根据要约收购规则的情况下，提供赎回股份的机会。若公司在与业务合并相关的情况下寻求股东批准，则在首次公开募股之前的公司股份持有者（“初始股东”）已同意投票支持其根据注释5定义的创始股份及在首次公开募股期间或之后购买的任何公共股份，以批准业务合并。此外，每个公共股东可以选择在未投票的情况下赎回其公共股份，如果他们投票，无论是投票支持还是反对提议的交易。
5
CO2能源转型公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
尽管如此，如果公司寻求股东对业务合并的批准，并且不根据要约收购规则进行赎回，公司的章程将规定，公共股东及其任何关联方或与该股东共同协作或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条的定义）的人，将被限制赎回其股份，累计超过
初始股东已同意（a）放弃与其持有的创始股份和公共股份相关的赎回权利，以完成业务合并，(b) 放弃与创始股份相关的清算权利，如果公司未在首次公开募股完成后的18个月内（在某些情况下可延长至24个月）完成业务合并，(c) 不提议修改公司的章程（i）以修改公司在与业务合并相关情况下允许赎回的义务的实质或时间.。
公司将有18个月（如果公司延长完成业务合并的时间可达24个月）从首次公开募股的结束日期完成业务合并（“组合期”）。如果公司在组合期内未完成业务合并，公司将 (i) 停止所有运营，除非是为了清算，(ii) 在此后尽快合理地（但不超过十个工作日）赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，等于当时在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金产生的利息，且未以前释放用来支付税款（减去最多 $
初始股东 已同意放弃与创始股份及与私募单位相关的普通股相关的清算权利，如果公司未能在合并期内完成业务结合。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后获得公众股份，则该公众股份将在公司未能在合并期内完成业务结合的情况下，有权从信托账户获得清算分配。
风险与不确定性
由于持续的俄罗斯-乌克兰冲突和最近以色列-哈马斯冲突的升级，美国和全球市场正经历波动和干扰。作为对持续的俄罗斯-乌克兰冲突的回应，北大西洋公约组织（“北约”）向东欧部署了额外的军队，而美国、英国、欧盟及其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制措施，包括将某些金融机构移出全球银行间金融通信协会支付系统。一些国家，包括美国，也向乌克兰和以色列提供了并可能继续提供军事援助或其他支持，增加了多个国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯对乌克兰的入侵以及以色列-哈马斯冲突的升级及北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家采取的措施，造成了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持续影响。尽管持续冲突的持续时间和影响高度不确定，但它们可能导致市场干扰，包括大宗商品价格、信贷和资本市场出现显著波动，以及供应链中断和对美国公司的网络攻击增加。此外，任何由此导致的制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场的不稳定和缺乏流动性。
上述任何因素，或由于俄罗斯对乌克兰的入侵、以色列与哈马斯冲突的升级以及随后的制裁或相关行动导致的全球经济、资本市场或其他地缘政治条件的任何负面影响，可能对公司寻找首次业务组合及其最终可能完成首次业务组合的任何目标业务产生不利影响。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，
公司有$
公司不认为其需要筹集额外资金以满足运营业务所需的支出。然而，如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务组合的成本估计低于实际所需金额，公司可能在首次业务组合之前没有足够的资金来运营其业务。
6
二氧化碳能源转型公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
注2. 重要会计政策
财务报表的基础
所附的未经审计的财务报表已根据美国普遍公认会计原则（“GAAP”）为临时财务信息准备，并遵循表格10-Q的指示及SEC条例S-X第8条的规定。根据SEC关于临时财务报告的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或附注披露已被简化或省略。因此，它们未包括完整财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和附注。管理层认为，所附的未经审计的财务报表包括所有正常经常性性质的调整，这些调整对所呈现的财务状况、经营结果和现金流量的公正呈现是必要的。
附带的未经审计的 简明财务报表应与公司于2024年11月21日向SEC提交的首次公开募股招股说明书及公司于2024年12月2日向SEC提交的8-K表格当前报告结合阅读。 截至2024年9月30日的三个月和九个月的 interim 结果并不一定代表2024年12月31日结束的年度或任何未来期间的预期结果。
新兴增长公司
根据1933年证券法第2(a)条的定义，公司是一家“新兴增长公司”，并受2012年《创业公司启动法案》（“JOBS法案”）的修改，它可以利用某些豁免，免于适用于其他非新兴增长公司的公共公司之下的各种报告要求，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师证实要求、在定期报告和代理声明中有关高管薪酬的减少披露义务，以及对高管薪酬的非约束性咨询投票和对任何未获得批准的金色降落伞付款的股东批准要求的豁免。
Further, Section 102(b)(1) of the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies (that is, those that have not had a Securities Act registration statement declared effective or do not have a class of securities registered under the Securities Exchange Act of 1934, as amended) are required to comply with the new or revised financial accounting standards. The JOBS Act provides that a company can elect to opt out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to non-emerging growth companies but any such election to opt out is irrevocable. The Company has elected not to opt out of such extended transition period which means that when a standard is issued or revised and it has different application dates for public or private companies, the Company, as an emerging growth company, can adopt the new or revised standard at the time private companies adopt the new or revised standard. This may make comparison of the Company’s financial statements with another public company which is neither an emerging growth company nor an emerging growth company which has opted out of using the extended transition period difficult or impossible because of the potential differences in accounting standards used.
估计的使用
The preparation of financial statements in conformity with GAAP requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the financial statements and the reported amounts of expenses during the reporting period.
Making estimates requires management to exercise significant judgment. It is at least reasonably possible that the estimate of the effect of a condition, situation or set of circumstances that existed at the date of the financial statements, which management considered in formulating its estimate, could change in the near term due to one or more future confirming events. Accordingly, the actual results could differ significantly from those estimates.
现金
公司将所有
原始到期为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2024年9月30日
和2023年12月31日，公司持有$
信贷风险集中度
可能使公司面临信用风险集中风险的金融工具，包括一家金融机构的现金账户，该账户在某些时候可能超过联邦存款保险公司的保险覆盖限额$
7
CO2能源转型公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
递延发行成本
The Company complies with the requirements of the Accounting Standards Codification (“ASC”) 340-10-S99 and SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A, “Expenses of Offering”. Deferred offering costs consist principally of professional and registration fees that are related to the Initial Public Offering. Financial Accounting Standards Board (“FASB”) ASC 470-20, “Debt with Conversion and Other Options”, addresses the allocation of proceeds from the issuance of convertible debt into its equity and debt components. The Company applies this guidance to allocate Initial Public Offering proceeds from the Units between common stock, warrants, and rights, using the residual method by allocating Initial Public Offering proceeds first to the assigned value of the warrants and rights and then to the common stock. At the date of the Initial Public Offering, November 22, 2024, offering costs allocated to Public Shares were charged to temporary equity, and offering costs allocated to Public Rights, Public Warrants and Private Units were charged to stockholders’ equity (deficit), as Public and Private Rights and Warrants, after management’s evaluation, were accounted for under equity treatment.
金融工具的公允价值
The fair value of the Company’s assets and liabilities, which qualify as financial instruments under FASb ASC 820, “Fair Value Measurements and Disclosures,” approximates the carrying amounts represented in the balance sheets, primarily due to its short-term nature.
所得税
公司根据ASC 740“所得税”遵循资产和负债法进行所得税会计。由于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异，确认递延税资产和负债。递延税资产和负债是根据预计将在这些暂时性差异预计得到回收或清算的年份适用的生效税率进行计量的。税率变动对递延税资产和负债的影响在包含生效日期的期间确认到收入中。当有必要时，设立估值准备，以减少递延税资产至预计能够实现的金额。
截至2024年9月30日
和2023年12月31日，公司拥有$
ASC 740规定了在税务申报中确认和计量税务立场的财务报表确认阈值和计量属性。为了确认这些利益，税务立场必须在审查中更可能得到维持。截止2024年9月30日和2023年12月31日，没有未确认的税务利益。公司将与未确认税务利益相关的应计利息和罚款作为所得税费用（收益）确认。截止2024年9月30日和2023年12月31日，未计提支付利息和罚款的金额。
公司目前 未意识到任何审查中的问题，这些问题可能导致重大支付、应计或与其立场的重大偏差。公司自成立以来一直受到主要税务机关的所得税审查。
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求， "每股收益"。每股普通股的净损失通过将净损失除以期间内流通的加权平均普通股数量计算得出，不包括可能被没收的普通股。
加权平均股数因以下原因被减少：
衍生金融工具
公司根据ASC 815"衍生金融工具和对冲"对衍生金融工具进行会计处理。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具在发行时初始按公允价值记录，并在每个报告日重新计量，公允价值的变动在营业报表中报告。衍生金融工具的分类在每个报告期结束时进行评估。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未有任何衍生金融工具。
8
CO2能源转型公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
认购权证和权利工具
公司根据FASB ASC主题815“衍生品与对冲”中的指导，核算与首次公开募股和定向增发相关的公开权证、私人权证及公开权利、私人权利。因此，公司对权证和权利工具进行了评估并归类为股权处理。
近期会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果当前通过，均不会对公司的基本报表产生重大影响。
注3. 初始公开募股
在首次公开募股中
该公司于2024年11月22日完成，出售了
注4. 定向增发
在首次公开募股（IPO）结束时，赞助商购买了总计的
注释5. 关联方
创始人股份
在2022年1月13日，赞助商签署了认购协议，并支付了$
初始股东已同意，在有限的例外情况下，不转让、分配或出售任何创始人股份，直到以下两者的提前发生（A）完成业务合并后的1年，及（B）在业务合并后，（x）如果普通股的最后报告销售价格等于或超过$
承诺票据 - 相关方
在2022年1月8日，赞助方向公司发行了一份无担保的 promissory note（“承诺票据”），根据该承诺票据，公司可以借款总本金金额为$
9
二氧化碳能源转型公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
营运资本贷款
为了融资与业务合并相关的交易费用，赞助商或赞助商的关联公司，或者公司的部分高管和董事可以，但没有义务，向公司提供所需的资金（"营运资本贷款"）。如果公司完成业务合并，公司将从释放给公司的信托账户收益中偿还营运资本贷款。否则，营运资本贷款仅可从信托账户外的资金中偿还。如果业务合并未能完成，公司可以使用信托账户外的部分收益来偿还营运资本贷款，但信托账户中的收益将不会用于偿还营运资本贷款。除上述情况外，营运资本贷款的条款（如有）尚未确定，并且没有与这些贷款相关的书面协议。营运资本贷款将在业务合并完成时偿还，不计利息，或者根据贷款人的选择，
行政服务协议
公司于2024年11月12日签订了一项协议，协议将持续到首次商业合并完成或公司清算为止，将向赞助方支付$
备注6. 承诺和或有事项
注册权利
创始人股份、定向增发单位和任何可能根据运作资金贷款转换而发行的单位（以及在行使定向增发单位和可能根据运作资金贷款转换而发行的单位以及创始人股份转换时可能发行的普通股时）持有者有权要求公司根据证券法注册他们持有的任何证券，以便在首次公开募股生效日期签署的注册和股东权利协议下转售。这些持有者有权提出最多三次要求，不包括短表注册要求，公司须注册这些证券以便在证券法下销售。此外，这些持有者拥有“搭便车”注册权利，以便在公司提交的其他注册声明中包含他们的证券。注册权利协议不包含因延迟注册公司证券而导致的补偿性损害或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
公司向承销商授予了
承销商有权获得
注意 7. 股东亏损
优先股—— 公司授权发行
普通股—— 公司被授权发行
权利 — 每个权利的持有者在业务合并完成时将获得一股普通股的八分之一（1/8），即使该权利的持有者在业务合并中赎回了其持有的所有股份。权利交换时不会发行任何碎股。权利持有者在业务合并完成后接收额外股份时不需要支付额外对价，因为与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股时支付的单位购买价格中。如果公司与不成为存续实体的业务合并签署了最终协议，该最终协议将规定权利持有者将按转股后普通股的基础获得与普通股持有者在交易中相同的每股对价，并且每个权利持有者都需要积极转换其权利，以便获得每个权利的八分之一股（无需支付额外对价）。在权利交换时发行的股份将可以自由交易（对于公司附属公司持有的股份除外）。截至2024年9月30日和2023年12月31日， 还有
10
CO2能源转型公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
如果公司在合并期间内无法完成业务组合，并且公司对信托账户中的资金进行清算，那么权利的持有者将无法就其权利获得任何此类资金，也将无法就其权利从公司在信托账户外持有的资产中获得任何分配，而权利将毫无价值地到期。此外，未能向权利持有者交付证券在业务组合完成时并无合同惩罚。此外，公司在任何情况下都不需要以现金结算权利。因此，权利可能会毫无价值地到期。
认股权证 —截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有未到期的认股权证。公众认股权证将在以下任一时间启动行使： (a) 业务组合完成后30天，或 (b) 从首次公开募股关闭后的12个月。公众认股权证将于 自业务组合完成之日起 年内到期，或在赎回或清算时提前到期。
除非公司拥有一份有效且最新的注册声明，涵盖可以通过行使认股权证而发行的普通股，并且有一份与该普通股相关的最新招股说明书，否则不会以现金行使任何认股权证。尽管有前述规定，如果覆盖公众认股权证行使时可发行的普通股的注册声明在业务组合完成后60个工作日内未能生效，认股权证持有者可以在注册声明生效之前，及在公司未能保持有效注册声明的任何期间，依据证券法第3(a)(9)条的豁免条款以无现金方式行使认股权证，前提是这种豁免可用。
一旦公众认股权证可行使，公司可以赎回公众认股权证：
| ● | 全面赎回而不是部分赎回； |
| ● | 以$为价格 |
| ● | 在不低于30天的提前书面通知下，通知每个权证持有人； |
| ● | 如果，并且仅在普通股的报告最后销售价格等于或超过$ |
| ● | 如果，且仅在此情况下，与该权证相关的普通股有当前注册声明生效。 |
如果公司调用公开权证赎回，管理层将有权要求所有希望行使公开权证的持有人以“无现金方式”进行，如权证协议中所述。公开权证的行使价格和可发行普通股的数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发行股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除非如下所述，公开权证不会因以低于其行使价格的价格发行普通股而进行调整。此外，公司的公开权利或公开权证在任何情况下不需要以净现金结算。如果公司无法在合并期内完成业务组合，且公司清算信托账户中的资金，公开权证持有人将无法就其公开权证获得任何此类资金，亦不会从公司在信托账户外的资产中获得任何分配。因此，公开权利和公开权证可能会失效。
此外，如果（x）公司为筹集资本而在业务组合完成时以低于$的发行价格或有效发行价格发行额外的普通股或股权关联证券
The Private Warrants are identical to the Public Warrants underlying the Units sold in the Initial Public Offering, except that the Private Warrants and the common stock issuable upon the exercise of the Private Warrants will not be transferable, assignable or salable until 30 days after the completion of a Business Combination, subject to certain limited exceptions. Additionally, the Private Warrants will be exercisable on a cashless basis and be non-redeemable so long as they are held by the initial purchasers or their permitted transferees. If the Private Warrants are held by someone other than the initial purchasers or their permitted transferees, the Private Warrants will be redeemable by the Company and exercisable by such holders on the same basis as the Public Warrants.
11
CO2 能源转型公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
注释 8. 代表性股份
在2024年11月22日首次公开募股结束的同时，公司向承销商的代表Kingswood Capital Partners LLC（“Kingswood”）
代表性股票 已被FINRA视为补偿，因此在首次公开募股生效日期后的180天内需要锁定。 根据FINRA的NASD行为规则5110(e)(1)规定，在首次公开募股生效日期后的180天内， 这些证券不得被任何人出售、转让、指派、抵押或质押，也不得进行任何会导致这些证券经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易。 在首次公开募股生效日期后的180天内，除非转让给参与首次公开募股的任何承销商和指定经销商及其真正的官员或合伙人、注册人员或关联方， 否则不得出售、转让、指派、抵押或质押，或者根据5110(e)(2)的规定在其他情况下允许， 并且只有在任何此类受让方同意上述锁定限制的情况下。
注释9. 随后事件
公司评估了资产负债表日期后至未经审计的简明财务报表发布日期之间发生的随后的事件和交易。 在此审查的基础上，除下面所述的情况外，公司未识别出任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的随后事件。
在2024年11月22日，
公司完成了首次公开募股，包括承销商全面行使的超额配售权
在2024年11月22日，与首次公开募股的完成相关，承销商有权获得现金承销折扣，金额为
在2024年11月22日，与首次公开募股的完成相关，公司向Kingswood发行了
截至2024年11月22日，
公司偿还总计$
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项目2. 管理层的讨论与分析 财务状况及运营结果
一般信息
此信息应与本季度10-Q表格中包含的未经审计的中期财务报表及其附注一起阅读。
下文使用的某些大写术语以及其他定义的术语，其含义在我们包含在上文的未经审计的合并财务报表的脚注中给出。第一部分 – 财务信息” – “项目1. 财务报表”.
我们的标志和一些商标及商号 在本报告中使用。本报告还包括其他人的商标、商号和服务标记。出于方便起见，本报告中提及的商标、商号和服务标记可能未带有®、™和Sm符号。 提及我们的商标、商号和服务标记并不意味着我们不会根据适用法律充分主张我们的权利或适用许可方的权利，也不意味着其他知识产权的各自所有者不会在适用法律的范围内充分主张其权利。我们并不意图使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与我们有关系，或者表示得到了其他公司的认可或赞助。
本报告中使用的市场数据及某些其他统计 信息基于独立行业出版物、市场调研公司的报告或其他我们认为可靠的独立来源。行业出版物和第三方研究、调查及研究通常表明，其信息来源被认为可靠，尽管他们不保证该信息的准确性或完整性。 我们对本报告中包含的所有披露信息负责，并且我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查及研究是可靠的。尽管我们不知道本报告中呈现的任何第三方信息存在误述，但其估算，特别是涉及预测的部分，涉及众多假设，受风险和不确定性的影响，且可能会根据各种因素变化，包括在“Risk Factors“本报告”部分讨论并引用的因素。这些及其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。本报告中包括的一些市场及其他数据，以及与CO2能源转型公司相关的竞争者数据，也是基于我们诚信的估算。
除非上下文另有要求，提到的“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“CO2 Energy”特指CO2 Energy Transition Corp. 提到的我们的“管理层”或我们的“管理团队”指的是我们的高管和董事，提到的“赞助商”指的是CO2 Energy Transition, LLC。
此外，除非上下文另有要求，并且仅仅为了本报告的目的：
| ● | “交易所法案”指1934年修订后的证券交易法； | |
| ● | “SEC”或“委员会”指的是美国证券交易委员会；以及 | |
| ● | “证券法”指的是修订后的1933年证券法。 |
关于前瞻性声明的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》第27A条和《交易法》第21E条所含的“前瞻性声明”，这些声明不是历史事实，且涉及可能导致实际结果与预期和预测结果有重大差异的风险和不确定性。除本表格10-Q中包含的历史事实声明外，所有声明，包括但不限于关于初始业务组合完成情况、公司的财务状况、业务策略以及管理层对未来运营的计划和目标的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中的声明，均为前瞻性声明。诸如“预期”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻求”及其变体和类似词语和表达方式旨在识别这些前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及未来事件或未来表现，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。多种因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性声明中讨论的事件、表现和结果有重大差异，包括：
| ● | 我们是一家新成立的公司，没有运营历史和收入； | |
| ● | 我们可能无法继续作为“持续经营”进行； | |
| ● | 我们可能无法在规定的时间内完成初始业务组合。 | |
| ● | 除某些有限情况外，股东对信托账户的资金没有权利或利益； |
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| ● | 我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任； | |
| ● | 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东每股赎回金额可能低于每股10.00美元； | |
| ● | 在我们首次业务合并完成后，可能需要进行减记、减值重组或其他费用的处理； | |
| ● | 我们赞助商、高管和董事的利益冲突； | |
| ● | 我们可能在评估潜在目标业务的管理方面能力有限； | |
| ● | 我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票； |
| ● | 缺乏赎回门槛可能使我们能够完成与大多数股东不同意的业务合并； | |
| ● | 我们可能在不利于持有者的情况下赎回未到期的Warrants。 | |
| ● | 我们可能在获得现有Warrants持有者的必要批准后，以对公开奖券持有者不利的方式修改公开奖券的条款。 | |
| ● | 我们的竞争对手在寻求业务合并方面具有优势。 |
| ● | 我们可能无法获得额外融资。 | |
| ● | 我们的Warrants可能对我们普通股的市场价格产生不利影响； | |
| ● | 我们可能会发行额外的股权和/或债务证券，以完成我们的初始业务组合； | |
| ● | 我们的赞助商控制着我们的大量利益； | |
| ● | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，我们的赞助商控制着我们的大量利益，已经同意无论我们的公众股东如何投票，都要投票支持该初始业务组合； | |
| ● | 我们公众股东以现金赎回股份的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务结合目标变得不具吸引力，可能无法完成最理想的业务结合或优化我们的资本结构，并会增加我们最初的业务结合未成功的概率； |
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| ● | 缺乏通常给予空壳公司投资者的保护； | |
| ● | 纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市； | |
| ● | 我们尚未注册在首次公开募股中作为单位出售的认购权证行使后可发行的普通股股份，而当投资者希望行使这些认购权证时，可能不会提供此类注册； | |
| ● | 股份被赎回和认股权证变得毫无价值； | |
| ● | 可能导致我们信托账户每股金额低于每公共股10.00美元的事件； | |
| ● | 我们的董事可能决定不强制执行我们赞助商的赔偿义务； | |
| ● | 如果在向我们的公共股东分配信托账户的收益之前，我们申请破产，或者有人对我们提交了未被驳回的强制破产申请，那么该程序中债权人的索赔可能优先于股东的索赔，并且股东在清算中可能获得的每股金额会减少； |
| ● | 因为我们并不局限于特定行业或任何特定目标企业来追求我们的首次业务合并，因此您无法判断任何特定目标企业运营的优缺点； | |
| ● | 我们可能会寻求收购那些可能超出我们管理层专业领域的公司的机会； | |
| ● | 如果我们与一家在美国以外开展业务或具有其他机会的公司进行首次业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响； | |
| ● | 法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，对业务合并的税务后果可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。 |
有关可能导致实际结果与预期的前瞻性声明有重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2024年11月21日向美国证券交易委员会提交的最终424(b)(3)招股说明书中的风险因素部分。公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除非适用证券法律明确要求，公司对此不承担更新或修订任何前瞻性声明的意图或义务，无论是因新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家于2021年9月30日在特拉华州注册的空白支票公司，成立的目的是进行合并、联合、股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合。我们打算利用来自首次公开募股收益和定向增发单位出售的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务组合。
我们预计在开展业务收购计划的过程中会继续承担显著的成本。我们不能保证我们完成业务组合的计划将取得成功。
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营业结果
截至目前，我们既没有进行任何操作，也没有产生任何收入。自2021年9月30日（成立）至2024年9月30日，我们的唯一活动为组织活动，即为首次公开募股做准备的必要活动，如下所述。我们不期望在完成我们的业务组合之前产生任何营业收入。我们通过持有在信托账户中的可交易证券所获得的利息收入产生非营业收入。由于作为一家上市公司的原因，我们产生营业费用（包括法律、财务报告、会计和审计合规费用），以及尽职调查费用。
截至2024年9月30日的三个月和九个月内，我们的净损失分别为26,532美元和66,985美元，其中包括一般和管理费用。
截至2023年9月30日的三个月和九个月内，我们的净损失分别为5,290美元和135,402美元，其中包括一般和管理费用。
流动性和资本资源
在开始首次公开募股之前，我们唯一的流动性来源是由赞助商首次购买的普通股，面值为每股0.0001美元，以及来自赞助商的贷款。
在本报告涵盖的季度结束后，2024年11月22日，我们完成了690,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商全额行使其增配选项，金额为900,000个单位，每个单位10.00美元，产生了6900万美元的总收入。与首次公开募股的关闭同时，我们完成了265,000个私募单位的销售，价格为每个私募单位10.00美元，产生了265万美元的总收入。
在首次公开募股后，6900万美元被存放在信托账户中。我们发生了与首次公开募股相关的3,423,710美元的费用，其中包括517,500美元的现金承销折扣、2,070,000美元的延迟承销费用、77,280美元的代表性股票公允价值，以及758,930美元的其他发行费用。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托账户赚取的利息（减去应缴税款），以完成我们的业务组合。如果我们的股本或债务以全部或部分形式作为完成我们业务组合的对价，信托账户中剩余的收入将用于作为营运资金以融资目标业务的运营，进行其他收购并追求我们的增长策略。
我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，进行潜在目标企业的商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似场所，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成商业合并。
为了弥补营运资金不足或为商业合并相关交易费用提供资金，赞助人或我们某些官员和董事或他们的关联公司可能会，但没有义务，向我们贷款所需款项。如果我们完成了商业合并，我们将偿还这些贷款金额。如果商业合并未能完成，我们可能会使用信托账户外的部分营运资金来偿还这些贷款金额，但不会使用我们信托账户的任何收益进行此类偿还。最高可达1,500,000美元的此类营运资金贷款可以在贷款人选择的情况下以每单位10.00美元的价格转换为商业合并后实体的单位。该单位将与私募单位相同。
我们认为我们不需要额外筹集资金以满足经营业务所需的支出。然而，如果我们对识别目标企业、进行深入尽职调查和谈判商业合并的费用估算低于实际所需金额，我们可能在商业合并之前可用资金不足。此外，我们可能需要获得额外融资，以完成我们的商业合并，或因为我们有义务在商业合并完成时赎回大量公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外证券或在该商业合并中承担债务。
资产负债表外安排
We have no obligations, assets or liabilities, which would be considered off-balance sheet arrangements as of September 30, 2024. We do not participate in transactions that create relationships with unconsolidated entities or financial partnerships, often referred to as variable interest entities, which would have been established for the purpose of facilitating off-balance sheet arrangements. We have not entered into any off-balance sheet financing arrangements, established any special purpose entities, guaranteed any debt or commitments of other entities, or purchased any non-financial assets.
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁 义务、运营租赁义务或长期负债，除了每月支付赞助商 $10,000 的协议，用于办公室 空间、公用事业、秘书支持以及其他行政和咨询服务。
公司向承销商授予了从首次公开募股之日起45天的 选项，可以购买最多900,000个额外单位，以覆盖超额配售（如有），按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。2024年11月22日，首次公开募股闭幕时，承销商选择完全行使超额配售选项，以每个单位 $10.00 的价格购买额外的900,000个单位。
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承销商有权获得0.75%的现金承销折扣，计算在首次公开募股的总收入中，总额为 $517,500，该金额在首次公开募股闭幕时支付。此外，承销商有权获得3.00%的延迟承销折扣，计算在首次公开募股的总收入中，总额为 $2,070,000，支付在初始业务组合的闭幕时，从Trust账户中支付。
关键会计估计
编制简明的基本报表 和相关披露，符合美国公认会计原则，需要管理层进行估算和假设，这些估算和假设影响报告资产和负债的金额、在基本报表日期披露的或有资产和负债、以及报告期间的收入和费用。做出估算需要管理层作出显著的判断。至少合理可能的是，基本报表日期存在的控件、情况或情况组合的影响估计，管理层在制定其估计时考虑到的，在不久的将来可能因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有重大差异。到2024年9月30日，我们没有任何需要披露的重大会计估算。
项目3. 定量和定性披露 关于市场风险
不适用于小型报告公司。
项目4. 控件和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于，旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称为“认证官”）或履行类似职能的人员，以便及时做出有关必要披露的决策。
在我们管理层的监督下，包括我们的认证官，我们对根据交易所法案第13a-15(e)和15d-15(e)条款定义的披露控制和程序的设计和操作有效性进行了评估，评估截至本报告所涵盖期末。基于上述情况，我们的认证官得出结论，截至2024年9月30日结束的季度期末，我们的披露控制和程序是有效的。
对财务报告内部控制的变化
在截至2024年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者在合理的情况下可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分 - 其他信息
项目1. 法律程序
无
项目1A. 风险因素
我们已知的重大因素可能会 to我们业务、财务状况或营业结果造成重大不利影响，已在2024年11月21日向SEC提交的《首次公开募股》424(b)(3)最终招股说明书的“风险因素”部分中进行了描述。上述任何因素 都可能导致我们经营业绩或财务状况发生显著或实质性不利影响。当前未知或我们认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告(Form 10-Q)之日，之前在首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化，后者在此引用。
项目2. 未注册的股权证券销售及收益使用。
2022年1月13日，发起人认购 3,593,750股创始股，总认购金额为25,000美元，并已全额支付这些股票。因首次公开募股计划规模的降低，发起人在2022年10月10日修订并重申了认购协议，以提供认购2,300,000股普通股的条件。因变更发售条款，发起人在2022年12月28日进一步修订并重申了认购协议，以提供认购3,066,667股普通股的条件。 2023年12月1日，发起人进一步修订并重申认购协议，以提供认购2,300,000股普通股的条件。所有股份均已回溯列示，以使发行的总创始股为2,300,000股普通股。创始股包括最多300,000股的强制转让，前提是承销商未完全行使超额配售权。在2024年11月22日首次公开募股的闭幕上，承销商完全行使了他们的超额配售选项，作为首次公开募股初始闭幕的一部分。因此，300,000股创始股不再受到强制转让的限制。上述发行是根据《证券法》第4(a)(2)节中包含的注册豁免进行的。
在2024年11月22日，公司完成了690万个单位的首次公开募股，其中包括承销商全额行使900,000单位的超额配售选择权，单位价格为10.00美元，产生的总收益为69,000,000美元。在首次公开募股结束的同时，公司以每个私人单位10.00美元的价格向赞助商出售265,000个私人单位，产生的总收益为2,650,000美元。
从首次公开募股和私募中获得的总收益中，69,000,000美元被存入Trust账户。Trust账户中的收益只能由受托人投资于《投资公司法》第2(a)(16)节所述的美国政府证券，且到期日不超过185天，或投资于公司选择的符合《投资公司法》规则2a-7的货币型基金的任何开放式投资公司。Trust账户中的具体投资可能会随时变更。
我们总共支出了3,423,710美元，其中包括517,500美元的现金承销折扣，2,070,000美元的延期承销费用，77,280美元的代表股份公允价值，以及758,930美元的其他发行费用。
有关我们首次公开募股所产生收益使用的说明，请参见本报告第一部分第2项。首次公开募股和私募的收益使用计划没有发生重大变化，如首次公开募股注册声明中所述。
项目3. 高级证券违约
无
项目4. 煤矿安全披露
无
项目5.其他信息
(c) 规则10b5-1交易计划. 我们的董事
和高管可能不时会制定计划或其他安排，以购买或出售我们的股份，这些安排旨在满足规则10b5-1(c)的肯定抗辩条件，或者可能代表交易法下的非规则10b5-1交易安排。在截至2024年9月30日的季度，
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项 6. 附件
以下展品作为本季度10-Q表格报告的一部分或引用的内容提交。
| * | 随附提交。 |
| ** | 随附文件。 |
19
签名
根据交易法的要求，申报人通过授权的签名人代表其签署了本报告。
| CO2能源转型公司。 | ||
| 日期：2024年12月27日 | 作者： | /s/ 布雷迪·罗杰斯 |
| 姓名： | 布雷迪·罗杰斯 | |
| 职务： | 首席执行官 | |
| (首席执行官) | ||
| 日期：2024年12月27日 | 作者： | /s/ 哈罗德·R·德莫斯三世 |
| 姓名： | 哈罗德·R·德莫斯三世 | |
| 职务： | 首席财务官 | |
| （信安金融及会计主管） | ||
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