美国
证券 交易委员会
华盛顿， D.C. 20549
表格
当前 报告
根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定
报告日期（首次事件报告日期）：
(注册人按其章程规定的准确名称)
| （注册状态或其他司法管辖区） 公司注册证明) |
(佣金
案件编号) |
(美国国内税务局
雇主 识别号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (邮政编码 ) |
(注册人的 电话号码，包括区号)
请勾选下方适当的选项框，以便如果第8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务：
| 书面 通信-半导体根据证券法第425条（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 前期 通信-半导体根据交易所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)） | |
| 前期 通信-半导体根据交易所法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)） |
根据该法第12(b)条注册的证券:
| 每类的标题 | 交易符号 | 每个注册的交易所名称 | ||
在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司
新兴
成长型公司
如果该注册人是一家新兴企业，请勾选，表示该注册人选择不使用遵守根据交易所法第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延期过渡期。
| 项目 1.01 | 进入一项重大决定性协议。 |
在2024年12月23日，FOXO Technologies Inc.，一家特拉华州公司（简称“公司）签订了《服务换股份协议》（简称“协议）与Mitchell Silberberg & Knupp LLP（简称“MSK”）。根据协议，公司同意向MSK发行1,311.70股D系列累积可赎回优先股（简称“股份） 为偿还MSk因之前为公司提供法律服务而欠MSk的1,515,993美元，代表204,293美元的折扣。 公司还签署了注册权协议，该协议规定了根据股份转换而发行的股份的注册。
上述披露并不是协议和注册权利协议条款的完整披露。协议和注册权利协议的副本分别附在本文件的附件99.1和99.2中。
| 条目 3.02 | 未注册 股权证券销售。 |
关于股份的发行，项目1.01中的披露在此通过引用并入本项目3.02。
上述发行的证券是根据1933年证券法第4(a)(2)条款所提供的证券注册豁免进行的，部分基于MSk的声明。此交易没有支付销售佣金。
| 项目 9.01 | 基本报表 及附件。 |
(d) 展品。
| 展品 编号 | 附件 描述 | |
| 99.1 | 与Mitchell Silberberg & Knupp LLP签署的服务股份协议，日期为2024年12月23日 | |
| 99.2 | 与Mitchell Silberberg & Knupp LLP签署的注册权利协议，日期为2024年12月23日 | |
| 104 | 封面 页面互动数据文件（以Inline XBRL格式） |
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签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| FOXO 技术公司 | ||
| 日期: 2024年12月27日 | 作者： | /s/ 西默斯·拉根 |
| 姓名： | 西默斯 拉根 | |
| 职务： | 首席 执行官 | |
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