美國
證券 交易委員會
華盛頓， D.C. 20549
表格
當前 報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定
報告日期（首次事件報告日期）：
(註冊人按其章程規定的準確名稱)
| （註冊狀態或其他司法管轄區） 公司註冊證明) |
(佣金
案件編號) |
(美國國內稅務局
僱主 識別號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼 ) |
(註冊人的 電話號碼，包括區號)
請勾選下方適當的選項框，以便如果第8-K表格的提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的提交義務：
| 書面 通信根據證券法第425條（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 前期 通信根據交易所法第14d-2(b)條（17 CFR 240.14d-2(b)） | |
| 前期 通信根據交易所法第13e-4(c)條（17 CFR 240.13e-4(c)） |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| 每類的標題 | 交易符號 | 每個註冊的交易所名稱 | ||
在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司
新興
成長型公司
如果該註冊人是一家新興企業，請勾選，表示該註冊人選擇不使用遵守根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延期過渡期。
| 項目 1.01 | 進入一項重大決定性協議。 |
在2024年12月23日，FOXO Technologies Inc.，一家特拉華州公司（簡稱“公司）簽訂了《服務換股份協議》（簡稱“協議）與Mitchell Silberberg & Knupp LLP（簡稱“MSK”）。根據協議，公司同意向MSK發行1,311.70股D系列累積可贖回優先股（簡稱“股份） 爲償還MSk因之前爲公司提供法律服務而欠MSk的1,515,993美元，代表204,293美元的折扣。 公司還簽署了註冊權協議，該協議規定了根據股份轉換而發行的股份的註冊。
上述披露並不是協議和註冊權利協議條款的完整披露。協議和註冊權利協議的副本分別附在本文件的附件99.1和99.2中。
| 條目 3.02 | 未註冊 股權證券銷售。 |
關於股份的發行，項目1.01中的披露在此通過引用併入本項目3.02。
上述發行的證券是根據1933年證券法第4(a)(2)條款所提供的證券註冊豁免進行的，部分基於MSk的聲明。此交易沒有支付銷售佣金。
| 項目 9.01 | 基本報表 及附件。 |
(d) 展品。
| 展品 編號 | 附件 描述 | |
| 99.1 | 與Mitchell Silberberg & Knupp LLP簽署的服務股份協議，日期爲2024年12月23日 | |
| 99.2 | 與Mitchell Silberberg & Knupp LLP簽署的註冊權利協議，日期爲2024年12月23日 | |
| 104 | 封面 頁面互動數據文件（以Inline XBRL格式） |
| 2 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| FOXO 技術公司 | ||
| 日期: 2024年12月27日 | 作者： | /s/ 西默斯·拉根 |
| 姓名： | 西默斯 拉根 | |
| 職務： | 首席 執行官 | |
| 3 |