EX-99.1 2 ex99-1.htm

 

附件 99.1

 

股份 服務協議

 

股份服務協議 (本「協議」)自2024年12月23日簽署,rd 由德拉瓦州公司FOXO Technologies, Inc.(「FOXO」)與Mitchell Silberberg & Knupp LLP(「MSK」)簽署。

 

鑑於, MSK之前已爲FOXO提供法律服務,並且目前FOXO應支付的餘額總額爲 $1,515,993(「未付款項」);並且

 

鑑於, FOXO希望通過發行1,311.70股D系列累積可贖回優先股(「支付股票」)來支付未償還餘額,根據與特拉華州國務卿提交的設計證書,提供與其他D系列股東相同的權利和特權。

 

現因此,考慮到前提和此處包含的相互協議,MSk和FOXO在此同意如下:

 

章節 1:支付股票的發行

 

1.1 支付股票的發行一旦本協議簽署,FOXO將向MSk發行支付股票,該支付股票應完全歸屬、全額支付且無評估,完全滿足未償還餘額。

 

1.2 股票登記記錄FOXO將在其股票登記簿上或與FOXO的轉讓代理人記錄支付股票的發行,以Mitchell Silberberg & Knupp LLP的名義。

 

1.3 註冊權利. 與本協議同時,FOXO應與MSk簽署一份註冊權益協議,規定 upon the conversion of the Payment Shares 向MSk註冊基礎普通股。

 

第2節:MSK的聲明和保證

 

MSK特此向FOXO表示和保證如下:

 

2.1 支付股份的發行作爲全部償付. 在收到支付股份後,MSk同意並確認 Outstanding Balance 應視爲完全滿足,FOXO將不再另行支付任何款項。

 

2.2 合格投資者. MSk是符合1933年證券法修正案第D條規則501(a)定義的合格投資者,因爲它是一個滿足規則501(a)中定義的「合格投資者」的實體。

 

2.3 限制性證券. 該付款股份未在1933年證券法(經修訂)(「證券法」)或任何州證券法下注冊。MSk了解到,付款股份的發行旨在免於根據證券法及根據其頒佈的D條款進行登記,這部分基於MSk在本協議中的陳述。

 

 

 

 

第3節:其他事項

 

3.1 適用法律. 本協議應在各方面受加利福尼亞州法律的管轄,而不考慮其法律原則之間的衝突。

 

3.2 繼承者和受讓人. 除非本協議另有明確規定,否則本協議的條款應對雙方的繼承者、受讓人、繼承人、執行人和管理人產生利益並對其具有約束力。

 

3.3 完整協議;修訂;放棄. 本協議構成雙方就本協議標的的完整和全面的理解與協議。除非各方均簽署書面文件,否則本協議或其任何條款不得被修訂、放棄、解除或終止。

 

3.4 副本;電子簽名本協議可以以任意數量的副本簽署,每份副本都應視爲原件, 但所有副本合在一起應構成一個文書。本協議可以通過傳真或pdf簽名由任何一方簽署, 這樣的簽名將被視爲對本協議所有目的具有約束力,無需之後交付原始簽名。

 

在此見證之下在此,簽字人於上述日期和年份簽名。

 

  FOXO Technologies, Inc.
     
  作者: /s/ 西默斯·拉根
    西默斯 拉根
    首席 執行官
     
  MITCHELL SILBERBERG & KNUPP LLP
     
  作者: /s/ Nimish Patel
    Nimish Patel
    合夥人

 

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