SEC FORM 4

SEC Form 4

表格4

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

受益所有權變更聲明

根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條進行申報
或1940年投資公司法第30(h)條

OMB批准

OMB編號:			3235-0287
估計的平均負擔
每個響應小時數：			0.5

如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然繼續。見指示1(b)。

勾選此框以表明交易是根據合同、指令或書面計劃進行的，用於購買或出售發行人的權益證券，旨在滿足規則10b5-1(c)的積極防禦條件。請參見說明10。

1. 報告人姓名和地址^*

考夫曼·喬納森·H

(姓)

(名)

(中間名)

C/O 李佩拉制藥有限公司

7800 蘇斯奎漢納街，505室

(街道)

匹茲堡

賓夕法尼亞州

15208

(城市)

(州)

(郵政編碼)

2. 發行人名稱和逐筆明細或交易標的
LIPELLA製藥公司 [ LIPO ]

報告人和發行人的關係
(勾選所有適用項)

X	董事	X	10% 股東
X	高管（請在下面填寫職務）		其他（在下面詳述）
	請查看下面的備註。

3. 最早交易日期（月/日/年）
12/23/2024

4. 如爲修訂，原始提交日期（月/日/年）

6. 個人或聯合/團體申請（請勾選適用的選項）

X	由一位報告人提交的表格
	由多位報告人提交的表格

表 I - 非衍生證券的獲得、處置或實益擁有情況
1. 證券名稱（第3項指示）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如果有，視爲執行日期（月/日/年）	3. 交易代碼 (指令 8)		4. 獲得的證券 (A) 或處置的證券 (D) (指示 3、4 和 5)			5. 報告交易後實益擁有的證券數量（指示 3 和 4）	6. 所有權形式: 直接 (D) 或間接 (I) (指示 4)	7. 間接實益擁有的性質（指令 4）
1. 證券名稱（第3項指示）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如果有，視爲執行日期（月/日/年）	代碼	V	金額	(A) 或 (D)	價格	5. 報告交易後實益擁有的證券數量（指示 3 和 4）	6. 所有權形式: 直接 (D) 或間接 (I) (指示 4)	7. 間接實益擁有的性質（指令 4）

表II - 衍生證券的獲取、處置或實益擁有情況 (例如，賣權，買權，Warrants，期權，可轉換證券)
1. 衍生證券標題（出售人辦法第3步）	2. 衍生證券轉換或行使價格	3. 交易日期 (月/日/年)	3A. 如果有，視作執行日期 (月/日/年)	4. 交易代碼 (指令 8)		5. 獲取的衍生證券數量(A)或處置的數量(D) (指令 3、4和5)		6. 可行使日期和到期日期 (月/日/年)		7. 衍生證券底層證券的標題和數量（出售人辦法第3和4步）		8. 衍生證券價格（出售人辦法第5步）	9. 報告交易後實際擁有的衍生證券數量 (指示 4)	10. 所有權形式：直接 (D) 或間接 (I) (指示 4)	11. 間接實際所有權的性質 (指示 4)
1. 衍生證券標題（出售人辦法第3步）	2. 衍生證券轉換或行使價格	3. 交易日期 (月/日/年)	3A. 如果有，視作執行日期 (月/日/年)	代碼	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日	標題	金額或股份數量	8. 衍生證券價格（出售人辦法第5步）	9. 報告交易後實際擁有的衍生證券數量 (指示 4)	10. 所有權形式：直接 (D) 或間接 (I) (指示 4)	11. 間接實際所有權的性質 (指示 4)
C系列表決可轉換優先股⁽¹⁾	$1	12/23/2024		J⁽¹⁾		260,108⁽²⁾		⁽²⁾	⁽³⁾	普通股	260,108	$0⁽¹⁾	260,108	I	作爲法定代理人和授權人，代表Spartan（定義見下文）⁽¹⁾
普通股票購買權證⁽¹⁾	$1	12/23/2024		J⁽¹⁾		85,421⁽²⁾		12/27/2024	12/27/2029	普通股	85,421	$0⁽¹⁾	85,421	I	作爲斯巴達的代理人和授權書者⁽¹⁾

回應說明：

1. 該系列C投票可轉換優先股，面值每股$0.0001（"優先股"）、普通股購買權證（"Warrants"）以及發行人的普通股，面值每股$0.0001（"普通股"），在優先股轉換時可發行的股份（"轉換股份"）以及行使Warrants時可獲得的股份（"Warrants股份"，統稱爲與優先股、Warrants和轉換股份一起的"證券"）受不可撤銷的代理權和授權書的約束，該授權於2024年12月20日生效，在報告人和Spartan Capital Securities, LLC（"Spartan"）之間，根據該協議，報告人對Spartan及其附屬公司（根據1933年證券法第405條的定義）或與其作爲一個團體行動的任何個人或實體所持有的所有證券具有投票權（"代理權和授權書"）。報告人否認對證券的實益擁有權，除非在其經濟利益方面存在任何情況。

2. 每股優先股可在發行人提交的關於轉換股份的再發行和轉售的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，轉換爲普通股的股份。

3. 優先股的轉換權沒有到期。

備註：

董事會的主席，首席執行官，秘書，財務主管。附件列表：附件24 - 代理權和授權書

	/s/ 喬納森·H·考夫曼	12/27/2024
	** 報告人的簽名	日期
提醒：每個直接或間接持有的證券類別請在單獨一行上報告。
* 如果由多個報告人提交表格，見指導 4 (b)(v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行爲見美國法典第18篇第1001條和第15篇第78ff(a)條。
注意：請提交三份此表格，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，見程序的第6條指引。
響應此表格中信息收集的人士不需要回應，除非該表格顯示有效的OMB編號。