美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第13节或第15(d)条的规定

证券交易法第1934条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年12月29日

MARINUS PHARMACEUTICALS, INC.

(注册者的确切名称，如其章程中所规定)

(484) 801-4670

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(以前的名称或地址，如自上次报告以来已更改。)

如果Form 8-k的备案旨在同时满足注册人在以下任何条款下的备案义务，请选中下面的适当框。

根据法案第12(b)节注册的证券：

请勾选选择是否注册机构是1933年证券法规则405条（本章第230.405 条）或1934年证券交易法规则120亿.2（本章第2401.2亿.2条）定义下的新兴成长型公司。

新兴成长 公司 ¨

如果是新兴成长公司，请勾选该框，如果注册人选择不使用根据交易法第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期。¨

合并协议及计划.

在2024年12月29日，Marinus Pharmaceuticals, Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），与瑞典公司Immedica Pharma Ab（以下简称“母公司”）及其全资子公司Matador Subsidiary, Inc.（以下简称“购买方”）签署了一份合并协议（以下简称“合并协议”）。合并协议的副本已作为本当前报告（Form 8-k，以下简称“当前报告”）的附件2.1提交并在此引用。公司的董事会（以下简称“公司董事会”）已全体一致通过合并协议及其所涉及交易的完成，包括下文所定义的要约和下文所定义的合并。

提供 和合并

根据合并协议，遵循其中的条款和条件，母公司将促使购买方开始现金收购要约（“要约”），以收购（受要约条件（如下文定义）限制）公司所有已发行的普通股，每股面值为0.001美元（“公司普通股”），每股价格为0.55美元（该金额，如根据合并协议进行调整，则为“要约价格”），以现金支付，受任何适用的预扣税收和不计利息的限制。合并协议规定，购买方将尽快开始要约，但不得超过合并协议签署日期后的七（7）个工作日（该日期为“要约开始日期”）。要约初步定于在第20个工作日结束时东部时间午夜12:00到期。^th根据《1934年证券交易法》（“交易法”）第14d-1(g)(3)条和第14e-1(a)条的规定，若不根据合并协议的条款延长，要约将在要约开始日期后的第20个工作日到期。要约完成后，在没有禁止令或其他法律限制妨碍或使得合并协议所设想的交易变得非法的情况下，购买方将与公司进行合并（“合并”），公司将继续作为母公司的全资子公司在合并中存续，按照合并协议和特拉华州公司法第251(h)条的规定进行，而无需任何额外的股东批准。合并将在购买方购买有效递交且未撤回的公司普通股后尽快进行。

在合并的生效时间（“生效时间”）时，所有在生效时间前立即存在的公司普通股（不包括（i）在生效时间前由公司、母公司、购买方或上述任何子公司持有的股份和（ii）有权利并根据《德拉瓦州通用公司法》第262条适当行使评估权的任何股东持有的股份）将自动转换为现金，代表仅有权收到不附带任何利息的报价价格，并根据合并协议的规定，需扣除任何税款（“合并对价”）。

合并预计将在2025年第一季度完成，前提是满足合并协议中列出的条件。

未结清股权奖励处理

在生效时间之前，因合并的缘故，并且作为合并的控件，而无需任何持有人采取行动：

未到期预先拨款Warrants的处理

每个 公司预先资金认股权证（如合并协议中所定义）在生效时间之前的到期状态将被视为 在生效时间有效地完全行使为“无现金行使”，根据该公司 预先资金认股权证的条款进行。每个公司预先资金认股权证的持有人将有权获得一笔现金支付，无利息，并须 扣除任何需要的预扣税，金额等于： (i) 合并对价乘以 (ii) 在行使完全的情况下，视为发行的公司普通股股份的数量 作为“无现金行使”，根据适用的公司预先资金认股权证的条款和条件进行计算。

报价条件

购买者的 根据要约有效投标的公司普通股股份（并且未有效撤回）接受付款的义务，受限于合并协议中规定的某些控件的满足或放弃，包括（a）根据要约有效投标的公司普通股股份数量（并且未有效撤回），与母公司或其任何全资子公司（包括购买者）其他拥有的所有公司普通股股份（如果有）一起计算，将至少代表超过50%的已发行在外的公司普通股总数的一个股份，以及（b）合并协议附件I中规定的其他惯例控件已得到满足（统称为“要约控件”）。要约的完成不受任何融资控件的限制。

陈述、保证 和契约；不招揽

合并协议包括 公司的、母公司和购买者的惯常陈述、担保和契约。这些契约包括公司在某些例外情况的前提下，有义务以符合最佳实践的普通商业方式在所有重要方面开展业务。公司还同意了合并协议中规定的其他经营契约。

合并协议还包含一个“禁止寻找”条款，通常限制公司寻求第三方收购提案或向已经提出或可能合理预期提出收购提案的第三方提供信息、进行讨论或谈判。禁止寻找条款受“信托豁免”条款的限制，该条款允许公司在某些情况下并遵守某些义务的前提下，提供信息并参与与未经请求的第三方收购提案有关的讨论和谈判，这些提案预计会导致一个优越报价（如合并协议中定义），并在遵守某些义务的情况下，终止合并协议并在支付给母公司终止费后接受优越报价（如下文定义）。

终止; 终止费用

合并协议包括公司和母公司的惯例终止条款，包括但不限于在2025年4月30日或之前未能完成要约的情况下，并规定在特定情况下终止合并协议的相关事宜，包括公司因接受更优要约而终止的情况下，公司将需要支付相当于129234500万美元的费用（以下简称“终止费用”）。

投标协议

在2024年12月29日，关于与合并协议的签署，公司董事及某些高管（“支持股东”）与购买方签署了投标协议（“投标协议”）。根据投标协议的条款，每位支持股东同意在要约中，将其公司普通股的股份进行投标，并在某些例外情况下，不转让任何公司普通股股份。

截至2024年12月29日，假设公司期权和限制性股票单位完全加速，支持股东的实际持股约占公司普通股流通股的5.61%。 在合并协议终止和某些其他特定事件发生时，招标协议将终止。

上述关于合并协议和要约协议的描述，以及由此所涉及的交易，并不声称是完整的，所有内容均以合并协议的完整文本及要约协议的形式为准，副本分别作为本当前报告的附件2.1和附件99.1提交，并在此引用。

本合并协议、招标协议及上述描述的内容被纳入以向投资者和股东提供有关合并协议和招标协议条款的信息。它们并不旨在提供有关公司、母公司或购买者的其他事实信息。合并协议中所包含的陈述、保证和契约仅于特定日期内进行，旨在为该协议的目的而制定，仅为该协议各方的利益而设立，并可能受到这些各方一致同意的资格和限制。特别是在审查合并协议中包含的陈述、保证和契约及上述描述中讨论时，需要注意这些陈述、保证和契约的主要目的是在各方之间分配风险，而不是将事项确立为事实。这些陈述、保证和契约可能还会受到与一般适用于股东和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和文件不同的合同实质标准的限制，并在很大程度上受到公司在合并协议中向母公司提供的机密披露清单的限制。投资者和股东不是合并协议的第三方受益人。因此，投资者和股东不应将这些陈述、保证和契约视为对所述事实或情况的实际状态的描述。有关这些陈述、保证和契约主题的信息可能会在合并协议日期之后有所变化，而这些后续信息可能并未或可能未完全反映在各方的公开披露中。

在2024年12月29日，与签署合并协议相关，公司董事会批准了一项一次性的特别现金奖金，总额为100,000美元，支付对象为公司的首席执行官斯科特·布朗斯坦，奖金的发放以合并的完成为前提。

2024年12月30日，公司和母公司发布了一份联合新闻稿，宣布合并协议的签署。联合新闻稿的副本作为本当前报告的附件99.2提交，并通过引用纳入本文件。

本项7.01中包含的信息，包括附带的展品99.2，现被提供，并不应被视为根据交易法“提交” 或其他根据该部分承担的责任，也不应被视为纳入1933年证券法或交易法下的任何提交，除非在该提交中明确按照特定引用所述。

更多信息及获取方式

本当前报告中提到的公司未发行普通股的收购要约尚未开始。本当前报告仅供信息参考，不构成推荐，也不是购买要约或出售公司任何证券的邀请，并且不能替代公司、母公司或购买者在收购要约开始时将向SEC提交的收购要约材料。在收购要约的情况下，母公司和购买者将根据提交给SEC的收购要约和相关材料进行公司普通股的购买邀请。当收购要约开始时，母公司和购买者将向SEC提交一份TO附表的收购要约声明和相关材料，包括购买要约、交付函件及其他要约文件，此后公司将向SEC提交一份关于此收购要约的14D-9附表的收购要约邀约/推荐声明。公司、母公司和购买者打算将这些文件邮寄给公司的股东。 公司股东和其他投资者被敦促在收购要约材料（包括购买要约、相关的交付函件和某些其他收购要约文件）及14D-9附表上的收购要约邀约/推荐声明以及任何修正案或补充文件变得可用时，仔细阅读，因为这些文件将包含持有公司证券的投资者在作出关于收购要约的任何决定之前应考虑的重要信息。 购买要约、相关的交付函件和某些其他收购要约文件，以及14D-9附表上的收购要约邀约/推荐声明，将免费提供给所有公司股东，并将在SEC的网站www.sec.gov上免费提供。公司向SEC提交的文件副本将免费提供在公司的网站ir.marinuspharma.com/investors/，或可通过发送电子邮件至investors@marinuspharma.com联系公司的投资者关系获取。

关于前瞻性声明的警示说明

本 当前报告包含某些前瞻性陈述，包括但不限于关于提议交易的潜在利益和提议交易的完成时间的声明；与交易相关的批准；完成交易的能力，包括各方满足各种要约和完成条件的能力；因提议交易而预期的任何潜在战略利益、协同效应或机会；以及上述内容的任何假设。这些前瞻性陈述通常通过“相信”、“能”、“可能”、“寻求”、“预测”、“期望”、“预料”、“估计”、“打算”、“策略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可以”、“可能”、“应该”、“将”、“会”、“将会”、“将继续”、“可能导致”等类似表达来识别。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他声明，这些声明基于当前的期望和假设，因此受风险和不确定性的影响，其中许多因素超出了公司的控制范围。许多因素可能导致实际未来事件与本当前报告中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：对要约和合并时机的不确定性；拟议交易可能不及时或完全完成的风险；关于有多少公司股东将在要约中投标其股票的不确定性；各类要约和/或交易完成条件可能无法得到满足或弃权的可能性，包括政府机构可能禁止、延迟或拒绝批准交易的完成（或仅在不利条件或限制下批准）；预测监管批准或行动的时机或结果的难度（如果有的话）；可能引发合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在需要公司支付终止费的情况下；可能会出现竞争性要约；拟议交易的公告或待处理对公司保留和招聘关键人员的能力、与客户、供应商及其他业务关系的维护能力、业务整体或股票价格的影响；将管理层的注意力分散于公司的持续业务运营相关的风险；与拟议收购相关的诉讼和/或监管行动的风险，包括这些诉讼或行动可能导致显著的辩护、赔偿和责任成本的风险；预期从拟议收购中获得的战略利益、协同效应或机会未能实现或实现的时间超过预期的潜力；与任何成本削减或重组措施相关的风险；交易完成后成功将公司整合到母公司的时机；其他商业影响，包括公司无法控制的行业、经济或政治状况的影响；交易成本；以及公司不时在与SEC提交的文件中详细规定的其他风险和不确定性，包括公司提交的最新年度报告（Form 10-K）和后续的季度报告（Form 10-Q）。上述因素的列表并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素及公司年度报告（Form 10-K）“风险因素”部分中描述的其他风险和不确定性，该报告的财年截至2023年12月31日，并于2024年3月5日向SEC提交，以及公司在2024年5月8日、2024年8月13日和2024年11月12日分别向SEC提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度报告，以及公司不时向SEC提交的其他文件。这些文件识别并解决可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在其发出之日有效。投资者应谨慎对待前瞻性陈述，不应对其过度依赖，公司不承担任何义务，也不打算更新或修订这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，法律要求的情况除外。公司不保证将达到其期望。

(d) Exhibits.

* Certain of the exhibits and schedules to this exhibit have been omitted in accordance with Regulation S-K Item 601(a)(5). The Company agrees to furnish a copy of all omitted exhibits and schedules to the SEC upon its request.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.