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执行版本

投标协议

这 投标协议 (“协议）， 截至2024年12月29日，由Immedica Pharma Ab（根据瑞典法律组建和存在的公司）签署 （“母公司），Matador Subsidiary, Inc.是一家特拉华州公司，是Parent的全资子公司（“购买者）， 以及下述持有者（“股东） 拥有普通股，面值每股0.001美元（“公司 普通股），Marinus Pharmaceuticals, Inc.是一家特拉华州公司（“公司）。大写术语 在此使用而未定义的术语应具有在合并协议中赋予它们的含义。

鉴于，股东 在本协议签署之日为受益所有人（根据《1934年证券交易法》第13d-3条的定义（“证券交易法），其含义将适用于本协议的所有目的）持有的公司普通股数量，详见 股东名称旁边的 附表1 附件（所有这些股份，以及任何可转换的证券 或可行使或可兑换或可赎回的股份，以及任何新增股份（定义如下）} 第3节 下面的内容），“股份”);

鉴于，母公司、购买方 和公司已于2024年12月29日签署了一项合并协议和计划，该协议由母公司、购买方和 公司共同签署（该协议可能会在后续进行修改或修订，“合并协议”），该协议规定，购买方将对公司普通股（“报价”）启动全面收购要约，并且，在要约完成后，购买方将与公司合并，由公司存续于该合并中， 根据合并协议中列明的条款和条件（“合并“）；并且

鉴于作为一种诱因 以及母公司和购买者愿意签署合并协议的条件，并考虑到他们因此产生和将要产生的重大 费用，股东（仅以股东持有 股份的身份）同意签署并履行本协议。

因此，鉴于母公司和购买者签署合并协议并继续进行由此所构想的交易，作为条件，并考虑到母公司因 此产生和将要产生的费用，双方达成如下协议：

1.                  股份认购协议.

(a)               根据本协议的条款，股东在此同意他、她或其将不可撤销地认购股份， 或促使股份有效且不可撤销地认购，并按照要约的条款进行，且无任何负担（除允许的负担外）。

(b)               在根据合并协议完全支付所有股份的款项并完全满足要约条款后，股东同意与其拥有股份的所有权利相关的任何权利（包括任何可能被确定为应支付给公司任何股东或前股东的款项的权利）将转移给购买者和母公司，且包括但不限于在股份转移给购买者或母公司之前，股东拥有股份所产生的权利。

2.                  终止日期在本协议中，术语“终止日期本条中的“”指的是发生在以下任一情况的最早时间：(a) 生效时间，(b) 合并协议被有效终止的日期和时间，(c) 在未获得股东事先书面同意的情况下，合并协议的修订，以一种对要约产生负面或不利影响的方式，或减少根据合并协议支付给公司任何股东的考虑金额或改变支付形式，包括股东本身，(d) 各方互相书面同意终止本协议，(e) 母公司或购买者的任何重大违反本协议或合并协议，或(f) 董事会（或其委员会）批准、推荐、鼓励或支持替代交易或做出对公司不利的推荐变更。 本协议终止后，各方将不再有任何进一步的义务或责任。 提供, 然而该终止并不解除任何一方在本协议终止之前因欺诈或故意且重大违反本协议而产生的任何责任。

3.                  其他购买. 股东同意，在本协议签署后至终止日期之前，任何购买公司股份（以及任何可转换、可行使、可兑换或可赎回股份的证券）或股东以其他方式获得实益拥有权的股份，均应受本协议条款和条件的约束，且与本协议签署日视为股份，包括但不限于通过行使公司期权或公司限制性股票单元的归属或结算（“新股份”），应与本协议的条款和条件相同，如同其在本日期构成股份，并且 第5节 下述的陈述和保证在获得此类新股份的实益拥有权（如美国证券交易法第13d-3条定义）时，必须是真实且正确的。

4.                  同意保留股份和其他契约.

(a)               自本协议签署之日起至终止日期，除非另有规定（包括根据 第1节 或 第7条) 或在合并协议中，股东不得，且股东不得指示其附属公司： (i) 自愿转让、分配、出售、赠与、对冲、质押或以其他方式处置（无论是通过出售、合并、清算、解散、 分红或分配，依法律或其他方式）任何股份或其中的任何权利或利益； (ii) 与任何转让签订合同、选项或其他协议、安排或理解；(iii) 授予或允许对任何股份授予任何代理权、委托书或其他授权或同意，涉及任何事项，这将与合并协议或其条款所设想的交易不一致，或者可能被合理预期以不一致的方式行使； (iv) 将任何股份存入投票信托，或就任何股份签订投票协议或安排；或(v) 直接采取或导致采取任何其他行动，限制、限制或干扰股东在此协议下的义务履行或所设想的交易，除非在每种情况下，不会合理预期对股东按时履行本协议下的义务产生单独或整体上的重大不利影响； 转让股东及其附属公司应允许将股份转让给附属公司，只要这些受让方书面同意遵守本协议的条款。在不限制上述内容的情况下，在本协议的签署和交付之日起直到终止日期，股东不得将股份投标于由非母亲、采购方或母公司的任何其他子公司开始的任何要约或交换要约中。 提供

(b)               股东特此同意不开始或明知参与任何法律程序，无论是派生的或其他，针对母公司、购买者、公司或其各自的继任者及其附属公司和各自的继任者和受让人，以及他们各自的董事和高管，(i) 质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性，或寻求禁止或延迟任何条款的执行（包括寻求禁止或延迟接受要约的时间或交割的任何索赔），或(ii) 鉴于合并协议、本协议或受其约束的交易中，声称公司的董事会违反了任何职责。

5.                  股东的声明和保证股东特此向母公司和购买者表示并保证，截至本协议签署之日，如下：

(a)               股东(i) 是本协议中股东名称对应的股份的实益拥有者， 附表1 本协议及（ii）除非在本协议中另有规定，股东既不持有也没有任何其他公司普通股或任何基于业绩的股票单位、受限股票、受限股票单位、递延股票单位、期权、权证或任何可转换、可行使、可交换或可赎回为公司普通股的其他权利或证券的实益拥有权。 附表1 本协议。

(b)               股东拥有签署和交付本协议的全部权力和权威，并履行股东在本协议下的义务 受适用的联邦证券法和本协议条款的约束；如果股东 不是个人，则其在其组织管辖区的法律下合法组织，有效存在并保持良好状态，并已采取所有必要措施，以签署、交付和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易，且股东不需要采取其他程序来授权本协议、履行股东在本协议下的义务及完成本协议所设想的交易。

(c)               本协议（假设本协议构成母公司和购买方的有效且有约束力的协议）已由股东或代表股东的人员正式签署和交付，并构成与股东有关的有效和有约束力的协议，可根据其条款对股东执行，受(i)与破产、无力偿债和债务人救济相关的一般适用法律的约束，以及(ii) govern governing specific performance, injunction relief and other equitable remedies.

(d)               股东拥有的公司普通股股票及其可能代表的股份证书目前由股东、为股东利益而设的提名人或保管人或依据要约下的存款人持有，且没有任何权利、索赔、收费、代理权、授权书、优先购买权或优先拒绝权、投票协议或投票信托或任何其他与投票相关的协议、安排或限制，或 其他 任何种类的权利限制（负担），并对该股份具有唯一或共同的、且不受限制的投票权，除了(i) 凭此产生的任何权利限制（与此相关的任何转让限制或任何其他权利限制已被适当的同意放弃）和(ii) 根据联邦或州证券法律施加的权利限制（统称为“允许的抵押权”).

(e)               股东的执行和交付本协议，以及本协议所涉交易的完成，或股东遵守本协议中的任何条款，不会(i) 如果股东不是个人，将违反、违背或冲突，或导致股东的公司章程或章程细则（或其他类似的管理文件）任何条款的违约，(ii) 违反、冲突或导致任何条款的违约，或需要任何同意、豁免或批准，或导致任何合同或其他法律约束的工具或义务的默认或利益损失（或引起终止、取消、修改或加速的任何权利，或任何情况下，出具通知、时间的推移等将构成违约或引起任何此类权利），以及股东是其中一方的任何合同或其他法律约束的工具或义务，或股东或其任何资产可能受到约束的条款、条件或规定，(iii) 造成（或者，在出具通知、时间的推移或其他情况下，将导致）对股东的任何资产（包括股份）产生或施加任何负担（不包括由母公司或买方产生的），或(iv) 违反适用于股东的任何法律要求，或股东的任何资产（包括股份）受该法律约束，除了每种情况外，不合理预期对股东及时履行本协议下的义务产生单独或整体上重大不利影响。

(f)                股东并未直接聘请任何经纪人、投资银行家、财务顾问、寻找者、代理人或其他个人，使得该个人在本协议中有权获得任何经纪费、寻找费、财务顾问费或其他类似费用。

(g)               股东理解并承认，母公司和买方依赖于股东对本协议的执行和交付而签署合并协议。

6.                  母公司和买方的陈述与保证母公司和买方在此向股东表示和保证如下：

(a)         母公司和买方均为公司，都已正式组建，合法存在并且在该法域的法律下良好运营（就认可该概念的法域而言），并且母公司和买方具备进入并履行本协议项下义务所需的所有法人权力和权威。

(b)         本协议已由母公司和买方正式授权、签署并交付，并且在假设股东对本协议的正式授权、签署和交付的情况下，构成母公司和买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行，受限于（i）与破产、无力偿债和债务人救济相关的一般适用法律，以及（ii）涉及具体履行、禁令救济和其他衡平救济的法律规则。

(c)         除非存在不会对母公司或买方履行其在本协议或合并协议项下的任何义务或完成本协议或合并协议所设想的任何交易产生不利影响的违反和违约，母公司和买方对本协议或合并协议的签署和交付，以及母公司和买方完成本协议或合并协议所设想的交易不会导致母公司或买方违反任何适用于母公司或买方的法律要求。母公司和买方在本协议和合并协议的签署和交付或母公司和买方完成本协议或合并协议设想的任何交易之前，不需要向任何人提交任何文件或获得任何同意，除非：（i）根据交易法、特拉华州公司法或其他法律要求所需；或（ii）不提交任何此类文件或未获得任何此类同意不会对母公司或买方履行其在本协议或合并协议项下的任何义务或完成本协议或合并协议所设想的任何交易产生不利影响。

7.                  存续。 本协议中或根据本协议交付的任何证书、文件或文书中，股东的所有陈述、担保、契约和协议将在终止日终止，并不继续有效。股东及其关联方对任何其他方或任何其他个人或实体因本协议或任何此类证书、文件或文书中任何陈述、担保、契约或协议的任何违约或不准确性，不会承担任何责任或义务。

8.                  作为董事或受托人行使自由裁量权不受限制尽管本协议中有任何相反的规定，但这里所述的契约和协议并不妨碍股东：(a) 在作为公司董事的身份下，履行其职务和义务或在担任公司董事的情况下采取任何行动；(b) 如果股东或其任何代表为公司的官员，则在履行其作为公司官员的职务和义务或采取合并协议允许的任何行动；(c) 如果股东担任任何ERISA计划或信托的受托人或受托人，则在履行其作为该ERISA计划或信托的受托人或受托人的职务和义务。股东仅以其身份作为股东签署本协议。尽管在本协议或与本协议设想的交易有关的任何其他协议或文件中有任何相反的规定，但本协议或任何其他此类协议或文件中的内容（x）不解除、放弃、解除、妥协、解决或影响股东或其关联方可能拥有的任何权利或索赔，包括(i) 根据任何适用法律、公司章程、章程细则或任何个人或方的其他组织文件中提供的赔偿、费用预付、补偿或报销，任何提供此类赔偿、费用预付、补偿或报销的协议或安排，或涵盖股东或其任何关联方的任何保险政策；(ii) 对本协议、合并协议或由母公司或购买方执行或交付的任何其他协议或文件的任何违约或违约；(iii) 在本协议或合并协议下的任何权利；(iv) 本协议或在与交易相关的任一其他协议或文件中明确保留、承认或授予的任何权利或索赔；或(y) 限制、削弱或影响股东和/或其关联方可能对任何其他个人或方因与此相关的任何事项、事件、情况、行动、遗漏、交易或发生而产生的权利或索赔，或与本协议或任何其他协议或文件在此关联的主题无关。

9.                  通知. 所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式给予（a）当亲自交付给预期接收者时，视为收到， (b) 在注册邮件、快递或特快递送服务（提供送达证明）发送后两（2）个工作日。 或 (c) 在通过电子邮件发送时的交付日期（前提是未收到"退回"或类似的未送达消息），发给母公司或购买方，地址或电子邮件地址见合并协议第9.9节，以及每位股东在 附表1 附件中所列（或在本协议各方的其他地址或电子邮件地址上，按类似通知指定）。

10.              某些限制.

(a)               根据本协议的其他条款，股东在此（i）放弃并同意不行使任何权利（包括根据DGCL第262节的权利）以要求对任何股份或对合并的异议进行评估，可能与合并相关，以及（ii）同意不启动或参与，并采取所有必要的行动以选择退出任何集体诉讼中的任何类别，针对母公司、购买方、公司或其各自的董事、高级职员或继任者，涉及与本协议或合并协议的谈判、执行或交付，或要约的制定或完成，或合并的完成，包括任何程序（x）质疑合并协议或本协议的任何条款的有效性，或寻求禁止其实施，或（y）指称董事会在合并协议或所涉及交易中的任何信托责任的违约。

11.              免责声明.

(a)               股东应允许公司和母公司在与合并及任何相关交易有关的所有向美国证券交易委员会提交的文件和计划中披露股东的身份、股份的所有权以及股东根据本协议所作的承诺、安排和理解。

(b)               自本协议签署之日起至终止日期，股东不得在未经母公司事先书面同意的情况下对本协议及其所涉交易做出任何公开声明，但法律要求可能需要例外（提供；对任何此类披露应提前向母公司提供合理通知，且股东应与母公司和购买方就此类披露合理协商）。

12.              调整如发生任何股票拆分、股票红利、合并、重组、资本重组、重新分类、组合、交换股份或公司资本股票的类似情况影响到股份，本协议的条款应适用于所产生的证券，并且"股份"一词应被视为指代并包括此类证券。

13.              约束效力和转让. 本协议中包含的所有条款和协议对相关方及其允许的继承人、受让人、法定继承人、执行人、管理人和其他法律代表具有约束力，并使其受益，视情况而定。本协议不得通过法律或其他方式进行转让； 提供, 在生效时间之前，母公司可通过书面通知股东指定另一家子公司成为本协议的当事方。 任何违反前述句子的转让都应视为无效。

14.              无放弃. 母公司对股东延长的任何违反本协议的豁免不应解释为对母公司针对任何其他已签署本协议的公司股东的权利或救济的放弃，该股东对其持有或随后持有的股份按照本协议的实质形式签署了协议，或对股东或公司的任何其他股东的任何后续违反。 任何一方对本协议任何条款的放弃均不应被视为对该方其他任何条款的放弃，也不应被视为对该方的任何条款的持续放弃。

15.              适用法律；管辖权和地点. 本协议应受特拉华州法律的管辖，并根据其法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。 本协议各方特此不可撤销且无条件地同意并提交特拉华州及美国位于该州的法院的专属管辖权（“特拉华州法院任何因本协议及其所涉及的交易而产生或与之相关的诉讼，均可在特拉华州法院提起（并同意除了在这些法院提起之外，不开始与其相关的任何诉讼），放弃对在特拉华州法院进行任何此类诉讼的地点提出异议，并同意不在任何特拉华州法院提出或声称在该法院提起的诉讼已在任何不便的法庭提起。

16.              放弃陪审团审判各方特此放弃就与本协议、与此相关的任何文件及其所涉及的事项相关或产生的任何诉讼或程序的陪审团审判权利。

17.              在执行之前无协议无论各方之间进行了何种谈判或交换了本协议的草案，本协议均不构成或不得视为各方之间的合同、协议、安排或理解，除非并直到（a）公司的董事会已批准本协议所涉及的交易，以符合任何收购法律和公司的修订和重述的公司章程的任何适用条款；（b）合并协议已由所有相关方签署；（c）本协议已由所有相关方签署。

18.              整体协议；修订本协议取代各方就本协议标的事项所达成的所有先前书面或口头协议，并包含各方就本协议标的事项的完整协议。除非由各方书面签署的文书，否则本协议不得被修改、补充或变更，并且其任何条款不得被修改或放弃。

19.              标题的效力本协议中的章节标题仅为方便之用，不应影响本协议的解释或构造。

20.              可分割性如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续有效，并且该条款对其他人或情况的适用将被合理解释，以实现各方的意图。各方进一步同意，用有效和可执行的条款替换本协议中无效或不可执行的条款，以尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、业务及其他目的。

21.              具体履行各方在此同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式违约，可能会发生不可弥补的损害，并且各方可能没有法律上的充分补救。因此，各方同意有权寻求禁令或禁令、具体履行或其他公平救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在特拉华州法院具体执行本协议的条款和规定，而无需提供损害赔偿的证明，并且在任何要求具体履行的诉讼中，各方放弃与该救济相关的任何保证金的担保或发布要求，此外还享有法律或权益上其他可获得的救济。对任何此类救济的保证金担保或发布要求在此被放弃。各方进一步同意，通过寻求本协议规定的救济，第21条一方在任何方面均不应放弃根据本协议寻求任何其他救济形式（包括货币损害赔偿）的权利，若本协议的任何条款违约，或在提供该救济的情况下， 第21条 不可用或以其他方式未被授予。

22.              费用与本协议及由此所构想的交易相关的所有费用和开支应由发生该费用或开支的一方承担，无论要约或合并是否完成。

23.              副本；有效性；签名本协议可以以任何数量的副本执行（包括通过传真或通过电子邮件以可移植文档格式（PDF）附件），每个副本应视为原始文书，所有这些副本应共同构成同一协议，并在一个或多个副本已由各方签署并交付给另一方时生效。本协议可以通过传真或.pdf签名执行，传真或.pdf签名在所有方面应视为原件。

[签名页如下]

作为证据，母公司、购买方和股东已于上述首个书面日期正式执行并交付本协议。

兹证明，母公司、采购方和股东已使本协议于上述日期正式签署并交付。

附表1