附录 10.2

代理 机构协议

十二月 27， 2024

Amplitech Group, Inc.

155 植物大道

霍普霍格， 纽约州 11788

致： 法瓦德·马克布尔，董事总经理兼首席执行官

尊敬的 马克布尔先生：

本安置机构协议（"协议） 构成了Maxim集团有限责任公司（“Maxim”或“承销商）和AmpliTech Group, Inc.，一家内华达州的公司（连同其子公司，"公司），Maxim将作为公司的独家 发行代理，以「合理的最佳努力」方式，为拟向某些买方进行的发行提供服务（“购买者”) 的 (i) 总共不超过 2,173,920 股（每股“股份”并共同称为“Shares）的公司普通股，面值 $0.001每股（“普通 股），以每股4.60美元的购买价格，以及（ii）预先资金的Warrants（“预付权证”）用于购买最多0股普通股（“预先融资认股权证股票”以及与Shares和预先资金的Warrants一起，称为“证券”), 以每个预售权证0.001美元的购买价格。公司与购买者就本次发售（定义见下文）签署和交付的文件，包括但不限于，证券购买协议（“购买协议），在此统称为“交易 文件代理机构可以聘请其他经纪人或经销商作为其代表的下属代理或指定经销商，以联系此次发行。

尽管这里有任何相反的内容，如果代理商确定本协议中提供的任何条款不符合金融行业监管局（“FINRA”）的规则，包括但不限于FINRA规则5110，则公司应同意在代理商的请求下以书面形式修订本协议以遵守任何此类规则；前提是任何此类修订不得在条款上对公司提供不如本协议条款更不利的条件。

章节 1. 同意作为承销代理人.

(a) 基于公司在此所包含的陈述、保证和协议，并且遵循本协议的所有条款和条件，承销代理将成为公司在其注册声明Form S-3（修订版）（文件编号：333-278657）下，独家承销并出售股份和预付款Warrants的代理人，注册声明” ，这一发行的条款（要约”）将受市场状况和公司、承销代理及潜在购买者之间的谈判的影响。承销代理将基于合理的最佳努力进行操作，公司同意并确认，无法保证证券或其任何部分在潜在发行中的成功承销。在任何情况下，承销代理或其任何附属公司（如下文定义）均无义务为其自身账户承销或购买任何证券，或以其他方式提供任何融资。承销代理应仅作为公司的代理人，而不是作为主要方。承销代理无权就任何潜在购买证券的要约约束公司，公司将拥有接受购买证券的要约的唯一权利，并可全额或部分拒绝任何此类要约。根据本条款和条件，证券的购买价格支付及交付应在交割时进行（成交”以及交割发生的日期，交割日）关闭将通过「交付对付款」进行。 （DVP），即在成交日，公司将直接向定位代理指定的账户发行股份，收到这些股份后，定位代理将把股份电子传输给相关购买者，款项将由定位代理（或其清算公司）通过电汇支付给公司，并且股份的交付将通过存管信托公司存款或保管人提取系统传送给相关购买者，具体如购买协议中所述。作为服务补偿，公司将向定位代理支付以下费用和开支：

定位代理保留在FINRA确定定位代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需调整的情况下，减少任何补偿项目或调整其条款的权利。

(b) 定位代理在此的聘用自本日期起生效，并将持续到以下任意一个早期时间：（i）发行的成交日期和（ii）2024年12月30日（“终止日期尽管本协议中包含有相反的内容，但本协议中关于保密、赔偿和贡献的条款以及公司在赔偿条款中的义务将在本协议的任何到期或终止后继续有效，公司支付实际获得和应付的费用的义务以及根据相关规定实际发生和可报销的费用的义务将继续有效。 章节 1 所有这些应付款项和报销将在终止日期之前支付给配售代理（在这些费用和报销在终止日期时已获得或应付的情况下），或者在募资完成或其任何适用部分的完成时支付（在这些费用根据相关条款应付的情况下）。 第一节 (c) 本协议中的任何内容不得限制配售代理或其附属机构追求、调查、分析、投资或与本公司以外的人员（如下所定义）进行投资银行、财务顾问或任何其他业务关系的能力。

在本协议中使用的术语中，(i)“人员“”指的是个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或子部门）或任何其他类型的实体，并且（ii）附属公司“”指任何个人，直接或间接通过一个或多个中介，控制或被控制，或与某个人处于共同控制之下，正如这些术语在证券法第405条中使用和解释的那样。

第2节 公司的陈述、保证和契约公司在此向承销商陈述、保证和契约，截止到本日期及交割日期，除非该陈述、保证或协议指定不同的日期或时间，如下所示：

(a) 证券法 filings公司已向美国证券交易委员会（“委员会） 一份S-3表格的注册声明（注册号333-278657），及其修订内容，以及相关的初步 prospectus，针对在证券法下的股份、预资Warrants和预资Warrant股份的注册，该注册声明在2024年4月24日生效，已进行修订（包括任何后效修订）。在提交时，公司满足证券法下S-3表格的要求。该注册声明符合证券法第415(a)(1)(x)条款中的要求，并遵循该条款。公司将根据证券法第424(b)条款向委员会提交。 规则和规定）根据委员会及其下发的规则和规定，向该注册声明中包含的prospectus表格提交补充，涉及股份、预资Warrants和预资Warrant股份的配置，以及其分配计划，并已通知Placement Agent有关公司需要在其中列出的所有进一步信息（财务及其他）。该注册声明（包括附件）截至本协议签署日的修订内容在此被称为“注册声明”；注册声明中呈现的prospectus形式在此称为“基础招募说明书”；并且根据第424(b)条款将向委员会提交的补充形式prospectus（包括补充的基础prospectus）在此称为“招股说明书补充本协议中任何提及注册声明、基础招股说明书或招股说明书补充的内容应被视为指代幷包括其中提及的文件（“纳入文件”）根据S-3表格的第12项所提交的文件，该文件根据1934年证券交易法（经修订的“证券交易所法案”）于本协议签署之日或基础招股说明书或招股说明书补充的发行日期之前提交；以及本协议中任何提及「修订」、「修正」或「补充」与注册声明、基础招股说明书或招股说明书补充相关的条款，应被视为指代幷包括在本协议日期之后、或基础招股说明书或招股说明书补充的发行日期之后根据交易法提交的任何文件，这些文件应被视为通过引用并入其中。 本协议中对财务报表和时间表以及在注册声明、基础招股说明书或招股说明书补充中「包含」、「包括」、「描述」、「提及」、「列出」或「陈述」的其他信息的所有引用（以及所有类似重要性的其他引用）应视为指代幷包括在注册声明、基础招股说明书或招股说明书补充中所有此类财务报表和时间表及其他信息，这些信息是或被视为通过引用并入其中的。 未发行停牌令暂停注册声明的有效性或基础招股说明书或招股说明书补充的使用，且没有针对任何此种目的的程序正在进行或已被启动，或根据公司的知识，证监会没有威胁。 在本协议中，“自由写作说明书”的含义如1986年证券法第405条规则中所述。

(b) 保证. 注册声明（及任何后续向委员会提交的文件）包含证券法所要求的所有附件和时间表。 注册声明及其任何后续生效的修正案在其生效时，在所有重要方面均符合证券法、交易法及适用的规则和规定，并且在修正或补充后，如果适用，将不会包含任何不实的重要事实陈述或遗漏任何必须在其中陈述的重要事实，或者必要的信息，使其中的陈述不具误导性。基础招股说明书和招股说明书补充文件，均在各自的日期上，在所有重要方面符合证券法和交易法及适用的规则和规定。每份基础招股说明书和招股说明书补充文件在其修正或补充时，不会在其日期上包含任何不实的重要事实陈述或遗漏必要的信息，以使其中的陈述在当时的情况下不具误导性。当它们提交时，包含的文件符合交易法和适用规则和规定的所有重要要求，并且在它们提交给委员会时，没有任何文件包含任何不实的重要事实陈述或遗漏必要的信息，使其在当时情况下不具误导性（对于在基础招股说明书或招股说明书补充文件中引用的包含文件）。任何进一步提交并引用于基础招股说明书或招股说明书补充文件的文件，在这些文件提交委员会时，将在所有重要方面符合交易法和适用规则和规定的要求，并且将不会包含任何不实的重要事实陈述或遗漏必要的信息，使其中的陈述在当时的情况下不具误导性。不需要向委员会提交反映任何在其日期后发生的事实或事件的注册声明的后续生效修正案，这些事实或事件在单独或整体上代表声明中所列信息的根本变化。没有与此交易相关，要求提交给委员会的文件（x）未按照证券法的要求提交或（y）不会在规定的时间内提交。没有要求在基础招股说明书或招股说明书补充文件中描述的合同或其他文件，或要求作为附件或时间表提交给注册声明，(x)未如要求描述或提交或（y）将不会在规定的时间内提交。

(c) 提供材料在成交日前，既没有公司，也没有其董事和高管分发过任何与股票的提供和销售相关的材料，且它们将不分发。

(d) 授权；执行公司拥有全面的法律权利、权力和权限来签订本协议并履行本协议所设想的交易。本协议已由公司正式签署，并在根据本协议的条款交付时，将构成对公司的有效和具有约束力的义务，可依据其条款对公司强制执行，除非(i) 根据一般公平原则和适用的破产、 insolvency、重组、延期和其他普遍适用法律限制执行债权人权利，(ii) 根据具体表现、禁令救济或其他衡平法救济的可用性相关法律的限制和(iii) 在适用法律限制的情况下，对赔偿和贡献条款的限制。

(e) 无冲突公司签署、交付和履行本协议、交易文件以及根据招股说明书补充所设想的交易、股票的发行和销售及其完成并与之相关的交易不构成或不会(i) 违反公司或其任何子公司的公司章程或章程或其他组织文件，(ii) 造成对公司任何财产或资产的任何留置权、收费、质押、安防-半导体权益、负担、优先购买权（除非在登记声明和招股说明书中披露）、优先权或其他限制的成立，或给予他人终止、修改、加速或取消（无论是否有通知、时间推移或两者兼而有之）任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证实债务或其他）的任何权利，或(iii) 在任何必需的批准下，违反或导致违反公司所适用的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或任何政府机关的其他限制（包括联邦和州的证券法和法规），或公司任何财产或资产所受的约束；除非就每项(ii)和(iii)条款而言，不合理地预期会导致对： (x) 任何交易文件的合法性、有效性或可强制执行性； (y) 公司财报、资产、业务、前景或状况（财务或其他）；或(z) 公司按时在任何交易文件项下履行其义务的能力（(x)、(y) 或 (z)中的任何一个，“重大不利 影响”).

(f) 信赖公司并未依赖于承销商或承销商的法律顾问提供与证券的发行和销售有关的任何法律、税务或会计建议。

(g) 前瞻性声明未对未来预期声明（根据证券法第27A条和交易法第21E条的定义（未来预期声明））的前瞻性声明未在合理依据下作出或重申，也未以善意以外的方式披露。注册声明和招股说明书中引用的前瞻性声明(i) 在证券法第27A条、证券法第175(b)条或交易法第30亿6条中规定的前瞻性声明安全港范围内，(ii) 是由公司以合理依据和善意作出，并反映出公司对所述事项的善意商业合理最佳估计，(iii) 已按照证券法第S-k条第10项的要求编制。

(h) 引用的声明和保证公司在购买协议中向购买者作出的所有陈述和保证（连同任何相关的披露时间表）在此通过引用纳入本协议（如同在此完全重述）并特此向Placement Agent作出。

(i) FINRA关联公司高层管理人员、董事，与公司知情的所有5.0%或以上的股东之间没有与任何FINRA成员公司的关联。

第3节 交付和付款交割将在位于1251 Avenue of the Americas，纽约，纽约10020的Sullivan & Worcester LLP办公室进行（“Placement Agent法律顾问”（或在Placement Agent和公司同意的其他地点，包括通过电子传输远程进行）。根据本协议及购买协议的条款和条件，在交割时，证券出售的购买价格应通过联邦基金电汇支付，以换取该股份的交付，且该股份应注册在Placement Agent要求的名称和面值中，且至少应在交割日前一个工作日提出。与证券购买相关的文件交付（如有）应在Placement Agent法律顾问办公室进行。交割时采取的所有行动应被视为同时发生。

第4节 公司的约定和协议. 本公司进一步与配售代理人承诺并同意如下：

(a) 注册声明事项. 本公司将在收到通知后立即通知配售代理人，关于任何对注册声明的修订何时已被提交或生效，或任何对招股说明书补充的补充文件何时已被提交，并将向配售代理人提供其副本。 本公司将迅速提交所有报告以及根据交易法第13(a)、14或15(d)条的要求向委员会提交的任何最终委托代理声明或信息声明，时间自招股说明书补充日期起，并在与发行相关的招股说明书交付需要的情况下持续有效。本公司将在收到通知后立即通知配售代理人（i）关于委员会要求修订注册声明或修订或补充招股说明书补充或要求额外信息的任何请求，以及（ii）关于委员会发布的任何停止令，暂停注册声明的有效性或任何后效修订的有效性，或针对任何纳入文件的令，若有，或对这些文件的任何修订或补充的任何命令，或任何阻止或暂停使用初步招股说明书或招股说明书补充的令，或任何招股说明书补充或对其的任何修订或补充，或对注册声明的任何后效修订的令，涉及对股份在任何管辖区的发行或销售的资格的暂停，任何此类目的的程序的启动或威胁，或委员会要求对注册声明或招股说明书补充进行修订或补充或要求额外信息的请求。 本公司应尽最大努力阻止任何此类停止令或阻止或暂停此类使用的发生。如果委员会在任何时间进入任何此类停止令或预防或暂停的通知，本公司将尽最大努力在最早的可能时刻获得该令的解除，或者将提交一份新的注册声明，并尽最大努力使该新的注册声明尽快宣告生效。此外，本公司同意遵守证券法第424(b)、430A、4300亿和430C下的规定，适用时，包括及时提交相关文件，并将合理努力确认本公司根据该424(b)规则所做的任何提交在及时被委员会接收。

(b) 蓝天合规. 公司将与承销商和购房者合作，努力使证券 在承销商和购房者合理要求的司法管辖区（美国及外国）下合法出售， 并将进行申请，提交文件，并提供为此目的所合理要求的信息， 前提是公司不需要作为外资公司资格，或在 目前未具备资格的任何司法管辖区提交一般性服务流程的同意，且前提是， 公司不需产生任何新的披露文档。公司将不时准备并提交 所需的声明、报告及其他文件，以继续维持该资格有效， 直到承销商合理要求的发行股份的时间。公司将及时通知承销商 关于在任何司法管辖区因发行、销售或交易证券 而暂停资格或注册（或有关任何此类豁免）的情况， 或任何启动或威胁对此类目的的程序，并且如发出任何 暂停资格、注册或豁免的命令，公司应竭尽所能尽早获得撤销。

(c) 对招股说明书及其他事项的修订和补充. 公司将遵守证券法与交易所法， 以及委员会根据其制定的规则和条例， 以便允许完成本协议、合并文件及招股说明书补充中 所设想的证券的分配。如果在法律要求提供招股说明书的期间内， 与合并文件或招股说明书补充所设想的股份分配相关，招股说明书交付期限”), any event shall occur as a result of which, in the judgment of the Company or in the opinion of the Placement Agent or counsel for the Placement Agent, it becomes necessary to amend or supplement the Incorporated Documents or the Prospectus Supplement in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading, or if it is necessary at any time to amend or supplement the Incorporated Documents or the Prospectus Supplement or to file under the Exchange Act any Incorporated Document to comply with any law, the Company will promptly prepare and file with the Commission, and furnish at its own expense to the Placement Agent and to dealers, an appropriate amendment to the Registration Statement or supplement to the Registration Statement, the Incorporated Documents or the Prospectus Supplement that is necessary in order to make the statements in the Incorporated Documents and the Prospectus Supplement as so amended or supplemented, in light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading, or so that the Registration Statement, the Incorporated Documents or the Prospectus Supplement, as so amended or supplemented, will comply with law. Before amending the Registration Statement or supplementing the Incorporated Documents or the Prospectus Supplement in connection with the Offering, the Company will furnish the Placement Agent with a copy of such proposed amendment or supplement and will not file any such amendment or supplement to which the Placement Agent reasonably objects.

(d) Copies of any Amendments and Supplements to a Prospectus. The Company will furnish the Placement Agent, without charge, during the period beginning on the date hereof and ending on the later of the Closing Date of the Offering, as many copies of the Prospectus Supplement or prospectus supplement and any amendments and supplements thereto, as the Placement Agent may reasonably request.

(e) 自由写作说明书. 公司承诺除非获得安置代理的事先书面同意，否则不会对相关股票提出任何报价，这会构成发行人自由书面招股说明书或以其他方式构成free writing prospectus（如证券法第405条所定义）需要由公司向委员会提交或根据证券法第433条由公司保留的内容。在安置代理明确书面同意任何此类自由书面招股说明书（“允许的自由书面招股说明书”）的情况下，公司承诺将(i)将每个允许的自由书面招股说明书视为发行人自由书面招股说明书，并且(ii)遵守适用于此类允许的自由书面招股说明书的证券法第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交、标记和记录保存。

(f) 过户代理人. 公司将自费保持至少三年在成交日期之后的普通股的注册和转让代理。

(g) [保留]

(h) 融资代理介绍. 从最终关闭日期起，为期九（9）个月，公司将向融资代理支付相当于任何股权、股权关联或债务融资，或公司通过融资代理引入的投资者进行的任何其他资本筹集活动的总收入的7.0%的现金费用。

(i) 定期报告义务. 在招股说明书递送期间，公司将及时向委员会及证券上市或报价交易的市场或交易所（“交易市场”）提交根据交易法需要在规定时间内以所需的方式提交的所有报告和文件。

(j) 附加文件. 公司将根据安置代理人或购买者认为必要或适当的要求，签订任何订阅、购买或其他常规协议，以完成此次证券发行，所有协议的形式和实质将合理地接受安置代理人和购买者的要求。公司同意安置代理人可以依赖这些协议中列出的陈述和保证，以及与购买者的相关契约，每一方都是该协议的第三方受益人。

(k) 不得操纵价格. 公司将不直接或间接采取任何旨在造成或导致，或已经构成或可能合理预期构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行为。

(l) 承认公司承认，安置代理人向公司提供的与此次证券发行相关的任何建议，仅供公司董事会的利益和使用，未经安置代理人事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(m) 宣发公司承认并同意，安置代理人在交易结束后可能会公开其参与此次证券发行的情况。公司同意，在交易结束日期后的45天内，不会在未经最大法律公司的书面同意（不应无理拒绝）的情况下发布新闻稿或参与任何其他宣传，除了一般的、常规的新闻稿，这些稿件是在公司业务的正常过程中发布的。尽管前述规定，公司在任何情况下不得被禁止发布任何法律要求的新闻稿或参与任何其他宣传，除非在其中包含安置代理人的名称，需要获得安置代理人的事先书面同意。

(n) 依赖他人公司确认将依赖自己聘请的律师和会计师提供法律和会计建议。

(o) 研究事项通过签署本协议，承销商并未明确或隐含地承诺继续对公司的研究覆盖， 公司在此认识并同意，承销商被选择作为发行的承销商并未以提供公司任何利好的或研究的覆盖为条件，无论是明确还是隐含。根据FINRA规则，双方承认并同意，承销商并未直接或间接提供对公司利好的研究、特定评级或特定价格目标，也未威胁要更改任何研究、评级或价格目标，以换取获得业务或报酬。

(p) 交易市场公司将尽最大努力在交易市场上保持其普通股的上市，期限为自交割日期起至少三年。

(q) 专业人员的聘用公司将聘请一家全国知名的、注册于PCAOb的独立公共会计师事务所，合理地接受Maxim的审核，期限为自交割日期起至少三年。

(r) 后续股权销售。 自本协议签署之日起至交割日后的三十（30）天内，未经承销商事先书面批准，公司不得(i) 发行、签署任何发行协议或公告任何普通股或普通股等值证券的发行或拟发行事项，或(ii) 提交任何注册声明或其任何修正案或补充， 除景阔补充文件或与任何员工福利计划相关的S-8表格注册声明外（锁定 期间）。尽管有前述规定，本节4(r)不适用于豁免发行（如购买协议中定义）。

第5节 承销商义务的条件承销商的义务应以公司在 第二节 本协议及购买协议中所作的陈述和保证的准确性为前提， 在每一种情况下均应以本协议签署之日及交割日为准，仿佛在该等日期作出，并应依赖于公司在该等日期按时履行其合同和其他义务，并应符合以下每一个附加条件：

(a) 会计师确认函. On the Closing Date, the Placement Agent shall have received, and the Company shall have caused to be delivered to the Placement Agent, a cold 「comfort letter」 from Sadler, Gibb & Associates, LLC, the current independent registered public accounting firm of the Company, addressed to the Placement Agent, dated as of the Closing Date, as the case may be, in form and substance satisfactory to the Placement Agent. The letter shall not disclose any change in the condition (financial or other), earnings, operations, business or prospects of the Company from that set forth in the Incorporated Documents or the Prospectus Supplement, which, in the Placement Agent’s sole judgment, is material and adverse and that makes it, in the Placement Agent’s sole judgment, impracticable or inadvisable to proceed with the Offering of the Shares as contemplated by such Prospectus.

(b) 符合注册要求; 没有止损市价单; 没有来自FINRA的异议. Each Prospectus shall have been duly filed with the Commission, as appropriate; no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any part thereof shall have been issued and no proceeding for that purpose shall have been initiated or threatened by the Commission; no order preventing or suspending the use of the Prospectus Supplement shall have been issued and no proceeding for that purpose shall have been initiated or threatened by the Commission; no order having the effect of ceasing or suspending the distribution of the Shares or any other securities of the Company shall have been issued by any securities commission, securities regulatory authority or stock exchange and no proceedings for that purpose shall have been instituted or shall be pending or, to the knowledge of the Company, contemplated by any securities commission, securities regulatory authority or stock exchange; all requests for additional information on the part of the Commission shall have been complied with; and, prior to the Closing, FINRA shall have raised no objection to the fairness and reasonableness of the placement terms and arrangements.

(c) 公司程序. 所有与本协议、登记声明以及每个招股说明书相关的企业程序和其他法律事务，以及股份的注册、销售和交付，应已完成或以合理让承销商的律师满意的方式解决，并且该律师应已获得其可能合理要求的文件和信息，以使其能够处理上述事项。 第5条的规定.

(d) 没有重大不利变化. 在本协议签署和交付后至成交日期之间，承销商在与公司进行咨询后，唯一判断认为不应发生任何重大不利影响或涉及公司状况或业务活动的任何重大不利变化或发展，财务或其他方面，从登记声明和招股说明书中所列最新日期起。重大不利变化”).

(e) 公司律师的意见. 承销商应在成交日期收到来自Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP的有利意见，该律师事务所是公司的法律顾问，日期为该成交日期，包括但不限于，发给承销商的负面保证函，其形式和内容应令承销商满意。

(f) 高管证书. 代理人应在交割日收到公司出具的证书，证书日期为交割日，由公司的首席执行官和首席财务官签署，内容是，代理人应满意于这些证书的签署者已审核注册声明、纳入文件、招股说明书补充、交易文件和本协议，并进一步声明：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证在交割日时是真实和正确的，仿佛是在该交割日做出，并且公司已遵守其在该交割日时以及之前需履行或满足的所有协议和条件；

(ii) 未就注册声明或招股说明书补充的有效性发出停止令，也未就此目的提起或正在进行任何诉讼，或根据公司所知，在证券法下未被威胁；美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所以任何证券形式中，未发出任何导致停止或停止分发公司股票或任何其他证券的命令，亦未就此目的提起或正在进行任何诉讼，或根据公司的知识，美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所未进行此类考虑；

(iii) 当注册声明生效时，在销售时，以及在交付此证书之前的所有时间内，注册声明及纳入的文件（如有）在这些文件生效或提交给委员会时，以及招股说明书补充在其日期及交割日时，包含了根据证券法和交易法及其适用的规则和条例要求的所有重要信息，并在所有重要方面符合证券法和交易法及其适用的规则和条例的要求，而注册声明和纳入的文件（如有）以及招股说明书补充，不包含任何虚假重大事实的陈述，也未遗漏在此中需要陈述的重要事实，或在作出陈述时根据其所处的情况认为所需的，以避免误导（但前述段落(iii)中的陈述和保证不适用于任何依据和符合代理人专门为此提供给公司的信息而作出的陈述或遗漏），并且，自注册声明生效之日起，未发生根据证券法及其相关法规必须在纳入文件中列出的任何事件未被列出；

(iv) 在注册声明、公司文件和招股说明书补充中提供信息的相关日期之后，未发生以下情况： (a) 任何重大不利变化； (b) 对公司整体有重大影响的任何交易，除了在正常业务过程中进行的交易； (c) 公司整体有重大影响的直接或或有的任何义务，除了在正常业务过程中产生的义务； (d) 公司的资本股票（除了因行使现有股票期权或认股权证而产生的变化）或公司未偿债务的任何重大变化； (e) 任何对公司资本股票宣布、支付或作出的任何形式的股息或分配； 或 (f) 公司财产遭受的任何损失或损害（无论是否投保），这将产生重大不利影响。

(g) 秘书证明在交割日，承销商应收到一份公司签发的证明，日期为交割日，由公司秘书签署，证明公司的组织文件、在公司注册州的良好状态以及与此次发行有关的董事会决议。

(h) 首席财务官证明在交割日，承销商应收到一份由首席财务官签署的证明，地址向承销商，形式和内容在所有方面都令承销商和承销商的律师满意。

(i) 证券交易所上市普通股和预资认股权证股份应在交易所以及交易市场下注册，并且公司不应采取任何旨在终止或可能导致终止普通股和预资认股权证股份在交易所下注册或从交易市场中停止交易的行为，也不应收到任何表明委员会或交易市场正在考虑终止该注册或上市的信息，除非在招股说明书补充中已披露。

(j) [RESERVED]

(k) [RESERVED]

(l) [RESERVED]

(m) 附加文件在或之前的交割日期，承销商及其法律顾问应收到他们所合理要求的 信息和文件，以便使他们能够对本协议中所设想的股份的发行和销售进行审查，或为了证明任何陈述和保证的准确性，或满足本协议中包含的任何条件或协议。

如果符合本协议中规定的任何条件未在要求的时间和方式下得到满足，代表得以在收盘日期和/或选择收盘日期之前或当天随时通过书面通知终止本协议，对于任何一方终止均无需对其他方负任何责任，惟「第8条」规定的（关于代表可负责、真实费用的退款）以及其他条款应一直有效并在此类终止后继续存在。 第5条的规定 如果未满足要求的条件，承销商可以通知公司在交割日前的任何时间终止本协议，且该终止对任何一方对任何其他方均不承担责任，除非 第1(a)节, 7 和 8 在任何时候均应生效 并应在终止后继续有效。

第6节 进一步协议。 其他活动公司承认，配售代理人一直以来并可能在未来 参与提供服务作为承销商、配售代理、寻找者、顾问或投资银行家，为行业内的其他公司提供服务 其中公司也参与其中。公司承认并同意，本协议中包含的内容并不限制或禁止配售代理人或其任何成员、管理者、官员、员工、代理或代表，成为任何其他企业的成员、管理者、合伙人、官员、董事、员工、代理或代表，投资于任何其他业务， 无论是否与公司的业务有类似性质，亦不限制或禁止配售代理人向任何其他公司、公司、个人或协会提供 任何形式的服务；前提是配售代理人及其任何成员、管理者、官员、员工、代理或代表不得将信息用于损害公司的目的。

第7节 赔偿与贡献.

(a) 公司同意赔偿并保护配售代理人及其关联公司，以及控股配售代理人的每一个人（根据证券法第15节的含义），以及配售代理人、其关联公司的董事、官员、代理和员工以及每一个控股人（配售代理人以及每个实体或个人，称为“被 indemnified 人”) 从任何损失、索赔、损害、判决、评估、费用和其他责任（统称为“负债”）， 并应向每个被 indemnified 个人退款所有费用和支出（包括为所有被 indemnified 个人的合理费用和支出） （除非本协议明文另有规定）（统称为“费用”）在被 indemnified 个人在调查、准备、追究或辩护任何行动、诉讼、询问、通知违反、 程序或调查（统称为「行动」）时，其产生的费用，是否有被 indemnified 个人成为其中一方，（i）由任何不实的声明或 假定不实的声明索引材料中包含的实质性事实，或由未声明或假定未声明的事实造成的， 在所作的情况下，对于使声明不具误导性的需要至关重要（除了来自被 indemnified 个人提供的信息中的不实声明或缺失）， 或（ii）与本协议项下任何被 indemnified 个人所提供或将提供的建议或服务有关，或与此类建议、服务或交易有关的 任何被 indemnified 个人的作为或不作为； 提供的, 然而在仅适用条款(ii)的情况下，公司对任何经最终司法裁定的仅因该被 indemnified 之人的 (x) 严重失职或故意不当行为而导致的责任或费用不承担责任，这种行为与上述任何建议、行动、无作为或服务相关，或 (y) 使用任何未获得公司授权的与本次发行中的股份的offer或销售相关的材料或信息，且这种使用构成严重失职或故意不当行为。公司还同意在此协议下赔偿每个被 indemnified 之人所产生的所有费用。

(b) 在被 indemnified 之人实际收到对此协议下申请赔偿的诉讼通知后，该被 indemnified 之人应迅速书面通知公司；但任何被 indemnified 之人如未能通知公司，均不应免除公司就该 indemnity 对该被 indemnified 之人可能承担的任何责任，除非公司因该失误受到损害。若放置代理人请求，公司应承担任何此类诉讼的辩护责任，包括雇佣对放置代理人合理满意的律师，该律师也可以是公司的律师。任何被 indemnified 之人有权在任何此类诉讼中雇佣单独律师参与辩护，但该律师的费用和开支应由该被 indemnified 之人承担，除非：(i) 公司未能迅速承担辩护并雇佣律师，或 (ii) 任何诉讼中（包括任何被阻碍的当事方）命名的当事方包括该被 indemnified 之人和公司，并且该被 indemnified 之人已在律师的合理意见中被告知存在实际的利益冲突，阻止公司选择的律师同时代表公司（或该律师的其他客户）和任何被 indemnified 之人；但在这种情况下，公司不应就本协议承担超过一所独立律师事务所的费用和开支，针对所有被 indemnified 之人的任何诉讼或相关诉讼，并加上任何当地法律顾问的费用。公司对未经过其书面同意下达成的任何诉讼和解不承担责任（该同意不应无理拒绝）。此外，未经放置代理人事先书面同意（该同意不应无理拒绝），公司不得和解、妥协或同意在任何诉讼中进入判决，或以其他方式寻求终止任何待决或威胁中的与此协议下可能寻求赔偿或贡献的诉讼（无论该被 indemnified 之人是否为该诉讼的当事方），除非此类和解、妥协、同意或终止包括对每个被 indemnified 之人就因该诉讼产生的所有责任的无条件免除。在调查或辩护过程中所需的赔偿应通过对该费用、损失、损害或责任在发生时的定期支付来实现。

(c) 如果前述补偿对除本协议外的被赔偿人不可用，公司应按适当比例对该被赔偿人支付或应支付的负债和费用进行补助，以反映 (i) 公司与安置代理及任何其他被赔偿人所享有的相关利益，或者(ii) 如果前一条规定的分配被适用法律所禁止，不仅考虑这些相对利益，还要考虑公司与安置代理及任何其他被赔偿人 在与这些负债或费用相关的事项中的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑；但公司在任何情况下贡献的金额不得少于确保所有被赔偿人合计不承担任何超过安置代理根据本协议实际收到的费用的负债和费用所需的金额。就本段而言，公司的相关利益与安置代理的相关利益应视为相同的比例，即(a) 在本协议范围内交易中支付或计划支付给公司的总价值，无论该交易是否完成， 与(b) 根据本协议支付给安置代理的费用之间的比例。尽管如上所述，任何在《证券法》第11(f)节下被认定为虚假陈述的人均无权要求未被认定为虚假陈述的当事方贡献。

(d) 公司还同意，任何被赔偿人对公司不承担任何责任（无论是直接的还是间接的，无论是合同责任、侵权责任或其他）， 与任何被赔偿人根据本协议提供的建议或服务有关，或与此相关的任何被赔偿人的行动或不作为，除非公司被最终司法裁定为 仅因该被赔偿人的重大过失或故意不当行为而产生的负债（及相关费用）。

(e) 公司在此规定的赔偿、 indemnity 和分摊义务适用于本协议的任何修改 并将在任何终止或任何赔偿对象的服务完成时保持有效 与本协议相关。

第8节 声明和赔偿将继续有效. 公司或任何控制公司的人的相应赔偿、协议、声明、保证和其他 根据本协议作出的陈述将继续有效，无论是否由或代表安置代理人、 公司或其合作伙伴、官员或董事或任何控制人进行调查，在这种情况下，将在 此处出售的股份支付和交付后生效。安置代理人的继任者或公司的继任者， 其董事或官员或任何控制公司的人员，将有权获得本协议中包含的赔偿、分摊和 报销协议的利益。

第9节 通知. 所有通信-半导体应以书面形式进行，并通过邮寄、亲自递送、电子邮件或传真确认， 发送给本协议各方，如下所示：

如寄给安置代理人：

Maxim Group LLC

300 公园大道，16号^第 楼层

纽约 纽约州 10022

注意： 克利福德·A·泰勒，联席总裁

电子邮件： cteller@maximgrp.com

附上：

沙利文 与伍斯特律师事务所

1251 美洲大道

纽约 纽约 10020

注意： 大卫·E·达诺维奇，法律事务所及亚伦·M·施莱希，法律事务所。

电子邮件： ddanovitch@sullivanlaw.com 和 aschleicher@sullivanlaw.com

如果 to the Company:

Amplitech Group, Inc.

155 植物大道

霍普霍格， 纽约州 11788

致： 法瓦德·马克布尔，董事总经理兼首席执行官

电子邮件： fmaqbool@amplitechgroup.com

附上：

路易斯 布里斯博伊斯·比斯卡德 & 史密斯律师事务所

45 弗里蒙特街，3000号

旧金山，加州94105。

注意： 丹尼尔·恩格律师。

电子邮件： Daniel.Eng@lewisbrisbois.com

任何一方可以通过书面通知其他方更改通信-半导体接收地址。

第10节 继任者本协议将使本协议各方受益，并对其具有约束力，受益于提及的员工、 管理人员和董事及控制人。 第7条 就此而言，及其各自的继任者和个人代表，其他任何人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11条 部分不可强制执行本协议的任何条款、段落或规定的无效或不可强制执行，不应影响本协议其他条款、段落或规定的有效性或强制执行。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被认定为无效或不可强制执行，应该视为进行必要的小幅度修改（仅限于这些小幅度修改），以使其有效且可强制执行。

第12条 适用法律条款本协议应视为在纽约市制定并交付，且本协议及其所涉及的交易在有效性、解释、构造、效果及其他所有方面应受纽约州的内部法律管辖，而不考虑该州的法律冲突原则。每个配售代理和公司：(i) 同意与本协议和/或所涉及的交易相关的任何法律诉讼、行动或程序应 exclusivo 在纽约最高法院，纽约县，或在纽约南区美国地区法院提起，(ii) 放弃对此类诉讼、行动或程序的地点可能产生的任何异议，并且 (iii) 不可撤回地同意纽约最高法院，纽约县，或在纽约南区美国地区法院在任何此类诉讼、行动或程序中的管辖权。每个配售代理和公司进一步同意接受并确认在纽约最高法院，纽约县，或在纽约南区美国地区法院针对任何此类诉讼、行动或程序可能进行的任何和所有程序的送达，并同意通过认证邮件发送到公司的地址的送达程序在任何此类诉讼、行动或程序中应被视为对公司的有效送达，在任何此类诉讼、行动或程序中，发送至配售代理的送达程序通过认证邮件寄送到配售代理的地址应被视为对配售代理的有效送达。如果任何一方开始诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则在该诉讼或程序中胜诉的一方应由另一方报销其合理的律师费及与调查、准备和起诉该诉讼或程序相关的其他费用。

章节 13. 一般条款.

(a) 本协议构成双方的完整协议，取代所有先前的书面或口头协议以及所有同时进行的口头协议，对此事宜的理解与协商。本协议可以以两个或多个副本签署，每一个副本都应为原件，具有与所有签名在同一文书上相同的效力。本协议不得修改或变更，除非经本协议所有方书面同意，且本协议中的任何控件（明示或隐含）不得放弃，除非该控件的受益方各方书面放弃。本文中的章节标题仅为双方便利，且不影响本协议的构造或解释。

(b) 公司承认，在股份发行的过程中：(i) 配售代理以独立的方式行事，不是公司的代理人，也不向公司或任何其他人承担信托责任，(ii) 配售代理仅对公司承担本协议中列明的责任和义务，以及(iii) 配售代理的利益可能与公司的利益不同。公司在适用法律允许的范围内放弃对配售代理的任何索赔，该索赔是因与股份发行相关的信托责任的涉嫌违反而产生的。

[本页其余部分故意留空。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下方签名，此文书以及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

上述协议在首次书写的日期正式确认并接受。

[招募代理协议的签名页]