FALSE 0001880613 0001880613 2024-12-12 2024-12-12
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現行の報告書
第13条または第15条(D)に基づく
1934年証券取引法
報告日（報告された最初のイベントの日付）： 2024年12月20日
ダイレクトデジタルホールディングス株式会社
(登記名の正確な名称)
デラウェア 001-41261 87-2306185 (州またはその他の管轄区域) (委員会) (IRS雇用者
1177 ウエストループ南 , スイート1310
ヒューストン , テキサス
77027 (主たる事務所の住所) (郵便番号)
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(832 ) 402-1051
該当なし
(以前の名称または以前の住所、最後の報告以来変更された場合)
以下のボックスにチェックを入れてください。申請書8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合。
☐ 証券法（17 CFR 230.425）の規則425に基づく書面による通信 ☐ 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） ☐ 取引所法（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく、開始前の通信 ☐ 取引所法（17 CFR 240.13e-4(c)）に基づく第13e-4条（c）に関する開始前の通信
取引所法第12（b）条に基づき登録された証券：
各クラスのタイトル 取引 登録された各取引所の名称
登録された取引所
クラスA 普通株式、額面価値は1シェアあたり0.001ドル DRCT ナスダック証券市場LLC
登録者が1933年証券法規則405条（この章の§230.405）または1934年証券取引法規則1202（「取引所法」）（この章の§2401.22）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☒
新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 ☐
項目 3.02 未登録の株式証券の販売。
2024年12月12日以降、Direct Digital Holdings, Inc.によって提出された最新の報告書（Form 8-k、10-k、または10-Q）でカバーされている期間の終了時点、 会社 2024年12月20日までに、会社は普通株式のクラスAの240,000シェアを1シェアあたり0.001ドルの額面価値で売却し（“ クラス A 普通株式 2024年12月20日までに、総額222,022ドルの現金対価で総額9,250ドルのディスカウントの後に売却されました。2024年12月20日から2024年12月24日までの間に、会社は追加で普通株式のクラスAを300,000シェア売却し、総額1,057,032ドルの現金対価で総額44,043ドルのディスカウントの後に売却されました。このForm 8-kの現在の報告書は、前述の各期間において売却された普通株式のクラスAの合計数が、2024年12月12日および2024年12月20日時点で発行されている全株式の5パーセント（5％）を超えたために提出されています。
ここで言及されているクラスA普通株式の販売は、New Circle Principle Investments LLC（“ New Circle ”) 以前に開示された資本準備ファシリティに従って、シェア購入契約（「購入契約」）に基づき、新サークルとの契約です。購入契約において、新サークルは、会社に対して、他の事項に加えて、「認定投資家」であると代表しました（その用語は、1933年の証券法の改正に基づく規則501(a)で定義されています（「 証券法 ”）。本報告書（フォーム8-k）で言及されている証券は、証券法の登録要件からの免除に依拠して発行及び販売されました。証券法第4(a)(2)条の規定によって。
アイテム 5.07 セキュリティ保有者の投票事項の提出
2024年12月27日、会社は午前9時30分（中央標準時）にオンライン仮想会議プラットフォームを通じて2024年株主総会を開催しました。株主は、同社のクラスA 普通株式および同社のクラスB 普通株式の合計12,991,444株、つまり投票権のある14,667,901株の88.57%を代表し、対面または代理で出席し、定足数を構成しました。
2024年の年次総会では、次の4つの提案が承認されました：
(i) 2025年の株主年次総会まで役職を持つ5名の取締役の選任；
(ii) 2024年12月31日終了の年のためにBDO USA, P.C.を会社の独立した登録公認会計事務所として任命することの確認；
(iii) 会社の2022年包括インセンティブプランの修正を承認し、同プランで発行可能な会社のクラスA普通株式の株数を2,000,000株増加すること；
(iv) 株式準備金制度に基づくナスダック上場規則5635(d)に従い、最大8,500,000株の会社のクラスA普通株式の発行を承認すること。これらの4つの提案は、2024年年次総会のためにSECに2024年11月15日に提出された会社の最終プロキシ声明書の詳細に記載されています。
2024年の年次総会の通知を受ける権利と投票権がある株主を決定するための2024年11月5日の配当基準日において、会社のクラスA普通株式は3,799,901株が発行され、投票資格があり、クラスB普通株式は10,868,000株が発行され、投票資格があり、合計14,667,901票がありました。
提案 1
2025年の株主総会まで任期を持つ五人の取締役の選挙に関する投票結果は以下の通りです:
取締役
賛成票
投票が保留されました
仲介者の不投票
マーク・D・ウォーカー
11,877,393
18,855
1,095,196
キース・W・スミス
11,866,630
29,618
1,095,196
リチャード・コーエン
11,873,674
22,574
1,095,196
アントワネット・レザーバリー
11,861,601
34,647
1,095,196
ミステル・ロック
11,873,558
22,690
1,095,196
提案2
2024年12月31日をもって、BDO米国、P.C.を会社の独立登録会計事務所として承認する投票結果は以下の通りです:
賛成票の合計
反対票の合計
棄権
12,959,193
28,037
4,214
提案 3
会社の2022年総合インセンティブプランの修正案を承認するための投票結果は、以下の通りです：会社のAクラス普通株式の発行可能株式数を2,000,000株増やすことについて。
賛成票総数
反対票総数
棄権
仲介者の不投票
11,834,567
59,098
2,583
1,095,196
提案4
ナスダック上場規則5635(d)に基づき、エクイティリザーブファシリティに従って、最大8,500,000株の当社のクラスA普通株式の発行承認に関する投票は次のとおりでした。
賛成票の合計
反対票の合計
棄権
仲介者の不投票
11,862,720
31,646
1,882
1,095,196
項目 9.01 財務諸表および表示（Exhibit）
(d) 展示物
付属書目次
展示番号 説明 104 インライン・エクステンシブル・ビジネス・レポーティング・ランゲージ（iXBRL）でフォーマットされたカバーページのインタラクティブデータファイル。
署名
登録者は、1934年証券取引法の規定に従い、ここに署名し、許可された代表者によって署名された本報告書を提出するように適切に指示した。
2024年12月30日 ダイレクトデジタルホールディングス株式会社
(登録者)
/s/ ダイアナ・P・ディアス ダイアナ・P・ディアス
最高財務責任者