作为 于2024年12月30日向美国证券交易委员会提交。

登记 号333-

联合 国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式 S-1
登记声明
根据1933年证券法

Nxu， Inc.

（确切的 章程中规定的注册人名称）

近似 建议向公众出售的开始日期： 本注册声明生效后尽快。

如果 根据第415条，在本表格上登记的任何证券均应延迟或连续发售 经修订的1933年证券法（“证券法”）勾选以下方框：

如果 根据证券法第462(B)条的规定，提交本表格是为了登记发行的额外证券，请勾选以下各项 框中并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果 本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 证券法登记声明同一发行的较早生效的登记声明编号。☐

如果 本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 证券法登记声明同一发行的较早生效的登记声明编号。☐

指示 通过勾选注册人是否是大型加速文件夹、加速文件夹、非加速文件夹、小型报告夹 公司，或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件夹”、“加速文件夹”、“较小”的定义 修订后的1934年证券交易法第120亿.2条中的报告公司”和“新兴成长公司” (the《交易法》）。

如果 新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

这个 注册人特此在可能需要的日期修改本注册声明，以将其生效日期推迟到 登记人应提交进一步的修正案，明确规定本登记声明此后生效 根据证券法第8(A)条的规定，或直至登记声明于下列日期生效为止 证券交易委员会可根据上述第8(A)条作出决定。

这个 本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。未提交登记书，证券不得出售。 与美国证券交易委员会的合作是有效的。这份初步招股说明书不是出售证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主体 于2024年12月30日竣工
初步招股说明书

Nxu， Inc.

向上 至114,503,816股A类普通股

这 招股说明书涉及本招股说明书中注明标题的出售股东不时进行的转售。 “出售股东”合共(I)6,800,000股(“已购买股份”) Nxu，Inc.的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。 (“我们”、“公司”或“Nxu”)，(二)预资权证 购买5,200,000股A类普通股(“预融资权证”)，(Iii)A系列认股权证 至57,251,908股A类普通股(“A系列认股权证”)，及(Iv)B系列认股权证，最多可购买 45,251,908股A类普通股(“B系列认股权证”)，连同预先出资认股权证及 A系列认股权证，即“认股权证”)，在每一种情况下都将以私募方式向出售股票的股东发行( “私募”)根据该于2024年12月26日生效的特定证券购买协议( 《证券购买协议》)。购买的股份和 在行使认股权证时可发行的A类普通股，在本文中称为“可登记股票 证券。“

这个 本次定向增发所购股份及认股权证的总发行价约为3,000,000美元。我们将不会从转售的任何收益，如果有的话，注册表 出售股票的股东发行的证券。

这个 预筹资权证可在发行之日起立即行使，可随时行使，直至所有预付资金权证 认股权证全部行使，初始行使价格为每股0.0001美元，可进行调整。首轮认股权证 而B系列认股权证将在收到与发行有关的公司股东批准后即可行使 A系列认股权证和B系列认股权证的A类普通股股份 纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)(“股东同意”)。A系列权证有行权价 每股0.50美元，可予调整。此外，对于首轮认股权证，投资者也可能会实施另一种选择 无现金行使“在取得股东同意后，但在拟合并事项完成前 根据合并协议(定义见下文)。B系列权证的行权价为每股0.0001美元，可能会进行调整。 有关私募配售的更多信息，请参阅第页开始的标题为“私募配售”的部分 本招股说明书共35份。

这个 出售股票的股东可以通过公开或非公开交易的方式，以出售时的市场价格出售这些股票，或者 以协商好的价格。任何出售的时间和金额均由出售股东自行决定。出售股票的股东 承销商是1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)(11)节所指的承销商， 任何参与证券分销的经纪-交易商或代理人也将是第节意义上的承销商 证券法2(A)(11)，以及他们出售证券的任何利润，以及收到的任何折扣、佣金或优惠 根据证券法，他们将承销折扣和佣金。不能保证出售股票的股东 将出售根据本招股说明书提供的任何或全部证券。

为 有关分配股份的可能方法的更多信息，请参阅标题为“分配计划”的部分 从本招股说明书第56页开始。我们将支付注册本招股说明书涵盖的证券所产生的费用， 包括律师费和会计费。只要出售股票的股东决定出售他们持有的A类普通股，我们将 不控制或决定股票的出售价格。

这个 本公司根据《证券》第4(A)(2)节规定的豁免规定发售和出售可注册证券。 在此基础上颁布的法案和条例。本公司现登记发售及转售可登记证券，以满足 2024年12月26日该特定登记权协议(“登记权协议”)的规定， 据此，吾等同意登记可注册证券的转售。

我们的 A类普通股在纳斯达克上市，代码是“NXU”。2024年12月26日，我们最后一次报告的销售价格 纳斯达克上报道的A类普通股为每股0.262美元。我们恳请购买我们A类普通股的潜在买家获得 关于我们A类普通股市场价格的最新信息。

我们 是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择 遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可在未来的备案文件中选择这样做。

这个 公司实行双层股权结构。我们的A类普通股，也就是我们通过招股说明书登记的股票， 每股一票和我们的B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，以及 A类普通股(“普通股”)，没有经济权利，每股有10个投票权。要了解更多有关 普通股，见“证券说明”一节。

我们的 B类普通股由我们的首席执行官马克·汉切特和我们的总裁安妮·普拉特独家拥有，截至12月 2024年，分别拥有200,692股和78,812股我们的B类普通股。截至2024年12月2日，汉切特先生和普拉特女士 分别持有我们已发行普通股总投票权的约10.8%和4.2%，总计约 我们已发行普通股投票权的15.0%。汉切特先生也是Nxu系列b优先股的唯一股东。 已发行和未发行的股票，有权获得相当于持有者可投的总投票数的投票权 A类普通股和B类普通股。

我们的 主要执行办公室位于亚利桑那州梅萨市Higley Rod.1828N，Suit116，Mesa，85205，我们的电话号码在该地址 是(602)309-5425。

投资 在我们的证券中涉及到高度的风险。你应仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件或 在你投资之前先修改一下。见本招股说明书中题为“风险因素”的章节，从第7页开始 通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题，以讨论以下信息 应与对我们证券的投资相关考虑。

都不是 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些措施。 证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 * 2024年。

表格 的内容

这个 包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了其他信息 关于我们和根据本招股说明书提供的A类普通股。登记声明，包括展品，可以阅读 在我们的网站和证券交易委员会的网站上。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

信息 包含在中，并可通过我们的网站访问Www.nxuenergy.com，不应被视为本协议的一部分 招股说明书或以引用方式并入本文中，任何潜在投资者不应依赖于确定 是否购买本协议规定的A类普通股。

请 请仔细阅读本招股说明书。我们准备了这份招股说明书，以便您获得必要的信息，以便做出知情的 投资决策。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们还没有 授权任何人向您提供其他信息或不同的信息。我们不承担任何责任，并且可以提供 不能保证他人提供给您的任何信息的可靠性。本招股说明书只能在合法的情况下使用 提供和出售本文所述的证券，并且仅在本招股说明书的登记声明生效期间 形成了一个部分。您应假设本招股说明书中所包含的信息是准确的，仅截至本 招股说明书，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售。无论是交付 本招股说明书或根据本招股说明书进行的任何证券分销，在任何情况下均不得暗示 自本招股说明书发布之日起，我们的事务没有任何变化。

这 招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性超出了我们的 控制力。见本招股说明书第7页开始的“风险因素”和“有关前瞻性的警示说明” 声明“从本招股说明书第6页开始。

除非 上下文另有规定，术语“我们”、“公司”、“Nxu”、 “注册人”和“我们的业务”是指Nxu，Inc.，而“本次发售”是指发售 可注册证券的本次招股说明书中所设想的。

约 本招股说明书

这 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。 使用“搁置”登记程序。在此程序下，出售证券持有人可不时以一种或一种方式 更多产品，出售本招股说明书中描述的证券。我们不会从A类普通股的转售中获得任何收益 出售股票的股东持有的股票。

你 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人为您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。这份招股说明书是一份要约 仅出售在此提供的证券，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。你应该 假设本招股说明书所载资料仅以本招股说明书封面上的日期为准确。我们的生意， 自该日期以来，财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们 亦可提供招股章程补充文件或于注册说明书生效后作出修订，以增补或更新或 更改本招股说明书中包含的信息。你应同时阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充或生效后版本。 对注册说明书的修订，以及我们在本招股说明书各节中向您推荐的其他信息 标题为“你可以找到更多信息的地方”。

这 招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅 提供完整信息的实际文档。所有摘要都由实际文件的全文加以限定。 这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将通过引用并入作为证据的 本招股说明书所属的注册声明，如“通过引用并入某些文件”中所述 在本招股说明书中，你可以获得该等文件的副本，如下文标题为“你可以在哪里找到”一节所述 更多信息。“我们还注意到，我们在提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺 作为通过引用并入本招股说明书的任何文件的证物，仅为双方的利益而制作 对这类协议，包括在某些情况下，为了在这类协议各方之间分担风险，而不应 被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺都是准确的。 仅自制作之日起生效。因此，这种陈述、保证和契约不应被认为是准确的。 我们的事务的现状。

为 美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，允许在任何 需要为此目的采取行动的美国以外的司法管辖区。在美国以外进入的人 持有本招股说明书的人士必须知悉并遵守与A类普通股和 将此招股说明书分发到美国以外的地区。

除非 另有说明或文意另有所指，本招股说明书中提及的所有术语“Nxu”、“公司”、“ “我们”、“我们的”或“我们”是指Nxu，Inc.，一家特拉华州的公司，单独或与 其合并的子公司，视情况而定。

市场 和行业数据

市场 本招股说明书中使用的行业数据和预测来自独立的行业来源以及研究 为其他目的准备的报告。我们对本招股说明书中的所有披露负责，尽管我们相信这些第三方 我们没有独立核实从这些来源获得的数据，也不能向您保证数据的准确性 或数据的完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受同样的限制。 与本招股说明书中的其他前瞻性陈述相同。

商标， 商号和服务标志

这 文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。纯粹是为了方便，商标， 本招股说明书中提及的商品名称和服务标志可能不带®或™符号，但此类引用是 不打算以任何方式表明适用的许可人不会根据适用的法律最充分地主张其权利 这些商标和商品名称。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务 标记暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

更小 报告公司

我们 根据适用的美国证券交易委员会规则，是一家“较小的报告公司”，因此已选择遵守某些减少的公众 本招股说明书和未来备案文件的公司披露要求。见“招股说明书摘要--较小的报告 有关更多信息，请访问“公司”。

风险 因素

投资 在我们的证券中涉及到高度的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险，以及其他所有风险 本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，包括在“注意事项”一节中讨论的信息 本招股说明书第6页开始的“前瞻性陈述”，以及在“风险”一节中讨论的风险和不确定性 已提交的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-k报告中的 与美国证券交易委员会合作，并通过引用并入本招股说明书以及后续文件中包含的对这些内容的任何更新 在决定是否在本次发行中购买我们的证券之前，我们会选择美国证券交易委员会或任何免费撰写的招股说明书。所有这些风险因素 在此全文并入。下面描述并通过引用并入的风险是目前已知的重大风险， 我们预料到的或者可以合理预见的。然而，下面描述并通过引用并入的风险并不是唯一的风险 我们面对的是。我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、 前景或财务状况。如果这些风险中的任何一个确实成为现实，我们的业务、前景、财务状况和结果 行动可能会受到严重损害。这可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致亏损 你的全部或部分投资。 

风险 与此产品相关

投资者 在不同时间购买股票的人可能会支付不同的价格。

投资者 在不同时间购买此次发行股票的人可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释 而且他们的投资结果也不同。同样，出售股票的股东可以在不同的时间和时间出售这些股票。 不同的价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中从出售股东手中购买的股票价值的下降。 由于我们在未来的交易中以低于他们支付的价格出售给出售股票的股东。卖点 股东将有权改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。投资者可能会经历一场 他们在我们A类普通股中的股票价值下降。我们A类普通股的交易价格一直在波动， 易受剧烈波动的影响。

这个 向出售股东发行A类普通股可能会对我们的现有股东和出售造成重大稀释 出售股东收购的此类股份可能导致我们A类普通股的价格下跌。

我们 登记供出售股东转售最多114,503,816股A类普通股，包括(1)至6,800,000股 购买的股份，(2)5,200,000股A类普通股，可在行使预先出资的认股权证时发行，(3)最多 57,251,908股A类普通股，可在行使A系列认股权证时发行，以及(4)最多45,251,908股A类普通股 在行使B系列认股权证后可发行的普通股。我们最终发售的A类普通股的股份数量 根据本招股说明书，出售股票的股东的转售取决于发行的可注册证券的数量。取决于不同的品种 一系列因素，包括我们A类普通股的市场流动性，向出售股东发行股票可能会导致 我们A类普通股的交易价格有所下降。

未来 我们A类普通股的出售可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们 无法预测A类普通股的市场销售或我们A类股票的可获得性的影响(如果有的话) 待售普通股将对我们不时盛行的A类普通股的市场价格产生影响。大量的销售 我们A类普通股在公开市场上的数量，或者对这些出售将发生的看法，可能会导致市场 我们A类普通股的价格将下降或被压低。

这个 与本次发行相关发行的A类普通股股票将可以自由交易，不受限制或进一步登记 根据证券法。

风险 与合并有关

失败 完成合并可能会损害A类普通股价格和公司未来的业务和运营。

如果 合并未完成，A类普通股价格可能下跌并可能大幅波动，恩智浦仍将 与合并有关的费用，如财务顾问、法律和会计费用，其中大部分必须支付，即使 合并尚未完成。如果合并协议终止，Nxu董事会决定寻求另一项业务合并， 不能保证Nxu将能够找到另一家第三方与之进行业务合并，获得类似的收益 或者更大的利益。

这个 Nxu的A类普通股价格也可能根据佛得角、其他第三方或Nxu的声明而大幅波动 关于合并或基于市场对满足条件的可能性的看法 合并。这样的声明可能会让市场认为合并可能无法完成，这可能会导致Nxu的 股价波动或下跌。

如果 各方未完成合并，Nxu A类普通股价格可能较当前市场大幅下跌 价格，这可能反映了市场对合并将完成的假设。这些事件中的任何一种都可能产生实质性的不利影响 对Nxu的业务、经营业绩和财务状况的影响，并可能导致Nxu的A类普通股价格下降 股票。

如果 双方未成功完成合并或其他战略交易，Nxu董事会可能决定继续 Nxu的解散和清算。在这种情况下，可用于分配给Nxu股东的现金数量将取决于 在很大程度上取决于这种清算的费用和时间，以及需要为承付款和或有事项预留的现金数额 责任，至于Nxu不能保证。

这个 合并的完成受到条件的制约，其中一些或全部条件可能无法及时满足或完成，如果有的话。 未能完成合并可能会对Nxu产生实质性的不利影响。

连 如果Nxu的股东批准了与合并相关的所需提案，则必须满足指定的条件 或者，在适用法律允许的范围内，放弃完成合并。我们不能向你保证所有的条件都符合 完成合并将被满足或放弃。如果不满足或放弃条件，合并可能不会发生，或者 合并交易可能会被推迟。

这个 各方无法预测合并的条件是否以及何时会得到满足，包括但不限于要求 Nxu股东批准发行足够的股份以完成合并并根据某些规定实现控制权变更 纳斯达克资本市场的批准要求以及将提交给Nxu股东的某些其他提议的批准。 如果这些条件中的一个或多个未得到满足，导致双方未完成合并，则双方将继续 对巨大的交易成本负有责任，双方管理的重点将从寻求其他 潜在的战略机遇，在每种情况下都没有意识到合并的任何好处。与合并有关的某些成本 已经发生或可能在合并未完成的情况下支付。最后，任何对双方业务的干扰 由于合并的宣布和悬而未决，包括双方与客户关系的任何不利变化， 如果双方未能完成合并，客户、供应商和员工可能会继续或加速合并。

在……里面 此外，合并协议一般要求Nxu按照过去的做法在正常业务过程中运营，尚未完成 完成合并，并限制Nxu在没有合并的情况下就Nxu的业务和财务采取某些行动 得到维德的同意。此类限制将一直有效，直至完成合并或终止合并协议。 这些限制可能会限制Nxu追求有吸引力的商业机会(如果有的话)的能力，或阻止Nxu 在合并完成前产生。由于这些和其他原因，合并的悬而未决可能会对Nxu的 业务、经营业绩和财务状况。

如果 如果合并没有完成，Nxu的股价可能会大幅下跌。

这个 Nxu普通股的市场价格受到重大波动的影响。历史上，科技公司证券的市场价格 特别不稳定。此外，Nxu普通股的市场价格可能会波动，这取决于股东和 其他投资者认为，Nxu可以完成合并或以其他方式筹集额外资本来支持Nxu的运营，如果 合并没有完成，另一项战略交易不能及时确定、谈判和完成，或 全。Nxu普通股的市场价格波动已经并可能因低成交量而加剧。其他因素 这可能导致Nxu普通股的市场价格波动，包括：

此外， 一般而言，股票市场经历了与个别公司的经营表现无关的大幅波动。 公司。这些广泛的市场波动也可能对Nxu普通股的交易价格产生不利影响。在过去，以下时期 由于公司证券市场价格的波动，股东经常提起集体证券诉讼 针对这样的公司。

Nxu 股东通常将减少对以下公司的所有权和投票权，并对其管理层施加较小的影响力， 合并完成后合并后的公司与他们目前在Nxu的所有权和投票权权益进行比较。

之后 合并完成后，Nxu目前的股东在合并后公司的持股比例通常会低于他们 在合并前拥有Nxu的所有权。合并后，预计Nxu在合并前的股东 预计将拥有合并后公司和前佛得角股东约5%的流通股 在每种情况下，以完全摊薄和转换后的方式，拥有合并后公司约95%的流通股 基础。Nxu假设的总企业价值将减去某些未支付的租赁付款在 合并结束时Nxu的现金余额，任何此类减持都将减少所有权百分比权益 合并前的恩智浦股东在合并后的公司中。因此，一些股东将按比例持有较小的股份，因此， 合并后公司的有表决权股票的百分比低于该股东目前作为独立公司在Nxu持有的百分比。

在.期间 由于合并的悬而未决，Nxu可能会在其能力有限的情况下与另一方达成业务合并，对其更有利 由于合并协议中的限制，可能会对其各自的业务前景产生不利影响。

圣约 合并协议中的条款妨碍Nxu征求与收购或类似交易有关的建议或要约 合并的悬而未决，但特定的例外情况除外。因此，如果合并没有完成，Nxu可能会处于劣势 在那段时间里，它的竞争对手。此外，在合并协议生效期间，Nxu一般被禁止征集， 寻求、发起或明知而鼓励、诱使或便利任何收购的沟通、作出、提交或宣布 或相互竞争的提议或采取任何可合理预期导致涉及第三方的某些交易的任何行动， 包括合并、出售资产或其他业务合并，但指定的例外情况除外。任何此类交易都可能是有利的。 对Nxu股东来说，但Nxu可能无法追查他们。

一定的 合并协议的条款可能会阻止第三方提交相互竞争的提案，包括可能 高于合并协议所拟进行的交易。

这个 合并协议的条款禁止恩智浦征求相互竞争的建议或与进行主动收购的人合作 提议，但合并协议中规定的有限情况除外。任何此类提议都可能对Nxu的股东有利。 此外，如果Nxu或佛得角在特定情况下终止合并协议，则可要求佛得角向Nxu支付终止费用。 费用为100万美元。这一终止费可能会阻止第三方向Nxu或其股东提交相互竞争的提案， 并可能导致Nxu董事会不太倾向于推荐一项相互竞争的提议。

股东 诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或者以其他方式对Nxu或合并后的公司产生负面影响 业务、经营结果和条件。

推定 股东投诉，包括股东集体诉讼投诉和其他投诉，可对Nxu和/或Nxu董事会提起诉讼 与合并协议拟进行的交易有关的董事名单。诉讼结果不确定，Nxu 可能无法成功地对未来的任何此类索赔进行辩护。NXU可能会在任何此类诉讼中产生巨额费用， 包括与Nxu董事和高级管理人员赔偿相关的费用。此外，这样的诉讼可能会推迟 或者阻止合并，转移Nxu管理团队和员工对日常业务的注意力等 对Nxu或合并后公司的业务和财务状况产生不利影响。

此外， 完成合并的条件之一是没有任何阻止合并完成的政府命令或法律 合并或者使合并完成违法的。因此，如果原告要获得禁制令或其他救济， 延迟或以其他方式对Nxu或佛得角完成合并的能力造成不利影响，则 禁令或其他救济可能会阻止合并在预期的时间框架内生效，或者根本不会生效。

这个 根据合并协议向佛得角股东发行Nxu普通股以及合并带来的控制权变化 必须得到Nxu股东的批准，合并协议和拟进行的交易必须得到佛得角的批准 股东。如果不能获得这些批准，合并将无法完成。

在此之前 要完成合并，Nxu股东必须批准向佛得角股东发行Nxu普通股等 根据合并协议和因合并而产生的控制权变更，佛得角股东必须通过合并协议 批准合并及关联交易。在签署合并协议的同时，Nxu加入了支持 与支持股东(定义见合并协议)的协议(定义见合并协议) 支持股东同意，除其他事项外，(A)从Nxu支持协议之日起至支持到期时间为止 (定义见合并协议)，在任何会议上或根据Nxu股东的任何书面决议的任何行动投票 他们所有的Nxu普通股，在记录中持有或此后收购：(I)赞成合并和其他提议，(Ii)反对 任何相互竞争的收购建议；以及(B)在每一种情况下，都将受到与合并有关的某些其他公约和协议的约束， 遵守Nxu支持协议中规定的条款和条件。然而，未能获得所需的股东 批准可能会导致合并的实质性延迟或放弃。完成合并的任何延误都可能造成重大不利影响 影响合并预期实现的时机和利益。

这个 合并将涉及大量成本，并将需要大量管理资源。

在……里面 与完成合并的联系，Nxu的管理和财务资源已经转移，并将继续 转用于完成合并。NXU预计将产生与以下方面相关的大量成本和开支： 将管理资源用于、合并。此类费用、费用和开支包括支付给财务顾问、其他 与监管备案和美国证券交易委员会备案以及通知和其他交易相关的专业费用和开支 成本、费用和开支。如果合并没有完成，恩智浦将产生巨额费用，并花费大量管理费用 如果合并没有完成，Nxu将几乎没有获得任何好处的资源。

另一个 如果合并没有完成，可能无法进行有吸引力的战略交易。

如果 合并未完成并终止，不能保证Nxu将能够找到愿意支付等价物的一方 或比根据合并协议提供的代价更具吸引力的代价，或完全愿意进行 类似交易或任何替代交易。

我们 有额外的证券可供发行，如果发行，包括与合并有关的证券，可能会产生不利影响 A类普通股持有者的权利。

我们的 经修订的公司注册证书授权发行4,000,000,000股A类普通股，1,000,000,000股 B类普通股和10,000,000股优先股。在某些情况下，我们的普通股以及 根据我们的股权激励计划，可供发行的奖励可由我们的董事会发行，无需股东批准。 任何未来发行这类股票，包括根据未偿还的股权奖励，都将进一步稀释 A类普通股持有者持有的美国股票。此外，发行某些证券，可能会被用作“反收购” 在我们的股东不采取进一步行动的情况下，可能对A类普通股的持有者产生不利影响。

此外， 如果合并完成，假设恩智浦的企业总价值约为1,620美元万，预计合并前 佛得角股东将拥有合并后公司约95%的股份，合并前的Nxu股东将拥有约5%的股份 在每一种情况下，合并后的公司都是在完全摊薄和折算的基础上。因此，合并前的Nxu股东将经历大量 在合并完成的情况下稀释他们的所有权权益。

风险 与Nxu的战略选择过程和潜在的战略交易相关

Nxu 无法确定合并是否或何时完成。

这个 合并的完成取决于各种条件的满足或放弃，包括合并的授权 由Nxu的股东和佛得角的股东。Nxu不能保证合并中规定的结束条件 协议将得到满足。如果Nxu不能满足某些关闭条件或如果不满足其他相互关闭条件， 佛得角将没有义务完成合并。在某些情况下，佛得角将被要求向Nxu支付终止费。 100万美元。

如果 如果合并没有完成，Nxu董事会在履行对Nxu股东的受托义务时，将 评估可能存在的其他战略替代方案或融资方案，哪些替代方案可能对Nxu不利 股东作为合并，包括清算和解散。任何未来的出售或合并、融资或其他交易，包括 清算或解散，可能需要得到股东的进一步批准。NXU也可能无法找到、评估或完成其他 战略选择，这可能会对Nxu的业务产生实质性的不利影响。

直到 合并完成，合并协议限制Nxu在未经佛得角同意的情况下采取特定行动，并要求Nxu 在正常的业务过程中与过去的做法保持一致。这些限制可能会阻止Nxu做出适当的 或寻求在合并完成前可能出现的有吸引力的商机。此外， 如果Nxu在合并完成时仍未支付的某些租赁付款超过Nxu在合并完成时的现金余额， 则Nxu的合并前股东将根据下列交换比例调整减少合并后公司的股份 合并协议。

任何 延迟完成合并可能会对合并的时机和预期从合并中获得的好处产生重大不利影响 合并。

如果 Nxu未能成功完成合并或其他战略交易，Nxu董事会可能决定继续 Nxu的解散和清算。在这种情况下，可用于分配给Nxu股东的现金数量将 这在很大程度上取决于这种清算的成本和时间以及需要为承付款预留的现金数量 和或有负债，至于Nxu无法向您提供保证。

那里 不能保证合并将完成。如果合并没有完成，Nxu的董事会可能会决定 Nxu的解散和清算。在这种情况下，可用于分配给Nxu股东的现金数量将 这在很大程度上取决于与这种决定有关的费用和时间，并最终取决于这种清理结束，因为可用现金的数量 随着Nxu在寻求合并的同时为其运营提供资金，分销继续减少。此外，如果Nxu的董事会 如果批准和建议，以及Nxu的股东批准，将需要解散和清算Nxu，Nxu 根据特拉华州公司法，支付Nxu的未偿债务，以及为或有和未知的 在清算中向股东进行任何分配之前的债务。Nxu的承诺和或有负债可能 包括Nxu雇用义务以及与某些员工签订的相关协议，这些协议规定了以下某些付款 因各种原因终止雇佣关系，包括改变对Nxu的控制，这可能包括解散Nxu， 对Nxu的诉讼，以及在正常业务过程中出现的其他各种索赔和法律诉讼，以及其他意外和/或 或有负债。由于这一要求，Nxu的部分资产将需要保留，等待决议 这样的义务。

在……里面 此外，Nxu可能会受到与解散和清算Nxu有关的诉讼或其他索赔。如果解散和清算 如果要进行调查，Nxu的董事会将需要与Nxu的顾问协商，评估这些事项并 确定一个合理的储备量。因此，Nxu普通股的持有者可能会损失全部或相当大的 在Nxu清算、解散或清盘的情况下，其部分投资。清算将是一个漫长而不确定的过程 这一过程不能保证任何价值会返还给Nxu的股东。

Nxu 在很大程度上依赖于Nxu剩余的员工来推动合并的完成。

Nxu‘s 完成战略交易的能力取决于其留住完成此类交易所需员工的能力， 失去其服务可能会对完成此类交易的能力产生不利影响。2024年5月，Nxu进行了一次组织 为节约资本资源而进行的大幅裁员的重组。截至2024年12月2日，恩智浦仅有 四名全职员工。Nxu能否成功完成合并在很大程度上取决于Nxu能否保留 一些剩余的人员。尽管Nxu努力留住这些员工，但有一名或多名员工可能会终止与Nxu的雇佣关系 在短时间内。Nxu的现金节约活动可能会产生其他意想不到的后果，比如超出计划的损耗 劳动力减少和员工士气下降，这可能会导致剩余员工寻求替代工作。失去的是 某些员工的服务可能会潜在地损害Nxu完成合并、运营Nxu日常运营的能力 业务运营，以及履行Nxu作为上市公司的报告义务。

那里 不能保证Nxu对战略选择的评估将提高股东价值或导致任何交易 对战略备选方案评价结果的猜测和不确定性可能会产生不利影响 其业务、财务状况和经营业绩。

在……上面 2024年5月10日，Nxu宣布有意评估战略选择。不能保证条款、时间或结构 任何交易，或任何此类交易，包括拟议的合并，是否会发生，以及任何此类交易 受到风险和不确定因素的影响。审查战略备选方案的过程可能涉及大量资源和费用。在……里面 此外，已宣布的战略备选方案评估可能导致或导致：

如果 Nxu无法缓解与其探索战略替代方案造成的不确定性相关的这些或其他潜在风险， 这可能会扰乱Nxu的业务，或者可能对其未来的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 句号。

Nxu‘s 完成一笔交易的能力将取决于许多因素，其中一些因素不在其控制范围之内。一家独立公司的合并 商业是复杂的、昂贵的和耗时的。为了完成合并，Nxu可能会产生资产注销和重组成本，以及 可能对其经营业绩产生重大不利影响的其他相关费用。合并还涉及许多其他风险， 包括可能面临假定的诉讼和未知的环境和其他责任，以及未被发现的内部控制， 监管或其他问题，或在交易时没有预料到的额外成本。

连 如果合并交易完成，就不能保证它会成功，也不能对股东价值产生积极影响。 此外，目前还不确定任何潜在交易可能对Nxu的股价产生什么影响，Nxu目前的股东 所有权百分比、业务、财务状况和经营结果。

风险 与Nxu的业务相关

Nxu 是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，从未盈利，也不能保证Nxu永远不会 要有盈利能力。

Nxu 是一家相对较新的公司，成立于2016年11月9日。如果你投资Nxu，那是因为你认为Nxu 商业模式是一个好主意，恩智浦将能够成功地增长业务并实现盈利。

目前， 恩智浦的努力重点是运营其兆瓦级充电站。恩智浦从未盈利，也不能保证 它永远都会有利可图。

Nxu 在充电行业的品牌知名度和运营历史也有限。尽管Nxu在发展方面采取了重大步骤 在品牌意识方面，Nxu是一家新公司，目前没有开发或向客户销售电动汽车充电的经验。AS 因此，Nxu在行业中缺乏历史可能会影响其品牌、业务、财务目标、运营业绩、 和产品。

Nxu 应被视为“发展阶段公司”，其运营将受到设立所固有的所有风险的影响 一个新的商业企业，包括但不限于，执行其业务计划的障碍或障碍。此外， 因为没有运营历史，所以也没有运营历史来评估Nxu的执行管理层 有能力管理其业务和运营，实现Nxu的目标或Nxu可能的业绩。潜在投资者应该 还要考虑到Nxu的管理团队以前从未开发或管理过类似的公司。没有任何保证可以 鉴于Nxu将能够实现或持续盈利。

Nxu 自成立以来已经发生了重大亏损，Nxu预计在可预见的未来还将继续亏损。因此， 其财务状况令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。

在.期间 在截至2024年9月30日的9个月内，恩智浦发生了1,810美元的万净亏损，并将净现金用于经营活动 1020美元的万。截至2024年9月30日，恩智浦拥有220万美元万现金，累计赤字27770美元万。Nxu无法提供 任何保证在未来12个月内或之后的任何时间可能发生的不可预见的情况不会增加 Nxu需要立即筹集额外资本。此外，Nxu不能保证获得资本 将在需要时随时可用。除其他事项外，这些问题引发了人们对Nxu继续担任 自本合同生效之日起一年内持续经营的企业。Nxu独立注册会计师报告 其截至2023年和2022年12月31日以及截至2022年12月31日的财务报表还包括描述存在的解释性语言 对Nxu作为一家持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。见附注1--陈述的组织和依据 随附的未经审计的简明合并财务报表包括在财务年度的Form 10-Q季度报告中 截至2024年9月30日的季度，了解更多信息。

如果 Nxu无法满足其资本要求，Nxu可能被要求采用以下一种或多种替代方案：延迟 实施或修订其业务战略的某些方面；减少或推迟其产品的开发；减少 或推迟资本支出、产品开发支出以及营销和促销支出；订立融资协议 以不具吸引力的条件；大幅削减或停止经营，或在破产情况下解散和清算其资产 不管是不是法律。

那里 我不能保证Nxu会因为各种商业或市场原因而采取上述任何行动 因素，包括但不限于不利于股票或债券发行或类似交易的市场状况。在……里面 此外，如果Nxu能够完成的行动，如果采取这些行动，Nxu可能无法满足其资本要求 不会产生足够数量的额外资本。如果Nxu最终无法满足其资本要求，Nxu将 根据破产法或其他规定，可能需要解散和清算其资产。

Nxu 由于不可预见的因素，包括兴趣上升，可能无法在其宣布和预期的时间框架内实现其预期目标 利率和通货膨胀增加了做生意的成本。

任何 Nxu现阶段的预期估值纯粹是猜测。估计了Nxu的业务成功、时间表和里程碑。 恩智浦的销售量和成本模型仅为预估。恩智浦基于Success的现有商业模式得出了这些估值 以及科技和汽车行业内其他公司的失败努力。所有这些预测和时间线估计 随着Nxu继续发展电动汽车技术，可能会发生变化。

Nxu 只开始了有限的制造和销售。成本超支、进度延迟和未能达到产品性能目标可能是 由但不限于不明技术障碍和监管障碍造成的，这些障碍可能会对Nxu的品牌造成实质性损害。 业务、财务目标、运营和结果。

Nxu‘s 有限的运营历史使Nxu很难评估其未来的业务前景。

Nxu 是一家经营历史极其有限的公司，并未从其产品和服务的销售中获得实质性收入 到目前为止。Nxu很难(如果不是不可能)预测其未来的业绩，而且Nxu对可能出现的趋势的洞察力有限 涌现并影响其业务。此外，到目前为止，Nxu从事的营销活动有限，因此无法保证 以Nxu制定的价格，客户将大量接受其服务。市场和地缘政治条件，许多 不在其控制范围内并可能发生变化，包括一般经济条件、融资的可获得性和条款， 乌克兰、中东和台湾的冲突，燃料和能源价格，监管要求和激励，竞争，以及 汽车电气化的速度和程度总体上将影响对Nxu服务的需求，并最终影响其成功。

Nxu 可能无法成功管理增长。

Nxu 可能会在短期内实现增长，这可能会对其管理、运营和财务造成重大压力 资源。NXU必须执行并不断改进其认证流程，并雇用、培训和管理合格的人员进行管理 这样的增长。Nxu的资源有限，可能无法管理其增长。它的业务战略是基于这样的假设： 其客户基础、地理覆盖范围和提供的服务将会增加。如果发生这种情况，它将给Nxu的 管理、运营和财务资源。如果Nxu不能有效地管理其增长，其业务将受到不利影响。 作为这种增长的一部分，Nxu可能必须实施新的运营、制造和财务系统以及程序和控制，以 扩大、培训和管理其员工，特别是在制造和销售领域。如果Nxu不能开发和维护其 人员和流程，对其产品和服务的需求以及其收入可能会下降。

Nxu‘s 业务目前完全依赖于NxuOne™充电网络的成功。恩智浦缺乏业务多元化 如果Nxu无法从NxuOne™充电中获得收入，可能会导致其股东失去全部或部分投资 网络。

Nxu‘s 业务目前完全依赖于NxuOne™充电网络及相关产品的成功。Nxu没有 任何其他业务或其他收入来源，如果它不能在市场上有效竞争。Nxu不能保证 NxuOne™充电网络将能够单独实现盈利。恩智浦的盈利能力将取决于 在许多因素上，其中许多都不是Nxu所能控制的。缺乏业务多元化可能会导致你失去所有 如果Nxu无法产生收入，则您的部分投资，因为Nxu不希望有任何其他业务或替代方案 收入来源。

Nxu‘s 对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

估计数 未来电动汽车在美国的采用率、总的可寻址市场、可服务的可寻址市场 Nxu的产品和服务以及整个电动汽车市场都包括在Nxu最新的Form 10-k市场年度报告中。 机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的还是内部开发的，都受到重大影响 不确定性，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。这种不确定性因盛行的 地缘政治和宏观经济环境。恩智浦对目标市场规模和预期增长的内部估计， 市场需求、各个垂直市场的电动汽车采用率和使用案例、汽车和电池原始设备制造商的产能 (“原始设备制造商”)和充电基础设施满足这一需求的能力以及相关定价也可能被证明是不准确的。 特别是对公共和商业快速充电以及未来快速充电的当前和预测市场机会的估计 充电吞吐量或Nxu市场份额的夺取很难预测。估计的潜在市场可能不会在 Nxu内部预测的时间表，如果市场满足所提供的规模估计和增长估计， 恩智浦的业务可能无法以类似的速度增长。

这个 Nxu业务的成功有赖于吸引和留住大量客户。如果Nxu无法做到这一点，Nxu将 不能实现盈利。

Nxu‘s 成功取决于吸引大量潜在客户购买Nxu为客户提供的服务。如果Nxu的 客户不认为其服务具有足够高的价值和质量、具有成本竞争力和性能吸引力，Nxu 可能无法留住或吸引新客户，以及其业务、潜在客户、财务状况、运营结果和现金 因此，资金流将受到影响。此外，Nxu可能会产生更高和更持续的广告和促销支出 比它以前为吸引客户而招致的费用更多。Nxu在吸引和留住大量客户方面可能不会成功。 如果恩智浦不能吸引和保持客户，其业务、潜在客户、财务状况、运营结果和现金流 会受到物质上的伤害。

Nxu‘s 增长和成功与电动汽车和原始设备制造商的持续快速采用和需求高度相关，并因此依赖于 向市场供应这类电动汽车的能力。

Nxu‘s 未来的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展， 以快速变化的技术、具有竞争力的定价和竞争因素、不断发展的政府监管和行业为特征 标准和不断变化的消费者需求和行为，改变与环境问题和政府倡议有关的关切程度 总体上与能源独立、气候变化和环境有关。尽管近几年对电动汽车的需求有所增长， 不能保证未来的需求会持续下去。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期，或者电动汽车的需求下降， 恩智浦的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车市场可能会受到众多 因素，例如：

在……里面 此外，汽车行业的汽车销售可能是周期性的，这可能会影响电动汽车接受度的增长。现在还不确定 宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求，特别是考虑到电动汽车可能比传统的汽油动力汽车更昂贵 在全球汽车业最近经历销量下滑的情况下，全球汽车市场出现了下滑。此外，因为船队运营商 经常大量购买电动汽车，这种周期性和波动性在汽车行业可能会在商业领域表现得更加明显 购买者，以及这些客户需求的任何大幅下降都可能减少对电动汽车充电和Nxu产品的需求，并 尤其是服务。

需求 因为电动汽车也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车的成本的因素的影响，如 作为销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、燃料成本和政府条例，包括 关税、进口监管和其他税收。此外，整个汽车行业和电动汽车制造业经历了大量的 供应链中断，导致电动汽车生产计划和销售减少。需求波动或电动汽车生产延迟 全球供应链的限制可能会导致汽车销量下降，这可能会导致对电动汽车充电解决方案的需求减少 并因此对Nxu的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

Nxu 在2023年首次产生收入，但不能保证它将能够继续从 销售或部署NxuOne™充电网络或销售其他专有产品。

在……里面 2023年，Nxu在其历史上首次产生了收入。2023年的收入主要与其专有产品交付有关 电池组和电池组分部。此后，恩智浦停止了电动汽车电池的开发，专注于NxuOne™ 充电网络。因此，它在2023年的大部分收入是非经常性的。恩智浦预计，2024年的任何收入来源都将是 完全来自NxuOne™充电站的运营或销售。如果找不到客户购买其NxuOne™ 充电站，它不太可能达到或超过其2024年的收入预期。

Nxu 它预计亏损将持续到未来。不能保证它未来的运营会带来盈利。如果Nxu 无法产生足够的收入以实现盈利或Nxu无法筹集足够的额外资金用于运营，股东 将经历价值的下降，Nxu可能不得不停止运营。

Nxu 是一家发展阶段的科技公司，于2016年开始运营并开始研发活动。作为最近的一次 成立了“发展阶段公司”，它要承担新业务的所有风险和不确定因素，包括 可能永远不会产生与产品或服务相关的收入的风险。因此，只有有限的历史可以对其进行评价 它的前景和未来的表现是可以做出的。如果恩智浦无法产生收入，它就不会盈利，而且可能 无法继续运营。此外，其拟议的业务受到与新企业相关的所有业务风险的影响。 它的成功的可能性必须根据经常出现的问题、费用、困难、复杂和延误来考虑 遇到与业务扩张、在竞争激烈的行业中运营以及广告的持续发展有关的问题， 促销和相应的客户群。不能保证Nxu将盈利运营。

Nxu 订立合并协议旨在(其中包括)潜在增加其流动资金。假设合并完成， 合并后的公司可能最终会倒闭，降低Nxu的流动性和股东价值，或者导致Nxu停止运营，投资者 将面临失去在Nxu的全部或部分投资的风险。

如果 Nxu没有成功地建立和保持自己作为电动汽车相关技术高度可信和受人尊敬的名称， Nxu可能无法留住优质人才或实现未来的收入目标，这可能会严重影响其业务、财务 手术的条件和结果。

在……里面 为了吸引和留住客户基础并增加业务，Nxu必须建立、保持和加强其名称和服务 它提供了。为了成功地建立声誉，客户必须将Nxu视为值得信赖的优质服务来源。 如果Nxu无法用目前的营销计划吸引和留住客户，它可能无法成功地建立自己的品牌 和声誉，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

Nxu‘s 利用亏损结转的能力可能会受到限制。

一般来说， 一家公司的股票在三年内按价值计算的所有权变动超过50%(50%)，构成 出于美国联邦所得税的目的而改变所有权。所有权变更可能会限制Nxu使用其净运营的能力 可归因于变更前期间的亏损结转。因此，如果Nxu获得净应纳税所得额，其使用其 为抵消美国联邦应税收入而结转的变动前净营业亏损可能会受到限制。

Nxu‘s 企业可能会受到经济和/或制造业下滑的不利影响。

Nxu 依赖于电动汽车的持续需求和电动汽车的充电能力，使其业务容易受到影响 经济或制造业的不景气。例如，将资金投资于股票的个人数量减少 市场可能会导致决定上市或继续上市的公司数量减少。这次经济低迷可能会有一个实质性的 对其业务、筹集资金的能力以及最终对其整体财务状况的不利影响。

这个 编制Nxu的财务报表需要估计、判断和假设，这些估计、判断和假设本身就不确定。

金融 根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的报表通常 要求使用影响报告金额的估计、判断和假设。通常，不同的估计、判断和假设 可以合理使用，这将对此类财务报表产生实质性影响，以及这些估计、判断和 假设可能会随着时间的推移从一个时期发生到另一个时期。这些估计、判断和假设本身就是不确定的，如果Nxu的 如果估计被证明是错误的，恩智浦将面临对收入或其他财务报表的费用发生变化或调整的风险 将是必需的。任何此类指控或变更都可能损害其业务，包括其财务状况和运营结果，以及 其证券的价格。Nxu认为最关键的会计估计、判断和假设的讨论 要了解其合并财务报表及其业务，请参阅Nxu年报第II部分第7项 截至2023年12月31日的年度10-K于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会，标题为《管理层的讨论 以及财务状况和经营成果分析“。

失败 维持对财务报告的内部控制将对Nxu产生不利影响。

Nxu 需要建立和维护对财务报告的适当内部控制。上市公司所需的标准 根据第404(A)节，萨班斯-奥克斯利法案的要求比Nxu作为私人持股公司的要求要严格得多 公司。管理层可能无法有效地保持足够的合规性，Nxu对财务报告的内部控制 可能不会有效，这可能会使Nxu遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心。未能维持 控制也可能对其公开披露Nxu的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会确定以下方面的缺陷和条件 需要在恩智浦对财务报告或其他可能引起投资者担忧的事项的内部控制中加以解决。 Nxu在财务报告的内部控制中需要解决的任何实际或预期的缺陷和条件， 或者披露管理层对其财务报告内部控制的评估可能会对价格产生不利影响 A类普通股。

继续 或者，不断恶化的通胀问题和相关的货币政策变化可能会导致充电设备成本的增加， 其他商品、服务和人员，这反过来又可能导致资本支出和业务成本上升。

这个 美国的通货膨胀率在2021年、2022年和2023年期间有所上升，并在2024年保持在高位。这些通胀压力导致了 造成并可能继续导致充电设备和人员成本的增加，这反过来又可能导致资本支出 运营成本将会上升。持续的高通胀同样导致美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他中央银行 银行提高利率，这可能会提高资金成本，抑制经济增长，或者 其中一项或多项计划的组合可能会损害Nxu的财务和运营业绩 公事。

Nxu 需要筹集额外的资本以满足其未来的业务需求，而且这种融资可能成本高昂或难以获得 并可能稀释现有股东的所有权利益。

Nxu 一直依赖于融资活动的现金，未来，Nxu预计将依赖未来债务和/或股权的收益 Nxu希望依靠运营产生的收入为其活动的所有现金需求提供资金。然而， 不能保证Nxu未来将能够从其经营活动中产生任何可观的现金。未来 Nxu可能无法及时、以足够的金额或以Nxu可以接受的条款获得融资，如果有的话。任何债务融资 或A类普通股优先证券的其他融资可能包括金融和其他契诺，这些契约将 限制了Nxu的灵活性。

任何 如果不遵守这些公约，将对Nxu的业务、前景、财务状况、 以及运营结果，因为Nxu可能会失去现有的资金来源，并削弱其获得新资金来源的能力。 然而，不能保证Nxu将能够引起投资者对其证券的兴趣。如果Nxu没有获得 额外的融资，你可能会失去你在Nxu的全部投资。

在… 这一次，Nxu没有获得或确定任何额外的融资。Nxu没有任何确定的承诺或其他确定的来源 第三方或其高级管理人员、董事或其他股东提供的额外资本。不能保证额外的 资本将提供给Nxu，或者，如果有，将以Nxu满意的条款进行。任何额外的融资都将涉及 稀释Nxu现有股东的股份。如果Nxu没有以令Nxu满意的条款获得额外资本，或者根本没有，它 可能导致Nxu推迟、缩减、缩减或放弃部分或全部产品开发和/或业务运营，或解散和 根据破产法或其他方式清算其资产。在这种情况下，投资者将面临损失全部或部分 对Nxu的投资。

Nxu 它的充电站依赖于有限数量的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能带来负面影响 影响其制造和交付NxuOne™充电站的业务或能力。

Nxu 依靠有限数量的供应商来制造充电站，在某些情况下，一些充电站只有一个供应商 产品和组件。这种对有限数量制造商的依赖增加了Nxu的风险，因为它目前 已证明可靠的替代品或替代制造商超过这些关键的一方。在中断的情况下，包括或 在供应商突然无法履行其义务时，Nxu可能无法从其他来源增加产能或开发替代方案 或二次来源，而不会招致材料、额外成本和重大延误。因此，恩智浦的业务可能会受到不利影响 如果其一个或多个供应商在特定位置受到任何中断的影响，则会受到影响。

AS 随着电动汽车充电需求的增加，Nxu的供应商和制造商可能无法投入足够的供应链、生产 或销售渠道容量，以跟上充电基础设施扩展所需的步伐。依靠代工生产， Nxu依赖于制造商，制造商的利益可能与Nxu不同。例如，Nxu的供应商和合同 制造商可能有其他客户对相同的组件或制造服务有需求，并可能分配他们的资源 根据供应商或制造商的利益或需求最大化其收入或与其他客户的关系 而不是Nxu的兴趣。因此，Nxu可能无法保证自己将对供应有足够的控制 及时或以可接受的成本和费用处理关键部件、库存或成品，这可能会对Nxu的 收入、商品成本和毛利率。如果Nxu在未来一段时间内对充电站的需求大幅增加， 或者，如果需要更换现有供应商，则可能无法按可接受的条件进行补充或更换，这可能会破坏 它有能力及时向客户交付产品。

为 例如，可能需要大量的时间来确定一家有能力和资源来建立充电的制造商 有足够音量的站点。寻找合适的供应商和制造商可能是一个广泛的过程，需要Nxu成为 对这样的一方的质量控制、技术能力、反应和服务、金融稳定、监管 合规，以及劳动和其他道德行为。因此，任何重要供应商或制造商的损失都可能产生不利的影响 对Nxu的业务、财务状况和经营业绩的影响。此外，Nxu的供应商可能面临供应链风险 和自身的限制，这可能会影响其产品的可用性和定价。例如，与供应链相关的挑战 全球芯片短缺已经影响到Nxu行业内外的全球公司，并可能继续对 对Nxu供应商的影响，从而对Nxu的影响。

在……里面 此外，在2023财年，Nxu成为2010年前生效的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求 (《多德-弗兰克法案》)尽职调查、披露和报告其产品是否含有源自 刚果民主共和国和毗邻国家，或冲突矿物。NXU可能会因遵守这些披露而产生额外费用 要求，包括与确定Nxu产品中使用的任何相关矿物和金属的来源有关的成本。 这些要求可能会对恩智浦零部件所用矿物的来源、可获得性和定价产生不利影响 产品。如果Nxu确定其某些产品含有 未被确定为不存在冲突的矿物，或无法改变其产品、工艺或供应来源以避免使用 这样的材料。Nxu还可能遇到终端客户，他们要求产品的所有组件都经过冲突认证 免费的。如果Nxu不能满足这一要求，这些最终客户可以选择从其他公司购买产品。

未知 NxuOne™充电网络设备和相关系统的长期使用可能存在成本和风险，因为该技术 最近开发的，但尚未广泛部署。

AS NxuOne™充电站于2023年第三季度开始现场试验，Nxu不知道其产品将如何保持 在长时间使用的情况下。由于Nxu的产品从2023年9月才开始使用，Nxu无法预测 在大量持续使用的情况下，它的充电站将保持正常运行。如果NxuOne™充电站在重载下发生故障 如果使用，Nxu将被迫承担维修或更换设备的费用，而这些费用可能是巨大的。

Nxu 取决于Nxu目前和未来充电站的电力供应情况。成本增加、延误和/或 对电力供应的其他限制将对Nxu的业务和Nxu的运营结果产生不利影响。

这个 Nxu充电站的运营和发展依赖于电力供应，这超出了Nxu的范围 控制力。Nxu的充电站受到供电问题的影响，例如计划内或计划外停电。 近年来，电力短缺导致用户成本增加和服务中断。特别是， 加州经历了轮流停电，原因是对电网的要求过高，或作为预防措施 有发生野火的危险。在停电的情况下，Nxu将依赖公用事业公司恢复电力。任何延长的超能力 停电可能会对客户体验以及Nxu的业务和运营结果产生不利影响。

变化 在公用事业电价或适用于定价的法规中的新的限制性结构可能会对未来的运营产生不利影响 结果。例如，一些司法管辖区要求恩智浦从按分钟计价转变为按千瓦时计价，以及其他 司法管辖区可能会效仿。公用事业费率的变化可能会对快速充电产生不利影响，或者可能会限制Nxu的 能够访问特定的受益费率计划。此外，公用事业或其他具有垄断权的受监管实体可能会获得 授权提供收费服务，从而相对于Nxu和其他私营部门运营商产生反竞争优势。

Nxu‘s 业务受制于与施工、成本超支和延误相关的风险，以及在此过程中可能出现的其他意外情况 随着Nxu与其他方扩大此类服务的范围，未来可能会增加完成安装的风险和此类风险。

充电器 安装和施工通常由Nxu管理的第三方承包商执行。安装和施工 根据州和当地的法律和条例，位于特定地点的充电站通常受到监督和监管。 与建筑法规、安全、环境保护和相关事项有关，通常需要当地公用事业公司合作 设计和互联请求批准和试运行，以及各种地方和其他政府批准和许可 根据司法管辖权的不同而不同。此外，建筑规范、无障碍要求、公用事业互联规范、审查、批准 或研究准备时间或法规可能会阻碍电动汽车充电器的安装和建造，因为它们最终会花费开发人员或安装人员 更多的是为了满足规范要求。此外，对安装和建造充电所需组件的需求增加 加油站可能导致更高的安装成本。恩智浦供应商供应链、承包商、 公用事业升级的范围和延迟，或当地公用事业和审批机构无法应对活动增加的情况， 可能会影响Nxu满足建造时间表和Nxu其他合同承诺的要求的能力，以及 可能在某些情况下影响收入确认和/或影响Nxu的关系，其中任何一项都可能影响Nxu的业务 以及盈利能力、增长速度和前景。

劳作 与承包商可能要求Nxu获得许可证或要求Nxu或Nxu的客户遵守其他规则，工作 条件和其他工会要求，这可能会增加安装和建设项目的成本和复杂性。如果这些承包商 无法提供及时、全面和高质量的安装相关服务，Nxu可能会落后于Nxu的建设进度 或导致客户对恩智浦提供的解决方案感到不满。随着公众快速收费需求的增加和资质 对承包商的要求变得更加严格，Nxu可能会遇到可供完成的合格承包商数量短缺的问题 所有Nxu想要的安装。如果Nxu未能及时向Nxu的承包商付款，他们可能会对Nxu的承包商提起留置权 拥有或租赁物业，使Nxu的入住率或运营面临风险。

Nxu‘s 商业模式的基础是新的电力和土木工程承包商和分包商的存在和能力 恩智浦打算进入的市场。不能保证会有足够的此类合作伙伴供应。数量上的短缺 可能会影响业务计划的可行性，增加与所完成工作质量有关的风险，并增加 如果外部承包商被引入一个新的市场，成本。

在……里面 此外，Nxu的业务面临与接收施工所需的现场控制和访问相关的风险 充电站和充电设备的操作、电气互联和在指定地点的电力供应足够 及时托管充电器。Nxu通常不拥有充电站点的土地，并依赖于站点主机的站点许可证 这意味着有权在现场建造、拥有和运营充电设备。Nxu可能无法续订站点许可证或 保持对场地的控制。建立或扩大现场控制和访问的过程可能需要更长时间或变得更具竞争力。AS 电动汽车市场增长，对优质地点的竞争可能会加剧，配电网可能需要升级，以及电力互连 与当地公用事业公司的合作可能会变得更具竞争力，所有这些都可能导致建设和/或调试的延误。结果, Nxu可能面临互联成本和公用事业费用增加的风险，以及延迟，这可能会减缓Nxu网络的速度 扩张。

Nxu‘s 充电站可能位于公众可进入的区域，可能会受到客户或其他人的破坏或滥用 这将增加Nxu的更换和维护成本。

Nxu‘s 公共充电器可能会受到客户和其他个人的破坏或滥用，增加充电设备的磨损。 这种损坏可能会缩短充电器的使用寿命，并要求Nxu增加更换、维护和 保险成本，并可能导致网站运营商重新考虑在他们的网站上托管Nxu充电站的价值。此外, 任何此类损坏的费用可能不在Nxu的保险范围内，如果Nxu的 充电设备，Nxu的保险费可能会增加，它可能会受到额外的保险费，也可能不会 根本无法获得保险，其中任何一项都可能对其业务产生不利影响。

Nxu 不拥有运输车队，也没有任何车队车辆，因此可能无法运输一次NxuOne™充电站 制作。第三方运输的成本可能很高，围绕运输的损失风险可能很高或难以预测。

Nxu‘s 充电站重达数千磅。存在与部署和运营有关的固有运输风险 它的充电网络。Nxu没有自己的运输车队，因此Nxu将不得不聘请一家运输公司来运输NxuOne™ 充电站到部署地点。这样的运输成本可能高得令人难以置信，而Nxu一直无法准确预测或预测 运输成本。除了对运输方式失去控制的风险外，Nxu可能无法充分确保 防止运输过程中的损失。NxuOne™充电站有可能在运输过程中遭到不可挽回的损坏。如果Nxu无法 为了给NxuOne™充电站投保运输保险，Nxu可能会被迫承担全部损失风险。

一个 恩智浦信息技术系统严重中断或机密或其他敏感数据丢失，包括 网络安全风险，可能对其运营和财务业绩产生实质性不利影响。

vt.给出 Nxu对信息技术(其自身和第三方提供商的)的依赖，严重中断了可获得性 无论原因如何，或机密、个人或专有信息的丢失(无论Nxu的、 其员工的、供应商的或客户的)，无论原因如何，都可能对其运营产生负面影响。 虽然恩智浦已投资于保护其数据和信息技术，以降低这些风险并定期测试安全性 对于其信息系统网络，Nxu不能保证其努力将防止其系统出现故障或漏洞，这可能 对其业务造成不利影响。管理层不知道网络安全事件对Nxu的 财务状况或经营结果；然而，Nxu未来可能遭受重大财务或其他损失，而Nxu不会 能够预测这些攻击的严重性。网络攻击、入侵、未经授权的访问、滥用、计算机病毒的发生 或其他恶意代码或其他网络安全事件可能危及或导致未经授权的披露、收集、监控 滥用、腐败、丢失或破坏属于Nxu、其客户、交易对手、 或在Nxu的计算机系统和网络中处理和存储并通过其传输的第三方供应商和供应商。 此类事件的发生还可能导致Nxu的软件、计算机或系统损坏，或以其他方式导致中断 或恩智浦、其客户、其交易对手或第三方的运营出现故障。这可能会导致 在失去客户和商机、声誉损害、诉讼、监管罚款、处罚或干预、报销 或其他补偿性成本，或以其他方式对Nxu的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。作为一部分 在Nxu对潜在风险的定期审查中，Nxu分析了Nxu及其第三方供应商面临的新的网络安全威胁，并 供应商以及Nxu解决这些问题的计划和战略。Nxu董事会，负责监督 对于网络安全风险，管理层定期向其通报此类分析。

Nxu 高度依赖其联网充电解决方案和信息技术系统和数据，以及其服务提供商的系统和数据 和组件供应商，其中任何系统和数据都可能受到网络攻击、服务中断或其他安全事件， 这可能导致数据泄露、服务丢失或中断、知识产权盗窃、索赔、诉讼、监管调查、 重大责任、名誉损害和其他不良后果。

这个 Nxu联网收费信息技术系统的实施、维护、隔离和改进 解决方案和内部信息技术系统，如产品数据管理、采购、库存管理、生产 规划和执行、销售、服务和物流、财务、税务和监管合规系统需要大量的管理 时间、支持和成本，以及与开发、改进和扩展Nxu核心系统相关的固有风险 以及实施新系统和更新现有系统，包括对相关业务领域的中断。这些 风险可能会影响Nxu管理其数据和库存、采购部件或用品或制造、销售、交付和服务的能力 产品，充分保护其知识产权，或实现并保持遵守，或实现以下项下的可用利益， 税法和其他有关法规。

而当 Nxu坚持采取信息技术措施，旨在保护其免受知识产权盗窃、数据泄露、破坏和 其他外部或内部网络攻击或挪用，其系统及其服务提供商的系统可能易受攻击 恶意软件、勒索软件、病毒、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、社会工程、计算机黑客、未经授权的访问、 利用错误、缺陷和漏洞、故障、损坏、中断、系统故障、停电、恐怖主义、 破坏行为、安全漏洞、安全事件、员工或其他第三方的疏忽或故意行为，以及 其他网络攻击。任何安全事件导致未经授权访问或损坏或获取、使用、损坏、 丢失、销毁、更改或传播Nxu数据，包括知识产权和个人信息，或Nxu产品， 或者如果有人相信或报道这些事情发生了，它可能会扰乱Nxu的业务，损害它的声誉，迫使它 遵守适用的数据泄露通知法律，使其面临耗时、分散注意力且代价高昂的诉讼、监管 调查和监督，强制纠正行动，要求其核实数据库内容的正确性，或以其他方式 它涉及法律、条例和合同义务，包括保护个人隐私和安全的义务。 信息。这可能会增加Nxu的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。

因为 Nxu也依赖于第三方服务提供商，它不能保证其服务提供商和组件供应商的 系统未被攻破，或它们不包含可能导致安全的可利用的缺陷、错误或漏洞 Nxu或Nxu的服务提供商或组件供应商的系统发生事故或其他中断。Nxu‘s 监控其服务提供商和组件供应商的安全措施的能力是有限的，而且无论如何都是恶意的 第三方或许能够绕过这些安全措施。

如果 Nxu未按计划成功实施、维护或扩展其信息技术系统，其运营可能中断， 它准确和/或及时报告其财务结果的能力可能会受到损害，其内部控制可能会出现缺陷 超过财务报告，这可能会影响其证明其财务结果的能力。如果Nxu发现了 未来或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能会导致重大错报 Nxu的合并财务报表中包含的信息或导致Nxu无法履行其定期报告义务。此外， 恩智浦的专有信息，包括知识产权和个人信息，可能会被泄露或挪用， 如果这些系统或其功能未按预期运行，Nxu可能会被要求 花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些职能。

Nxu 可能会在保护其知识产权方面遇到困难。

Nxu‘s 一旦专利审查完成，未决专利和其他知识产权可能无法执行或无效。Nxu预计 2021年、2022年、2023年和2024年历年的专利审查完成情况和专利颁发情况，基于 备案和发行。恩智浦在整个2024年继续提交专利申请，并计划随着时间的推移继续提交新的专利申请。 Nxu已经私下提交了这些专利，在它们发布之前，它们所涵盖的范围是保密的。对于任何创建 全新的产品，必须保护自主知识产权才能保持竞争优势。没有 毫无疑问，恩智浦当前价值的很大一部分取决于这些正在申请的专利的强度和不可渗透性。Nxu 打算继续提交更多的专利申请，并在发现新技术时建立其知识产权组合 涉及插电式电动汽车的发展。

Nxu 相信知识产权将是其成功的关键，Nxu将依赖商标、版权和专利法以及贸易 秘密保护和保密和/或许可协议，以保护其专有权。如果Nxu没有成功地保护 它的知识产权，可能会对其业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。而当 Nxu相信，它将被授予商标、专利和正在申请的专利，这有助于保护其业务，不可能有 保证其业务不会或不会侵犯第三方或竞争对手的有效、可强制执行的第三方专利 不会设计出与Nxu竞争的新方法，这些方法不在其预期的专利申请范围内。也不能保证 恩智浦的专利申请将获得批准，所颁发的任何专利将充分保护其知识产权，或 这些专利不会受到第三方的挑战，不会被发现无效或不可强制执行，或者Nxu的专利将被 有效地防止第三方利用模仿的商业模式在一个或多个类别中提供相同的服务。此外， Nxu的意图是依赖第三方开发或许可的知识产权和技术，而Nxu可能不会 能够或继续以合理的条件从这些第三方获得或继续获得许可证和技术。有效商标， 服务商标、版权和商业秘密保护可能不会在恩智浦计划提供服务的每个国家/地区都可用 被提供。某些国家的法律不像美国法律那样保护专有权，因此， 在某些司法管辖区，Nxu可能无法充分保护其专有技术免受未经授权的第三方复制 或使用，这可能对其竞争地位产生不利影响。Nxu希望在未来许可某些专有权，如 作为商标或受版权保护的材料出售给第三方。这些被许可人可能会采取可能会削弱其专有权价值的行动。 权利或损害其声誉，即使Nxu有禁止此类活动的协议。此外，在第三方有义务的范围内 为了赔偿Nxu侵犯其知识产权的行为，这些第三方可能无法履行这些义务。任何一项 这些事件可能会对Nxu的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

这个 美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守一些程序性的、 专利过程中的单据、费用支付等规定。在某些情况下，不遵守规定可能会导致放弃 或专利或专利申请失效，导致有关司法管辖区的专利权部分或全部丧失的。在这样的情况下 在一次活动中，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场，这可能会有一个实质性的 对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

知识分子 财产保护代价高昂。

提交文件， 在世界各地起诉和捍卫与恩智浦产品和软件相关的专利成本高得令人望而却步。竞争对手 可以在Nxu尚未获得专利保护的司法管辖区使用Nxu的技术来开发自己的产品，此外， 可能会将其他侵权产品出口到Nxu拥有专利保护但执法力度不那么强的地区 在美国，这些产品可能会在Nxu没有任何颁发或许可的司法管辖区与Nxu的产品竞争 专利和恩智浦的专利权利要求或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们这样做 竞争。许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。 某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利和其他 知识产权保护，特别是与技术相关的保护，这可能会使Nxu难以阻止侵权 侵犯Nxu专有权的Nxu专利或竞争产品的营销。强制执行的法律程序 Nxu在外国司法管辖区的专利权可能会导致巨额成本，并将Nxu的努力和注意力从 Nxu业务的其他方面。

Nxu 可能面临州和联邦监管挑战，包括环境和安全法规。

Nxu 受众多联邦、州和地方环境法律法规的约束，除其他事项外，这些法规还规定了固体和危险物质 废物储存、处理和处置，以及有害物质排放的补救。有大量的资本，运营和 与遵守这些环境法律法规相关的其他成本。环境法律法规可能会变得更多 这可能会增加合规成本，或要求Nxu使用替代技术和材料进行生产。

联邦政府， 州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可。 以上讨论的环境问题。新的法律法规可能要求Nxu对Nxu的 运营，导致生产成本大幅增加。

Nxu‘s 制造过程中存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器和高压 和/或大型制造设备和相关安全事故的典型高电流电气系统。可能会发生安全事故 损坏机器或产品，减慢或停止生产，或伤害员工的。后果可能包括诉讼、监管、罚款、 增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响 Nxu的公司品牌、财务或运营能力。

Nxu 容易受到利益攸关方和监管机构更加关注气候变化的相关风险的影响，这可能会对 其业务和经营成果。

与气候有关 事件，包括极端天气事件日益频繁及其对美国关键基础设施的影响 和其他地方，有可能扰乱Nxu及其第三方供应商和客户的业务，并可能导致 Nxu将经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。此外，Nxu的客户 可能开始建立与可持续性相关的采购要求。因此，Nxu可能会收到与可持续发展相关的请求 关于其产品、业务运营、使用可持续材料和包装的信息。恩智浦无法遵守 这些以及未来的其他可持续性要求可能会对其产品的销售和需求产生不利影响。

此外， 包括政府和非政府组织、投资者、客户和其他利益相关者在内的越来越多的关注， 关于气候变化问题，包括加大压力，要求更多地披露与重大实物风险和过渡风险有关的信息 气候变化或建立可持续发展目标，如减少温室气体排放，这可能使Nxu面临 市场、运营和执行成本或风险。Nxu未能建立这样的可持续发展目标或被认为是 如果适当，以及在这些目标的基础上及时取得进展，或者根本不取得进展，可能会对声誉产生不利影响 它的品牌、产品的销售和需求。在立法通过的范围内，如最近通过的最终规则 美国证券交易委员会在加强和标准化与气候有关的披露方面，NXU将产生显著的额外合规成本 由于需要扩大温室气体排放和其他气候方面的数据收集、分析和认证 改变相关风险。NXU还可能产生额外的成本或需要额外的资源来监控、报告和遵守这些利益相关者 期望、标准和立法，以及在确立气候变化目标和承诺的情况下实现这些目标和承诺。

风险 与电动汽车行业相关的问题

这个 汽车市场，特别是电动汽车市场，竞争激烈，恩智浦可能无法在竞争中取胜 在这个行业里。

两者都有 总的来说，汽车行业，特别是电动汽车领域，竞争非常激烈，而Nxu将展开竞争 适用于电动汽车制造商和传统汽车公司的销售。恩智浦目前和潜在的许多竞争对手 可能比Nxu拥有更多的财务、技术、制造、营销或其他资源，并可能能够致力于 在产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持方面比恩智浦拥有更多的资源 全身心投入到它的产品中。Nxu预计，由于需求增加和监管机构推动，电动汽车的竞争将加剧 替代燃料汽车、持续的全球化和全球汽车业的整合，以及最近的重大 石油和汽油价格上涨。此外，随着车队运营商开始大规模转向电动汽车，Nxu预计 更多的竞争对手将进入商用车队电动汽车市场。此外，由于广告中的新进入者 车队电动汽车市场，Nxu可能会经历对我们车辆零部件和其他部件的竞争加剧，这可能已经 有限或单一来源的供应。

因素 影响竞争的因素包括产品性能和质量、技术创新、客户体验、品牌差异化、 产品设计、定价和总拥有成本，以及制造规模和效率。竞争加剧可能导致更低的 车辆单位销量和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对Nxu的业务、前景、 财务状况、经营结果和现金流。

这个 电动汽车充电市场的特点是技术变化迅速，这就要求Nxu不断开发新产品和新产品 创新。此类开发的任何延误都可能对Nxu的产品和财务业绩的市场接受度产生不利影响。

继续 电池和其他电动汽车技术的技术变化可能会对当前电动汽车充电技术的采用产生不利影响，继续 以及对电动汽车充电基础设施和/或Nxu产品和服务的使用的日益依赖。Nxu未来的成功 将在一定程度上取决于Nxu满足电动汽车充电市场不断变化的需求的能力。如果Nxu无法跟上 技术的变化，Nxu的毛利率将受到不利影响，Nxu之前的产品可能会变得更过时 比预想的要快。

如果 恩智浦无法及时满足客户要求，也无法保持与技术替代产品的竞争力，恩智浦的产品 而服务可能会失去市场份额，Nxu的收入将下降，Nxu可能会经历更高的运营亏损，Nxu的业务 而前景将受到不利影响。

变化 燃油经济性标准或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响，从而对Nxu的需求产生负面影响 产品和服务。

监管 要求提高汽车行驶里程能力和消耗可再生交通燃料的举措，例如 乙醇和生物柴油帮助提高了消费者对电动汽车和其他替代汽车的接受度。然而，电动汽车的加油模式 不同于汽油和其他燃料模式，需要改变企业、消费者、监管机构的行为和教育， 当地公用事业公司和其他利益相关者。替代技术的进一步发展和负担能力的提高，如 作为可再生柴油、生物柴油、乙醇、氢燃料电池或压缩天然气，混合动力总成的扩散涉及 该等替代燃料或改善内燃机(“内燃机”)车辆的燃油经济性，不论是作为 监管或其他方面的结果，可能会对一些垂直市场的电动汽车和电动汽车充电站的需求产生重大和不利的影响。 监管机构还可以通过规则，大大有利于某些石油推进替代品，而不是其他替代品，即 可能不一定是电动汽车。地方司法管辖区还可能因拥堵而对城市驾驶施加限制，这可能会优先考虑 并加速微移动性趋势和减缓电动汽车采用的增长。如果上述任何一项导致或促成汽车制造商降低可用性 电动汽车车型或导致或有助于不再购买或减少购买电动汽车的消费者或企业，这将是实质性的 并对Nxu的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

Nxu 依赖复杂的机器进行运营，生产涉及到以下方面的很大程度的风险和不确定性 运营性能、安全性、安全性和成本。

Nxu 该公司的运营严重依赖复杂的机器，其生产涉及到很大程度的不确定性和风险 运营性能、安全、安保和成本方面的条款。恩旭的制造厂由大型机械联合收割机组成 许多组件，包括用于操作此类机械和协调整个制造过程中的操作活动的复杂软件 种。制造厂部件可能会时不时地遭遇意外故障，并将依赖于维修， 备件，以及恢复运营的IT解决方案，这些解决方案在需要时可能无法提供。制造过程中的意外故障 工厂组件可能会显著影响运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且 经常受到Nxu控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境 危害和补救、与机器退役相关的费用、劳资纠纷和罢工、获得 政府许可、电子系统损坏或缺陷，包括用于控制或操作电子系统的软件、工业事故、 流行病、火灾、地震活动和自然灾害。

应该 操作风险发生时，可能造成工人人身伤亡、生产设备损失、损坏 由于制造设施、产品、供应品、工具和材料、货币损失、延误和生产中的意外波动， 环境破坏、行政罚款、增加的保险费以及潜在的法律责任，所有这些都可能产生重大影响 对Nxu的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。尽管Nxu总体上 承保此类经营风险，Nxu不能确定其承保范围是否足以覆盖潜在的风险 由此产生的费用和法律责任。未投保或超过保单限额的损失可能需要Nxu支付大笔金额， 这可能对其业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

这个 电动汽车技术行业正在快速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，这些变化可能会对需求产生不利影响 用于Nxu的充电器或其他产品，并可能增加其运营成本。

Nxu 可能跟不上电动汽车技术或作为燃料来源的电力替代品的变化，因此， 它的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，如先进的柴油、氢、乙醇、燃料电池或 压缩天然气，或ICE燃油经济性的改善，或汽油成本的提高，可能会对Nxu的 Nxu目前没有预料到的业务和前景。

这个 电动汽车市场目前受益于政府、公用事业公司提供的退税、税收抵免和其他财政激励措施 以及其他用于抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。减少、修改或消除这种情况 收益可能会对Nxu的财务业绩和继续增长的能力产生不利影响。

这个 美国联邦政府以及一些州和地方政府为电动汽车和电动汽车充电的最终用户和购买者提供激励措施 电台以退税、税收抵免和其他财政激励的形式，如支付监管抵免。电动汽车市场依赖于 关于这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，以显著降低电动汽车的有效价格和电动汽车充电 站台。然而，这些奖励可能在特定日期到期，在分配的资金耗尽时终止，或可能减少或 作为法规或立法政策而终止的。特别是，Nxu历史上受益于联邦医疗服务的提供 根据《守则》第30C节提供的税收抵免，有效地补贴了Nxu充电站的投入使用成本。 《降低通货膨胀率法》修订了《守则》第30C节下的抵免条款，以(I)追溯延长 截至2021年12月31日的信用额度(电动汽车充电站每个地点的信用额度继续上限为30,000美元 2023年1月1日之前投入使用)至2032年12月31日，(Ii)修订了信贷结构、可用性和要求 2022年12月31日后投入使用的电动汽车充电站和(Iii)引入税收可转移性的概念 信用额度，提供了将这些信用额度货币化的额外选择。作为修订后的信用结构和电动汽车充电要求的一部分 在2022年12月31日之后投入使用的车站，可用30C部分的信用被扩大，其上限为 每件100,000美元；然而，为了有资格享受这种税收抵免，电动汽车充电站必须安装在农村或低收入家庭 人口普查区域。此外，为了获得全额税收抵免，电动汽车充电站建设和维护的人工必须 满足现行的工资和学徒要求，除非有例外情况。不能保证电动汽车充电站 由Nxu投入使用将满足第30C条积分的修订要求，遵守这些要求可能 增加Nxu的劳动力和其他成本。电动汽车或电动汽车可获得的任何退税、税收抵免或其他财务激励措施的减少 充电站的建设可能会对电动汽车市场产生负面影响，并对Nxu的业务运营和扩张潜力产生不利影响。 此外，不能保证Nxu将拥有必要的税收属性来利用任何可用的此类抵免，并可能 不能以优惠的条件将这些信用货币化。

联邦制 《购买美国货要求指南》(自2023年3月23日起生效)适用于国家电动汽车基础设施 根据两党基础设施法建立的(Nevi)计划需要立即进行国内组装和美国钢铁 要求充电器有资格获得NEVI计划的资助，2024年要求更高的国内含量百分比。Nxu‘s 供应商可能会在将他们的美国工厂上线方面遇到延迟，而Nxu可能无法找到符合Buy America标准的供应商 充电者要及时利用NEVI早期的融资机会，或者只需增加成本。与竞争对手相比，恩智浦可能处于劣势 这些公司已经在其供应链中实施了国内组装和内容标准。Nxu的客户可能会要求延迟 或调整其扩建计划，以适应这些增加的购买美国货要求，这可能导致延迟 收到来自客户的收入。

新的 可能刺激基础设施过度建设的关税和政策也可能对Nxu的经济产生负面影响 站台。此外，新的关税和政策激励措施可能会有利于美国制造或组装的设备 工厂，这可能会使恩智浦的快速充电设备供应商处于竞争劣势，包括增加成本 或通过挑战或推迟Nxu申请或资格获得拨款的能力来推迟充电设备的提供，以及 其他政府激励措施，或针对某些收费基础设施建设招标和计划，包括由 联邦政府机构。

此外， 美国联邦政府以及州和地方政府提供的各种激励和回扣，以鼓励 电动汽车的使用可能会受到限制或减少。特别是，美国联邦政府提供税收抵免，最高金额为 合格的新插电式电动汽车的价格是7500美元。通胀降低法案修改了新的插电式电动汽车的税收抵免，并增加了新的 二手和商用电动汽车的税收抵免。通胀降低法案在以下方面取消了逐步取消新的插电式电动汽车的税收抵免 从2023年开始达到一定生产水平的汽车制造商。然而，税收抵免受到额外要求的约束。 和限制，例如对声称信用的消费者的某些调整后的毛收入限制，对关键的国内内容要求 矿物和电池，以及在北美进行最终组装的要求。此类附加要求和限制 这样的税收抵免可能会减少可用于鼓励采用电动汽车的激励措施；有利于那些能够支持它们的生产链的竞争对手 为了更容易地利用这种激励措施；推迟Nxu购买和安装充电设备，作为制造 充电设备被转移到美国，以扩大享受此类激励的资格(这反过来可能会推迟Nxu的 确认与这类摊位有关的收入)；增加收费建设中一些投入的采购费用 并对电动汽车市场产生负面影响，对Nxu的业务运营和扩张潜力产生不利影响。任何 这些发展可能会对Nxu的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Nxu 几乎没有维护和维修充电站的经验。如果Nxu或其合作伙伴无法为其充电提供足够的服务 车站、Nxu的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会造成实质性的不利影响 受影响。

Nxu 几乎没有维护和维修充电站的经验。维修其产品需要专业技能，包括高技能 电压培训和维修技术。尽管Nxu计划随着时间的推移将车辆服务的大部分方面内部化，最初 Nxu计划与第三方合作，使其网络覆盖全国。不能保证Nxu将能够 与任何此类第三方提供商达成可接受的安排。不能保证Nxu的服务安排 将充分满足客户的服务要求，使客户满意，或者Nxu及其服务合作伙伴将 有足够的资源、经验或库存来及时满足这些服务要求 它部署了增加。

AS Nxu继续增长，可能会给其客户支持团队或合作伙伴带来额外压力，而Nxu可能无法快速做出反应 足以适应客户对技术支持需求的短期增长。客户行为和使用可能会导致更高的 比预期的维护和维修成本高，这可能对其业务、前景、财务状况、运营结果、 和现金流。Nxu也可能无法修改其未来技术支持的范围和交付，以与 其竞争对手提供的技术支持。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加 成本，并对Nxu的运营结果产生负面影响。如果Nxu无法成功满足其服务需求， 客户或建立其没有保持高质量支持的市场看法时，Nxu可能会受到客户的索赔， 包括收入损失或损害，以及其业务、前景、财务状况、运营结果和现金流 受到实质性和不利的影响。

产品 召回可能会阻碍增长，产品责任或其他索赔可能会对Nxu的业务产生实质性的不利影响。

如果 Nxu One™充电站无法满足性能和质量标准，Nxu可能被要求进行产品召回 以解决上述关切。产品召回可能会产生与执行此类纠正措施相关的大量成本。尽管Nxu会 通过经批准的第三方供应商执行重要的内部测试和资格认证以及外部资格认证 行业标准和监管要求，将存在可能对客户或Nxu产生负面影响的不可察觉的情况 预期性能。因此，Nxu可能会执行纠正措施，如召回产品、强制维修有缺陷的部件、 或诉讼和解，可能对其财务目标、经营业绩、品牌、业务和产品产生重大影响。如果Nxu是 由于无法提供大量充电站，其业务成功可能会受到很大影响。

一个 Nxu的成功很大程度上是因为它能够在战略位置部署适当数量的充电站 相对于其客户和客户行为。如果Nxu无法将充电站部署到指定位置，这可能会带来负面影响 影响Nxu的品牌、业务、财务目标、经营业绩和产品在市场上的成功。因此，为了满足上述可用性 要求，Nxu将需要大量的资本投资来快速部署NxuOne™充电站，以及开发 与可以协助部署所述充电站的第三方成员的关系。如果Nxu无法为服务寻址 如果不满足要求，Nxu可能会对其客户体验产生负面影响。Nxu与第三方运营服务站接洽的能力， 以及建立公司运营地点的能力，将是成功开发积极的客户体验的关键。

而当 Nxu将勤奋工作，以满足所有公司和法规的安全要求，有可能一个组件发生灾难性的 失败了。Nxu有可能在未知情况下或在非Nxu控制的条件下，有人被其产品伤害。

一个 如果针对Nxu的产品责任索赔成功，Nxu可能需要支付一大笔赔偿金。此外，产品召回可能会 对其产品和业务产生大量负面宣传。Nxu不能保证此类索赔和/或召回 不会在未来制造。

Nxu 受到大量法规的约束，Nxu对这些法规的不利更改或未能遵守这些法规可能会在很大程度上 损害其业务和经营业绩。

Nxu‘s 充电站受到国际、联邦、州和地方法律的监管。Nxu预计将产生巨额成本 遵守这些规定。与电池和电动汽车行业相关的法规目前正在演变，Nxu 面临与这些不断变化的法规相关的风险。

至 在法律发生变化的情况下，Nxu的产品可能不符合适用的国际、联邦、州和当地法律 会对其业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能会耗费时间、负担和昂贵。 在某种程度上，遵守新的和现有的法规是成本高昂的，其业务前景、财务状况和运营 结果会受到不利影响。

在国际上， 可能存在Nxu尚未进入的法律和司法管辖区，或者Nxu不知道的可能限制Nxu进入的司法管辖区的法律 其销售或其他商业行为。这些法律可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续监管 可能干扰Nxu产品商业化能力的限制和障碍可能会产生负面和实质性的影响 对其业务、前景、财务状况和经营结果的影响。

Nxu 遵守与环境和安全法规以及环境补救事项有关的要求，这些要求可能会对 影响其业务、经营成果和声誉。

Nxu 受众多联邦、州和地方环境法律法规的约束，除其他事项外，这些法规还规定了固体和危险物质 废物储存、处理和处置，以及有害物质排放的补救。有大量的资本，运营和 与遵守这些环境法律法规相关的其他成本。环境法律法规可能会变得更多 未来可能会更加严格，这可能会增加合规成本。

联邦政府， 州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可。 以上讨论的环境问题。新的法律法规可能会要求Nxu对其运营进行实质性改革， 导致生产成本大幅增加。

Nxu‘s 制造过程中存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器和高压 和/或大型制造设备和相关安全事故的典型高电流电气系统。可能会发生安全事故 损坏机器或产品，减慢或停止生产，或伤害员工的。后果可能包括诉讼、监管、罚款、 增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响 它的公司品牌、财务或经营能力。

未来 联邦和州一级的管理部门可能会给替代能源部门带来监管的不确定性，并可能对 对Nxu的业务、前景、财务状况和经营业绩的影响。

这个 美国汽车行业受到某些联邦和州法规的约束，新法规继续被提出，以 解决环境、车辆安全和能源独立性方面的问题。因此，监管格局可能会发生变化 在短时间内。

可用 由于Nxu无法控制的各种原因，政府资金和经济激励措施可能会发生变化，包括 联邦和州一级现任和未来行政当局的预算和政策倡议和优先事项。考虑到正在消退 在即将上任的第一届特朗普政府期间，政府支持采用电动汽车和清洁能源倡议 第二届特朗普政府可能会对商用电动汽车市场和替代能源行业的增长产生不利影响， 这可能对Nxu的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

风险 与Nxu的管理相关

Nxu 依赖其高管提供服务，人员的流失可能会对Nxu的业务产生实质性的不利影响 和行动。

这个 失去Nxu首席执行官兼首席财务官总裁、马克·汉切特先生、萨拉·怀恩特女士或安妮·普拉特夫人的服务， 可能会对Nxu产生实质性的不利影响。Nxu没有为其高管保留任何关键人物的人寿保险。它的任何一项损失 高管服务可能导致投资者损失全部或部分投资。它未来的成功也将取决于Nxu的 有能力留住和激励其他高技能员工。Nxu所在行业的人才竞争十分激烈。Nxu可能 不能留住关键员工，也不能吸引、吸收或留住其他高素质员工。如果Nxu这样做了 如果不能成功吸引新人员或留住和激励现有人员，其业务将受到不利影响。

Nxu‘s 管理团队没有管理上市公司的经验。

而当 Nxu的管理团队拥有广泛的商业经验，其高管中没有一人担任过高管职位 在一家上市公司工作。考虑到上市公司要遵守繁重的合规要求，它的 高管的表现将达不到上市公司高管应有的水平。在这种情况下，恩智浦的股价可能会 受到不利影响。管理团队在处理与公众有关的日益复杂的法律方面的有限经验 公司可能是一个很大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中 这将导致花在Nxu管理和增长上的时间更少。Nxu可能没有足够的人员与适当的 要求具备会计政策、实务或财务报告内部控制方面的知识、经验和培训 在美国的上市公司中。Nxu可能会将其系统升级到企业资源管理系统，而延迟可能会 影响或阻止其及时报告经营业绩、及时向美国证券交易委员会提交要求的报告并遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404条。Nxu达到该水平所需的标准和控制措施的制定 在美国，上市公司所需的会计标准可能需要比预期更高的成本。

管理层的 判断、估计和假设对企业决策和会计政策有重大影响。

Nxu‘s 管理团队并非万无一失。Nxu在制定估计和假设时严重依赖其管理团队的判断 管理其商业决策和会计政策的机构。尽管他们的初衷是好的，但恩智浦管理团队的错误 判断可能会对Nxu的财务业绩造成重大负面影响。

Nxu 由于依赖于人力资源，任何此类人员失去服务都可能对其业务和运营产生重大不利影响。

Nxu 依靠其管理团队、顾问、第三方顾问、第三方开发商、服务提供商、技术合作伙伴、 外部律师、顾问、会计师、审计师和其他管理人员。任何此类人员的服务损失可能会 对其业务和经营产生重大不利影响的。

局限性 董事赔偿责任和董事赔偿责任。

Nxu‘s Charge在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。特拉华州法律规定， 除责任外，公司对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任。 对于任何：

这些 责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响可获得性 如强制令救济或撤销等衡平法救济。Nxu章程规定，Nxu将对其董事、管理人员进行赔偿 和雇员在法律允许的最大限度内。Nxu附则还规定Nxu有义务预支所发生的费用。 由董事或官员在任何诉讼或法律程序的最终处置之前作出。Nxu认为Nxu附例的条款 是吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员所必需的。Nxu附则中的责任限制可能会阻碍 股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能降低衍生品的可能性。 针对董事和高管的诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会为Nxu及其股东带来好处。 如果Nxu支付和解和损害赔偿的费用，Nxu的运营结果和财务状况可能会受到损害 根据本赔偿规定对董事和高级管理人员提起诉讼。

局限性 关于补救措施；赔偿。

Nxu‘s 经不时修订的《宪章》规定，高级职员、董事、雇员和其他代理人及其关联公司只能 对Nxu及其股东因欺诈或其他失信行为而造成的损失、判决、债务和费用承担责任 义务。此外，Nxu还与其每一位官员和董事签订了与行业一致的某些赔偿协议。 练习一下。因此，Nxu可能无法对某些指称的错误或遗漏提起诉讼。Nxu的管理工具也提供了这一点， 在法律允许的最广泛情况下，Nxu必须赔偿其高级管理人员、董事、员工和其他代理人以及他们 就损失、判决、负债、费用和为了结其所支持的任何索赔而支付的金额的附属公司 与Nxu的关系，包括适用证券法规定的责任。

风险 与Nxu的资本结构和A类普通股所有权相关

Nxu 无法预测其双重股权结构可能对其股价产生的影响。

Nxu 无法预测其双重股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动 或在负面宣传或其他不良后果中。例如，由于其双重阶级结构，Nxu可能会被排除在外 Nxu不能向您保证其他股指不会采取类似的行动。考虑到持续的投资流动 资金进入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会阻止许多人进行投资 这可能会降低A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，市场价格的 A类普通股可能会受到不利影响。

这个 A类普通股的市场价格已经波动，并可能继续波动，幅度很大。

这个 A类普通股的市场价格已经波动，并可能继续波动，显着与Nxu的股东 可能会失去全部或部分投资。

这个 创业公司证券的市场价格历来波动很大，市场时不时地经历 与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。的市场价格 由于众多因素的影响，A类普通股已经并可能继续大幅波动，其中一些因素 是不受其控制的，例如：

此外， 价格和成交量的波动可能会导致A类普通股的价格波动，这可能会导致 恩智浦普通股的价值。A类普通股的价格波动可能会加剧，如果其股票的交易量 是低的。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险”中描述的风险 “因素”部分可能对A类普通股的市场价格产生戏剧性和实质性的不利影响。

这个 如果纳斯达克不保持遵守纳斯达克的持续上市要求，则A类普通股可能会从纳斯达克退市。 如果A类普通股退市，可能会对Nxu产生负面影响。

续 证券在纳斯达克上市的条件是符合各种持续上市标准。2024年4月2日，Nxu收到 纳斯达克发出的通知，声明Nxu不符合纳斯达克上市规则中规定的1.00美元的最低出价要求 5550(A)(2)继续在纳斯达克上市(《最低出价要求》)。2024年10月1日，Nxu收到第二份通知 来自纳斯达克确认Nxu截至2024年9月30日仍未遵守最低投标要求并授予Nxu 再有180天，即到2025年3月31日，才能重新获得合规。纳斯达克的决心是基于与恩施的会面 公开持有股份市值的持续上市规定及首次上市的所有其他适用规定 纳斯达克资本市场除投标价格要求外，以及Nxu意向补短板的书面通知 在第二个合规期内，如有必要，通过实施反向股票拆分。

在……上面 2024年9月4日，Nxu收到纳斯达克的通知，通知Nxu，由于奈滕格尔女士无法竞选连任董事 在2024年8月14日召开的Nxu 2024年年度股东大会上，Nxu不再遵守纳斯达克的规定 纳斯达克上市规则第5605条规定的审计委员会要求。恩智浦打算额外任命一名独立董事为董事会成员 Nxu董事会及其董事会审计委员会在可行的情况下尽快并在Nxu的较早的 下一次股东年会或2025年8月14日，或者，如果Nxu的下一次股东年会在2月之前举行 2025年10月，到2025年2月10日。

不是 可以保证我们将在以下时间内重新遵守最低投标价格要求或审计委员会的要求 所需的合规期。如果公司的A类普通股最终因任何原因被摘牌，它可以 通过以下方式对公司产生负面影响：(1)降低公司A类普通股的流动性和市场价格；(2)减少 愿意持有或收购公司A类普通股的投资者数量，这可能对公司的 筹集股权融资的能力；(3)限制公司使用登记声明自由要约和出售的能力 可交易证券，从而阻止本公司进入公开资本市场；及(Iv)损害本公司的 有能力为员工提供股权激励。

如果 A类普通股的市场价格继续保持在每股1.00美元以下，唯一的解决办法可能是制定一个逆转 股票拆分。如果不能继续遵守纳斯达克的持续上市规则，可能会付出高昂的代价，并产生重大不利影响 效果。

Nxu 将继续监测A类普通股的收盘价，并寻求保持符合所有适用的纳斯达克 在分配的遵约期限内提出要求，并可酌情考虑可供选择的办法，包括实施 额外的反向股票拆分，以重新遵守最低出价要求。

在……上面 2023年12月27日，Nxu以150比1的比例完成了反向股票拆分。如果Nxu没有保持符合最低要求 出价要求，Nxu可能被迫完成另一次反向股票拆分，这可能会对A类普通股的价格产生负面影响 股票。

此外， 虽然纳斯达克规则并没有对上市公司实施股票反向拆分的次数施加具体限制，但为了维持 或重新遵守最低出价要求，纳斯达克已表示，一系列反向股票拆分可能会削弱投资者 对纳斯达克上市证券的信心。因此，纳斯达克可能会认定，维持恩智浦的 上市，即使恩智浦重新符合最低出价要求。

在……里面 此外，纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(四)条规定，如果上市公司未能达到最低投标要求 在前两年期间以250股或更多的累积比率进行一次或多次反向股票拆分后， 则该公司没有资格获得合规期。Nxu进行了反向股票拆分，累计比例为150股 一比一。随后的反向股票拆分可能导致Nxu超过1：250的比率。如果超过这一比例，Nxu将不再 有资格获得合规期，并可能在无法遵守的情况下立即收到退市通知 未来的最低投标要求。

任何 未来的不合规可能代价高昂，分散管理层的时间和注意力，并可能对Nxu的 业务、声誉、融资和经营结果。退市可能会大幅减少A类普通股的交易 股票，对A类普通股的市场流动性产生不利影响，因为与以下相关的市场效率的丧失 而纳斯达克失去联邦政府的证券法优先购买权，对其获得可接受融资的能力产生了实质性不利影响 条款，并可能导致投资者、供应商、客户和员工潜在的信心丧失，业务减少 发展机遇。此外，A类普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失 他们的部分或全部投资。

Nxu 预计A类普通股不会派发股息，投资者可能会损失全部投资。

一个 从未在A类普通股上宣布或以现金支付股息，Nxu也不预期会有这样的宣布或支付 在可预见的未来。Nxu预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，股东将不会获得 没有出售A类普通股的任何基金。在下列情况下，Nxu无法向股东保证他们的投资有正回报 他们出售A类普通股，也不能保证股东不会损失他们的全部投资。任何 其股本股息的支付将取决于Nxu的收益、财务状况以及其他商业和经济因素 在Nxu董事会可能认为相关的时候影响Nxu。如果Nxu不派发股息，A级 普通股可能不那么有价值，因为只有在A类普通股 价格上涨。

Nxu 是一家新兴的成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果Nxu利用 新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得某些披露要求的豁免，这可能会使 其证券对投资者的吸引力下降，可能会使其业绩更难与其他上市公司进行比较。

Nxu 是经《就业法案》修改后的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，恩智浦可能会利用这一点 适用于其他非新兴增长的上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于，不被要求遵守第(404)节的核数师认证要求 《萨班斯-奥克斯利法案》减少了在定期报告和委托书中披露高管薪酬的义务， 免除就高管薪酬和股东批准任何公司的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 金色降落伞付款之前未获批准。因此，Nxu的股东可能无法获得他们的某些信息 可能被认为是重要的。Nxu可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致Nxu失败 早些时候，包括如果非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元 从之前的任何6月30日起，在这种情况下，Nxu将从次年12月31日起不再是一家新兴的成长型公司。 Nxu无法预测投资者是否会因为Nxu将依赖这些豁免而发现其证券的吸引力下降。如果一些投资者 由于依赖这些豁免，Nxu的证券吸引力下降，其证券的交易价格可能 其证券的交易市场和其证券的交易价格可能不那么活跃。 可能会更加不稳定。

此外， 就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务规定 直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效的公司)的会计准则 或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的金融 会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。恩智浦已选择不选择 在这种延长的过渡期之外，这意味着当发布或修订一项标准时，该标准具有不同的适用日期 对于上市公司或私营公司，Nxu作为一家新兴的成长型公司，可以采用当时新的或修订后的标准 采用新的或修订后的标准。这可能会将恩智浦的财务报表与另一家上市公司进行比较 无论是新兴成长型公司还是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司都不难 或者是不可能的，因为所使用的会计标准可能存在差异。

另外， 恩智浦是S-k《条例》第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。 公司可以利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年 经审计的财务报表。Nxu将继续是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1) 截至前一年6月30日底，非关联公司持有的Nxu普通股市值超过2.5亿美元。^这是， 或(2)在完成的会计年度内，Nxu的年收入超过1亿美元，Nxu的市值 截至前一年6月30日，非附属公司持有的普通股超过7亿美元。在一定程度上，Nxu利用了这种 披露义务的减少，也可能使恩智浦的财务报表难以与其他上市公司进行比较 或者是不可能的。

Nxu 作为一家上市公司将产生显著的额外成本，其管理层将被要求投入大量资金 是时候遵守其上市公司的责任和公司治理实践了。

Nxu 预计与适用于上市公司的公司治理要求相关的成本增加，包括 美国证券交易委员会的规则和条例，根据萨班斯-奥克斯利法案，2010年7月的多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法， 和交易所法案，以及纳斯达克的规则。这些规章制度预计将大幅增加其会计核算， 法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时，包括由于增加了对其当前 并增加了咨询人员的协助。恩智浦预计，在它不再是一个新兴市场后，这类费用还会进一步增加 成长型公司。Nxu还预计，这些规章制度将使其维持董事和 高级船员责任险。因此，Nxu可能更难吸引和留住合格的人来任职 Nxu董事会或高级管理人员。此外，这些规章制度将提高其法律和财务合规性 成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。Nxu无法预测或估计其额外成本 作为一家上市公司将产生的成本或此类成本的时间。此外，其管理团队将需要投入大量精力 过渡到与上市公司分析师和投资者互动，并遵守日益复杂的法律 到上市公司，这可能会转移人们对Nxu业务日常管理的注意力，包括运营 以及销售和营销活动。因以下原因而引起的费用增加或管理层注意力转移 上市公司可能会对其业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

小的 上市公司具有内在的风险，Nxu可能会受到Nxu无法控制的市场因素的影响。如果发生这样的事件 这可能会影响其经营业绩。

管理 一家小型上市公司的风险很高。很少有小型上市公司达到市场稳定，恩智浦将受制于 来自管理机构和法规的监督，这将是代价高昂的。Nxu现在的军官经验有限 在管理一家全面报告的上市公司方面，Nxu可能会被迫聘请外部顾问来帮助其满足这些要求。 这些外部顾问费用高昂，可能会直接影响Nxu的盈利能力。这将是一项投资 在Nxu，这是一项高度投机和高风险的投资。

这个 Nxu章程包括论坛选择条款，这可能会限制其股东获得有利的司法论坛的能力。 与Nxu的纠纷。

这个 Nxu附则要求，除非Nxu书面同意选择替代法院，否则国家衡平法院 特拉华州法院(或者，如果该法院没有主题管辖权，位于特拉华州的另一个联邦或州法院)将 作为(I)代表其业务提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(Ii)任何诉讼 主张董事的任何人员、高级管理人员、员工、代理人或股东对Nxu或其股东的义务违约的索赔， (Iii)依据《香港政府合同法》任何条文提出申索的任何诉讼，或(Iv)任何提出申索的诉讼受管限 按照内务主义行事。此外，Nxu附则要求，除非Nxu书面同意选择替代方案 论坛，美国联邦地区法院将是解决任何申诉的独家论坛，声称 根据证券法和交易法提起诉讼的理由。购买或以其他方式获得任何权益的任何个人或实体 在Nxu的股本股份中，被视为已知会并同意上述规定。

这些 Nxu附则中的法院选择条款可能会限制其股东为纠纷获得有利的司法法院的能力 与Nxu合作，这可能会阻止针对Nxu的此类诉讼。NXU无法确定法院是否会执行这些规定， 如果法院发现Nxu附则中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行， NXU可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会损害其业务、运营 业绩和财务状况。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法和规章制度。 在那下面。

恩智浦可能会对员工实施股权激励， 顾问、董事、主要顾问和精选的附属公司。在期权和/或激励权转换后的任何股票发行 将导致其现有股东的所有权利益被稀释。

Nxu可能会对员工、顾问、 董事、关键顾问和精选的附属公司。在转换期权和/或激励权时发行的任何股票，包括 在合并前或合并同时结算或行使奖励，将导致所有权权益被稀释。 现有股东的利益。

Nxu为一般证券投资对象。 风险。

所有证券投资都涉及风险。 资本损失的风险。不保证或表示投资者将获得资本回报。A类的价值 普通股可能受到各种因素的不利影响，包括发展问题、监管问题、技术问题、商业 挑战、竞争、立法、政府干预、行业发展和趋势，以及总体商业和经济状况。

一次销售，或对未来销售的看法， 持有相当数量的A类普通股可能会导致股价下跌。

如果Nxu的股东出售，或者市场 认为Nxu的股东出于各种原因打算出售大量A类普通股 在公开市场，包括与行使已发行期权相关的股票，其股票的市场价格可能会下跌。 出售相当数量的A类普通股可能会增加Nxu出售股权或股权相关股票的难度 以Nxu认为合理或适当的时间和价格购买未来的证券。恩智浦可能卷入证券集体诉讼 可能转移管理层注意力并损害其业务的诉讼。股票市场时不时地经历 影响汽车公司普通股市场价格的重大价格和成交量波动。这些宽阔的 市场波动可能会导致A类普通股的市场价格下跌。在过去，证券集体诉讼 经常在公司证券的市场价格下跌后对公司提起诉讼。恩智浦可能会参与进来 在未来的这类诉讼中。诉讼费用往往很高，分散了管理层的注意力和资源，这 可能会对其业务产生不利影响。

恩智浦季度经营业绩 可能会波动。

Nxu预计其经营业绩将受到 到季度波动。恩智浦的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果恩智浦的季度运营业绩下降 低于投资者或证券分析师的预期，A类普通股的价格可能大幅下跌。此外， 其经营业绩的任何季度波动都可能导致A类普通股的价格大幅波动。

不利的证券业报告 可能会对Nxu的股价产生负面影响。

A类普通股的任何交易市场 股票将在一定程度上受到证券行业分析师发布的有关Nxu的任何研究报告的影响。如果一个或多个这样的 分析师下调Nxu的证券评级，或以其他方式对Nxu的市场价格和市场做出不利的报告，或停止报道 A类普通股的交易量可能会受到负面影响。

定向增发

PIPE证券购买协议

2024年12月26日， 本公司与下列买方订立及完成证券购买协议拟进行的交易 其中(“投资者”)。根据证券购买协议，本公司将向投资者出售合计 在(I)6,800,000股A类普通股(“购买股份”)中，(2)购买5,200,000股预资金权证 在A类普通股(“预融资权证”)中，(Iii)A系列认股权证购买最多600万股A类股票 普通股(“A系列认股权证”)及(4)B系列认股权证，以购买若干A类普通股股份 (“B系列认股权证”和“预筹资金认股权证”和“A系列认股权证”一起称为“权证”)。 认购的股份、认股权证和行使认股权证时可发行的A类普通股股份统称 在此称为“证券”。购买的股份和私下出售的认股权证的总发行价 安置费用约为300万美元。

预先出资的认股权证 可于发行日期后立即行使，可随时行使，直至所有预付款项认股权证全部行使为止 全部，初始行权价为每股0.0001美元，可进行调整。A系列权证和B系列权证 在收到公司股东关于发行A类普通股的批准后即可行使 纳斯达克证券市场有限责任公司规则规定的A系列权证和B系列权证相关股票 (“股东同意”)。A系列权证的行权价为0.50美元，可能会进行调整。此外，使用 就A系列权证而言，投资者亦可在股东同意后进行“另类无现金操作”。 已获得但在合并预期的合并结束前的时间(“自动行使时间”) 达成协议。在这种情况下，在该系列的可供选择的无现金行使中可发行的普通股的总数 认股权证将等于以下乘积：(I) 在行使以下权利时可发行的普通股总数 该首轮认股权证须符合该首轮认股权证的条款(如该等行使是以现金行使而非 无现金锻炼，乘以(Ii) 1.0。A系列认股权证包含一项预计将于 (“重置日期”)，即注册声明生效后的第八个交易日(定义如下) 或者，如果晚于获得股东同意后的第八个交易日。重新设定的价格意味着(I)最低价格的80%较大 每日加权平均价(定义)及(Ii)底价0.0524元(可予调整)。如果该系列的行权价格 认股权证根据重置条款减少，即可行使A系列权证的普通股股份数量 将相应增加。最初可以行使B系列认股权证的普通股数量将为 将在重置日期确定，并将等于通过减去(I)由 投资者于根据证券购买协议进行私募的截止日期(Ii)所得的商数 将(X)在私募交易结束日向投资者支付的总购买价格除以(Y)适用的重置 在重置日期确定的价格。B系列权证的行权价为每股0.0001美元，可能会进行调整。结果 A系列认股权证中的重置条款，以及确定普通股股份数量的条款 B系列认股权证可行使，则重置日期后可行使认股权证的股份数目可能显著增加。 多于于私募结束日可行使认股权证的股份数目。

持有者不得行使 会导致实益拥有的A类普通股的股份总数的任何预先出资的认股权证或A系列认股权证 由持有人立即超过公司已发行A类普通股的4.99%(或在持有人选择时超过9.99%) 在运动之后。持股人不得行使任何会导致A类普通股股份总数的B系列认股权证 紧接行使后由持有人实益拥有超过4.99%的公司已发行A类普通股( “实益所有权限制”)。在发生某些股票股息和分配的情况下，认股权证可能会进行调整， 影响A类普通股和任何分配的股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件 不对公司股东的资产进行对价。认股权证持有人并不享有任何投票权。 或A类普通股持有人有权享有的任何其他权利或特权。

在发生“基础”的情况下 交易“，该术语在各个认股权证中定义，一般包括(I)本公司直接或间接 一项或多项相关交易，使本公司与另一主体实体(定义见定义)合并或合并为另一主体实体 (Ii)本公司直接或间接使任何 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有(或其任何“重要”) 子公司“)一次或一系列相关交易中的资产；(三)任何直接或间接的收购要约、要约收购或 交换要约(无论是由本公司或其他主体实体完成)，据此允许A类普通股持有者 出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被至少50%的持有者接受 A类普通股流通股；(四)公司直接或间接参与完成的一项或多项关联交易 股票购买协议或其他企业合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、 合并或安排方案)与一个或多个主体实体，其中所有这样的主体实体，单独地或总体地， 收购A类普通股至少50%的流通股，或(V)本公司直接或间接收购一家或多家相关公司 与一个或多个主体实体进行交易，对A类普通股进行任何重新分类、重组或资本重组 股票或任何强制性股票交换，所有这些主体实体根据该股票或任何强制性股票交换，至少 A类普通股已发行股份的50%，认股权证持有人将有权在行使该等认股权证时获得 如果持有人立即行使认股权证，他们将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额 在这样的基本交易之前。尽管如此，“基本交易”一词并不包括本公司的 根据合并协议等待与佛得角合并。

该系列的任何部分 A类权证和B类认股权证在自动行使时间内未行使的权证将自动行使 根据无现金行使的行使时间(与合并协议预期的合并完成同时进行)，但以 (I)股东同意已通过该行使时间及(Ii)实益拥有权限制获得及生效。任何一份 对于截至自动行使时间未行使的预资金权证，将在该自动行使时间自动行使 根据无现金行使的行使时间，但受受益所有权限制。

根据公司之间的聘书 及Maxim Group LLC(“配售代理”)，公司将于成交时向配售代理支付相当于7.0%的现金费用。 公司在发售中收到的总收益，并将向配售代理偿还最高50,000美元的责任 自付费用。

上述对证券的描述 购买协议和认股权证并不声称是完整的，并通过参考全文进行了修改 (I)证券购买协议的格式，该协议作为本公司注册声明的附件10.39存档，其中 招股说明书构成招股说明书的一部分，并合并在此；(Ii)预先出资认股权证的形式，作为附件10.36提交给我们的 注册说明书，本招股说明书是其组成部分，通过引用并入本文；(Iii)A系列的形式 认股权证，作为我们的注册说明书的附件10.37提交，本招股说明书是其中的一部分，由 在此引用；以及(Iv)B系列认股权证的形式，其作为我们的注册声明的附件10.38存档，其中 招股说明书是一个组成部分，在此引用作为参考。

注册权协议

关于私募配售， 本公司亦于二零二四年十二月二十六日订立登记权协议(“登记权 协议》)，投资者要求公司登记转售购买的股份和A类股份 根据S-3表格的登记声明行使认股权证时可发行的普通股(如公司不是，则为S-1表格 然后有资格在S表格3上登记转售该证券(“转售登记说明书”)。该公司是 要求在合理可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会提交转售登记声明，但在任何情况下都不能晚 在私募截止日期(“提交截止日期”)后30天内，并使用合理的最佳 在任何情况下，在任何情况下，努力使转售登记声明在此后尽可能快地宣布生效 不迟于私募结束日期后50天，如转售登记声明不受 在进行全面审查的情况下，由美国证券交易委员会在私募截止日期后70天内进行“全面审查” 美国证券交易委员会的《转售登记声明》(《生效截止日期》)。

如果公司未能在提交申请的最后期限前完成 或生效期限，在符合注册权协议规定的某些条款的情况下，公司将被要求 向投资者支付违约金。《登记权协议》规定了习惯性赔偿和出资。 规定。如果投资者不再持有《注册权协议》中所界定的“可注册证券” 或投资者可根据《证券法》颁布的第144条转售可注册证券(以下简称《规则 )，公司可能没有义务促使美国证券交易委员会声明转售登记声明的效力。

前述对 《注册权协议》并不声称是完整的，而是通过参考《 注册权协议表格，作为本招股说明书的附件10.40存档 形成一个部件，并通过引用结合于此。

禁售协议

此外，根据某些“锁定” 作为关闭私人银行的条件而需要签订的协议(每个协议都是一份“锁定协议”) 经本公司执行人员及董事同意，自(X)日起为期30天。 由于涵盖所有可注册证券转售的一份或多份转售登记说明书(S)已生效并可用于 所有该等须登记证券的转售，及(Y)所有须登记证券可不受限制地出售的时间 或根据第144条的限制，未经本公司同意，不得直接或间接从事下列任何行为 购买协议下的投资者：提供、出售、合同出售、质押、质押或以其他方式处置任何普通股 可转换、可交换或可行使的普通股的股额或证券 投资者。

以上对禁售协议的描述 不声称是完整的，并通过参考锁定协议格式的全文进行限定，该格式 作为本公司注册说明书的附件10.41提交，本招股说明书是该说明书的一部分，并以引用的方式并入本文。

投票协议

此外，马克·汉切特，安妮·普拉特， 布里特·艾德、杰西卡·比林斯利和莎拉·怀恩特同意签订投票协议(每个协议都是投票协议)进行投票 本公司所有有表决权的股份，而每名该等人士均有表决权控制向 本公司股东批准A系列认股权证及B系列认股权证的条款及行使，以遵守适用的 《纳斯达克证券市场规则与规则》。

以上对投票协议的描述 不自称是完整的，并通过参考投票协议的形式全文进行限定，其中 作为本报告的附件10.42提交，并通过引用并入本文。

所得款项用途

我们不会从转售中获得任何收益， 如果有的话，由出售的股东对可登记证券进行登记。

我们将支付注册的费用 本招股说明书涵盖的可注册证券，包括法律和会计费用。

可注册证券的价格 是否实际出售将由我们A类普通股的当时公开市场价格决定，通过谈判 我们A类普通股的出售股东和买家之间的私下交易或“计划”中另有描述的 经销部的。“

证券市场 信息

市场信息

恩智浦A类普通股上市 在纳斯达克上交易的代码是“NXU”。截至2024年12月26日，我们A类普通股的收盘价 纳斯达克上是0.262美元。

持有者

截至2024年12月23日，共有16937名持有者 我们A类普通股的记录。

未经审计的专业人员 FORMA精简合并财务报表

以下未经审计的形式简明合并 财务资料及附注(“备考财务资料”)是为了说明估计数字。 Nxu，Inc.(“Nxu”)和Verde BioResins，Inc.(“Verde”)根据一项 双方于2024年10月23日订立的合并协议及计划(下称“合并协议”)。这两家公司的合并 Nxu和佛得角被视为反向收购，其中被合法收购方被确定为会计收购方 Nxu的。请参阅注1。

预计将根据以下规定进行以下交易 合并协议：

形式上的财务信息是根据以下规定编制的 假设：

形式上的财务信息是使用并应当编制的 请结合以下内容阅读：

形式上的财务信息是为了提供信息 仅限于目的，并不一定表明合并后的实际经营结果和财务状况 如果合并发生在指明的日期，公司将被合并，也不表明未来的合并结果 合并后公司的经营状况或财务状况。备考财务信息基于可用于 准备时的管理层和管理层认为是合理和可支持的假设。形式调整， 如附注所述，当获得更多信息并进行评估时，可能会对其进行修订。很有可能 合并完成后的实际调整将与形式上的调整不同，可能存在差异 可能是实质性的。

未经审计的备考压缩合并余额 板材

截至2024年9月30日

(单位：千)

请参阅未经审计的申请的随附注释 形式简明合并财务报表。

未经审核 形式浓缩的合并行动说明

为 截至2023年12月31日的年度

（在 数千，份额和每股数据除外）

看到 未经审计的暂定简明合并财务报表随附注释。

未经审核 形式浓缩的合并行动说明

为 截至2024年9月30日的九个月

（在 数千，份额和每股数据除外）

看到 未经审计的暂定简明合并财务报表随附注释。

未经审核的形式浓缩合并注释 财务报表

注意 1-呈列基准

这个 备考财务信息是根据S-X条例第11条编制的，该条例经最终修订 规则，发布33-10786-《关于收购和处置企业财务披露的修正案》(“第 《S-X条例》第11条)，以及本文提出的假设。备考调整包括交易会计 调整，反映对合并及合并协议拟进行的其他交易采用所需会计处理。 S-X条例第11条允许展示合理评估的协同效应和其他具有 已发生或合理预期将发生的(“管理层的调整”)。恩智浦已选择不提交管理层的 截至本委托书/招股说明书的日期，由于该等项目的时间和性质的特殊性仍在评估中。

会计核算 对于合并

这个 根据会计准则编纂主题805，合并被视为企业合并和反向收购。业务 组合 (“ASC 805”)，其中法定被购入者佛得角被确定为会计上的收购人 Nxu。基于对以下主要因素的评估：

在……下面 会计的反向收购方法、截至截止日期的Nxu的资产和负债将由VERDER合并 按其各自的公允价值，以及购买价格对价超过或低于佛得角的公允价值 净资产将分别确认为商誉或便宜货收益。公允价值在会计准则编撰中的定义 主题820，公允价值计量和披露 (“ASC 820”))作为“应该是的价格 在计量日期，在市场参与者之间的有序交易中收到出售资产或支付转移负债。 公允价值计量可以是高度主观的，合理判断的应用可能会产生不同的假设。 从而产生了使用相同事实和情况的一系列替代估计。

初步 购买价格考虑因素

这个 会计被收购方Nxu的股价被用来衡量本次反向收购中转移的对价，与Nxu的 股票价格比会计收购方佛得角的股权价值更可靠地衡量，后者是一家私人公司 持有的实体。

这个 初步预期转让对价为450万美元万，其计算方式为(I)恩智浦收盘价的乘积 截至2024年12月16日和(Ii)截至2024年12月16日已发行和已发行的Nxu股票和(B)预计发行的Nxu股票的总额 将发行与Nxu截至9月的合并压缩资产负债表上的可变股份结算限制单位相关的股票 30,2024年。

这个 预计财务信息中应用的采购价格对价是初步的，可能会根据最终的 收购价，包括恩智浦S股票价值的任何变动。这可能会导致不同于 以上计算的初步购买对价，差异可能是实质性的。例如，在其他假设不变的情况下， 每股Nxu，Inc.普通股价格增加或减少20%将产生以下收购价格对价和 买入便宜货的相应收益(单位为千，股价除外)：

初步 购进价格分配

这个 分配购买价格的对价，包括任何相关的税收影响，是初步的，并有待最终确定各种 收购的具体可识别有形资产和无形资产的估值评估中使用的估计、投入和分析。 这一初步确定有待进一步评估和调整，以待双方之间分享更多信息， 更详细的第三方评估，以及其他可能的调整。

这个 未经审计的备考简明合并财务信息反映了逢低买入的收益，因为 收购的可确认净资产超过估计的初步收购价格对价。由于形式上的财务信息 已根据对企业合并的对价和公允价值的初步估计编制，实际 最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同，这可能会增加、减少或消除 买便宜货。

这个 购买价格对价的初步分配如下(以千为单位)：

注意事项 2-会计政策

vt.在.的基础上 完成合并后，管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。结果 在审查过程中，管理层可以确定两个实体的会计政策之间的差异，如果得到确认，这些差异可能会 对合并后公司合并财务报表的重大影响。根据最初的分析，管理层没有确定 任何差异将对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。

注意事项 3-形式调整

解释 对未经审计的简明合并财务报表的调整如下：

未经审计 截至2024年9月30日的备考浓缩合并资产负债表

未经审计 截至2023年12月31日的年度形式简明综合经营报表

未经审计 截至2024年9月30日的9个月的形式简明综合经营报表

注意事项 4-每股亏损

AS 未经审计的形式简明的合并经营报表假设合并发生在2023年1月1日， 最早列报的期初，计算基本和稀释后每股收益的加权平均流通股 股份假设与合并有关的可发行股份在报告所述期间的整个期间内一直未发行。作为 合并公司处于预计净亏损状态，所有潜在摊薄证券被确定为反摊薄证券， 公司的预计稀释每股净亏损与其预计基本每股净亏损相同。

这个 下表列出了预计每股收益计算的组成部分(单位为千，不包括每股和每股数据)：

以下 合并后，以下普通股等值的流通股被排除在预计稀释净值的计算之外 上述所有期间的每股亏损，因为将其纳入将产生反稀释效应（对预计转换后的 根据）：

描述 证券市场的

这个 以下Nxu普通股的实质性条款摘要并不是对权利和优先事项的完整摘要 这种有价证券。Nxu的普通股受Nxu的公司注册证书(修订后的 《公司章程》、《附例》(修订后的《附则》)和《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)。 我们敦促您阅读公司注册证书和章程的全部内容，以获得有关权利和优惠的完整说明 Nxu的普通股。

一般信息

这个 公司注册证书授权发行5,010,000,000股，其中包括(X)5,000,000,000股法定普通股 股票，包括(1)4,000,000,000股A类普通股，(2)1,000,000,000股B类普通股 和(Y)10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

AS 截至2024年12月23日，已发行的A类普通股为16,620,057股，已发行的B类普通股为279,504股 以及一股B系列已发行优先股。

普普通通 库存

投票 权利

每个人 A类普通股的持有者，作为A类普通股的持有者，有权对其所持有的A类普通股的每股股份有一(1)投票权 因此，B类普通股的持有者和每位持有者有权对所持B类普通股的每股股份投十(10)票 由这样的持有人记录的。没有累积投票权。

分红 权利

这个 A类普通股持有者和B类普通股持有者有权按比例获得 分别与A类普通股或B类普通股相对于任何股息或分配的股份数量的比例 Nxu可能会不时申报和支付的费用；然而，前提是，如果股息是以股票的形式支付的 A类普通股或B类普通股，则A类普通股的持有人有权获得A类普通股 普通股和B类普通股持有人有权与股份持有人一起获得B类普通股的股份 A类普通股和B类普通股在每股基础上获得相同数量的A类普通股 或B类普通股(视情况而定)。

清算 权利

主题 在清算、解散的情况下，优先于普通股的任何当时已发行的优先股的权利 或清盘，A类普通股的持有者将有权在支付或拨备支付所有 在其债务和负债中，Nxu的所有资产都可以合法地分配给股东。

这个 B类普通股的持有者无权在任何自愿的情况下获得Nxu的任何资产 或非自愿清算、解散或结束Nxu的事务。

其他 权利

那里 没有关于普通股的转换权或赎回、购买、退休或偿债基金条款。

反收购 特拉华州法律和公司注册证书及附例的效力

特拉华州 法律、公司注册证书和附例包含可能具有延迟、延迟或劝阻效果的条款 另一方获得Nxu的控制权。这些条款预计将阻止强制收购做法和不充分的收购 出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得Nxu控制权的人首先与董事会谈判。

冲浪板 董事;罢免董事

这个 公司注册证书和章程规定，董事只有在投赞成票的情况下，才能在有理由或无理由的情况下被免职 所有股东在董事选举中有权投下的至少三分之二的投票权。任何 董事会的空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由下列成员投赞成票才能填补 股东大会上赞成或反对选举被提名人的多数票。在每一次年会上，整个 董事会将参加选举，任期一年。对罢免董事和填补空缺的限制可能会使 第三方更难获得或阻止第三方寻求获得Nxu的控制权。

股东 通过书面同意采取的行动;特别会议

这个 公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召集的 该等持有人的年度会议或特别会议，不得以该等持有人的任何书面同意而进行。公司注册证书 公司章程还规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由董事长召集。 董事会、首席执行官或董事会。

预付款 股东建议书的通知要求

这个 公司章程规定了向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括 建议提名的董事局成员选举人选。股东在年度会议上只能考虑提案或提名 在会议通知中指明，或由董事会或在董事会或在其指示下，或由记录在案的股东于 会议记录日期，谁有权在会议上投票，以及谁以适当的形式及时向 股东将此类业务提交会议的意向的秘书。此书面通知必须包含某些内容 章程中规定的信息。这些规定的效果可能会推迟到下一次股东大会。 大多数未偿还有投票权证券的持有者支持的行动。

特拉华州 《企业合并条例》

Nxu 已选择退出DGCL的203条款。

修正案 公司注册证书及附例

这个 DGCL一般规定，对任何事项有权投票的股份，必须获得过半数的赞成票才能修改公司的 公司注册证书或附例，除非法团的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求 一个更大的百分比。附例可由董事会的多数票或持有人的赞成票修订或废除。 所有股东在任何董事选举中有权投下的至少三分之二的投票权。的证书 公司成立可由出席本公司任何例会或特别会议的董事以过半数赞成票通过。 法定人数不违反特拉华州法律的委员会。

描述 认股权证的

持续时间 和行权价格。预筹资权证的初始行权价为每股0.0001美元，可能会进行调整。这个 A系列认股权证和B系列认股权证将在股东批准之日起可行使， 自合并完成之日起，该等认股权证将根据无现金行使自动行使。首轮认股权证 行权价为0.50美元，可能会调整。B系列认股权证的行权价为每股0.0001美元，以 去适应。在行使任何认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数目须受 在发生影响我们A类普通股的股票分红、股票拆分、重组或类似事件时进行适当调整 股票和行权价。

可运动性。这个 认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，以及 在任何时候登记发行A类普通股股份的登记声明，认股权证是根据证券 该法有效并可用于发行此类股票(或可根据《证券法》获得豁免登记 用于发行此类股票)，以全额支付立即可用的A类普通股数量的资金 在这种情况下购买的。

如果 注册说明书或当前招股说明书对于根据《证券法》进行的注册无效或不可用。 认股权证，或认股权证相关的A类普通股股份的转售，在发行日期后60天的任何时间， 持有人可自行决定选择以无现金方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将获得 行使时，A类普通股的净股数是根据适用认股权证中的公式确定的。

锻炼 限制。持有人将无权行使任何部分的认股权证，如果持有人(一起) 及其关联公司)将实益拥有超过4.99%(或，在选择持有人后，9.99%)我们的股份数量 A类普通股在行使权力后立即发行，因为这种百分比所有权是根据 符合适用认股权证的条款。认股权证的任何持有人均可增加或减少该百分比，但在任何情况下均不得如此 百分比提高到9.99%以上，前提是任何增加都要到第61年才生效^ST第二天 这样的选举。

交易所 正在挂牌。目前认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。 此外，我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

参与 权利。如果我们在任何时间授予、发行或出售任何A类普通股或普通股等价物 (定义见证券购买协议)或按比例购买股额、认股权证、证券或其他财产的权利 任何A类普通股的记录持有人(“购买权”)，任何认股权证的持有人将有权 根据适用于该等购买权的条款，在符合实益所有权限制的情况下，收购总购买量 权证持有人假若持有可购入的A类普通股数目，可获得的权利 完全行使该认股权证。

基本原理 交易记录。如除根据合并协议预期外，(I)吾等直接或间接地在一项或多项 交易影响本公司与另一主体实体(如认股权证定义)的任何合并或合并， (Ii)我们是否直接或间接地对所有或 在一次或一系列相关交易中几乎所有我们的(或我们的任何“重要子公司”)资产，(Iii)任何， 直接或间接、购买要约、要约收购或交换要约(无论是由我们还是由其他主体实体)根据 我们A类普通股的持有者被允许出售、投标或交换他们的股票以换取其他证券、现金或财产 并已被持有至少50%的A类普通股流通股的持有人接受，(Iv)我们是否直接或间接地， 在一项或多项关联交易中对A类普通股股票进行任何重新分类、重组或资本重组 或任何强制性的股份交换，据此A类普通股的股份有效地转换为或交换为 其他证券、现金或财产，或(V)我们在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或 股份购买协议或其他企业合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、 合并或安排方案)与一个或多个主体实体，其中所有这样的主体实体，单独地或总体地， 收购至少50%的A类普通股流通股(不包括由 制造或参与或与制造或参与该等证券或证券的其他人有联系或有联系的其他人或其他人 股份购买协议或其他业务组合)，每一项都是“基本交易”，则继承人实体将 继承和取代我们，并可以行使我们可能行使的一切权利和权力，并将承担我们的所有义务 在认股权证下，其效力犹如该继承实体已在认股权证本身中被点名一样。如果持有我们股票的人 A类普通股被给予在基本交易中获得的证券、现金或财产的选择，然后 任何认股权证的持有人应获得与其在下列情况下行使该认股权证时所获得的对价相同的选择 这样的基本交易。此外，在任何认股权证持有人的要求下，继承实体将有义务购买 根据该认股权证的条款，该认股权证中任何未行使的部分。

尽管如此 任何相反的情况，在发生基本交易的情况下，我们或任何后续实体(如认股权证中所定义)应在 持有人的选择权，可在基础设施完成后的任何时间同时行使，或在基础设施完成后30天内行使 交易(或，如果较晚，则为我们第一次知道发生的日期之后的第一个交易日(如认股权证中所定义) 或可能发生的基本面交易)，向持有人支付一定数额的现金，从持有人手中购买权证 等于该日该认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(在A系列认股权证中定义) 此类基本交易的完成情况；但是，如果该基本交易不在我们的控制范围之内，包括 如果没有得到我们董事会的批准，持有者将只有权从我们或任何后续实体那里获得 在布莱克·斯科尔斯完成这样的基本交易，相同类型或形式的对价(和相同比例) 向A类普通股持有者提供和支付的认股权证未行使部分的价值 无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或不论是 A类普通股的持有者可以选择从其他形式的对价中获得与 基本面交易。

权利 作为股东。除非适用的认股权证另有规定，或凭藉该持有人的 如果持有A类普通股，权证持有人将不会享有A类普通股持有人的权利或特权 股票，包括任何投票权，直到持有人行使该认股权证。

转售/注册 权利。我们已向美国证券交易委员会提交了此注册声明，其中包括此招股说明书以进行注册 根据证券法，可登记证券，包括购买的股份和A类普通股的股份 可在行使认股权证时发行，以履行我们与私募有关的义务。我们被要求在商业上使用 作出合理努力，使这种登记在私募结束后30天内(或60天内)生效 在美国证券交易委员会进行全面审查的情况下)注册证券，并使该注册声明始终有效 直到出售股票的股东不拥有任何可登记证券、预融资权证、A系列权证或B系列权证。

排他 论坛条款

我们的 公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则衡平法院 特拉华州法院(或者，如果该法院没有主题管辖权，则是位于特拉华州的另一个联邦或州法院 特拉华州)将成为(I)代表我们的业务提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(Ii)任何 声称我们的任何董事、高管、员工、代理人或股东违反了对我们或我们的股东的义务的诉讼， (Iii)任何声称依据本条例任何条文而产生的申索的诉讼，或。(Iv)任何声称受 内务主义。此外，我们的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择 作为一个替代法院，美国联邦地区法院将是解决任何诉讼的唯一论坛， 根据《证券法》提出诉因的诉讼或诉讼。这些论坛选择规定将不适用于索赔 根据《交易法》或其他联邦证券法产生，对其有专属联邦管辖权。任何个人或实体 购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益被视为已知悉并同意 前项规定。

规则 144

根据 根据第144条，实益拥有Nxu有投票权普通股的限制性股票至少六个月的人将是 有权出售其证券，但条件是：(I)该人当时不被视为Nxu的附属公司之一 在销售前三个月内的任何时间，以及(Ii)Nxu受《交易法》的定期报告要求 在出售前至少三个月，并已根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告 在出售前12个月(或Nxu被要求提交报告的较短期限)。

人 实益拥有Nxu有投票权普通股的限制性股票至少六个月，但他们是Nxu的关联公司 在出售时或之前三个月内的任何时间，将受到额外的限制，根据该限制， 个人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：