附录10.34

非雇员股票期权计划

的
亚特利斯汽车-半导体公司
自
2022年4月27日

章节 1. 目的

1.1 目的. The purpose of the Atlis Motor Vehicles, Inc. Non-Employee Stock Option Plan (the “Non-Employee Plan”) is to enable Atlis Motor Vehicles, Inc., a Delaware corporation (the “公司”), to provide non-employee Stakeholders stock options from time to time.

Section 2. DEFINITIONS

2.1 定义. 每当使用以下大写词语或短语时，以下定义将适用于整个非员工 计划，除非在任何章节中另有具体修改：

(a) “1934 法案「1934年证券交易法修正案」的意思。

(b) “附属公司” 指的是，与任何人相关的任何其他人，直接或间接控制、被控制，或与该其他人共同控制的。

(c) “奖励” 指的是，单独或共同，任何期权。

(d) “董事会” 指公司的董事会。

(e) “控制价值变更指根据第8.4节确定的金额。

(f) “代码指1986年修订的内部税收法典。非雇员计划中对法典任何章节的引用将被视为包括对该章节的任何修订或继任条款以及该章节下的任何法规。

(g) “委员会指董事会根据第4.1节选定的董事会委员会。

(h) “普通 股“是指公司的普通股或因任意交易或事件而可能变更的任何证券，如第8节所述。

(i) “公司“是指Atlis Motor Vehicles, Inc.，一家特拉华州公司。

(j) “顾问“是指任何不是员工的个人，作为顾问、咨询师或其他非普通法雇员，为公司或任何附属公司提供服务。

(k) “公司变更“指(i)公司在任何合并、股份交换或合并中不再继续作为存续实体（或仅作为某个实体的子公司存续），(ii) 在12个月内，公司将其所有或实质上所有的资产出售、租赁或交换，或同意出售、租赁或交换给任何其他个人或实体，(iii) 在12个月内，任何个人或实体，包括1934年法案第13(d)(3)节所指的「群体」，获得或控制（包括对投票权的限制，不含限制地）超过50%的公司投票股票的流通股（基于投票权），或(iv) 在公司成为1934年法案下的报告公司时，由于或与董事的竞争选举有关，选举前公司的董事不再构成董事会的多数。 提供的, 然而公司变更不包括(A)任何涉及公司及其至少一个直接或间接全资拥有的实体的重组、合并、整合、出售、租赁、交换或类似交易，或(B)任何交易或一系列综合交易的完成，随后公司在交易或一系列交易完成前的投票股票记录持有者继续持有(基于投票权)的50%或更多的投票股票(1)任何直接或间接拥有公司股票的实体，(2)公司合并的任何实体，或(3)拥有与公司合并的实体的任何实体。

(l) “董事指(i) 被公司股东或根据适用公司法被董事会选举的个人，该个人在董事会通过非员工计划的日期时在董事会任职，或者在该日期后被选为董事会成员，以及(ii) 就授予奖励的资格而言，指被公司任命的任何母公司或子公司董事会（如《代码》第424条所定义）选出的个人。

(m) “员工或顾问指任何作为公司员工或顾问向公司或任何子公司（如《代码》第424条所定义）提供服务的个人。此计划不打算包含员工或顾问。另有一项员工股票期权计划。

(n) “外部估值事件”是指融资或其他事件，导致公司进行独立估值。

(o) “外部 估值价格”是指在外部估值事件中，普通股的公平市场价。

(p) “公平 市场价值价格”是指在任何指定日期，普通股的收盘价，如果它在纳斯达克的国家市场系统或国家证券交易所交易，或普通股的众筹收盘价。

(q) “通知 授予”是指向受权人的书面通知，关于每项奖励的主要详情。

(r) “期权” 指的是根据该非员工计划授予的获取一股普通股的选项。

(s) “期权持有人” 指的是已经被授予或有资格被授予奖励的员工或顾问。

(t) “非员工 计划”指的是Atlis Motor Vehicles, Inc.非员工股票期权计划，随时可能会修订。

(u) “规则 160亿.3”指的是根据1934年法案制定的SEC规则160亿.3，随时可能会修订，以及任何继任的 规则、法规或法令，执行相同或类似功能。

(v) “第409A条指的是《法典》的第409A条。

(w) “利益相关者指的是前员工、前顾问、当前股东或在公司有股权利益的其他个人。

(x) “行使价格指的是公平市场价值价格，根据每个奖励的日期或通过第409A的评估确定，并 作为期权的行权价格。

2.2 号码 和性别在非员工计划中，在适当的情况下，单数形式的词将被视为包括复数， 而复数形式的词将被视为包括单数。出现在非员工计划中的阳性性别， 将被视为包括阴性性别。

2.3 标题. 非员工计划的各节及小节标题仅为方便之用，如该标题与非员工计划文本之间存在任何冲突，则以文本为准。所有对各节和小节的引用均指本文件，除非另有说明。

第 3 节 非员工计划的生效日期及持续时间

3.1 生效 日期. 非员工计划将于上面首次书面指定的日期生效，在此之前需经董事会的正式授权和执行的决议或同意。

3.2 非员工计划的持续时间. 非员工计划将持续有效，直到根据该计划授予的所有期权均被行使、没收、承担、替代、满足或到期。

章节 4. 管理

4.1 委员会的组成非员工计划将由董事会委任的委员会管理。如果董事会未任命该委员会来管理非员工计划，董事会将作为委员会。尽管如此，从公司成为「公开持有公司」（定义见《国内税收法》第162(m)节及相关解释性权限）之日起，非员工计划将由董事会委任的仅由两个或更多外部董事组成的委员会来管理（在《国内税收法》第162(m)节和相关解释性权限中使用的「外部董事」一词的意义及规则160亿. 3中定义的「非员工董事」的意义内）。

4.2 权力根据非员工计划的明确规定，委员会将有权自行决定哪些利益相关者将获得奖励、何时发放奖励以及每个期权所涉及的股票数量。

4.3 附加 权力. 董事会将拥有其他非员工计划条款授予的附加权力。 根据非员工计划的明确条款，这将包括(1) 解释非员工计划及其下所签署的各项协议的权力，(2) 制定与非员工计划相关的规则和规定，(3) 判断与每个奖励相关的协议的条款、限制和规定，以及(4) 做出所有其他必要或可取的判断，以执行非员工计划。董事会可以纠正任何缺陷，补充任何遗漏，或调和非员工计划或与奖励相关的任何协议中的不一致之处，以其认为适当的方式和范围进行实施。董事会在本节中提到的事项上的判断将是最终的，并对所有人具有约束力。

4.4 Limitation of Liability. 董事会及其每位成员有权在善意的基础上，依赖或依靠任何公司或其附属机构的官员或员工、公司的法律顾问、独立审计师、顾问或任何其他协助本非员工计划管理的代理人提供的报告或其他信息。董事会成员以及任何在董事会指示或代表董事会行动的公司或其附属机构的官员或员工，均不得对与本非员工计划有关的任何行动或决定承担个人责任，并且在法律允许的最大范围内，公司的任何此类行动或决定将受到公司赔偿并免除责任。

章节 5. 股票受非员工计划约束

5.1 股票 提供. 根据第5.2节中规定的限制，依据奖励授予的股票可能是（1）授权但未发行的普通股或（2）公司重新购买的先前已发行和流通的普通股。在非员工计划终止时，任何未发行的股份且不属于未决奖励的股份将不再受非员工计划的约束，但在非员工计划终止之前，董事会将始终提供足够数量的股票以满足非员工计划的要求。

5.2 股份限制 . 受益人特此同意，根据董事会完全酌情决定，按期权行使而购买的普通股应受以下条款和条件的约束，包括但不限于，股份转让的限制，以及公司对允许的股份转让享有的优先购买权。此类条款和条件可由董事会全权决定，包含在期权的行使通知中或在董事会决定的其他协议中，受益人特此同意在公司要求下签署此类协议。

第六节 奖励的授予

6.1 授予奖项的资格. 根据非雇员计划的奖励仅可授予股东或其他非雇员。

6.2 奖励的授予，季度发放.

(a) 委员会应每季度至少授予一次奖励给已被确定符合参与条件的一个或多个股东，符合第6.1条的规定。

(b) 自主或「调整」奖励：由委员会全权决定，可能会授予所有期权持有人补充奖励，以平衡因众筹价格与通过外部评估事件确定的先前奖励金额之间的差异而可能定期出现的差异。

6.3 放弃先前股权. 所有期权持有人同意，参与非雇员计划以及根据该非雇员计划授予的任何奖励，均以放弃、失效和取消他们在2022年4月26日之前可能已被授予的公司任何股权或普通股的所有权、权益为明确条件，并无条件同意使公司免于因放弃、失效和取消所有这些股份而造成的损失。根据委员会的全权决定，额外的奖励可在非雇员计划生效之日授予，以此承认期权持有人根据本第6.3条放弃的任何权益。

第7节 STOCk OPTIONS

7.1 期权 期间. 每个期权的期限将由委员会在授予之日指定。

7.2 归属. An Option will vest and/or be exercisable in whole or in part and at such times as determined by the Committee and set forth in the Notice of Grant. The Committee in its discretion may provide that an Option will be vested or exercisable upon (1) the attainment of one or more performance goals or targets established by the Committee, which are based on (i) the price of a share of Common Stock, (ii) the Company’s earnings per share, (iii) the Company’s market share, (iv) the market share of a business unit of the Company designated by the Committee, (v) the Company’s sales, (vi) the sales of a business unit of the Company designated by the Committee, (vii) the net income (before or after taxes) of the Company or a business unit of the Company designated by the Committee, (viii) the cash flow return on investment of the Company or any business unit of the Company designated by the Committee, (ix) the earnings before or after interest, taxes, depreciation, and/or amortization of the Company or any business unit of the Company designated by the Committee, (x) the economic value added, or (xi) the return on stockholders’ equity achieved by the Company; (2) the Optionee’s continued employment as an Employee with the Company or continued service as a Consultant for a specified period of time; (3) the occurrence of any event or the satisfaction of any other condition specified by the Committee in its sole discretion; or (4) a combination of any of the foregoing. Each Option may, in the discretion of the Committee, have different provisions with respect to vesting and/or exercise of the Option. Each Option must meet all vesting requirements before it CAN be exercised.

7.3 Notice of Grant.

(a) Each Award to an Optionee will be evidenced by a Notice of Grant in such form and containing such provisions not inconsistent with the provisions of the Non-Employee Plan as the Committee from time to time will approve. The terms and conditions of the Options and respective Notices of Grant need not be identical. Subject to the consent of the Optionee, the Committee may, in its sole discretion, amend an outstanding Notice of Grant from time to time in any manner that is not inconsistent with the provisions of the Non-Employee Plan (including, without limitation, an amendment that accelerates the time at which the Option, or a portion of the Option, may be exercisable).

(b) 授予通知将至少指明 (1) 奖励的生效日期，(2) 该日期时普通股的公平市场价值价格；(3) 期权的行使价格；(4) 除非另有规定的归属时间表和要求；以及 (5) 到期日期（如有）。

(c) 期权协议可能规定通过交付一定数量的普通股（如有必要，加上现金）来支付行使价格的全部或部分。此外，期权协议可能规定通过满足委员会审批并自行决定的程序进行「无现金行使」。一般而言，且不限制委员会的绝对裁量权，「无现金行使」仅在此期权所对应的股份公开交易时允许。

7.4 期权 价格. 期权行使时可购买一股普通股的行使价格应等于公平市场价值价格。公平市场价值价格可以通过使用当前交易价格或通过独立的409(a)估值确定的每股价格计算得出。

7.5 期权行使.

(a) 期权应根据授予通知中指明的（如有）归属时间表逐步行使。如果授予通知指明期权在授予时完全归属，则可在任何时间行使，前提是符合其他适用限制。

(b) 除非授予通知中规定的所有归属要求都已满足，否则该期权不得行使。

(c) 该期权不得以普通股的部分进行行使。

(d) 如果期权持有人不再是员工或顾问，则该期权的行使能力受下文第7.8条的管辖， 并受本第7.5条所含限制的约束。

(e) 在任何情况下，期权不得在授予通知中设定的到期日期之后行使。

(f) 该期权应通过书面通知公司行使。行使通知应说明期权所行使的普通股数量，以及公司依据非员工计划的规定可能要求的与该等普通股相关的其他声明和协议。行使通知应由期权持有人签署，并亲自或通过挂号邮件送交公司秘书或公司其他授权代表。行使通知应随附行使价格的支付，包括任何适用的预扣税。除非该发行和行使符合所有相关法律条款及任何可能上市的交易所的要求，否则不会根据期权的行使发行任何普通股。在假设符合的前提下，从所得税的角度来看，该股份应在期权就该股份行使的日期视为已转移给期权持有人。

(g) 该期权在非员工计划获得董事会批准之前不得行使，并且，如果根据适用法律和公司的治理文件需要，股东也必须批准。如果普通股的发行在执行时，或如果该普通股的支付方式会构成任何适用的联邦或州证券法或其他法律或法规的违反，则该期权也不得行使。公司可以要求期权持有人就公司可能根据任何适用法律或法规要求的事项做出任何声明和保证，然后才允许行使期权。

(h) 受权人特此同意，如果公司或承销商的任何代表（「管理承销商」）在与公司根据《1933年证券法》注册发行任何证券相关的请求下，受权人不得在公司根据《证券法》提交的注册声明生效后的180天期间内（或管理承销商以书面形式请求并被公司书面同意的更长期间）（「市场静止期」）出售或以其他方式转让公司任何普通股或其他证券； 提供的, 然而该限制仅适用于公司根据《证券法》成为有效的首次注册声明，该声明包括代表公司公开出售的证券，进行《证券法》下的承销公开发行。公司可在上述限制期间内对证券施加停止转让指示，直至该市场静止期结束，这些限制对任何该等股份的受让人均具有约束力。尽管如此，180天的期间可根据公司或管理承销商的判断延长必要天数，以便根据NASD规则2711或任何继任规则继续覆盖研究分析师。

7.6 付款方式. 行使价格的支付可以通过以下任一种方式，或其组合，由受权人自行选择：

(a) 现金；

(b) 支票;

(c) 经董事会同意，带有利息的全额追索权承诺票据（利率不得低于市场利率，且不排除根据《税法》计算利息），按照董事会可能规定的条款支付，并结构上符合适用法律;

(d) 经董事会同意，任何构成良好且有价值的对价的财产;

(e) 在任何公开发行后，经过董事会同意，通知选择权持有人已向经纪人下达了关于可以通过选择权行使而发行的股票的市场卖出订单，并且指示经纪人将出售的净收益的足够部分支付给公司，以满足总行使价格；前提是，此类收益在该交易结算时确实支付给公司;

(f) 经董事会同意，前述支付方法的任何组合。

7.7 股东权利和特权. 选择权持有人仅有权享有与根据选择权购买的普通股及其股票证明已在选择权持有人名下注册的股份相关的所有股东特权和权利。

第8节 再融资或重组

8.1 对董事会或股东权力没有影响. 非员工计划及其下授予的奖励的存在不会以任何方式影响公司董事会或股东对以下事项的权利或权力的判断：(1) 对公司的资本结构或其业务进行任何调整、再融资、重组或其他变更；(2) 公司的任何合并、 股份交换或子公司的合并；(3) 任何优先于或影响普通股或普通股权利的债务或股本证券的发行；(4) 公司的解散或清算或任何子公司；(5) 公司的所有或部分资产或业务的出售、租赁、 交换或其他处置；或 (6) 任何其他公司行为或程序。

8.2 股份细分、合并或分红事件中的调整. 关于期权可授予的股份是目前状态下的普通股，但如果在之前授予的期权到期之前，公司将进行普通股的股份细分或合并，或支付普通股的股票红利，而公司没有获得相应的对价，那么此后可以行使的普通股的股份数量将发生以下变化：(1) 如果流通股数增加，则将按比例增加可行使的普通股份数量，且每股购买价格将按比例减少；(2) 如果流通股数减少，则将按比例减少可行使的普通股份数量，且每股购买价格将按比例增加，而不会改变由于到期奖励仍然可以行使或受到限制的总购买价格或价值。由于此类调整所产生的任何碎股不得在非员工计划下发行。

8.3 再融资或公司变更事件中的调整.

(a) 如果公司进行资本重组、重新分类其资本股票或以其他方式改变其资本结构（「资本重组」）， 则之前授予的期权覆盖的普通股的数量和类别将会被调整，以便该期权将在此之后 覆盖期权持有人根据资本重组的条款本应拥有的股票和证券的数量和类别，如果在资本重组之前， 期权持有人是当时覆盖此期权的普通股的记录持有人。

(b) 如果发生公司变更，则不迟于（1）公司股东批准公司变更后10天， 除公司变更是由于某个人或实体获得或控制超过50%的公司投票股票的流通股外，或（2）在某个人或实体获取或控制超过50%的公司投票股票的流通股后30天， 委员会将根据其唯一的判断，并不需要任何期权持有人的同意或批准，实施以下一项或多项替代方案， 这些替代方案可能因单个期权持有人而异，也可能因任何单个期权持有人持有的期权而异：

(i) 加速任何尚未到期的期权（或任何期权的部分）的归属；

(ii) 加速某些或所有当前尚未到期的期权（或期权的任何部分）可以被行使的时间， 以便这些期权（或这些期权的任何部分）可以在委员会规定的一个特定日期之前或之后的有限时间内被行使， 在此指定日期之后，所有未被行使的期权和期权持有人根据该期权所拥有的所有权利将终止；

(iii) 要求选定的期权持有人强制将其持有的部分或全部未到期的期权（或该期权的任何部分） 交还给公司（无论这些期权（或该期权的任何部分）是否根据非雇员计划的规定已到期或可行使）， 在公司变更之前或之后的一个特定日期，由委员会指定，在这种情况下， 委员会将取消这些期权（或该期权的任何部分），并使公司向每位期权持有人支付每股现金金额， 该金额等于该期权所涉及的股份的控制权变更价值与行使价格（如果有的话）之间的差额。

(iv) 对期权（或其任何部分）进行适当的调整，以反映这种企业变更(提供的, 然而，以至于委员会可以自行判断，当前的一个或多个期权（或其任何部分）不需要进行调整；或者

(v) 规定先前授予的期权（或其任何部分）所涵盖的普通股数量和类别将进行调整，以便该期权将来涵盖的股票或其他证券或财产（包括但不限于现金），是基于合并、联合或资产出售或解散的协议条款，期权持有人在合并、联合或资产出售或解散之前，持有的普通股数量。

8.4 控制权变更价值。根据上述第8.3(b)(iii)节，『控制权变更价值』将等于以下条款中确定的金额，以适用者为准：

(a) 任何合并、整合、资产出售或解散交易中，向公司股东提供的每股价格；

(b) 在任何收购要约或交换要约中，发生公司变更时，向公司股东提供的每股价格；或

(c) 如果公司变更不是通过收购要约或交换要约而发生，则委员会将根据其确定的取消和放弃该期权的日期来判断，放弃的期权可行使的股票的公平市场价值。

如果公司股东在本节8.4或上述8.3节中描述的任何交易中获得的对价包括现金以外的任何内容，委员会将自行判断现金以外的对价部分的公平现金等价物。

8.5 其他 调整. 如果因资本重组、合并、整合、重组、清算、组合、分拆、分离、分红、权利或认股权证的发行或其他相关的资本结构变化或对普通股持有人的分配而导致的普通股变动发生在任何奖项授予日期之后，而本节未对此作出其他规定，(1) 委员会将适当调整该奖项及任何证明该奖项的协议的普通股或其他考虑的股份数量和价格，而不改变已到期奖项的总购买价格或价值，并且(2) 非员工计划下可用的普通股总数以及任何个人可能受到的最大奖项股份数量将由委员会适当地调整，委员会的判定对所有各方具有最终和约束力。

8.6 股东行动. 如果任何导致本节中规定的调整的事件需要股东行动，则该调整在股东行动完成之前将不生效。

8.7 调整 基于某些外部估值事件.

(a) 在 如果外部估值价格低于任何先前奖励的行权价格，则应按照第8.7(b)节向受益人授予额外的期权。如果外部估值价格高于行权价格，将不进行调整。

(b) 根据本第8.7节的奖励将授予计算如下数量的额外期权：行权价格与外部估值价格的差额，除以外部估值价格。

8.8 第409A节，非合规奖励或调整. 公司意图确保所有奖励严格遵守《美国国税局法典》第409A节的要求，这意味着奖励在授予之日不会产生应税事件。委员会不得授予任何调整或补充奖励，这将使奖励根据第409A节受到所得税的影响。为避免疑问，不得授予任何期权，以至于在授予之日被理解为「有利可图」，即受益人在授予后立即行使期权不会获得经济利益。

第9节。 修订及终止非雇员计划

9.1 非员工计划的终止董事会可自行决定在任何时候终止与已未授予奖励的普通股相关的非员工计划。

9.2 非员工计划的修订董事会将有权不时修改或修订非员工计划或其任何部分； 提供的 未经过期权持有人的同意，不得对之前授予的任何奖励进行更改，以免损害期权持有人的权益； 提供的, 进一步未经股东批准，董事会不得修改非雇员计划以（1）增加根据非雇员计划可能发行的最大股份总数，（2）更改有资格根据非雇员计划接受奖励的个人类别，或（3）以需根据适用的交易所规则和《法典》获得股东批准的方式修改非雇员计划。

第十节 其他条款

10.1 无 获得奖励的权利非雇员计划的采用或董事会或委员会的任何行动均不应被视为赋予利益相关者任何获得期权或根据非雇员计划享有任何其他权利的权利，除非该权利得以在期权协议或授予通知中明确证实，并且仅在该协议中明确规定的范围内及条款和条件下。

10.2 遵守其他法律公司没有义务在任何时间根据非雇员计划授予的任何奖励发行普通股，当该奖励所覆盖的股份未根据1933年证券法（经修正）及公司或委员会认为适用的其他州和联邦法律、规则或条例进行注册时，并且在法律顾问的意见中，认为该法律、规则或条例对这些股份的发行和销售没有豁免注册要求。不会交付任何普通股的碎股，也不会支付任何现金以代替碎股。

10.3 扣 withholding. 公司有权在所有奖励中扣除或要求扣除法律要求的税款 并要求支付任何满足适用扣缴义务的款项。

10.4 无 对公司行动的限制. 非员工计划中的任何内容均不应被解释为阻止公司或任何子公司采取 被公司或该子公司认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动，无论这样的行动是否会对非员工计划或任何根据非员工计划所做的奖励产生不利影响。任何员工、顾问、受益人或其他人均不得因任何此类行动而对公司或任何子公司提出任何索赔。

10.5 转让限制. 奖励不得以其他方式转让，除非(1)通过遗嘱或法律规定的继承和分配，或(2)经 委员会同意。

10.6 可分割性. 如果非员工计划的一个或多个条款被视为在适用法律下不可执行，那么(i)该条款应从此非员工计划中排除，(ii)非员工计划的其余部分应当被解读为假设该条款被排除，并且(iii)非员工计划的其余部分应根据其条款可执行。

10.7 适用法律非员工计划将根据特拉华州的法律进行解释。

确认自上述首个书面日期起：

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