添付書類 4.5

登録者の証券に関する説明 1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された

一般

私たちの 認可資本株式は、70,000,000株の普通株式（株式1株あたり額面$0.001）と10,000,000株の优先股（株式1株あたり額面$0.001）で構成されており、そのうち1,000,000株はAシリーズ优先股、100,000株はCシリーズ优先股、3,000,000株は1シリーズ优先股として指定されています。2024年12月23日現在、1,724,162株の普通株式が発行され、そのうち50,000株が発行されたCシリーズ优先股で、2,579,994株の1シリーズ优先股が発行され、2,515,894株が発行されています。

2024年12月23日現在、私たちの普通株式の合計18株が、$105,259の加重平均行使価格で発行のために予約されています。

2024年12月23日現在、AシリーズおよびBシリーズWarrantsの行使に対応する3,566,722株の普通株式が予約されています。AシリーズWarrantsには、保有者が1対3のWarrantsから普通株式への現金不要の行使をする権利があります。BシリーズWarrantsの行使価格は$3.1488で、1Warrantにつき1株に転換可能です。

普通株式

投票 権力；配当。 当社の普通株式の保有者は、株主総会で提出されたすべての事項について、保有する各株式につき1票を得る権利があり、取締役の選任に対して累積投票権を行使する権利があります。これにより、年次総会での投票において、各株主またはその代理人は、選任される取締役の数に株式の数を掛けて得られた票数を、単一の候補者に投票するか、またはその候補者間に票数を分配することができます。当社の普通株式の保有者は、取締役会によって合法的に利用可能な資金から宣言される配当を比例配分で受ける権利がありますが、当社の発行中の優先株式に対する優先配当権には従う必要があります。

清算、 解散および清算。 清算、解散、または清算に際して、当社の普通株式の保有者は、すべての債務およびその他の負債の支払い後に利用可能な純資産を比例配分で受け取る権利があるが、発行中の優先株式の保有者の先取権に従う必要があります。

優先的権利およびその他の権利。 当社の普通株式の保有者は、優先的権利、引き受け、償還または転換の権利を有していません。普通株式の保有者の権利、優先権および特権は、将来当社が指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利によって影響を受ける可能性があります。

当社の普通株主は、債権者が全額支払われ、優先株主の優先または参加権が満たされるまで、いかなる資産または資金も受け取ることができません。企業の合併、統合、資産または株式の購入、またはその他の再編に参加する場合、普通株主に配分される支払いまたは株式は、普通株主に対して1株あたりの比例配分で分配されます。当社が普通株式の株式を償還、再購入、または対価を支払って取得する場合、各普通株式は同等に扱います。

当社は、理事会の承認を得た場合、普通株式および优先股の追加発行を行うことができ、普通株主の承認なしに行うことができます。ただし、デラウェア州の法律または当社の証券が取引されている取引所の要件によって必要とされる場合を除きます。適切な支払いが受け取られた場合、発行される普通株式は全額払い込みとされ、返還請求権はありません。

ナスダック資本市場。 当社の普通株式は、シンボルCETXの下でナスダック資本市場で取引されています。

振替代理人および登記機関。 当社の普通株式の振替代理人および登記機関は、フロリダ州ラッツのClear Trust LLCです。

优先株

当社の定款に基づき、当社の取締役会は、さらなる株主の行動なしに、1つまたは複数のシリーズで最大10,000,000株の优先股を発行する権限を付与されており、その権限、名称、特典、相対的な参加権、選択権およびその他の権利、資格、制限および制約は、これに関する決議に定められます。現在、追加の优先股を発行する計画はありません。

シリーズA優先株

発行済みのシリーズA優先株式の各シェアは、これらのシェアに関する指定証明書に従い、投票時の普通株式の発行済み総数を1.01倍したものを、投票時のシリーズA優先株式の発行済み総数で割った数に等しい票数を持つ権利があります。この権利は、株主総会で提案されたすべての事項に関して行使でき、取締役の選任を含みます。

私たちのシリーズA優先株式は、会社の清算、解散、または清算時において普通株主と平等な配分権を持ち、その他の優先的権利、引受権、転換権、または償却権は持ちません。

シリーズC優先株

2019年10月3日に、私たちの定款の第IV条に従い、取締役会はシリーズC優先株式というクラスの優先株式を指定する投票を行い、これには最大100,000シェアのパー値0.001ドルが含まれます。指定証明書の下では、シリーズC優先株式の保有者は、投票時の普通株式の発行済み総数を10.01倍したものを、投票時のシリーズC優先株式の発行済み総数で割った数に等しい票数を持つ権利があります。これは株主総会で株主が行動または考慮するために提案されるすべての事項に関するもので、取締役の選任を含みます。

シリーズ1優先株式

2024年12月23日現在、2,579,994シェアのシリーズ1优先股（「シリーズ1优先株」）が発行され、2,515,894シェアが未払いであり、以下の権限、特典および権利を有しています：

配当シリーズ1優先株式の保有者は、年率10%の購入価格に基づく累積現金配当を受け取る権利があります。この配当は、毎年3月と9月の最終日に半期ごとに支払われます。配当は、私たちの選択により、清算優先に基づいて評価された追加のシリーズ1優先株式で支払われることもあります。シリーズ1優先株式は、配当に関して普通株式よりも優先されます。配当は、普通株式の保有者への配当よりも先に支払われることになります。

清算 優先権。 シリーズ1の優先株は、1株あたり10.00ドルの清算優先権を持ち、これは購入価格と等しいです。 清算、解散または当社の業務の清算が行われる場合、当社のすべての負債の支払い後、株主に配分可能な残額は、最初にシリーズ1の優先株の保有者に分配され、次にパリ・パスでシリーズA優先株と普通株式の保有者に分配されます。 シリーズ1の優先株の保有者は、当社の普通株式の保有者よりも、当社の清算、解散または業務の清算の際に優先権を持ちます。 シリーズ1の優先株の保有者は、当社のシリーズA優先株の保有者に対しても優先権を持ちます。

投票権。 指定証明書に別の規定がない限り、または法律によって要求される場合を除いて、シリーズ1優先株は 当社の普通株式のシェア（別クラスとしてではなく）と一緒に、株主の年次または特別会議で投票します。 法律により要求される場合を除いて、シリーズ1優先株の各保有者は、配当基準日に持っているシリーズ1優先株の 各シェアごとに2票を持つ権利があります。これは、各シリーズ1優先株が当社の普通株式の2シェアに相当するかのように。 シリーズ1優先株の保有者は、シリーズ1優先株の権限、優先順位、または権利を変更または変更する 修正案についてクラスとして投票します。これによって、それらに不利に影響を与える場合があります。

いいえ 転換シリーズ1優先株は、当社の普通株式または他のいかなるセキュリティにも転換または交換できません。

順位。 シリーズ1の優先株は、当社の清算、清算または解散時の配分権利および配当権利に関して、次のように順位付けされます：

さらに、清算、終結または解散に関する権利に関して、シリーズ1の優先株は、当社および子会社の既存および将来の負債、ならびに第三者が保有する子会社の資本株式に対して構造的に劣位に置かれます。

償還。 当社は、いつでも任意で、シリーズ1の優先株を強制的に償却することができます。償却の通知は（プレスリリースを発行するか、その他の方法で公表する、または償却の通知を郵送するなど）を行います。シリーズ1の優先株の未発行シェアのうち、すべてを償却しない場合、比例配分、くじ引き、またはその他の公正な方法により償却するシェアを選択できます。シリーズ1の優先株の強制償却価格は、1シェアあたり$10.00の購入価格に償却日までの未払配当額を加えた金額です。

適用可能な償却日以降、償却に必要な資金が利用可能であり、取り消し不可能に預け入れまたは確保されている場合は、次のようになります：

当社は、義務的な償還権以外で、シリーズ1の優先株のいかなる株式も、私的に交渉された取引やナスダックでの公開市場での購入を通じて再購入することがあります。ただし、発行者が自己の資本株式を再購入することに関する適用規制に従います。そのような場合、株式を義務的に償還する権利がある価格よりも低い価格で再購入する可能性が高いです。

他の権利はありません。 シリーズ1の優先株の保有者は、いかなる株式、債務、ワラントまたは当社の他の有価証券を購入または新株予約権を取得する権利を持ちません。

取引。シリーズ1の優先株は、ナスダック資本市場においてシンボルCETXPで取引のために上場されています。

振替代理人および登記機関。 Clear Trust, LLC, フロリダ州は、私たちのシリーズ1の優先株に関する移転エージェントおよび登記機関です。

敵対的買収防止 条項

当社のAシリーズ株式の条件は、現時点で発行および流通しているものはなく、サーガル・ゴヴィル（我々のCEO）が保有するCシリーズ优先股は、当社の買収を阻止する効果もあるかもしれません。Aシリーズ优先股の指定証明書に従い、発行された各Aシリーズ优先股は、次の計算結果と等しい数の票を持つ権利があります：（i）その投票時点で発行されている普通株式の総数に1.01を掛けたものを（ii）その投票時点で発行されているAシリーズ优先股の総数で割ったものです。この計算は、取締役選挙を含め、当社の株主に提示された全ての事項について、株主総会で行われます。Cシリーズ优先股の指定証明書に従い、発行および流通している各Cシリーズ优先株は、次の計算結果と等しい票数を持つ権利があります：（i）その投票時点で発行および流通している普通株式（以下「普通株式」）の株数に10.01を掛けたものを（ii）その投票時点で発行および流通しているCシリーズ优先株の総数で割ったものです。この計算も、取締役選挙を含め、会社の株主に提示された全ての事項について、株主総会で行われます。Cシリーズ优先株の保有者は、普通株式の保有者と一緒に単一クラスとして投票します。サーガル・ゴヴィルがCシリーズ优先股を保有しているため、我々の経営層は、株主総会において、取締役の選出および重要な企業取引の承認を含む、株主の承認を必要とするほぼすべての事項を支配し、将来もその権限を維持することになります。Aシリーズ优先股およびCシリーズ优先株の持つこの継続的な投票権により、その保有者は、友好的買付、合併、委任状争奪戦、またはその他の普通株式の購入を含む全ての企業活動に対して重要な影響力を行使でき、他の者が支配権の変更を開始することを阻止する可能性があります。

私たちの 設立証書は、「グリーンメール」に対抗するために、一般的に、私たちが譲渡性のある株式または 取得権の直接的または間接的な購入が、当社の投票権のある株式のクラスの5％を超える株式を実質的に所有する 個人またはグループによって、かつ購入される証券が二年未満保有されていることが知られている場合は、 株主が投票できる権利の2/3以上の賛成票で承認されなければならないと定めています。特定の例外が適用されます。 「グリーンメール」の禁止は、当社の証券の特定の取得を思い止まらせたり排除したりする傾向があり、これは一時的に 当社の証券の価格を上昇させる可能性があります。他の当事者による弊社証券の大口ブロックの取得を 思い止まらせることも、買収に対する潜在的な悪影響を持つかもしれません。副次的に、当社の証券を大規模に取得することを 目指す当事者は、入札が失敗した場合には「グリーンメール」に頼ることができないため、そのような入札は 買収の努力を開始しようとする人々にとって魅力が低くなると考えられます。

私たちは デラウェア州の一般法人法第203条の規定に従うものとします。第203条は、特定の公開持株のある デラウェア州の法人が、「利害関係のある株主」との「ビジネスの統合」に関与することを禁止しており、 「利害関係のある株主」となった者の取引日から3年間は、そのビジネスの統合が所定の方法で承認されない限り、 この制限が適用されます。「ビジネスの統合」には合併、資産の販売および利害関係のある株主に economic benefitをもたらすその他の取引が含まれます。特定の例外がある場合、「利害関係のある株主」とは、関連会社や アソシエイトと共に、法人の投票権のある株式の15％以上を所有（または過去3年以内に所有していた）する個人または法人です。 この法律には、株主が法人の投票権のある株式の過半数を保持している場合に、法人がこの法律の制限を回避することを可能にする規定が含まれています。

取締役および役員の賠償

当社の設立証明書には、当社の取締役、役員、設立者、従業員または代理人であった者、または当社の要請により他の会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託またはその他の事業の取締役、役員、設立者、従業員または代理人として勤務している者が、民事、刑事、行政または調査のいずれかによる、または当社の権利による、いかなる脅かされている、進行中または完了した訴訟、訴えまたは手続きにおいて当事者である、または当事者にされる恐れがある場合には、法により当時許可されている最大限の範囲で、または適切または許可されると裁判所が判断する範囲で、どちらか大きい方に対して、当該人物がその訴訟、訴えまたは手続きに関連して被った費用（弁護士料金を含む）、判決、罰金および和解金に対して、会社から免責される権利があることを提供します。この賠償の権利は、請求が当社の設立証明書における賠償条項の採用以前の事項に基づいているかどうかにかかわらず、効力を持ちます。さらに、この賠償の権利は、取締役、役員、設立者、従業員または代理人でなくなった者に対しても継続し、その利益は当該人物の相続人および個人代表に帰属します。