EX-99.1 2 ea022629201ex99-1_silynxcom.htm SILYNXCOM LTD. COMPENSATION POLICY

附件 99.1

Silynxcom 有限公司。

(该 “公司”)

公司办公室持有者的赔偿政策

日期： 2024年1月

介绍

1.1

根据1999年公司法（5759-1999）的规定（以下简称- “公司法）在9月5日^th 和9月15日^th ，公司董事会和股东大会分别批准了一项补偿政策（以下简称- “政策）关于公司职务持有人的服务和/或就业条款（如下定义）（以下简称- “职务持有人”), 在讨论和考虑公司的薪酬委员会关于此事的建议后。

1.2

本政策的条款应遵循适用于公司及其高管在任何地区的相关法律条款。

1.3

本政策的基本原则和目的如下：（a）促进公司的目标、工作计划和长期政策；（b）补偿并为高管提供激励，同时考虑公司的活动所涉及的风险；（c）根据公司的规模及其活动的性质和范围调整薪酬方案；（d）通过根据高管的职位、责任范围和对公司业务发展的贡献来补偿符合政策要求的人员，创造适合公司的高管的激励，促进其目标的实现并最大化短期和长期的利润，同时考虑到在全球竞争市场中招聘和留住合格、高技能人员的需求；（e）根据高管对实现公司目标的贡献调整其薪酬。

1.4

本政策为多年度政策，自批准之日起生效，为期五（5）年（然后连续三（3）年），此政策在五（5）年后需由公司的薪酬委员会、公司董事会及股东大会重新审议和批准，除非因法律规定和/或公司需求需要对政策进行任何更改。

1.5

在不削弱上述第1.4节规定的条款的情况下，公司的薪酬委员会和董事会应定期检查根据本政策授予的薪酬是否确实符合本政策的条款及其为每位公司高管设定的参数。

1.6

本政策基于多方面的考量，其中包括公司对其经营环境的竞争评估，以及在这样的环境中招聘和留住高素质高管所面临的挑战；同时还基于公众公司普遍接受的就业条款，以及公司与其高管之间现有的雇佣协议，为消除任何疑虑，本政策无法更改这些协议，也不在公司与其高管之间创造任何承诺。

1.7

为了消除任何疑虑，任何办公室持有人的补偿（如以下定义），即控股股东（“控制”的含义在公司法 - 5759-1999中已定义）（“Companies Law）可能需要根据适用法律获得额外批准。

本政策

2.1

定义

办公室持有人- 根据公司法的定义，即首席执行官（CEO）、副首席执行官、董事、活跃主席、下属办公室持有人，以及在公司中担任这些职位的任何人，即使他拥有不同的称谓，以及任何其他直接向首席执行官汇报的经理。

下级职员- 直接向CEO报告的下级职员。

外国职员- 担任CEO或下级职员的职员，其居住地在以色列境外。

2.2

政策的组成部分

根据政策，公司职员的赔偿应基于以下所有或部分组成部分：

2.2.1

基本薪资组成部分– 指该员工的月薪，不包括任何社会福利和相关福利；对于以顾问费或等价形式支付的赔偿（对非员工职员）– 月度毛咨询费用，排除增值税（如适用）；

在某些情况下，如果办公室持有人与公司或其任何关联公司的关系不是通过雇佣关系，那么服务费用那么本政策应适用，并作必要的变更，所有对基本和/或毛薪的引用应适用相应的咨询和/或服务费用，这些费用将根据本政策规定的基本和/或毛薪计算，可能会不时修订，乘以1.4。

2.2.2

社会及相关福利 - 根据当地法律规定的社会福利（养老金储蓄、遣散费、培训基金缴纳、假期工资、病假、休闲工资等）及相关福利，如公司车辆/车辆维修、电话费用、笔记本电脑、工作场所用餐、公共假期赠品等。

2.2.3

变量现金补偿（奖金） - 短期和中期补偿，包括基于结果和目标达成的年度奖金。公司还可以判断某个办公室持有人获得任意年度/一次性/特别奖金，考虑其对公司的贡献及本政策下所附加的限制。

2.2.4

变量股权补偿– 基于股份的支付或其他长期补偿（前提是存在有效的长期补偿计划，并且公司决定授予这种补偿）。

（第2.2.3节和第2.2.4节中的元件在此之后称为：“变量元件”).

在批准任职人员的补偿方案时，公司的补偿委员会和董事会应评估每个元件及其总的雇佣成本和/或咨询费与本计划中设定标准的合规性。

2.3

审核补偿条款的参数

通常，在审核公司任职人员的补偿条款时，将考虑以下某些或所有参数：

2.3.1

教育、技能、专业知识、任期（特别是在公司及任职人员专业领域的任期）、专业经验和成就；

2.3.2

任职人员的角色、他负责的领域以及他在与该任职人员之前签订的工资协议下的雇佣或服务条款；

2.3.3

办公室持有者对公司业务的贡献、战略目标的实现及工作计划的执行、利润的最大化以及其实力和稳定性的提升。

2.3.4

办公室持有者被委托的责任程度。

2.3.5

公司在招聘或保留具有独特技能、知识或专业能力的办公室持有者方面的需求。

2.3.6

办公室持有者的角色或职能是否发生了实质性变化，或者公司的需求是否有变动。

2.3.7

公司的规模及其活动的性质。

2.3.8

关于包括退休津贴的服务和雇佣条款——办公室持有者的服务或雇佣期限、在此期间的服务和雇佣条款、公司在该期间的业绩、办公室持有者对公司目标达成的贡献以及退休的相关情形。

2.3.9

(a) 相关行业的市场条件，包括办公室持有者与在相似职位（或同类水平职位）工作的其他办公室持有者的薪资比较（如下文第2.3.1节所述公司活动的相似特征）；(b) 可担任公司办公室持有者的合适候选人的可用性、办公室持有者的招聘与留任以及在全球竞争市场中提供具有吸引力的薪酬方案的必要性；(c) 公司活动领域以及其运营范围和复杂性的变化。

2.4

薪资审查

2.4.1

为了判断在招聘时可以提供给办公室高管的薪资，公司将不时审查在相关市场上对类似职位通常接受的薪资，这些公司在业务范围/活动范围/活动复杂性/市场价值/营业收入和其他相关参数方面与公司相似（如果存在这样的公司）。

2.4.2

薪资审查将由公司自己进行，或者由外部顾问在公司自行决定的情况下进行，前提是薪酬委员会已就此事提出建议。

2.5

基本工资、福利和其他相关福利

2.5.1

新任公司高管的基本工资应考虑上述第2.3节中描述的参数以及上述第2.4节中描述的薪资审查的结论（如果进行了此类审查）。

2.5.2

基本工资应该是绝对数值，并将包括适用法律要求的额外成本以及办公室高管职位所需的成本（例如公司车辆等）。薪酬委员会和董事会可以决定用基于股权的补偿替代部分或全部基本工资，具体方式是发行受限制股票（“RS”) 或限制性股票单位（“限制性股票单位（RSU）”) 将每月归属。在这种情况下，RS和RSU的价值计算与基本工资的比较将是相关月份基本工资的1.25倍。

2.5.3

在任何情况下，基本月毛薪水，或者说，月服务费用（如上述定义）不得超过以下最大金额（与2023年7月开始的消费者物价指数挂钩）：

职位*	最大基本每月毛利率*
董事会主席（“董事会主席”)**	NIS	90,000
公司首席执行官（“首席执行官”)	NIS	110,000
下属办公室持有人	NIS	82,500
外部办公室持有人	$	25,000

* 上述金额是针对全职职位的（其他的主动董事长）；这些金额将根据办公室持有人的职位范围而变化。

** 除非主动董事长在公司担任其他职位，否则他将没有权利获得双倍赔偿。

2.5.4

社会福利¹，相关福利，费用报销

补偿方案可能包括雇员所在市场通常接受的福利，例如假期工资²、对养老金、寿险、教育基金、培训基金储蓄、医疗保险、社会权利和福利、手机（包括手机应税价值的递增）、互联网和固定电话、公共假期的礼物、娱乐、医疗测试、医疗保险及/或承担该保险政策和其他费用的贡献，均经补偿委员会和公司的董事会审批，由他们酌情决定，并符合适用的公司政策。

2.5.5

搬迁条款

如果公司的以色列居民办公室持有人被公司在以色列之外安置，公司有权给予该官员高达50,000美元的搬迁费用补助，此外还有医疗保健费用，根据需要。

2.5.6

保险，赔偿和豁免

D&O 保险

2.5.6.1

公司的办公室持有人，将会享有由公司不定期购买的董事和办公室持有人责任保险提供的保障（“董事和监管责任保险”).

2.5.6.2

董事会可单独批准D&O保险及其任何扩展、续约或替代，前提是保险政策符合以下标准，并且与保险公司签订的合同是在市场条件下达成的，且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响：

保险政策下保险公司对理赔的责任限额（包括“侧A”保障）不得超过50,000,000美元（五千万美元），在该政策所涵盖的保险期间内，以及超过上述限额的合理诉讼费用。

公司为上述办公室持有人责任保险向保险公司支付的年度总保费应由公司的薪酬委员会判定，并在咨询保险专家后，确保在市场条件下和购买时成本较小；或不超过2,500,000美元。

委员会已判断，在考虑公司的风险、保障范围和市场条件的情况下，金额是合理的，并且D&O保险是在市场条款下进行的，不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

2.5.6.3

运行结束覆盖- 根据委员会批准的情况（如法律要求，也需董事会批准），公司有权与同一保险公司或任何其他保险公司签订长达七（7）年的“运行结束” 保险政策（“运行结束覆盖”）。保险公司的责任限额不得超过每次索赔30,000,000美元，在政策期间的总责任限额不得超过30,000,000美元，保险期的保费不得超过最后支付的年度保费的400%，每次索赔的免赔额（除了D&O保险中规定的特殊事项，例如依据证券法对公司的诉讼和/或要在美国/加拿大提起的诉讼）不得超过每次索赔150,000美元。运行结束覆盖以及责任限额和每次延长或续保的保费，应由委员会批准，委员会应判断这些金额是否合理，考虑到公司的风险、覆盖范围和市场条件，并且，进一步提供，运行结束覆盖不得实质性影响公司的盈利能力、资产或负债。

关于与公司签订了没有雇佣关系的合约的办公室持有者，公司可在其月费基础上支付上述社会福利，以支付相关费用。.

办公室持有者应享有法律规定的年假，但公司可以额外给予其最多24个工作日的带薪假期。公司可根据公司的程序允许办公室持有者在任期内累计假期。

2.5.6.4

保险政策可能包括覆盖实体的保险，能够在公司因证券法提起的诉讼中覆盖公司本身（无论这些诉讼是否仅对公司提起，还是针对公司及其办公室持有者或其关联公司中的办公室持有者提起）。此类覆盖将遵循优先权支付的原则，按照董事和高级职员从保险人处获得赔偿的权利优先于公司本身的权利。

2.5.6.5

在此章节2.5.6.2中，如果超出部分不超过10%，将不被视为政策的豁免。

赔偿与豁免

2.5.6.6

公司的董事会成员可能有权根据通常可接受的安排以及法律和公司的章程的规定获得赔偿安排。每个事件对每个董事会成员及所有董事会成员的整体赔偿金额，单独或合计，不得超过以下两者中的较大者：(i) 公司有效股东权益的25%；或 (ii) 500万（最高赔偿金额）。

为此，“公司的有效股东权益” 是指根据公司最后的合并审计或审阅财务报表（视情况而定）在实际支付赔偿时的公司股东权益金额。特此说明，赔偿将支付在董事和董事会成员的责任保险下支付的任何金额之上，该保险由公司购买或将不时购买。

2.5.6.7

公司的董事会成员可能有权根据通常可接受的安排以及法律和公司的章程的规定获得豁免安排。

2.6

与终止雇佣相关的补偿

2.6.1

提前通知期限

2.6.1.1

办公室持有者可能有权获得提前通知期限或替代提前通知期限的支付，具体如下：

活跃主席- 最多提前6个月通知期限。

首席执行官 - 最多提前6个月通知期限。

下级 office holder - 最多提前6个月通知期限。

外国任职者- 最多提前6个月通知期。

2.6.1.2

在提前通知期内，任职者应根据公司的要求继续在公司工作，除非公司决定他不这样做，在这种情况下，任职者可能有权在提前通知期内继续工作并获得在其雇佣协议中约定的所有就业和服务条款。

2.6.1.3

任职者的服务或就业条款可能包括一项规定，即公司可以在法律规定的情况下，未经提前通知终止任职者的服务或就业资格，包括以下情形：(a) 因涉及道德败坏的罪行被定罪；(b) 在与公司关系中表现出不忠诚和/或不可靠和/或不诚实行为的任职者；(c) 在任职者违反对公司的保密义务和/或未能保护因其在公司工作而发展出的公司权利的情况下；(d) 其他公司合法有权拒绝支付离职赔偿的情形。

2.6.2

离职赔偿

公司的员工任职者将根据当地法律的规定有权获得离职赔偿，并且由董事会全权裁量。

2.6.3

退休 / 调整期条款

2.6.3.1

公司的办公室持有人退休条款应由薪酬委员会和董事会判断，依据下表，同时考虑到上述第2.3节中列出的参数、办公室持有人任职或受雇的时间、任职和雇佣的条款及其对公司业绩的贡献，以及退休时的情况：

职位		权利的验证来自于终止雇佣/服务日期
首席执行官		最高可达4个月的毛利率
下级办公室持有人		最多3个月的毛薪

2.7

年终奖金

除了基本工资外，公司的办公室持有者的薪酬方案可能包括依据可衡量目标而获得的年终奖金，以及年度自由裁量奖金（以下合称：年终奖金”).

出于本年终奖金部分的目的，只要使用“工资”一词，它的含义为（i）在雇佣的办公室持有者的情况下——对于相关年份12月份支付给办公室持有者的毛薪，包括任何社会福利及在本节2.5.4和2.5.5中详述的相关福利；（ii）在没有雇佣关系的办公室持有者的情况下——在相关年份12月份支付给办公室持有者的费用，不包括增值税（如适用）。

2.7.1

年终奖金的组成部分

公司可以根据以下第2.7.7节表中描述的最高年终奖金，向办公室持有者授予年终奖金，该奖金基于将由薪酬委员会和董事会提前批准的薪酬计划。

在每年年末，薪酬委员会和董事会将审查办公室持有者达成可衡量目标的情况，以判断该部分年终奖金，基于可衡量目标。薪酬委员会和董事会可以决定仅支付基于可衡量目标的年终奖金部分，如果办公室持有者仅达成部分目标。

根据下述的比例，每位办公室持有者的年终奖金组成部分将是：

(i)

可测量的公司目标（来自下面列表中的类别）；

(ii)

可测量的个人目标（来自下面列表中的类别）；以及

(iii)

酌情的奖金（根据本协议中规定的限制）

	可测量的公司目标	可测量的个人目标	酌情奖金
主动董事长/首席执行官	0-100%	0-100%	0-25%（由董事会决定），见下文第2.7.3(1)节
下属办公室人员	0-100%	0-100%	0-25%（由首席执行官决定），见下文第2.7.3(2)节。

2.7.2

可量化的目标（公司及个人）

以下列出了一些基于可量化目标的年度奖金建议标准。需要明确的是，这个列表并不是封闭和具有约束力的。薪酬委员会和董事会可以考虑根据每个办公人员的角色、责任领域和公司的活动，添加或删除其中的一些标准。

基于满足主要和个人绩效指标的奖金，这些指标在公司的工作计划中进行了量化并归因于相关办公室人员。这些绩效指标可以包括但不限于以下内容：

活跃董事长兼首席执行官可量化目标标准

(a)

销售和市场目标。

(b)

增加营业收入目标。

(c)

参与合同，具有确定金额的收益潜力。

(d)

参与合作合同。

(e)

参与重要合同和/或战略合同。

(f)

实现产品开发里程碑。

(g)

降低成本。

(h)

实现与公司产品和项目相关的目标/里程碑。

(i)

推进战略计划和目标，包括为职位持有者设定的目标，以及与相关职位持有者的活动领域相关的目标。

(j)

实现监管批准和/或与知识产权相关的批准。

(k)

实现财务指标目标：毛利率，营业利润/亏损，净利润/亏损，现金余额，营业收入。

(l)

实现融资目标：筹集贷款，定向增发，公开或优先权发行股票，债券等。

下属职位持有者可衡量的目标标准

(a)

销售和市场营销目标。

(b)

增加营业收入目标。

(c)

参与与营业收入潜力相关的合同，金额已确定。

(d)

参与合作合同。

(e)

参与重大合同和/或战略合同。

(f)

实现产品开发里程碑。

(g)

降低成本。

(h)

实现与公司产品和项目相关的目标/里程碑。

(i)

促进战略计划和目标，包括为办公室持有人设定的目标，相关于相关办公室持有人的活动领域。

(j)

实现监管批准和/或与知识产权相关的批准。

(k)

预算和工作计划相关的目标。

(l)

库存和生产相关的目标。

(m)

财务指标目标的实现：毛利率、运营利润/损失、净利润/损失、现金余额、营业收入。

(n)

融资目标的实现：筹集贷款、定向增发、公开或配股发行股份、债券等。

2.7.3

酌情奖金

(1)

关于公司的首席执行官和董事会的活跃主席– 大部分年度奖金将基于可衡量的目标，一个微不足道的年度奖金部分（为此“微不足道部分” – （a）三个月的（毛）工资总额或（b）奖金的可变部分的25%中的高者，应为基于定性标准的自主奖金（关于董事长兼控股股东的情况-须经股东批准）。

尽管如此，若在特定年度公司未向首席执行官或现任董事长（视情况而定）支付基于可衡量目标的年度奖金（即，若支付给首席执行官或现任董事长（视情况而定）的自主年度奖金构成该年度支付的总年度奖金），则公司向首席执行官和现任董事长（视情况而定且分别）支付的自主奖金金额不得超过该办公室持有者的三（3）个月毛工资。

(2)

关于下属办公室持有者– 根据法律规定，下属办公室持有者可能有资格获得基于可衡量目标的年度奖金和自主年度奖金。需澄清的是，公司可以支付给下属办公室持有者的自主奖金金额不得超过该下属办公室持有者的三（3）个月毛工资。

尽管有前述规定，依据适用法律，公司有权批准基于所有或部分可衡量目标和/或自主奖金的年度奖金支付，按年度、季度、月度或其他方式进行。

2.7.4

一次性事件的中和

作为基于财务报表数据的可衡量目标的年度奖金资格计算的一部分（如果设置了这样的目标），董事会或薪酬委员会将被授权中和“一次性事件”的影响，或者决定在特定年度不进行中和，视情况而定。

2.7.5

公司的主管机构应批准此组成部分，基于公司管理层提供的数据，以及公司首席执行官（关于下属办公室持有者）的个人评估和建议，及公司的董事会针对现任董事长和首席执行官的评估，同时列出其建议的基本原因。

2.7.6

基于可量化目标的年度奖金

2.7.6.1

须遵守法律条款及以色列证券管理局的规定（不时修订）：

只有薪酬委员会和董事会可以判断适用于的可量化目标 现任董事会主动主席或其他任何董事, if 以下之一 (1) 或 (2) 满足:

(1)

所有以下条件都得到满足：(a) 决议符合政策；(b) 有关的授予仅基于可量化目标；(c) 潜在授予的金额不重要（最多三个月的薪水）；以及 (d) 目标由薪酬委员会和董事会预先确定。

(2)

所有以下条件都得到满足：(a) 决议符合政策；(b) 有关的职位持有人同时担任董事及在公司中担任运营角色；(c) 薪酬委员会和董事会批准的目标，除上述董事之外，获得公司基于可量化目标的奖金的其他董事未参与这些目标的批准（无论是作为董事的身份还是作为公司其他职位持有人的身份）。

薪酬委员会和董事会将被允许判断适用于办公室持有人的可衡量目标该办公室持有人为 控股股东或其亲属 （如《公司法》所定义的这些术语），如果满足以下任一项（1）或（2）：

(1)

满足以下所有条件：（a）决议符合政策；（b）相关授予仅基于可衡量目标；（c）潜在授予的金额不重要（上限为三个月工资）；（d）目标由薪酬委员会和董事会预先确定。

(2)

董事会已经确定了基于基本报表数据的明确目标，并且该目标同样适用于控股股东及其亲属和其他与控股股东无关的办公室持有人。

2.7.7

办公室持有人的最高年度奖金 按支付日期算（包括在酌情奖金和基于可衡量目标的奖金方面）:

角色		年度最大奖金³
活跃的董事长		最多8个月的薪水（根据上述第2.7.3(1)条款的规定）
首席执行官		最多12个月的薪水（根据上述第2.7.3(1)条款的规定）
其他下属职位持有者		最多8个月的薪水。

2.7.8

基于可量化目标的年度奖金金额将根据可量化标准进行计算，这些标准将在董事会审议公司未来年度预算的讨论临近时为每位职位持有者确定，由公司的相关机构根据相关法律条款和证券管理局的规定（不时修订）进行判断，前提是适用于下属职位持有者的目标将由公司的薪酬委员会和董事会根据CEO的建议进行判断。

2.7.9

薪酬委员会和董事会可以随时决定更改可衡量目标，如果这种更改是为了公司的最佳利益和特殊情况（例如：职位描述的变化、监管变化、其他重要事件），薪酬委员会和董事会认为有必要做出这种更改（包括追溯性更改）。

2.7.10

薪酬委员会和董事会可以决定以现金和/或股权支付年度奖金。

最高值是指总年度奖金——基于可衡量目标的奖金和自主奖金。

2.7.11

薪酬委员会和董事会可以决定推迟年度奖金的支付或减少办公室持有者应得的年度奖金金额，自行决定。

2.7.12

对于未满一年工作的办公室持有者，公司可以根据其工作期间支付相应比例的奖金。

2.7.13

如果确定该部分基于可衡量目标的奖金是依据错误数据和/或公司财务报表中的重述数据支付的，则办公室持有者应向公司偿还其所收到的奖金部分，前提是财务报表重述的日期不迟于相关财务报表初步批准后的三（3）年。

2.8

一次性奖金

董事会在薪酬委员会和办公室持有者直接主管的建议下，可以决定向办公室持有者（包括活跃的董事长和董事）授予一次性奖金（超出上述第2.7节所述的年度奖金），以表彰办公室持有者所做的特殊努力和/或对公司运营、特殊项目或非日常成就的重大贡献，包括但不限于：首次公开募股、合并或业务出售的完成、重要协议等（“一次性奖金”).

对不是控股股东的首席执行官的一次性奖金的批准，符合上述条件，不需要召开股东大会的批准，只要所有的酌情奖金的总额不超过3个月的薪水。

本总额一次性奖金与年度奖金（不包括首席执行官）的总额不得超过11个月的薪水。一次性奖金与年度奖金是分开的。

2.9

特殊奖金 - 公司合并、出售或转让其所有或几乎所有的股份或资产。

董事会在薪酬委员会及相关官员的直接上级推荐的基础上，可以决定授予特殊奖金（超出年度奖金和/或一次性奖金），如第2.7节和第2.8节所述，给予办公室持有者，包括董事和董事会主席，在公司完成合并、出售或转让公司已发行和流通的所有或几乎所有股份和/或所有或几乎所有资产的情况下。特别奖金特殊奖金适用于所有办公室持有人的总额，将受限于交易价值的10%，并遵循适用的法律（“特别奖金”).

特殊奖金与一次性奖金和年度奖金是分开的。

批准给予CEO的特殊奖金，符合上述条件，无需公司股东的批准，只要所有自由裁量奖金的总额不超过3个月薪资。

2.10

佣金

CEO可以决定给予为公司提供销售及/或销售技术支持服务的办公室持有人佣金，具体将由其雇佣合同确定（“销售办公室持有人” 和 “委员会为销售办公室持有人授予佣金的目的是激励销售办公室持有人增加公司产品的销售量。对于每个销售办公室持有人，公司的佣金总额在每个日历年内应不超过直接贡献于公司销售收入的5%，并且在任何情况下，支付给每个销售办公室持有人的金额不得超过1,500,000美元。佣金将按月、季度或年度支付。佣金的最高金额将不定期考虑。

支付给销售办公室持有人的佣金应与他们的年度奖金和/或一次性奖金和/或特别奖金分开，或者根据首席执行官的建议，并经薪酬委员会批准的情况下替代年度奖金和/或一次性奖金和/或特别奖金。

2.11

长期补偿

2.11.1

授予长期补偿的目的是为了在公司的长期业务业绩与办公室持有人的补偿之间建立利益共同体。此外，授予长期补偿是保留人事的工具。长期补偿的原则如下：

2.11.1.1

公司将提供基于股权的补偿，其中可以包括期权、限制性股单位（“RSUs）和/或根据公司2022年5月的期权计划（"תכנית תגמול הוני"（“期权计划” 和 “奖励” 或 “基于股权的补偿”, 分别) ，根据董事会的自由裁量权，不时向董事会成员发放。

2.11.1.2

归属期- 归属期限不得少于三（3）年，除非根据政策、雇佣协议和/或与董事会成员的服务的情况下加速归属，并且将不时根据情况，或在归属依赖于里程碑的情况下。

2.11.1.3

加速机制- 董事会（涉及首席执行官或董事时，根据适用法律的要求）可允许在控制权变更事件发生时立即加速任何未归属的奖励， “控制”的定义依据《公司法》，或者在办公室持有者的雇佣或服务终止后，由董事会自行全权决定。

2.11.1.4

行使价格- 基于股权的薪酬行使价格不得低于（i）授予日期的股价；（ii）授予日期之前7-30个交易日的平均股价，由薪酬委员会和董事会决定。

2.11.1.5

到期日 - 从授予日期起最长可达十（10）年。

2.11.1.6

基于股权的薪酬将根据《所得税条例》第102条的规定给予在以色列雇用的员工（对于在其他国家的工人，依据当地现行法律）。

2.11.1.7

以下所述的最大股权薪酬价值是针对一年的期限，并将以线性方式计算：

最高金额如下:

角色

活跃的董事长

首席执行官

下属职务持有者

最高金额（以月薪计算）

2.11.1.8

职务持有者的股权激励的最大稀释率在任何时候都不超过公司已发行和流通股本的15%，以完全稀释的基础进行计算。

2.11.1.9

长期补偿的其他条件将遵循公司的期权计划或公司将采用或由薪酬委员会和董事会决定的任何其他长期补偿计划。

2.11.1.10

重新定价和兑换基于股权的补偿- 经薪酬委员会和董事会批准（无需进一步获得公司股东的批准），公司可以决定将现有期权替换为限制性股票（RS）或限制性股票单位（RSUs），或者将现有期权替换为其他期权，数量可以不同的RS 或RSUs和/或期权，以及不同的归属周期和/或行使价格，或者数量可以不同的RS或RSUs和/或期权。

2.11.2

薪酬委员会和董事会可以决定用RSU或根据公司期权计划（在当前薪酬政策中定义）用任何其他基于股权的补偿，来兑换已累积和未支付的现金薪水，包括控制股东和/或控制股东的亲属（仅在本节2.11.2所述的情况下）。兑换的基于股权的补偿”).

兑换的股权补偿条款将根据以下内容进行判断：

2.11.2.1.

归属期- 不低于一个月。

2.11.2.2

股价- 将根据董事会的裁量权计算，按照适用法律允许的最低每股价值。在这种情况下，RS和RSU的价值计算将是相关月份基本工资的1.25倍。

所有其他相关条款将如上文第2.11.1节所述。

2.12

可变元件与基本工资元件之间的比例⁴

角色			总变动元件占总年薪的百分比
董事会的主动主席			最高可达100%
首席执行官*			最高可达100%
下属办公室人员（如有）			最高可达100%
外国办公室人员			最高可达100%

遵循适用法律。

2.13

延长与公司办公室人员的现有协议的期限，并对这些协议进行修改

2.13.1

在延长与公司办公室人员的服务或雇佣协议的期限之前（无论这是否涉及对雇佣条款的变化），办公室人员的现有薪酬套餐将根据上述2.3节中设定的参数进行评估，并考虑到公司按照上述2.4节进行的薪资审查。

2.13.2

根据法律规定和以色列证券局的相关规定（不时修订），对公司首席执行官的服务或雇佣条款所做的微小变更（如下面定义的）需要由薪酬委员会单独批准，前提是它批准这些变更确实是微小的，并且这种变更遵循本政策的规定。

2.13.3

根据法律规定和以色列证券局的相关规定（不时修订），对下属办公室持有人的服务或雇佣条款所做的微小变更（除了控制股东以外的下属办公室持有人）需要由公司的首席执行官单独批准，无需薪酬委员会的批准，前提是该办公室持有人的服务和雇佣条款遵循本政策的规定。

在上述第2.13.2和2.13.3节中，对服务和雇佣条款的微小变更是指其总价值不超过该办公室持有人整体年度薪酬成本的10%。

⁴

为此，“变量”组件包括年度奖金、一次性奖金、特别奖金和基于股票支付的年度价值。

2.14

董事的薪酬

2.14.1

公司的董事有权获得年度薪酬和参与补偿，具体金额将根据2000年《公司条例》（关于外部董事的报酬和费用的规则）以及2000年《公司条例》（双重公司的例外情况）进行确定（“赔偿规定这可能不时根据公司排名而有所变动。

2.14.2

此外，公司董事有权获得旅行和停车费用的补偿。

2.14.3

公司可能会不时向董事提供基于股权的补偿，包括外部董事（如有）和独立董事，所有这些都需遵循适用法律。

在授予日期，反映在公司基本报表中的证券公允价值，将按照公认的估值方法（如黑-舒尔斯/中介法）计算，并且将不超过200,000新谢克尔是董事在授予日期前12个月内获得的所有年度补偿和参与补偿的总额，受到赔偿规定的限制。

2.14.4

根据本政策适用于公司的办公室持有人的所有其他关于长期补偿的条款，也适用于授予董事的长期补偿。

2.15

追索政策

公司可能会要求对任何基于公司的基本报表中包含的财务数据而支付给办公室持有人的所有或部分补偿进行追索，如果这些数据在任何财政年度中被发现不准确并随后进行了重述。

在任何此类事件中，公司将寻求从职务持有者那里获得补偿，前提是这些职务持有者不应有权获得所有或部分补偿，基于重述的基本报表中包含的财务数据。

补偿委员会将负责批准的回收金额，并不时设定此类回收的条款。根据本节的任何回收 2.15可能还会增加（并不受限于）公司根据任何类似政策的条款或适用于法律的其他补救措施或回收权利。

2.16

汇率

本政策中以$引用的货币金额受适用的货币兑换率或董事会确定的任何汇率的影响。

2.17

截至补偿政策制定之日，职务持有者的总薪酬与公司所有其他员工的总薪酬之间的比例。

高管的平均和中位数总薪酬与其他全职员工之间的比例（实际为补偿政策审批之日）：

角色	与平均薪资的比例⁵		与中位数薪资的比率
首席执行官		[3.6]		[3.76]
下属办公室持有者		[3.06]		[3.19]

截至公司补偿政策发布之日，有34名全职员工并非办公室持有者。需要澄清的是，在计算上述比率时，仅包括Silynxcom有限公司的员工。

在批准补偿政策时，补偿委员会审查了官员与其他员工之间现存的差距，发现根据公司的性质和结构，上述比率不会影响公司的现有雇佣关系。此外，补偿委员会和董事会认为，考虑到公司的结构，这些数据对确定公司官员的薪资有有限的影响。

补偿委员会及公司董事会的职权关于政策

3.1

公司董事会负责管理政策及其管理所需的所有行动，包括在政策实施过程中如有疑问则解释政策条款的权力。

3.2

公司补偿委员会和董事会将不定期评估政策及其调整的需要，包括根据本政策中列出的考虑因素和原则，同时考虑公司的目标变化、市场条件、过去时期的公司利润与营业收入，以及任何其他相关信息。

3.3

为了评估公司的政策，公司的薪酬委员会及其董事会将监督该政策在公司中的实施。

***

⁵

与平均工资和中位数工资的比率仅指Silynxcom Ltd.员工的毛工资成本，不包括高管的工资成本。