EX-99.1 2 ea022629201ex99-1_silynxcom.htm SILYNXCOM LTD. COMPENSATION POLICY

附件 99.1

Silynxcom 有限公司。

(該「公司」)

公司辦公室持有者的賠償政策

日期： 2024年1月

介紹

1.1

根據1999年公司法（5759-1999）的規定（以下簡稱- “公司法）在9月5日^th 和9月15日^th ，公司董事會和股東大會分別批准了一項補償政策（以下簡稱- “政策）關於公司職務持有人的服務和/或就業條款（如下定義）（以下簡稱- “職務持有人”), 在討論和考慮公司的薪酬委員會關於此事的建議後。

1.2

本政策的條款應遵循適用於公司及其高管在任何地區的相關法律條款。

1.3

本政策的基本原則和目的如下：（a）促進公司的目標、工作計劃和長期政策；（b）補償併爲高管提供激勵，同時考慮公司的活動所涉及的風險；（c）根據公司的規模及其活動的性質和範圍調整薪酬方案；（d）通過根據高管的職位、責任範圍和對公司業務發展的貢獻來補償符合政策要求的人員，創造適合公司的高管的激勵，促進其目標的實現並最大化短期和長期的利潤，同時考慮到在全球競爭市場中招聘和留住合格、高技能人員的需求；（e）根據高管對實現公司目標的貢獻調整其薪酬。

1.4

本政策爲多年度政策，自批准之日起生效，爲期五（5）年（然後連續三（3）年），此政策在五（5）年後需由公司的薪酬委員會、公司董事會及股東大會重新審議和批准，除非因法律規定和/或公司需求需要對政策進行任何更改。

1.5

在不削弱上述第1.4節規定的條款的情況下，公司的薪酬委員會和董事會應定期檢查根據本政策授予的薪酬是否確實符合本政策的條款及其爲每位公司高管設定的參數。

1.6

本政策基於多方面的考量，其中包括公司對其經營環境的競爭評估，以及在這樣的環境中招聘和留住高素質高管所面臨的挑戰；同時還基於公衆公司普遍接受的就業條款，以及公司與其高管之間現有的僱傭協議，爲消除任何疑慮，本政策無法更改這些協議，也不在公司與其高管之間創造任何承諾。

1.7

爲了消除任何疑慮，任何辦公室持有人的補償（如以下定義），即控股股東（「控制」的含義在公司法 - 5759-1999中已定義）（“Companies Law）可能需要根據適用法律獲得額外批准。

本政策

2.1

定義

辦公室持有人- 根據公司法的定義，即首席執行官（CEO）、副首席執行官、董事、活躍主席、下屬辦公室持有人，以及在公司中擔任這些職位的任何人，即使他擁有不同的稱謂，以及任何其他直接向首席執行官彙報的經理。

下級職員- 直接向CEO報告的下級職員。

外國職員- 擔任CEO或下級職員的職員，其居住地在以色列境外。

2.2

政策的組成部分

根據政策，公司職員的賠償應基於以下所有或部分組成部分：

2.2.1

基本薪資組成部分– 指該員工的月薪，不包括任何社會福利和相關福利；對於以顧問費或等價形式支付的賠償（對非員工職員）– 月度毛諮詢費用，排除增值稅（如適用）；

在某些情況下，如果辦公室持有人與公司或其任何關聯公司的關係不是通過僱傭關係，那麼服務費用那麼本政策應適用，並作必要的變更，所有對基本和/或毛薪的引用應適用相應的諮詢和/或服務費用，這些費用將根據本政策規定的基本和/或毛薪計算，可能會不時修訂，乘以1.4。

2.2.2

社會及相關福利 - 根據當地法律規定的社會福利（養老金儲蓄、遣散費、培訓基金繳納、假期工資、病假、休閒工資等）及相關福利，如公司車輛/車輛維修、電話費用、筆記本電腦、工作場所用餐、公共假期贈品等。

2.2.3

變量現金補償（獎金） - 短期和中期補償，包括基於結果和目標達成的年度獎金。公司還可以判斷某個辦公室持有人獲得任意年度/一次性/特別獎金，考慮其對公司的貢獻及本政策下所附加的限制。

2.2.4

變量股權補償– 基於股份的支付或其他長期補償（前提是存在有效的長期補償計劃，並且公司決定授予這種補償）。

（第2.2.3節和第2.2.4節中的元件在此之後稱爲：“變量元件”).

在批准任職人員的補償方案時，公司的補償委員會和董事會應評估每個元件及其總的僱傭成本和/或諮詢費與本計劃中設定標準的合規性。

2.3

審核補償條款的參數

通常，在審核公司任職人員的補償條款時，將考慮以下某些或所有參數：

2.3.1

教育、技能、專業知識、任期（特別是在公司及任職人員專業領域的任期）、專業經驗和成就；

2.3.2

任職人員的角色、他負責的領域以及他在與該任職人員之前簽訂的工資協議下的僱傭或服務條款；

2.3.3

辦公室持有者對公司業務的貢獻、戰略目標的實現及工作計劃的執行、利潤的最大化以及其實力和穩定性的提升。

2.3.4

辦公室持有者被委託的責任程度。

2.3.5

公司在招聘或保留具有獨特技能、知識或專業能力的辦公室持有者方面的需求。

2.3.6

辦公室持有者的角色或職能是否發生了實質性變化，或者公司的需求是否有變動。

2.3.7

公司的規模及其活動的性質。

2.3.8

關於包括退休津貼的服務和僱傭條款——辦公室持有者的服務或僱傭期限、在此期間的服務和僱傭條款、公司在該期間的業績、辦公室持有者對公司目標達成的貢獻以及退休的相關情形。

2.3.9

(a) 相關行業的市場條件，包括辦公室持有者與在相似職位（或同類水平職位）工作的其他辦公室持有者的薪資比較（如下文第2.3.1節所述公司活動的相似特徵）；(b) 可擔任公司辦公室持有者的合適候選人的可用性、辦公室持有者的招聘與留任以及在全球競爭市場中提供具有吸引力的薪酬方案的必要性；(c) 公司活動領域以及其運營範圍和複雜性的變化。

2.4

薪資審查

2.4.1

爲了判斷在招聘時可以提供給辦公室高管的薪資，公司將不時審查在相關市場上對類似職位通常接受的薪資，這些公司在業務範圍/活動範圍/活動複雜性/市場價值/營業收入和其他相關參數方面與公司相似（如果存在這樣的公司）。

2.4.2

薪資審查將由公司自己進行，或者由外部顧問在公司自行決定的情況下進行，前提是薪酬委員會已就此事提出建議。

2.5

基本工資、福利和其他相關福利

2.5.1

新任公司高管的基本工資應考慮上述第2.3節中描述的參數以及上述第2.4節中描述的薪資審查的結論（如果進行了此類審查）。

2.5.2

基本工資應該是絕對數值，並將包括適用法律要求的額外成本以及辦公室高管職位所需的成本（例如公司車輛等）。薪酬委員會和董事會可以決定用基於股權的補償替代部分或全部基本工資，具體方式是發行受限制股票（“RS”) 或限制性股票單位（“限制性股票單位（RSU）”) 將每月歸屬。在這種情況下，RS和RSU的價值計算與基本工資的比較將是相關月份基本工資的1.25倍。

2.5.3

在任何情況下，基本月毛薪水，或者說，月服務費用（如上述定義）不得超過以下最大金額（與2023年7月開始的消費者物價指數掛鉤）：

職位*	最大基本每月毛利率*
董事會主席（“董事會主席”)**	NIS	90,000
公司首席執行官（“首席執行官”)	NIS	110,000
下屬辦公室持有人	NIS	82,500
外部辦公室持有人	$	25,000

* 上述金額是針對全職職位的（其他的主動董事長）；這些金額將根據辦公室持有人的職位範圍而變化。

** 除非主動董事長在公司擔任其他職位，否則他將沒有權利獲得雙倍賠償。

2.5.4

社會福利¹，相關福利，費用報銷

補償方案可能包括僱員所在市場通常接受的福利，例如假期工資²、對養老金、壽險、教育基金、培訓基金儲蓄、醫療保險、社會權利和福利、手機（包括手機應稅價值的遞增）、Internet Plus-related和固定電話、公共假期的禮物、娛樂、醫療測試、醫療保險及/或承擔該保險政策和其他費用的貢獻，均經補償委員會和公司的董事會審批，由他們酌情決定，並符合適用的公司政策。

2.5.5

搬遷條款

如果公司的以色列居民辦公室持有人被公司在以色列之外安置，公司有權給予該官員高達50,000美元的搬遷費用補助，此外還有醫療保健費用，根據需要。

2.5.6

保險，賠償和豁免

D&O 保險

2.5.6.1

公司的辦公室持有人，將會享有由公司不定期購買的董事和辦公室持有人責任保險提供的保障（“董事和監管責任保險”).

2.5.6.2

董事會可單獨批准D&O保險及其任何擴展、續約或替代，前提是保險政策符合以下標準，並且與保險公司簽訂的合同是在市場條件下達成的，且不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響：

保險政策下保險公司對理賠的責任限額（包括「側A」保障）不得超過50,000,000美元（五千萬美元），在該政策所涵蓋的保險期間內，以及超過上述限額的合理訴訟費用。

公司爲上述辦公室持有人責任保險向保險公司支付的年度總保費應由公司的薪酬委員會判定，並在諮詢保險專家後，確保在市場條件下和購買時成本較小；或不超過2,500,000美元。

委員會已判斷，在考慮公司的風險、保障範圍和市場條件的情況下，金額是合理的，並且D&O保險是在市場條款下進行的，不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。

2.5.6.3

運行結束覆蓋- 根據委員會批准的情況（如法律要求，也需董事會批准），公司有權與同一保險公司或任何其他保險公司簽訂長達七（7）年的「運行結束」保險政策（“運行結束覆蓋”）。保險公司的責任限額不得超過每次索賠30,000,000美元，在政策期間的總責任限額不得超過30,000,000美元，保險期的保費不得超過最後支付的年度保費的400%，每次索賠的免賠額（除了D&O保險中規定的特殊事項，例如依據證券法對公司的訴訟和/或要在美國/加拿大提起的訴訟）不得超過每次索賠150,000美元。運行結束覆蓋以及責任限額和每次延長或續保的保費，應由委員會批准，委員會應判斷這些金額是否合理，考慮到公司的風險、覆蓋範圍和市場條件，並且，進一步提供，運行結束覆蓋不得實質性影響公司的盈利能力、資產或負債。

關於與公司簽訂了沒有僱傭關係的合約的辦公室持有者，公司可在其月費基礎上支付上述社會福利，以支付相關費用。.

辦公室持有者應享有法律規定的年假，但公司可以額外給予其最多24個工作日的帶薪假期。公司可根據公司的程序允許辦公室持有者在任期內累計假期。

2.5.6.4

保險政策可能包括覆蓋實體的保險，能夠在公司因證券法提起的訴訟中覆蓋公司本身（無論這些訴訟是否僅對公司提起，還是針對公司及其辦公室持有者或其關聯公司中的辦公室持有者提起）。此類覆蓋將遵循優先權支付的原則，按照董事和高級職員從保險人處獲得賠償的權利優先於公司本身的權利。

2.5.6.5

在此章節2.5.6.2中，如果超出部分不超過10%，將不被視爲政策的豁免。

賠償與豁免

2.5.6.6

公司的董事會成員可能有權根據通常可接受的安排以及法律和公司的章程的規定獲得賠償安排。每個事件對每個董事會成員及所有董事會成員的整體賠償金額，單獨或合計，不得超過以下兩者中的較大者：(i) 公司有效股東權益的25%；或 (ii) 500萬（最高賠償金額）。

爲此，「公司的有效股東權益」 是指根據公司最後的合併審計或審閱財務報表（視情況而定）在實際支付賠償時的公司股東權益金額。特此說明，賠償將支付在董事和董事會成員的責任保險下支付的任何金額之上，該保險由公司購買或將不時購買。

2.5.6.7

公司的董事會成員可能有權根據通常可接受的安排以及法律和公司的章程的規定獲得豁免安排。

2.6

與終止僱傭相關的補償

2.6.1

提前通知期限

2.6.1.1

辦公室持有者可能有權獲得提前通知期限或替代提前通知期限的支付，具體如下：

活躍主席- 最多提前6個月通知期限。

首席執行官 - 最多提前6個月通知期限。

下級 office holder - 最多提前6個月通知期限。

外國任職者- 最多提前6個月通知期。

2.6.1.2

在提前通知期內，任職者應根據公司的要求繼續在公司工作，除非公司決定他不這樣做，在這種情況下，任職者可能有權在提前通知期內繼續工作並獲得在其僱傭協議中約定的所有就業和服務條款。

2.6.1.3

任職者的服務或就業條款可能包括一項規定，即公司可以在法律規定的情況下，未經提前通知終止任職者的服務或就業資格，包括以下情形：(a) 因涉及道德敗壞的罪行被定罪；(b) 在與公司關係中表現出不忠誠和/或不可靠和/或不誠實行爲的任職者；(c) 在任職者違反對公司的保密義務和/或未能保護因其在公司工作而發展出的公司權利的情況下；(d) 其他公司合法有權拒絕支付離職賠償的情形。

2.6.2

離職賠償

公司的員工任職者將根據當地法律的規定有權獲得離職賠償，並且由董事會全權裁量。

2.6.3

退休 / 調整期條款

2.6.3.1

公司的辦公室持有人退休條款應由薪酬委員會和董事會判斷，依據下表，同時考慮到上述第2.3節中列出的參數、辦公室持有人任職或受僱的時間、任職和僱傭的條款及其對公司業績的貢獻，以及退休時的情況：

職位		權利的驗證來自於終止僱傭/服務日期
首席執行官		最高可達4個月的毛利率
下級辦公室持有人		最多3個月的毛薪

2.7

年終獎金

除了基本工資外，公司的辦公室持有者的薪酬方案可能包括依據可衡量目標而獲得的年終獎金，以及年度自由裁量獎金（以下合稱：年終獎金”).

出於本年終獎金部分的目的，只要使用「工資」一詞，它的含義爲（i）在僱傭的辦公室持有者的情況下——對於相關年份12月份支付給辦公室持有者的毛薪，包括任何社會福利及在本節2.5.4和2.5.5中詳述的相關福利；（ii）在沒有僱傭關係的辦公室持有者的情況下——在相關年份12月份支付給辦公室持有者的費用，不包括增值稅（如適用）。

2.7.1

年終獎金的組成部分

公司可以根據以下第2.7.7節表中描述的最高年終獎金，向辦公室持有者授予年終獎金，該獎金基於將由薪酬委員會和董事會提前批准的薪酬計劃。

在每年年末，薪酬委員會和董事會將審查辦公室持有者達成可衡量目標的情況，以判斷該部分年終獎金，基於可衡量目標。薪酬委員會和董事會可以決定僅支付基於可衡量目標的年終獎金部分，如果辦公室持有者僅達成部分目標。

根據下述的比例，每位辦公室持有者的年終獎金組成部分將是：

(i)

可測量的公司目標（來自下面列表中的類別）；

(ii)

可測量的個人目標（來自下面列表中的類別）；以及

(iii)

酌情的獎金（根據本協議中規定的限制）

	可測量的公司目標	可測量的個人目標	酌情獎金
主動董事長/首席執行官	0-100%	0-100%	0-25%（由董事會決定），見下文第2.7.3(1)節
下屬辦公室人員	0-100%	0-100%	0-25%（由首席執行官決定），見下文第2.7.3(2)節。

2.7.2

可量化的目標（公司及個人）

以下列出了一些基於可量化目標的年度獎金建議標準。需要明確的是，這個列表並不是封閉和具有約束力的。薪酬委員會和董事會可以考慮根據每個辦公人員的角色、責任領域和公司的活動，添加或刪除其中的一些標準。

基於滿足主要和個人績效指標的獎金，這些指標在公司的工作計劃中進行了量化並歸因於相關辦公室人員。這些績效指標可以包括但不限於以下內容：

活躍董事長兼首席執行官可量化目標標準

(a)

銷售和市場目標。

(b)

增加營業收入目標。

(c)

參與合同，具有確定金額的收益潛力。

(d)

參與合作合同。

(e)

參與重要合同和/或戰略合同。

(f)

實現產品開發里程碑。

(g)

降低成本。

(h)

實現與公司產品和項目相關的目標/里程碑。

(i)

推進戰略計劃和目標，包括爲職位持有者設定的目標，以及與相關職位持有者的活動領域相關的目標。

(j)

實現監管批准和/或與知識產權相關的批准。

(k)

實現財務指標目標：毛利率，營業利潤/虧損，凈利潤/虧損，現金餘額，營業收入。

(l)

實現融資目標：籌集貸款，定向增發，公開或優先權發行股票，債券等。

下屬職位持有者可衡量的目標標準

(a)

銷售和市場營銷目標。

(b)

增加營業收入目標。

(c)

參與與營業收入潛力相關的合同，金額已確定。

(d)

參與合作合同。

(e)

參與重大合同和/或戰略合同。

(f)

實現產品開發里程碑。

(g)

降低成本。

(h)

實現與公司產品和項目相關的目標/里程碑。

(i)

促進戰略計劃和目標，包括爲辦公室持有人設定的目標，相關於相關辦公室持有人的活動領域。

(j)

實現監管批准和/或與知識產權相關的批准。

(k)

預算和工作計劃相關的目標。

(l)

庫存和生產相關的目標。

(m)

財務指標目標的實現：毛利率、運營利潤/損失、凈利潤/損失、現金餘額、營業收入。

(n)

融資目標的實現：籌集貸款、定向增發、公開或配股發行股份、債券等。

2.7.3

酌情獎金

(1)

關於公司的首席執行官和董事會的活躍主席– 大部分年度獎金將基於可衡量的目標，一個微不足道的年度獎金部分（爲此“微不足道部分” – （a）三個月的（毛）工資總額或（b）獎金的可變部分的25%中的高者，應爲基於定性標準的自主獎金（關於董事長兼控股股東的情況-須經股東批准）。

儘管如此，若在特定年度公司未向首席執行官或現任董事長（視情況而定）支付基於可衡量目標的年度獎金（即，若支付給首席執行官或現任董事長（視情況而定）的自主年度獎金構成該年度支付的總年度獎金），則公司向首席執行官和現任董事長（視情況而定且分別）支付的自主獎金金額不得超過該辦公室持有者的三（3）個月毛工資。

(2)

關於下屬辦公室持有者– 根據法律規定，下屬辦公室持有者可能有資格獲得基於可衡量目標的年度獎金和自主年度獎金。需澄清的是，公司可以支付給下屬辦公室持有者的自主獎金金額不得超過該下屬辦公室持有者的三（3）個月毛工資。

儘管有前述規定，依據適用法律，公司有權批准基於所有或部分可衡量目標和/或自主獎金的年度獎金支付，按年度、季度、月度或其他方式進行。

2.7.4

一次性事件的中和

作爲基於財務報表數據的可衡量目標的年度獎金資格計算的一部分（如果設置了這樣的目標），董事會或薪酬委員會將被授權中和「一次性事件」的影響，或者決定在特定年度不進行中和，視情況而定。

2.7.5

公司的主管機構應批准此組成部分，基於公司管理層提供的數據，以及公司首席執行官（關於下屬辦公室持有者）的個人評估和建議，及公司的董事會針對現任董事長和首席執行官的評估，同時列出其建議的基本原因。

2.7.6

基於可量化目標的年度獎金

2.7.6.1

須遵守法律條款及以色列證券管理局的規定（不時修訂）：

只有薪酬委員會和董事會可以判斷適用於的可量化目標 現任董事會主動主席或其他任何董事, if 以下之一 (1) 或 (2) 滿足:

(1)

所有以下條件都得到滿足：(a) 決議符合政策；(b) 有關的授予僅基於可量化目標；(c) 潛在授予的金額不重要（最多三個月的薪水）；以及 (d) 目標由薪酬委員會和董事會預先確定。

(2)

所有以下條件都得到滿足：(a) 決議符合政策；(b) 有關的職位持有人同時擔任董事及在公司中擔任運營角色；(c) 薪酬委員會和董事會批准的目標，除上述董事之外，獲得公司基於可量化目標的獎金的其他董事未參與這些目標的批准（無論是作爲董事的身份還是作爲公司其他職位持有人的身份）。

薪酬委員會和董事會將被允許判斷適用於辦公室持有人的可衡量目標該辦公室持有人爲 控股股東或其親屬 （如《公司法》所定義的這些術語），如果滿足以下任一項（1）或（2）：

(1)

滿足以下所有條件：（a）決議符合政策；（b）相關授予僅基於可衡量目標；（c）潛在授予的金額不重要（上限爲三個月工資）；（d）目標由薪酬委員會和董事會預先確定。

(2)

董事會已經確定了基於基本報表數據的明確目標，並且該目標同樣適用於控股股東及其親屬和其他與控股股東無關的辦公室持有人。

2.7.7

辦公室持有人的最高年度獎金 按支付日期算（包括在酌情獎金和基於可衡量目標的獎金方面）:

角色		年度最大獎金³
活躍的董事長		最多8個月的薪水（根據上述第2.7.3(1)條款的規定）
首席執行官		最多12個月的薪水（根據上述第2.7.3(1)條款的規定）
其他下屬職位持有者		最多8個月的薪水。

2.7.8

基於可量化目標的年度獎金金額將根據可量化標準進行計算，這些標準將在董事會審議公司未來年度預算的討論臨近時爲每位職位持有者確定，由公司的相關機構根據相關法律條款和證券管理局的規定（不時修訂）進行判斷，前提是適用於下屬職位持有者的目標將由公司的薪酬委員會和董事會根據CEO的建議進行判斷。

2.7.9

薪酬委員會和董事會可以隨時決定更改可衡量目標，如果這種更改是爲了公司的最佳利益和特殊情況（例如：職位描述的變化、監管變化、其他重要事件），薪酬委員會和董事會認爲有必要做出這種更改（包括追溯性更改）。

2.7.10

薪酬委員會和董事會可以決定以現金和/或股權支付年度獎金。

最高值是指總年度獎金——基於可衡量目標的獎金和自主獎金。

2.7.11

薪酬委員會和董事會可以決定推遲年度獎金的支付或減少辦公室持有者應得的年度獎金金額，自行決定。

2.7.12

對於未滿一年工作的辦公室持有者，公司可以根據其工作期間支付相應比例的獎金。

2.7.13

如果確定該部分基於可衡量目標的獎金是依據錯誤數據和/或公司財務報表中的重述數據支付的，則辦公室持有者應向公司償還其所收到的獎金部分，前提是財務報表重述的日期不遲於相關財務報表初步批准後的三（3）年。

2.8

一次性獎金

董事會在薪酬委員會和辦公室持有者直接主管的建議下，可以決定向辦公室持有者（包括活躍的董事長和董事）授予一次性獎金（超出上述第2.7節所述的年度獎金），以表彰辦公室持有者所做的特殊努力和/或對公司運營、特殊項目或非日常成就的重大貢獻，包括但不限於：首次公開募股、合併或業務出售的完成、重要協議等（“一次性獎金”).

對不是控股股東的首席執行官的一次性獎金的批准，符合上述條件，不需要召開股東大會的批准，只要所有的酌情獎金的總額不超過3個月的薪水。

本總額一次性獎金與年度獎金（不包括首席執行官）的總額不得超過11個月的薪水。一次性獎金與年度獎金是分開的。

2.9

特殊獎金 - 公司合併、出售或轉讓其所有或幾乎所有的股份或資產。

董事會在薪酬委員會及相關官員的直接上級推薦的基礎上，可以決定授予特殊獎金（超出年度獎金和/或一次性獎金），如第2.7節和第2.8節所述，給予辦公室持有者，包括董事和董事會主席，在公司完成合並、出售或轉讓公司已發行和流通的所有或幾乎所有股份和/或所有或幾乎所有資產的情況下。特別獎金特殊獎金適用於所有辦公室持有人的總額，將受限於交易價值的10%，並遵循適用的法律（“特別獎金”).

特殊獎金與一次性獎金和年度獎金是分開的。

批准給予CEO的特殊獎金，符合上述條件，無需公司股東的批准，只要所有自由裁量獎金的總額不超過3個月薪資。

2.10

佣金

CEO可以決定給予爲公司提供銷售及/或銷售技術支持服務的辦公室持有人佣金，具體將由其僱傭合同確定（“銷售辦公室持有人” 和 “委員會爲銷售辦公室持有人授予佣金的目的是激勵銷售辦公室持有人增加公司產品的銷售量。對於每個銷售辦公室持有人，公司的佣金總額在每個日歷年內應不超過直接貢獻於公司銷售收入的5%，並且在任何情況下，支付給每個銷售辦公室持有人的金額不得超過1,500,000美元。佣金將按月、季度或年度支付。佣金的最高金額將不定期考慮。

支付給銷售辦公室持有人的佣金應與他們的年度獎金和/或一次性獎金和/或特別獎金分開，或者根據首席執行官的建議，並經薪酬委員會批准的情況下替代年度獎金和/或一次性獎金和/或特別獎金。

2.11

長期補償

2.11.1

授予長期補償的目的是爲了在公司的長期業務業績與辦公室持有人的補償之間建立利益共同體。此外，授予長期補償是保留人事的工具。長期補償的原則如下：

2.11.1.1

公司將提供基於股權的補償，其中可以包括期權、限制性股單位（“RSUs）和/或根據公司2022年5月的期權計劃（"תכנית תגמול הוני"（“期權計劃” 和 “獎勵” 或 “基於股權的補償”, 分別) ，根據董事會的自由裁量權，不時向董事會成員發放。

2.11.1.2

歸屬期- 歸屬期限不得少於三（3）年，除非根據政策、僱傭協議和/或與董事會成員的服務的情況下加速歸屬，並且將不時根據情況，或在歸屬依賴於里程碑的情況下。

2.11.1.3

加速機制- 董事會（涉及首席執行官或董事時，根據適用法律的要求）可允許在控制權變更事件發生時立即加速任何未歸屬的獎勵，「控制」的定義依據《公司法》，或者在辦公室持有者的僱傭或服務終止後，由董事會自行全權決定。

2.11.1.4

行使價格- 基於股權的薪酬行使價格不得低於（i）授予日期的股價；（ii）授予日期之前7-30個交易日的平均股價，由薪酬委員會和董事會決定。

2.11.1.5

到期日 - 從授予日期起最長可達十（10）年。

2.11.1.6

基於股權的薪酬將根據《所得稅條例》第102條的規定給予在以色列僱用的員工（對於在其他國家的工人，依據當地現行法律）。

2.11.1.7

以下所述的最大股權薪酬價值是針對一年的期限，並將以線性方式計算：

最高金額如下:

角色

活躍的董事長

首席執行官

下屬職務持有者

最高金額（以月薪計算）

2.11.1.8

職務持有者的股權激勵的最大稀釋率在任何時候都不超過公司已發行和流通股本的15%，以完全稀釋的基礎進行計算。

2.11.1.9

長期補償的其他條件將遵循公司的期權計劃或公司將採用或由薪酬委員會和董事會決定的任何其他長期補償計劃。

2.11.1.10

重新定價和兌換基於股權的補償- 經薪酬委員會和董事會批准（無需進一步獲得公司股東的批准），公司可以決定將現有期權替換爲限制性股票（RS）或限制性股票單位（RSUs），或者將現有期權替換爲其他期權，數量可以不同的RS 或RSUs和/或期權，以及不同的歸屬週期和/或行使價格，或者數量可以不同的RS或RSUs和/或期權。

2.11.2

薪酬委員會和董事會可以決定用RSU或根據公司期權計劃（在當前薪酬政策中定義）用任何其他基於股權的補償，來兌換已累積和未支付的現金薪水，包括控制股東和/或控制股東的親屬（僅在本節2.11.2所述的情況下）。兌換的基於股權的補償”).

兌換的股權補償條款將根據以下內容進行判斷：

2.11.2.1.

歸屬期- 不低於一個月。

2.11.2.2

股價- 將根據董事會的裁量權計算，按照適用法律允許的最低每股價值。在這種情況下，RS和RSU的價值計算將是相關月份基本工資的1.25倍。

所有其他相關條款將如上文第2.11.1節所述。

2.12

可變元件與基本工資元件之間的比例⁴

角色			總變動元件佔總年薪的百分比
董事會的主動主席			最高可達100%
首席執行官*			最高可達100%
下屬辦公室人員（如有）			最高可達100%
外國辦公室人員			最高可達100%

遵循適用法律。

2.13

延長與公司辦公室人員的現有協議的期限，並對這些協議進行修改

2.13.1

在延長與公司辦公室人員的服務或僱傭協議的期限之前（無論這是否涉及對僱傭條款的變化），辦公室人員的現有薪酬套餐將根據上述2.3節中設定的參數進行評估，並考慮到公司按照上述2.4節進行的薪資審查。

2.13.2

根據法律規定和以色列證券局的相關規定（不時修訂），對公司首席執行官的服務或僱傭條款所做的微小變更（如下面定義的）需要由薪酬委員會單獨批准，前提是它批准這些變更確實是微小的，並且這種變更遵循本政策的規定。

2.13.3

根據法律規定和以色列證券局的相關規定（不時修訂），對下屬辦公室持有人的服務或僱傭條款所做的微小變更（除了控制股東以外的下屬辦公室持有人）需要由公司的首席執行官單獨批准，無需薪酬委員會的批准，前提是該辦公室持有人的服務和僱傭條款遵循本政策的規定。

在上述第2.13.2和2.13.3節中，對服務和僱傭條款的微小變更是指其總價值不超過該辦公室持有人整體年度薪酬成本的10%。

⁴

爲此，「變量」組件包括年度獎金、一次性獎金、特別獎金和基於股票支付的年度價值。

2.14

董事的薪酬

2.14.1

公司的董事有權獲得年度薪酬和參與補償，具體金額將根據2000年《公司條例》（關於外部董事的報酬和費用的規則）以及2000年《公司條例》（雙重公司的例外情況）進行確定（“賠償規定這可能不時根據公司排名而有所變動。

2.14.2

此外，公司董事有權獲得旅行和停車費用的補償。

2.14.3

公司可能會不時向董事提供基於股權的補償，包括外部董事（如有）和獨立董事，所有這些都需遵循適用法律。

在授予日期，反映在公司基本報表中的證券公允價值，將按照公認的估值方法（如黑-舒爾斯/中介法）計算，並且將不超過200,000新謝克爾是董事在授予日期前12個月內獲得的所有年度補償和參與補償的總額，受到賠償規定的限制。

2.14.4

根據本政策適用於公司的辦公室持有人的所有其他關於長期補償的條款，也適用於授予董事的長期補償。

2.15

追索政策

公司可能會要求對任何基於公司的基本報表中包含的財務數據而支付給辦公室持有人的所有或部分補償進行追索，如果這些數據在任何財政年度中被發現不準確並隨後進行了重述。

在任何此類事件中，公司將尋求從職務持有者那裏獲得補償，前提是這些職務持有者不應有權獲得所有或部分補償，基於重述的基本報表中包含的財務數據。

補償委員會將負責批准的回收金額，並不時設定此類回收的條款。根據本節的任何回收 2.15可能還會增加（並不受限於）公司根據任何類似政策的條款或適用於法律的其他補救措施或回收權利。

2.16

匯率

本政策中以$引用的貨幣金額受適用的貨幣兌換率或董事會確定的任何匯率的影響。

2.17

截至補償政策制定之日，職務持有者的總薪酬與公司所有其他員工的總薪酬之間的比例。

高管的平均和中位數總薪酬與其他全職員工之間的比例（實際爲補償政策審批之日）：

角色	與平均薪資的比例⁵		與中位數薪資的比率
首席執行官		[3.6]		[3.76]
下屬辦公室持有者		[3.06]		[3.19]

截至公司補償政策發佈之日，有34名全職員工並非辦公室持有者。需要澄清的是，在計算上述比率時，僅包括Silynxcom有限公司的員工。

在批准補償政策時，補償委員會審查了官員與其他員工之間現存的差距，發現根據公司的性質和結構，上述比率不會影響公司的現有僱傭關係。此外，補償委員會和董事會認爲，考慮到公司的結構，這些數據對確定公司官員的薪資有有限的影響。

補償委員會及公司董事會的職權關於政策

3.1

公司董事會負責管理政策及其管理所需的所有行動，包括在政策實施過程中如有疑問則解釋政策條款的權力。

3.2

公司補償委員會和董事會將不定期評估政策及其調整的需要，包括根據本政策中列出的考慮因素和原則，同時考慮公司的目標變化、市場條件、過去時期的公司利潤與營業收入，以及任何其他相關信息。

3.3

爲了評估公司的政策，公司的薪酬委員會及其董事會將監督該政策在公司中的實施。

***

⁵

與平均工資和中位數工資的比率僅指Silynxcom Ltd.員工的毛工資成本，不包括高管的工資成本。