アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム6-K

外国の私発行者の報告

ルール13a-16または15d-16に基づいて

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

2024年12月のため

報酬ファイル番号：001-36000

XTLバイオファーマシューティカルズ株式会社。

(登録者名の英語への翻訳)

ベン＝グリオン通り26番

ラマット・ガン

イスラエル、5112001

(主たる事務所の住所)

登録者が年次報告書を提出するか、または提出する予定かをチェックマークで示してください。

フォーム20-F  ☒          フォーム40-F  ☐

ラムアットガン、イスラエル - (2024年12月30日） – XTLバイオファーマシューティカルズ社（ナスダック：XTLb、TASE：XTLb.TA）（「XTL」または「会社」）は、2024年9月30日に終了した9か月間の財務結果を本日発表しました。

会社はThe Social Proxy Ltd.（「ソーシャルプロキシ」）の100%の株式を保有しており、ループス病（SLE）の治療に関するhCDR1に関連する知的財産ポートフォリオを持っており、これを戦略的パートナーとのコラボレーションを探求することに決定しました。

2024年8月14日、会社はソーシャルプロキシの買収を完了したと発表し、2024年11月11日に買収に基づく対価をソーシャルプロキシの株主（「株主」）に調整しました。これには、2024年6月5日付けの会社、ソーシャルプロキシ及び株主間の株式購入契約（「SPA」）に基づく発行されるADS及びWarrantsの数の調整などが含まれます。

会社は、ソーシャルプロキシの発行済みおよび未払い株式をすべて取得し（「取引」）、（i）非公募発行を通じてソーシャルプロキシの株主に対して1,864,790の未登録アメリカ預託株式（「ADS」）を発行し、発行後すぐに会社の発行済み株式の21.16%を代表し、（ii）ソーシャルプロキシの株主にUS$430,000を支払いました。ソーシャルプロキシの価値は第三者の評価に基づいてUS$580万と見積もられました。

さらに、取引の一環として、ソーシャルプロキシの株主には、取引の締結から最大3年間の期間内に特定の財務測定のマイルストーンに到達することにのみ行使可能な追加のWarrantsが発行されました。

さらに、Social Proxyの成長を支援し、会社の財政的ニーズに応えるために、2024年8月14日に会社は1,500,000の預託株式と預託株式購入ワラントを発行する非公募発行を完了しました。購入価格は1株あたりUS$1.00で、そのワラントも付属しています（「非公募発行」と呼ばれます）。ワラントの行使価格は1株あたりUS$1.20で、発行日から5年間の期間中に行使可能です。会社は非公募発行でUS$1,500,000の純収益を調達しました。

この非公募発行と取引は、2024年4月30日および2024年7月22日にそれぞれ会社の株主によって承認されました。

一般

2023年10月、ハマスのテロリストがガザ地区からイスラエルの南部国境に侵入し、民間人および軍事目標に対して一連の攻撃を実施し、広範なロケット攻撃を行い、多くのイスラエルの市民と兵士を誘拐しました。攻撃の後、イスラエルはハマスに対して戦争を宣言しました。その一方で、イスラエルとレバノンの北部国境におけるヒズボラテロ組織との国境衝突が激化し、より大きな地域紛争に発展する可能性があります。イスラエル国防軍（「IDF」）は、イスラエルの国軍で、一定の例外に従った徴兵制を持っています。2023年10月7日以来、IDFは数十万人の予備軍を招集して召集しています。

その結果、会社のイスラエルでの業務はそのような欠員によって混乱する可能性があり、その混乱は当社のビジネス、見通し、財政状態、及び業務結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの事象が始まって以来、イスラエルの北部国境（ヒズボラテロ組織との）および南部国境（イエメンのフーシ派との）では敵対行為が継続しています。レバノンのヒズボラとの敵対行為が激化し、他のテロ組織、すなわちヨルダン川西岸のパレスチナ軍事組織や、イランなどの他の敵対国が敵対行為に参加する可能性があります。このような衝突は将来的により大きな地域的な紛争に発展するかもしれません。これらの財務諸表の承認までの間、戦争が会社に与えた影響は微小でしたが、現在継続中の紛争の期間や深刻度、及びそれが会社のビジネス、業務、財政状態に与える影響を予測することはできません。現在進行中の紛争は急速に変化し発展しており、それによってビジネスや業務が混乱し、追加資金を調達したり、証券を売却したりする能力が妨げられる恐れがあります。

現在までに、会社の経営陣は、イスラエルでの継続的な業務に対して、 市場性のある証券への悪影響と、必要に応じて追加資金を調達する能力に潜在的な影響を除いて、 重要な影響が見られないと確認しています。同時に、会社はその活動を監視し、ビジネスの円滑な継続性を確保するために必要な調整を行っています。 会社は、本社が国の中心部、テルアビブの近くにあり、国境の近くではないと述べています。

2024年9月30日終了の9か月間の財務概要

XTLは、2024年9月30日現在で約82万USDの現金及び現金同等物と、約90万USDの主に市場性のある証券を報告しました。 2023年12月31日現在では、現金及び現金同等物は約140万USD、主に市場性のある証券は約60万USDでした。 2023年12月31日からの現金及び現金同等物の約58万USDの減少は、XTLの営業費用と、2024年8月14日以降のSocial Proxyの営業費用から生じており、非公募発行によって相殺されています。

2024年9月30日終了の9か月間の収益は16.2万USDで、2023年の同時期には収益はありませんでした。 16.2万USDの増加は、2024年8月14日以降のThe Social Proxyの結果の統合から生じています。

2024年9月30日終了の9か月間の収益のコストは11.6万USDで、2023年の同時期には収益のコストはありませんでした。 11.6万USDの増加は、2024年8月14日以降のThe Social Proxyの結果の統合から生じています。

2024年9月30日終了の9か月間の研究開発費は6.6万USDで、2023年の同時期には2.5万USDでした。 4.1万USDの増加は、2024年8月14日以降のThe Social Proxyの結果の統合から生じています。

2024年9月30日終了の9か月間の販売およびマーケティング費は28.4万USDで、2023年の同時期にはありませんでした。 28.4万USDの増加は、2024年8月14日以降のThe Social Proxyの結果の統合から生じています。

2024年9月30日終了の9ヶ月間の一般管理費は$105.6万で、2023年の同期間の$54万と比べて増加しました。この$51.6万の増加は主に、株式ベースの報酬費用の増加と、2024年8月14日からのThe Social Proxyの結果の統合によるものでした。

2024年9月30日終了の9ヶ月間の財務収入は$58.8万で、2023年の同期間の財務費用$93.3万と比べて差が出ました。この差は主に、マーケット証券の再評価およびWarrantsと獲得義務の再評価からの収入によるものです。

XTLは2024年9月30日終了の9ヶ月間において、$136万の営業損失を報告し、2023年の同期間の$56.5万と比べて増加しました。当社は2024年9月30日終了の期間中に約$77.2万の総損失を報告し、2023年の同期間の総損失$149.8万と比べて減少しました。

XTLバイオファーマシューティカルズ株式会社およびその子会社

（千米ドル単位）

監査されていない凝縮版財務状況報告書

XTLバイオファーマシューティカルズ株式会社及びその子会社

(千USD、1株当たりの金額を除く)

未監査の簡潔な連結包括損失計算書

について THE SOCIAL PROXY LTD.

Social Proxyは、AI及びBIアプリケーションのための独自の倫理的IPベースのプロキシデータ抽出プラットフォームを開発し、推進するウェブデータ人工知能企業です。

この会社が独自に開発した革新的な次世代のプロキシ技術は、無制限のIPを持ち、市場の他のどのソリューションよりも100倍速いです。他のユーザーのIPをソースとして使用せず、真に倫理的なソリューションです。

hCDR1について

hCDR1は、独自の作用機序を持つ新しい化合物で、3つの臨床研究で400人以上の患者に関する臨床データがあります。この薬剤は好ましい安全性プロファイルを持ち、患者によく耐えられ、少なくとも1つの臨床的に重要なエンドポイントにおいて有効性を示しました。詳細については、「活動的全身性エリテマトーデス患者におけるhCDR1（Edratide）の安全性と有効性：第II相研究の結果」というタイトルの、Lupus Science and Medicine誌の査読付き論文を参照してください。

XTLバイオファーマシューティカルズ株式会社（XTL）について

XTLはIPポートフォリオ企業です。当社はThe Social Proxy Ltd.（「Social Proxy」）の株式の100%を保有しているウェブデータ企業で、ループス病（SLE）の治療のためのhCDR1に関するIPポートフォリオを保有しており、戦略的パートナーとの共同開発を検討しています。

XTLはナスダックキャピタルマーケット（NASDAQ：XTLB）及びテルアビブ証券取引所（TASE：XTLb.TA）で取引されています。

詳細については、以下の連絡先にお問い合わせください:

投資家向け情報, XTLバイオファーマシューティカルズ Ltd.

電話: +972 3 611 6666

メール: ir@xtlbio.com

www.xtlbio.com

注意事項

この開示には、XTLの製品開発の取り組み、ビジネス、財務 状態、業績、戦略または見通しに関する期待、信念または意図などの前向きな見通しが含まれている可能性があります。加えて、時折、XTLまたはその代表者は、口頭または書面で前向きな見通しを示したことがあり、または示す可能性があります。前向きな見通しは、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「するかもしれない」、「すべきである」 または「予想する」といった前向きな言葉の使用によって特定できます。これらの言葉やそれらの否定形または他の変形、またはそれと同様の言葉の使用によっても特定でき、またはこれらの 発言が歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実によっても特定できます。これらの前向きな見通しは、XTLが米国証券取引委員会に提出したさまざまな書類、プレスリリース、またはXTLの権限を持つ執行役員の1人の承認を得て行われた口頭声明に含まれることがあります。前向きな見通しは、それらが行われる日付における予想または期待される出来事、活動、傾向または結果に関連しています。前向きな見通しは、まだ発生していない事項に関連しているため、これらの発言は、XTLの実際の結果が前向きな見通しで表現されるか暗示される将来の結果とは大きく異なるリスクと不確実性に本質的にさらされています。多くの要因がXTLの実際の活動や結果をこれらの前向きな見通しで予測された活動や結果と大きく異なる原因になることがありますが、これはXTLがSECに提出した書類やTASEへの定期的な提出書類に要約されている要因も含まれます。加えて、XTLは有価証券の価値が非常に変動しやすい業種で事業を行っており、経済やその他の制御できない要因に影響を受ける可能性があります。XTLは、新しい情報や将来の出来事などの結果として、これらの前向きな見通しを公に更新する義務を負いません。私たちのADSまたは普通株に対する投資に関連するリスク要因については、2024年4月30日に米国証券取引委員会に提出した年次報告書フォーム20-Fに含まれています。

署名

1934 年証券取引法の規定に基づき、登録者は本報告書に記載された内容を、正式に権限を与えられた者により署名しました。

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