附录 10.2
执行 版本
会员权益购买的首次修订 协议
本会员权益购买的首次修订 协议（以下称“修订本协议”）的日期为2024年12月28日（以下称“修订 日期”），但自2024年11月12日起具有所有目的的效力（以下称“执行日期”) 并且 由德克萨斯州有限责任公司Franklin Mountain GP2（“FMEH”), 德拉瓦州有限合伙Franklin Mountain Energy Holdings 2, LP（“FMEH2”), 和FMGP2”，以及与FMEH和FMEH2一起，“卖方”“ 并且每个单独地，一个“卖方”), Coterra Energy Inc.，一家特拉华公司（“购买方母公司“）， Cimarex Energy Co.，一家特拉华公司（“购买者“），并仅以卖方代表的身份 在此，FMEH。卖方和购买方有时在此被单独称为“方”以及，总体而言， 作为“各方在此使用的大写术语但未定义的，应具有在 协议（如下所定义）中赋予它们的含义。
鉴于，卖方、买方， 和FMEH（以卖方代表的身份）签署了一份于执行日期（可根据需要不时修订、重述、补充或其他修改的“协议”); 并
鉴于，各方希望在某些方面修订协议，如此处所述。
因此，基于良好和有价值的考虑，双方在此确认收到并足够，达成如下协议：
1. 协议的第四项陈述在此被完全删除，并完全替换为以下两个陈述：
鉴于， 桑迪亚矿业有限责任公司（Sandia Minerals LLC），一家新墨西哥州的有限责任公司（“桑迪亚” 以及所有已发行和流通的桑迪亚权益，“桑迪亚权益”), 100%归FMRI所有；
鉴于发行和流通中的弗兰克林山皇家投资3有限公司的权益由特拉华州有限责任公司（“FMRI3” 由(a) 99.9% 拥有，(b) 0.1% 由FMGP2拥有（FME、FME2、FME3、FMRI、FMRI3和Sandia在此单独称为“公司” 以及每个公司（除了Sandia）已发行和流通的所有权益，统称为“主题权益”); 且
2. 本协议第2.2节的第一句现已被全部删除，并完全替换为以下内容：
买方应支付的对目标权益的总对价（称为“购买价格”）应包括（a）$1,543,000,000现金（称为“现金对价”）；和（b）40,894,925股买方母公司的普通股（称为“股票对价”).
3. 本协议第2.4(d)节的第一句现已被全部删除，并完全替换为以下内容：
尽管本协议中有任何相反的规定：(i) 在初步结算声明中包含的任何调整金额的目的，所有调整应按以下方式进行(A) 对股票对价按每股24.45美元的价格进行六成七（60.7%）的调整，(B) 对现金对价进行三成九（39.3%）的调整，双方的意图是按比例对股票对价和现金对价进行此类调整； 提供的 在以下情况下，购买价格将根据 第2.4(a)(i)条由于影响Sandia资产的产权缺陷，任何调整将对现金对价进行100%的调整；并且(ii) 对于最终结算声明中包含的任何调整金额，任何正的或负的调整将由双方以现金支付或结算。
4. 以下句子作为协议第4.3条的(g)项被添加：
(g) FMRI是Sandia利益的直接所有者、记录持有人和实益拥有人，完全没有任何权利负担、转让限制或其他权利负担，除非这些权利负担、限制或其他权利负担是根据本协议、Sandia的组织文件以及在执行日期生效或者适用的证券法而产生或描述的。
5. 协议的第4.15条在此被完全删除，完全以以下内容替代：
第4.15节特殊 所有权担保每家公司声明并保证对每口井、租赁和矿产权益拥有可辩护的所有权， 以保护买方免受任何合法声称拥有相同或部分权益的人的侵害，除非通过公司或其附属公司（包括卖方）获得，但不包括其他情况，然而仍然要遵守允许的权利负担（“特殊担保”).
6. 协议第6.12节的第一句在此被完全删除，并完全替换为以下内容：
尽管本文包含任何相反的内容，各方承认在交割时，卖方将保留对 "FME"、"Franklin Mountain Energy"、"Sandia"及其任何变体的名称使用的唯一权利，连同任何服务标志、商标、商业名称、识别符号、徽标、标记或符号，其包含、组成或与此类名称有关，包括任何相似名称或标记及其相关的商誉（统称为“卖方标志”).
7. 协议中「交割股票对价」的定义在此被完全删除，并完全替换为以下内容：
“关闭 股票对价“指根据《初步和解声明》规定的调整后股票对价的估计，发放的声明中所述， 第2.6条 （包括各方根据 第2.6条, 如适用）。
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8. 以下「Sandia」的定义特此添加到协议的附录A中：
“Sandia”在本协议的序言中设定的意义。
9. 以下对「Sandia 资产」的定义特此添加到协议的附录A中：
“Sandia 资产”指Sandia对资产的所有权、标题和利益。
10. 以下对「Sandia 权益」的定义特此添加到协议的附录A中：
“Sandia 权益”在本协议的序言中设定的意义。
11. 协议的附件 A-2 特此修订，以在原始附件 A-2 的底部包括以下内容： 附录 A-2 附在此文后。
12. 协议的附录A-3在此被修订，要求在原附录A-3的底部添加以下内容： 附录A-3 附在此文后。
13. 协议的附录C在此被全部删除，并以全新的内容替换： 附录C 附带于此。
14. 附件 4.3(a) 的协议在此被全部删除，并完全替换为 附件 4.3(a)在此附上。
15. 附件 4.12(a) 的协议在此被修订，以在原附件 4.12(a) 的底部包含以下内容附件 4.12(a)在此附上。
16. 附件 4.27 的协议在此被全部删除，并完全替换为 附件 4.27 附带于此。
17. 附件 第4.39条的内容现已删除并完全替换为 附件 第4.39条 附带于此。
18. 附件 第6.4条的内容现已通过删除第#1项的全部内容进行修订。
19. 附件 第6.18条的内容现已删除并完全替换为 附件 第6.18条 附带于此。
20. 附件 第12.4条被完全删除，并被完全替换为 附件 第12.4条 附带于此。
21. 附件 EA条款现通过删除第#1项进行修订，完全删除。
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22. 除非在此有限修订的范围内，协议将继续全面有效，各方确认并确认协议 根据此处特别修订的条款。施行本修正案后，协议中对于「本协议」 或「本文件」或「在本协议下」或类似字眼的所有引用，以及在任何 及所有协议、文书、文件、票据、证明书和其他任何种类或性质的书面材料中对协议的引用（不包括本修正案 或以其他方式明确规定的内容），应指根据本修正案修订的协议，无论本修正案是否明确 提及。协议中对于「执行日期」、「本日期」或「本协议的日期」的所有引用应指2024年11月12日。
23. 协议的第14.2条（同本）、第14.5条（适用法律；放弃陪审团审判）、第14.8条（完整协议）、第14.11条（施工）、第14.12条（损害限制）、 和第14.16条（可分割性）适用于 相应变更 本修正案。
[签名页随附]
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在此见证之下本修正案已由各方在修正案日期签署。
| 卖方 | ||
| 富兰克林山能源控股， LP | ||
| 签字：富兰克林山能源GP，LLC， 其普通合伙人 | ||
| 作者： | /s/ 斯科特·韦弗 | |
| 姓名：斯科特·韦弗 | ||
| 职位：副总裁 | ||
| 富兰克林山能源控股 2, LP | ||
| 由富兰克林山能源GP 2, 有限责任公司，作为其普通合伙人 | ||
| 由： | /s/ 斯科特·韦弗 | |
| 姓名：斯科特·韦弗 | ||
| 职位：副总裁 | ||
| 富兰克林山GP2，有限责任公司 | ||
| 由： | /s/ 斯科特·韦弗 | |
| 姓名：斯科特·韦弗 | ||
| 职位：副总裁 | ||
[签名 第一页至会员权益购买协议的第一次修正案]
在此见证之下本修正案由各方在修正案日期签署。
| 购买者 | ||
| 西马瑞斯能源公司。 | ||
| 由： | /s/ Shannon E. Young III | |
| 姓名：香农·E·杨三世 | ||
| 职务：执行副总裁和 首席财务官 | ||
| 购买方母公司 | ||
| coterra energy inc | ||
| 由： | /s/ Shannon E. Young III | |
| 姓名：香农·E·杨三世 | ||
| 职称：执行副总裁兼首席财务官 | ||
[签名 对会员权益购买协议的第一修正案的页面]
在此见证之下本修正案已在修正日期由各方签署。
| 卖方代表 | ||
| 富兰克林山能源控股， 有限合伙企业， 仅以其作为此处卖方代表的身份 | ||
| 签署：富兰克林山能源GP有限责任公司，其普通合伙人 | ||
| 由： | /s/ 斯科特·韦弗 | |
| 姓名：斯科特·韦弗 | ||
| 职位：副总裁 | ||
[签名 第一个修正案到会员权益购买协议的页面]
附录 A-2
WELLS补充
[请见附件.]
附件 A-3
矿产权益补充
[请见附件.]
附件 C
关于2024年11月12日的某份会员权益购买协议，该协议由卖方Franklin Mountain Energy Holdings, LP、Franklin Mountain Energy Holdings 2, LP和Franklin Mountain GP2, LLC，与买方Cimarex Energy Co.、买方母公司Coterra Energy Inc.，以及卖方代表Franklin Mountain Energy Holdings, LP。
Excluded Asset Assignment的形式
[请见附件.]