美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格6-K

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年证券交易法

2024年12月份

委员会档案编号：001-41823

Nvni Group Limited

P.O. Box 10008, Willow House, Cricket Square

大开曼岛，开曼群岛 KY1-1001

(主要行政办公室地址)

请勾选注册商是否提交或将提交第20-F或第40-F表格的年度报告。

20-F表格☒表格 40-F ☐

定向增发交易；

截至2024年12月31日，Nvni Group Limited（“公司”）与特定机构投资者（“购买方”）签订了一项定向增发交易（“定向增发”），根据《证券购买协议》（“购买协议”）筹集的总额为1200万美元，在扣除向承销商支付的费用和公司为定向增发相关的其他费用之前。公司打算将定向增发的净收益用于一般企业用途和营运资本。Maxim Group LLC（“Maxim”）担任定向增发的独家承销商。预计定向增发的完成将在2025年1月2日进行。

根据购买协议，公司已同意发行(i) 3,680,982股普通股，面值为每股0.00001美元（“普通股”），(ii) 以每个购买方名义注册的某些系列A普通股购买Warrants，有权购买数量相当于该购买方普通股50%的普通股（“系列A Warrant”），以及(iii) 以该购买方名义注册的某些系列b普通股购买Warrants，有权购买数量相当于最大资格数（由系列b普通股购买Warrant定义）的普通股（“系列b Warrant”，以及与系列A Warrant共同称为“Warrants”）。

系列A Warrant可以立即行使，并在与基础普通股相关的注册声明生效后一年内到期（“注册声明”），购买价格为每股普通股6.52美元，受系列A普通股购买Warrant的调整条款约束。系列b Warrant可以立即行使，并在注册声明生效后五年内到期，购买价格为每股普通股0.0001美元，受系列b普通股购买Warrant的调整条款约束。 由计算重置 分享数量来决定，如其中所定义。

如果没有有效的注册声明，Warrants可以在无现金的基础上行使。此外，根据系列A Warrants中包含的替代无现金行使选项，在(a)注册声明生效之日或(b)所有普通股可以根据规则144无任何限制的销售之日前，系列A Warrants的持有人有权获得一个总数等于现金行使系列A Warrants时可发行的普通股数量乘以二(2)的股份。

Warrants的行使价格包含对正股和反股拆分、股息、重新分类和类似交易的标准调整。此外，Warrants还包含以下对后续权利发行的限制：

如果公司在任何时间向任何普通股类别的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买权（“购买权”），则购买者有权根据适用于该购买权的条款获得购买者若持有在Warrants完全行使前的普通股数量而能获得的总购买权，或如果未进行此类记录，则自记录持有人以获得该购买权的授予、发行或出售的日期为准。

系列A Warrants包含以下重置 行使价格和系列A Warrants基础股份的数量：

在重置期（如下所定义）内，行使价格将调整为(i)目前有效的行使价格和(ii)重置价格（如下所定义）中较低的一个。根据该重置的行使价格，将按比例增加Warrants下可发行的普通股数量，以确保调整后此处所需支付的普通股总行使价格与Warrants发行日期的总行使价格相同。“重置期”是指在证券交易委员会宣布注册声明有效后的第一个(1st)交易日的开始，直到随后的第四十五(45th)个交易日结束。“重置价格”是指(i)重置期内最低日VWAP的80%或(ii)0.652美元的底价（经过拆股、股息、资本重组、重组、再分类、合并、反向拆股或其他类似事件调整后）。

在12个月内，如果公司或其任何子公司以现金对价、债务或其单位的组合发行普通股或普通股等值品（以下称“后续融资”），每位购买者有权参与后续融资，参与金额最高可达到后续融资总额的30%，并享受后续融资提供的同等条款、条件和价格。

招聘代理协议

公司还与Maxim签订了日期为2024年12月31日的安置代理协议，根据该协议，Maxim同意作为公司的独家安置代理，协助进行定向增发。公司同意支付Maxim一笔现金费用，等于投资者支付的总购买价格的6.0%，并支付Maxim在因其参与所发生的额外支出，包括Maxim的法律费用，最高为$50,000。公司还同意向Maxim或其指定人发行可转换为普通股的Warrants，数量等于此次发行的证券的5%（以下称“安置代理Warrants”）。

作为交易完成的条件，在某些例外情况下，公司执行官、董事和某些持有普通股10%股份的人签署了90天的锁定协议（以下称“锁定协议”）。

购买协议、安置代理协议和Warrants包括公司提供的惯常声明、保证和契约。它们还规定公司将对购买者和Maxim在某些责任方面进行赔偿，包括根据《证券法》的责任。

注册权利协议

在购买协议完成之前，公司和购买者将签署一份注册权协议，根据该协议，公司必须在注册权协议中规定的特定时间段内提交初始注册声明，以注册购买者所购买的普通股和Warrants所涵盖的股份。

签名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副总裁，总法律顾问和公司秘书为公司提供企业活动更新（除非另有说明，否则所有数字均以美元计）。

4