美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格6-K

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年證券交易法

2024年12月份

委員會檔案編號：001-41823

Nvni Group Limited

P.O. Box 10008, Willow House, Cricket Square

大開曼島，開曼群島 KY1-1001

(主要行政辦公室地址)

請勾選註冊商是否提交或將提交第20-F或第40-F表格的年度報告。

20-F表格☒表格 40-F ☐

定向增發交易；

截至2024年12月31日，Nvni Group Limited（「公司」）與特定機構投資者（「購買方」）簽訂了一項定向增發交易（「定向增發」），根據《證券購買協議》（「購買協議」）籌集的總額爲1200萬美元，在扣除向承銷商支付的費用和公司爲定向增發相關的其他費用之前。公司打算將定向增發的淨收益用於一般企業用途和營運資本。Maxim Group LLC（「Maxim」）擔任定向增發的獨家承銷商。預計定向增發的完成將在2025年1月2日進行。

根據購買協議，公司已同意發行(i) 3,680,982股普通股，面值爲每股0.00001美元（「普通股」），(ii) 以每個購買方名義註冊的某些系列A普通股購買Warrants，有權購買數量相當於該購買方普通股50%的普通股（「系列A Warrant」），以及(iii) 以該購買方名義註冊的某些系列b普通股購買Warrants，有權購買數量相當於最大資格數（由系列b普通股購買Warrant定義）的普通股（「系列b Warrant」，以及與系列A Warrant共同稱爲「Warrants」）。

系列A Warrant可以立即行使，並在與基礎普通股相關的註冊聲明生效後一年內到期（「註冊聲明」），購買價格爲每股普通股6.52美元，受系列A普通股購買Warrant的調整條款約束。系列b Warrant可以立即行使，並在註冊聲明生效後五年內到期，購買價格爲每股普通股0.0001美元，受系列b普通股購買Warrant的調整條款約束。 由計算重置 分享數量來決定，如其中所定義。

如果沒有有效的註冊聲明，Warrants可以在無現金的基礎上行使。此外，根據系列A Warrants中包含的替代無現金行使選項，在(a)註冊聲明生效之日或(b)所有普通股可以根據規則144無任何限制的銷售之日前，系列A Warrants的持有人有權獲得一個總數等於現金行使系列A Warrants時可發行的普通股數量乘以二(2)的股份。

Warrants的行使價格包含對正股和反股拆分、股息、重新分類和類似交易的標準調整。此外，Warrants還包含以下對後續權利發行的限制：

如果公司在任何時間向任何普通股類別的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買權（「購買權」），則購買者有權根據適用於該購買權的條款獲得購買者若持有在Warrants完全行使前的普通股數量而能獲得的總購買權，或如果未進行此類記錄，則自記錄持有人以獲得該購買權的授予、發行或出售的日期爲準。

系列A Warrants包含以下重置 行使價格和系列A Warrants基礎股份的數量：

在重置期（如下所定義）內，行使價格將調整爲(i)目前有效的行使價格和(ii)重置價格（如下所定義）中較低的一個。根據該重置的行使價格，將按比例增加Warrants下可發行的普通股數量，以確保調整後此處所需支付的普通股總行使價格與Warrants發行日期的總行使價格相同。「重置期」是指在證券交易委員會宣佈註冊聲明有效後的第一個(1ST)交易日的開始，直到隨後的第四十五(45th)個交易日結束。「重置價格」是指(i)重置期內最低日VWAP的80%或(ii)0.652美元的底價（經過拆股、股息、資本重組、重組、再分類、合併、反向拆股或其他類似事件調整後）。

在12個月內，如果公司或其任何子公司以現金對價、債務或其單位的組合發行普通股或普通股等值品（以下稱「後續融資」），每位購買者有權參與後續融資，參與金額最高可達到後續融資總額的30%，並享受後續融資提供的同等條款、條件和價格。

招聘代理協議

公司還與Maxim簽訂了日期爲2024年12月31日的安置代理協議，根據該協議，Maxim同意作爲公司的獨家安置代理，協助進行定向增發。公司同意支付Maxim一筆現金費用，等於投資者支付的總購買價格的6.0%，並支付Maxim在因其參與所發生的額外支出，包括Maxim的法律費用，最高爲$50,000。公司還同意向Maxim或其指定人發行可轉換爲普通股的Warrants，數量等於此次發行的證券的5%（以下稱「安置代理Warrants」）。

作爲交易完成的條件，在某些例外情況下，公司執行官、董事和某些持有普通股10%股份的人簽署了90天的鎖定協議（以下稱「鎖定協議」）。

購買協議、安置代理協議和Warrants包括公司提供的慣常聲明、保證和契約。它們還規定公司將對購買者和Maxim在某些責任方面進行賠償，包括根據《證券法》的責任。

註冊權利協議

在購買協議完成之前，公司和購買者將簽署一份註冊權協議，根據該協議，公司必須在註冊權協議中規定的特定時間段內提交初始註冊聲明，以註冊購買者所購買的普通股和Warrants所涵蓋的股份。

簽名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。

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