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以下为截至2024年9月30日的年度准备的讨论和分析，是对我们的运营、当前财务状况和前景的回顾，应与我们截至2024年9月30日的年度综合财务报表及其注释一起阅读。我们以加元列报财务报表。凡提及“C$”，均指加拿大元，而提及“US$”，则指美元。2024年9月27日，加拿大央行公布的加元兑换美元的日平均汇率为1.00加元=0.74美元。

项目1. 董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。密钥信息

A. [预留]

B. 资本化与负债

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 危险因素

对我们证券的投资带有很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的历史和预计财务报表以及本年度报告中其他部分的财务报表和相关附注。这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响，可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述大不相同，并导致我们证券的价值大幅缩水。请参阅“前瞻性陈述”。

我们可能无法成功防止下列任何风险和不确定性可能导致的实质性不利影响。这些潜在的风险和不确定因素可能不是我们面临的风险和不确定因素的完整清单。可能存在我们目前没有意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一种，您可能会损失全部或大部分投资。

与公司业务有关的风险

我们的运营历史有限，尚未产生任何收入。

我们的运营历史非常有限，被认为是一家初创公司，这使得评估我们的业务和未来前景变得困难。因此，我们面临着许多此类企业共有的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。我们不能保证我们将成功实现股东投资的回报，必须根据我们早期的运营阶段来考虑我们成功的可能性。

我们的实际财务状况和经营结果可能与我们管理层的预期大不相同。

我们的实际财务状况和经营结果可能与管理层的预期大相径庭。我们的运营计划发生了一些变化，计划也出现了一定的延误。因此，我们的收入、净收入和现金流可能与我们预期的收入、净收入和现金流有很大不同。在估计我们的收入、净收入和现金流的过程中，需要使用判断来确定适当的假设和估计。随着获得更多信息和进行更多分析，这些估计和假设可能会得到修订。此外，规划中使用的假设可能不准确，其他因素可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

该公司在确定、许可或发现其他候选产品的努力中可能不会成功。

尽管该公司的大量努力将集中在其现有候选产品的持续研究和临床前测试、潜在批准和商业化上，但其业务的成功在一定程度上也取决于其识别、许可或发现更多候选产品的能力。由于多种原因，该公司的研究计划或许可工作可能无法产生更多用于临床开发的候选产品，包括但不限于：

• 公司的研究或业务开发方法或搜索标准和流程可能无法成功识别潜在的候选产品；

• 公司可能不能或不愿意收集足够的资源来获得或发现更多的候选产品；

• 该公司的候选产品可能在临床前或临床测试中不会成功；

• 本公司的候选产品可能被证明具有有害的副作用或可能具有其他特征，使产品无法销售或不太可能获得上市批准；

• 竞争对手可能会开发替代产品，使公司的候选产品过时或吸引力降低；

• 公司开发的候选产品可能受第三方专利或其他专有权的保护；

• 候选产品的市场可能会在公司的计划期间发生变化，因此这种产品可能会变得不合理，无法继续开发；

• 候选产品可能不能以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本不能；以及

• 候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。

如果发生上述任何事件，公司可能被迫放弃确定、许可或发现更多候选产品的开发工作，这将对其业务产生重大不利影响，并可能导致公司停止运营。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。该公司可能会将其努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。

在我们的产品或技术正在研究、开发或商业化的司法管辖区，我们可能需要且尚未获得监管批准、许可和许可，如果不能获得此类监管批准、许可和许可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们或我们的服务提供商可能被要求在我们的产品或技术正在研究、开发和/或商业化的司法管辖区获得和维护某些许可、许可和批准。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或任何未来的候选产品都可能永远不会获得监管批准。不能保证我们将能够获得或保持任何必要的许可证、许可或批准。任何重大延误或无法收到这些物品都可能延误和/或抑制我们开展业务的能力，并将对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，在我们的任何产品可以上市之前，我们将需要获得FDA(如本文所定义)和其他国家/地区的同等组织的批准。不能保证这样的批准将会到来。此外，这些监管机构将要求进行的研究的确切性质尚不清楚，监管机构可以随时更改，这增加了融资风险，并可能增加我们面临的上市时间，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的临床试验可能会遇到重大延误或困难，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在未获得FDA(如本文定义)或类似的外国监管机构的上市批准之前，我们不得商业化、营销、推广或销售任何候选产品，并且我们可能永远不会获得此类批准。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，以及我们是否或何时会获得监管部门的批准。在获得监管部门对其候选产品销售的市场批准之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。

在临床试验之前、期间或作为结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将当前和任何未来候选产品商业化的能力，包括：

• 延迟与监管当局就临床试验的设计或实施达成共识；

• 监管机构或机构审查委员会，或IRBs(如本文定义)不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

• 延迟与预期的临床研究机构和临床试验地点就可接受的条款达成协议；

• 我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果；

• 由于严重不良事件、对某类候选产品的担忧或对我们的临床试验操作、试验地点或制造设施的检查，监管机构强制实施临床暂停；

• 与候选产品相关的严重不良事件的发生，被认为超过了其潜在的好处；

• 需要修改或提交新的临床方案的监管要求和指南的变化；或

• 我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划。

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以将我们修改后的候选产品连接到更早的版本。如果获得批准，临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许竞争对手将竞争对手的药物推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者如果存在与候选产品相关的安全问题或严重不良事件，我们可能会：

• 在获得上市批准方面被拖延，如果可能的话；

• 获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；

• 获得包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签的批准；

• 接受额外的上市后测试要求；

• 被要求进行额外的临床试验以支持批准或接受额外的上市后测试要求；

• 附加标签说明，如警告或禁忌症；

• 被起诉；或

• 其声誉受到损害。

如果我们在测试或获得市场批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始、是否需要重组或是否按计划完成。

此外，如果我们或我们的合作者未能按照法规要求进行试验，例如FDA当前的GCP(如本文定义的)，我们使参与者面临不可接受的健康风险，或FDA发现我们的IND(如本文定义的)存在缺陷，或在进行这些试验时，我们、FDA或IRB可随时暂停我们的临床试验。因此，我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选产品中创造收入的能力可能会被推迟。

临床试验既昂贵、耗时，又难以设计和实施，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的候选产品将需要临床测试，然后我们才能提交保密协议(如本文所定义)供监管部门批准。我们无法肯定地预测我们是否或何时可能为我们的任何候选产品提交保密协议供监管部门批准，或者任何此类保密协议是否会获得FDA的批准。人体临床试验非常昂贵，很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。例如，FDA可能不同意我们为未来任何候选产品的临床试验提出的终点，这可能会推迟我们临床试验的开始。临床试验过程也很耗时。此外，任何阶段都可能发生失败，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们当前和未来的临床试验或我们当前或未来合作者的临床试验可能会揭示我们的临床前和非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，可能会阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选产品。

在获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。通常，在进行临床试验的过程中，候选产品的自然流失率非常高。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品也可能无法显示出所需的安全性和有效性。如果我们正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果对于我们候选产品的安全性和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在相关的安全问题，我们可能会被阻止或推迟获得此类候选产品的上市批准。

在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和对临床试验方案的遵守，以及临床试验参与者的退学率。我们的试验结果可能会显示副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。此外，我们的候选产品可能会在与靶标毒性相关的临床试验中引起不良副作用。如果观察到靶标毒性，或者如果我们的候选产品具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发，或者将开发限制在较窄的用途或子群中，在这些用途或子群中，从风险-收益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，不能保证我们当前或未来的任何临床试验最终将显示积极的结果或支持我们任何候选产品的进一步临床开发。

如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个候选产品的试验或开发工作。我们、FDA或其他适用的监管机构可随时出于各种原因暂停或终止候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。即使副作用并不妨碍产品获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比耐受性，不良副作用可能会阻碍市场对批准的产品的接受。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

我们在完成临床试验方面的经验有限，到目前为止只完成了一期药物试验。

2023年7月，我们完成了先导化合物BMB-101的第一阶段临床试验。然而，我们还没有证明有能力获得监管部门的批准，制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功将候选产品商业化所需的销售和营销活动。我们可能无法在预期的时间线上提交BMB-101或我们的任何其他候选产品的IND(如果有的话)。例如，我们可能会在支持IND的研究中遇到制造延迟。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，不会出现要求我们暂停或终止临床试验的问题。开始这些临床试验中的每一个都需要根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。我们从监管部门得到的任何指导都可能发生变化。例如，监管机构可以改变其立场，包括我们试验设计或所选临床终点的可接受性，这可能要求我们完成更多临床试验或施加比我们目前预期更严格的批准条件。

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外的临床前研究或临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成对我们的候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性的或仅是适度阳性的，或者如果存在安全问题，我们可能：

• 延迟获得我们的候选产品的上市批准；

• 根本没有获得上市批准；

• 获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；

• 接受上市后测试要求；或

• 在获得上市批准后将该产品从市场上撤下。

如果我们在临床试验中遇到患者招募的延迟或困难，我们收到的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。特别是，由于我们在广阔的目标领域部署我们的药物发现平台，我们招募合格患者的能力可能会受到限制，或者可能导致招募速度慢于我们的预期。例如，由于我们的一些候选产品针对罕见疾病，我们可能难以招募足够数量的合格患者，或者登记速度可能比我们预期的要慢。此外，我们的一些竞争对手正在进行候选产品的临床试验，这些候选产品与我们的候选产品具有相同的适应症，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来完成我们的临床研究，原因包括：

• 正在调查的疾病的严重程度；

• 有关临床试验的资格准则和整体设计；

• 被研究的产品候选产品的感知风险和收益；

• 临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品；

• 获得和维护患者同意的能力；

• 促进及时参加临床试验的努力；

• 医生的病人转诊做法；

• 分析试验主要终点所需的患者群体的大小和性质；

• 在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力;

• 临床试验地点的近似性和对潜在患者的可用性；

• 参加临床试验的患者在完成治疗前退出临床试验的风险；以及

• 我们可能无法控制的因素，例如未来可能会限制患者、主要研究人员、工作人员或临床地点可用性的大流行。

临床前研究或临床试验的成功可能不能预测未来临床试验的结果。

我们候选产品的早期临床前研究和临床试验的积极结果不一定预示着我们候选产品的后续临床前研究和任何未来临床试验的结果。即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成我们计划的候选产品的临床前研究和临床试验，我们候选产品的此类临床前研究和临床试验的结果可能不会在后续的临床前研究或临床试验结果中复制。如果我们不能在我们后来的临床前研究和未来的临床试验中复制这些积极的结果，我们可能无法成功地开发我们的候选产品，获得监管部门的批准，并将其商业化。

制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前、非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA的批准。

此外，我们可能计划的未来临床试验可能会使用“开放标签”试验设计。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。开放标签试验的结果可能不能预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果，当在受控环境中使用安慰剂或主动对照进行研究时，我们包括开放标签临床试验。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“背线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。我们还可能不时地披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，我们选择公开披露的有关特定临床试验的信息通常是基于广泛的信息，投资者可能不同意我们确定的重大或其他适当信息包括在我们的披露中。

我们可能无法成功识别、许可或发现其他候选产品，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

尽管我们的大量努力将集中在我们现有候选产品的持续研究和临床前测试、潜在批准和商业化上，但我们业务的成功在一定程度上也取决于我们识别、许可或发现更多候选产品的能力。我们的研究计划或许可工作可能无法产生更多用于临床开发的候选产品，原因有很多，包括但不限于：

• 我们的研究或业务开发方法或搜索标准和流程可能无法成功识别潜在的候选产品；

• 我们可能不能或不愿意收集足够的资源来获得或发现更多的候选产品；

• 我们的候选产品可能在临床前或临床测试中不会成功；

• 我们的候选产品可能被证明具有有害的副作用，或可能具有其他特征，使产品无法销售或不太可能获得上市批准；

• 竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时或吸引力降低；

• 我们开发的候选产品可能受到第三方专利或其他专有权的保护；

• 候选产品的市场可能会在我们的计划期间发生变化，因此这样的产品可能会变得不合理，无法继续开发；

• 候选产品可能不能以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本不能；以及

• 候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。

如果发生上述任何事件，我们可能被迫放弃识别、许可或发现其他候选产品的开发工作，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。

我们不能保证我们会盈利或立即产生收入。

不能保证该公司是否会盈利、赚取收入或支付股息。本公司已招致并预期将继续招致与其业务发展及初期营运有关的巨额开支。未来任何股息的支付和数额将取决于公司的经营结果、现金流、财务状况以及运营和资本要求。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的数额。

我们有持续经营的风险，如果我们无法产生正现金流和/或获得足够的额外融资来为持续活动和收购提供资金，可能会对我们的财务状况和运营结果以及我们继续运营的能力产生重大不利影响。

公司作为一家持续经营企业的持续运营取决于公司产生正现金流和/或获得足以为持续活动和收购提供资金的额外融资的能力。虽然公司继续审查其运营，以确定增加收入来源和融资机会的战略和策略，但不能保证公司将在这些努力中取得成功；如果公司不成功，可能会被要求大幅减少或限制运营，或者不再作为持续经营的企业运营。也有可能会增加运营费用，以实现业务增长。如果公司不大幅增加收入以满足这些增加的运营费用和/或获得融资，直到其收入满足这些运营费用，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。该公司不能确定何时或是否会实现盈利，如果实现了，它可能无法维持或增加这种盈利能力。

我们可能无法充分保护和维护我们的知识产权和许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

该公司的成功将在一定程度上取决于其保护和维护其知识产权和许可证的能力。不能保证本公司使用的许可证或权利不会受到挑战、无效、侵犯或规避，也不能保证根据该许可证或权利授予的权利将为本公司提供竞争优势。目前尚不清楚待决的专利申请是否会导致专利颁发。不能保证本公司将能够就附带地涵盖其生产过程的向第三方颁发的专利达成许可安排、开发或获得替代技术。此外，该公司在为指控专利侵权的法律诉讼辩护或对他人提起专利侵权诉讼时可能会产生巨额法律费用。本公司的商业成功还取决于本公司不侵犯他人的专利或专有权利，也不违反授予本公司的独家许可。不能保证该公司将能够维持其开展业务所需的许可证，或者该等许可证是以合理的成本获得的。此外，不能保证该公司将能够继续遵守其许可证。因此，可能存在这样的风险，即这些许可证可能会被撤回，而不会对公司进行任何补偿或处罚。

我们无法实现公开披露的项目的时间表，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

该公司的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与其运营有关的原材料和用品，以及电力、水和其他公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和项目开发时间表产生重大影响。任何无法获得所需供应和服务或无法以适当条款获得所需供应和服务的情况，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和项目开发时间表产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本来进行未来的运营，如果我们无法获得任何所需的资本，我们可能会被迫缩减或停止运营。

根据未来运营和资本支出的时间安排，与业务运营相关的成本可能会超过我们的预期。假设我们的现有资金维持我们未来12个月的运营，我们相信我们此后可能需要额外的资本，用于额外的产品开发、销售和营销运营、其他运营费用以及一般公司用途，为我们公司市场的增长提供资金。我们不知道我们可能需要多少额外资金。因此，我们未来可能被要求寻求其他融资来源，这些来源(假设我们能够找到此类替代融资来源)对我们的条款可能不如我们以前发行的证券的条款。任何额外的股权融资可能会稀释股东的权益，如果有债务融资，可能会涉及限制性契约。如果通过发行股权证券筹集更多资金，我们股东的所有权百分比将会减少，股东可能会经历每股账面净值的额外稀释，或者此类股权证券可能拥有优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果不能以可接受的条款获得足够的资金，我们可能无法开发或增强我们的产品和服务，无法利用未来的机会或应对竞争压力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，或者我们可能被迫缩减或停止运营。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

产品责任风险存在于医药产品的研究、开发、制造、营销和使用过程中。我们未来可能进行商业营销的候选产品和产品可能会导致或可能已经导致伤害或危险药物反应，并使公司面临产品责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司、企业合作者或其他销售此类产品的人提出的。如果该公司的候选产品在临床试验期间导致不良副作用，该公司可能面临重大责任。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔或与本公司候选产品相关的其他索赔可能导致：

• 由于公众的负面看法，对我们产品的需求减少；

• 损害我们的声誉；

• 临床试验参与者退出或难以招募新的试验参与者；

• 监管机构启动调查;

• 为相关诉讼辩护或和解的费用；

• 转移管理层的时间和资源；

• 向试验参与者或患者提供大量金钱奖励;

• 产品召回、撤回或标签、营销或促销限制;

• 产品销售收入损失；以及

• 如果获得批准，无法将任何候选产品商业化。

该公司打算在临床试验启动后获得临床试验保险。然而，保险范围可能不足以补偿公司可能遭受的任何费用或损失。保险范围变得越来越昂贵，未来，本公司或其任何合作伙伴可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，或根本无法保障因责任而造成的损失。即使公司与任何未来的合作伙伴达成的协议使其有权获得产品责任损失的赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿也可能是不可用的或足够的。该公司无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防止产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍其候选产品的商业化。如果一项成功的产品责任索赔或一系列针对本公司的未投保负债或超过投保负债的索赔，其资产可能不足以支付此类索赔，其业务运营可能会受到损害。

如果发生上述任何事件，可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与我们产品相关的健康和安全问题可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

可能会出现与我们的产品相关的健康和安全问题，这些问题可能会导致针对我们的诉讼或其他‎行动或对我们的某些产品组件进行监管。我们可能被要求修改我们的产品，还可能被要求支付损害赔偿金，这可能会降低我们的‎盈利能力，并对我们的财务状况产生不利影响。即使这些担忧被证明是没有根据的，由此产生的‎负面宣传可能会影响我们营销某些产品的能力，进而可能损害我们的‎业务和运营结果。

我们有国际业务，这使我们面临加拿大以外业务固有的风险。

该公司拥有国际业务，并可能寻求在其认为可能产生重大机遇的外国市场获得市场批准。然而，即使在商业化伙伴的合作下，在外国进行药物开发也存在固有的风险，包括但不限于：人员配置、供资和管理外国业务的困难；监管要求的不同和意想不到的变化；出口限制；关税和其他贸易壁垒；不同的补偿制度；经济疲软或政治不稳定，特别是在外国经济和市场；居住或出国旅行的雇员遵守税法、就业法、移民法和劳动法的情况；供应链和原材料管理；知识产权保护、取得、强制执行和诉讼的困难；汇率波动；潜在的不利税收后果。

如果公司遇到上述任何困难或任何其他困难，其国际开发活动和整体财务状况可能会受到影响，并导致其减少或停止我们的国际开发和市场审批努力。

美元和加元之间的汇率波动可能会对我们的收益和现金流产生负面影响。

该公司的功能货币是加元。本公司可能产生加元和美元的费用。因此，我们面临着加元相对于美元可能贬值的风险，或者如果加元相对于美元升值，加拿大的通货膨胀率可能超过加元的贬值速度，或者这种贬值的时机可能落后于加拿大的通胀。本公司无法预测加拿大的通货膨胀率或加元对美元的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。

如果专利法或专利法的解释发生变化，我们的竞争对手可能能够开发我们的发现并将其商业化。

关于加拿大和加拿大以外的其他重要市场，如欧洲或美国，生物制药产品和方法的专利保护的范围和范围，重要的法律问题仍有待解决。因此，诉讼或行政诉讼可能是必要的，以确定我们和他人的某些专有权利的有效性、范围和所有权。任何此类诉讼或诉讼都可能在未来导致大量资源投入，并可能迫使本公司采取以下一项或多项行动：停止销售或使用其未来任何包含受质疑知识产权的产品，这将对其收入产生不利影响；从被指控受到侵犯或以其他方式侵犯的知识产权持有者那里获得许可证或其他权利，该许可证可能无法以合理的条款获得，如果根本没有的话；重新设计其未来的产品，以避免侵犯或侵犯第三方的知识产权，这可能是耗时的或不可能做到的。此外，加拿大和其他国家专利法的变化可能会导致允许其他人使用其发现或开发我们的产品并将其商业化。该公司不能保证其获得的专利将为其提供重大的商业保护。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。这种风险加剧了，因为我们预计我们的一个或多个候选产品将在一些外国制造和使用。

外国的法律可能不会像加拿大的法律那样保护知识产权。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。对于该公司来说，这一风险加剧了，因为它预计未来的候选产品可能会在一些外国制造和使用。

一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生命科学有关的专利和知识产权保护。这可能会使阻止对本公司知识产权的侵犯或其他挪用行为变得困难。例如，几个外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利和商业秘密可能会带来有限的好处，甚至没有好处。

该公司打算申请专利的大多数司法管辖区的专利保护法与加拿大相似，但其中一些司法管辖区没有。例如，公司未来可能在不提供与加拿大相同或类似保护的国家/地区开展业务。此外，由于专利保护法的不确定性，该公司尚未在许多存在重要市场的国家提交申请。

在外国司法管辖区执行专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将公司的努力和注意力从其业务的其他方面转移出去。因此，在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，加拿大、美国和其他国家/地区的法律和法院判决的变化可能会影响我们为公司的技术及其知识产权的执行提供充分保护的能力。

缺乏商业化的产品将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果公司不能成功地开发、制造和分销其产品，或者如果公司在开发过程中遇到困难，如产能限制、质量控制问题或其他干扰，公司可能无法以可接受的成本开发准备好市场的商业产品，这将对公司有效进入市场的能力造成不利影响。如果公司未能通过规模经济或种植和制造工艺的改进实现低成本结构，将对公司的商业化计划和公司的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

不能开发新的和创新的产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上将取决于我们开发、推出和销售新的和‎创新产品的能力。如果消费者需求发生转变，我们必须通过新的和‎创新产品来满足这种需求，否则我们的业务将失败。我们开发、营销和生产新产品的能力‎取决于我们是否拥有雄厚的资本。不能保证我们将能够开发新的和‎创新的产品，或者拥有开发此类产品所需的资金。

我们在营销、销售和分销产品方面缺乏管理经验，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的管理层在营销、销售和分销我们的产品方面缺乏经验，这可能导致糟糕的决策，这可能导致成本超支和/或无法生产所需的产品。尽管公司管理层打算聘用有经验和合格的员工，但这种缺乏经验的做法也可能导致公司无法履行收入合同或任何合同。上述情况的任何组合都可能导致公司倒闭和您的投资损失。

我们目标市场的规模很难量化，投资者将依赖自己对市场数据准确性的估计。

由于本公司经营的行业正处于边界不确定的初级阶段，因此缺乏可供潜在投资者在决定是否投资本公司时审查的可比较公司的信息，以及本公司可以遵循其商业模式或建立其成功的成熟公司(如果有的话)的信息。因此，投资者将不得不依靠他们自己的估计来决定是否投资于该公司。不能保证公司的估计是准确的，也不能保证市场规模足够大，足以使其业务按预期增长，这可能对其财务业绩产生负面影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册的，我们的大部分资产在加拿大，我们的一些高管和董事居住在美国以外

我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(BCBCA“)。我们的大多数董事、高级管理人员和审计师都居住在美国以外。此外，他们的很大一部分资产和我们的资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中，您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决也可能难以在美国境内外执行。此外，对于仅根据美国联邦证券法的民事责任条款，在加拿大对我们或本年度报告中点名的非美国居民的任何董事、高级管理人员和专家，在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，责任的可执行性存在很大的疑问。此外，不列颠哥伦比亚省公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的大股东的行动来保护他们的利益。

我们继续出售普通股以换取现金，为运营、资本扩张、合并和收购提供资金，这些将稀释我们现有的股东。

不能保证该公司能够实现其业务目标。该公司的持续发展将需要额外的资金。如果不能筹集到这样的资本，可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟，或者导致公司倒闭。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，或如果有的话，该等融资的条款将对本公司有利。

如果通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。公司章程允许发行不限数量的普通股，股东将不享有与进一步发行相关的优先购买权。本公司董事有权决定进一步发行债券的价格及发行条款。此外，本公司可不时进行交易以收购其他公司的资产或股份。这些交易可能全部或部分由债务提供资金，这可能会暂时增加公司的债务水平，使其高于行业标准。未来取得的任何债务融资可能涉及与集资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性契诺，这可能令本公司更难获得额外资本及寻求商机，包括潜在的收购。该公司可能需要额外的融资来为其运营提供资金，直到它产生正现金流。负现金流可能会限制公司实现其业务目标的能力。

临床和临床前药物开发是一个漫长、昂贵的过程，结果不确定。我们候选产品的先前临床试验和早期临床前研究的结果可能不能预测未来的结果。监管审批过程漫长且不可预测。无法获得监管部门的批准可能会对企业造成损害。

在我们开始临床试验之前，我们必须向食品和药物管理局或其他类似的监管机构提交临床前研究的结果，以及其他必要的信息，如产品候选化学成分、生产控制和我们建议的临床试验方案，作为研究新药申请或类似监管申请的一部分。为了获得美国食品和药物管理局或其他类似外国监管机构的上市批准，我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验，以证明其安全性和有效性。

这一过程代价高昂，可能需要数年时间，而且其结果本身也不确定。我们的临床试验可能不会按计划进行或按时完成，而且在临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能失败。尽管临床前或临床结果前景看好，但任何候选产品都可能在开发的任何阶段出人意料地失败。从历史上看，药物开发中候选产品的失败率很高。临床前研究或早期临床试验的结果可能不能预测后来临床试验的结果，临床试验的中期结果也不一定代表最终结果。Bright Minds Biosciences之前曾向食品和药物管理局提交了一份调查性新药申请，但后来在全面审查之前撤回了申请。在撤回信中，食品和药物管理局提到了与拟议的剂量制度有关的部分临床持有缺陷。BMB-101的其他临床开发正在进行中，以启动第二阶段临床试验。此外，尽管在临床前研究和临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法证明所需的安全性和有效性特征。食品和药物管理局或任何外国监管机构可能会推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或者要求进行额外的非临床或临床测试，甚至会因为各种原因迫使我们放弃计划。

我们的高级管理人员和董事可能从事一系列导致利益冲突的商业活动，这可能对我们的运营产生重大不利影响。

该公司可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为它的一些高级管理人员和董事可能从事一系列的商业活动。此外，本公司的高级管理人员和董事可将时间用于他们的外部业务利益，只要该等活动不会对他们对本公司的职责造成重大或不利的干扰。在某些情况下，公司高管和董事可能负有与这些商业利益相关的受托责任，这干扰了他们将时间投入到公司业务和事务中的能力，并可能对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司的执行官员和董事投入大量的时间和精力。

此外，本公司可能涉及其他与其董事及高级管理人员利益相冲突的交易，而该等董事及高级管理人员可能不时与本公司可能与之打交道的人士、商号、机构或公司打交道，或可能正在寻求与本公司所期望的投资相类似的投资。这些人的利益可能与公司的利益相冲突。此外，这些人士可能会不时与该公司争夺可供选择的投资机会。如有利益冲突，应遵循适用法律规定的程序和补救办法。特别是，如果该利益冲突发生在本公司董事会会议上，存在该利益冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该参与或该等条款。根据适用法律，本公司董事须诚实、诚信及符合本公司的最佳利益行事。

在某些情况下，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

对公司声誉的损害可能是任何数量的事件实际发生或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论是真是假。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于公司及其活动的意见和观点，无论是真是假。尽管本公司认为其运作方式尊重所有利益相关者，并注意保护其形象和声誉，但本公司最终无法直接控制他人对其的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，在发展和维护社区关系方面面临更多挑战，并阻碍公司推进其项目的整体能力，从而对财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们的营运现金流为负。

该公司的业务自成立以来一直出现亏损。尽管该公司预计将实现盈利，但不能保证这一点会发生，而且该公司可能永远不会盈利。公司目前运营现金流为负，在可预见的未来可能继续出现负运营现金流。到目前为止，公司还没有产生任何收入，我们的大部分费用是固定的，包括与设施、设备、合同承诺和人员有关的费用。因此，该公司预计其运营净亏损将有所改善。该公司创造额外收入的能力和实现盈利的潜力将在很大程度上取决于其制造和销售其产品和服务的能力。不能保证任何这样的事件会发生，也不能保证公司永远都会盈利。即使公司确实实现了盈利，公司也无法预测这种盈利水平。如果公司长期亏损，公司可能无法继续经营。

我们的前瞻性陈述可能被证明是不准确的。

投资者不应过度依赖前瞻性陈述。就其性质而言，前瞻性‎陈述涉及许多假设，既有已知的也有未知的风险和不确定性，既有一般的也有具体的‎性质的，这可能导致实际结果与前瞻性陈述中建议的结果大不相同，或者‎导致预测、预测或预测被证明是实质性不准确的可能性。有关风险、假设和不确定性的更多‎信息可在本年度报告中“前瞻性陈述”的标题下找到。‎

如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致其证券价值下降。

我们对财务报告的内部控制可能会出现一个或多个重大缺陷，或者在未来被发现。此外，由于固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，对未来期间的任何内部控制有效性评估的任何预测都有可能因为条件的变化而变得不充分，或者我们对政策或程序的遵守程度可能恶化。如果我们未能保持我们内部控制的充分性，包括在实施所需的新的或改进的控制方面的任何失败或困难，我们的业务和经营结果可能会受到损害，我们可能无法对我们的财务业绩提供合理的保证或履行我们的报告义务，并可能对我们的证券价格产生重大不利影响。

预测方面的困难。

我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售情况，因为在生物技术行业致力于发现5-羟色胺能疗法的早期阶段，通常无法从其他来源获得详细的预测。由于竞争、技术变化或其他因素导致对我们的产品和服务的需求未能实现，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的高管和董事实益拥有我们约25.5%的普通股。

截至2024年12月20日，我们的高管和董事总共实益拥有约25.5%的普通股，其中包括我们的高管和董事根据已授予的认股权证和股票期权有权收购的股份。因此，他们能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、修订我们的章程(定义见本文)以及批准重大公司交易。这一控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

继续出售我们的股权证券将稀释我们现有股东的所有权比例，并可能降低我们普通股的市场价格。

我们的章程通告(如本文所述)授权发行不限数量的普通股。我们的董事会有权发行我们股本的额外股份，以在未来提供额外的融资。任何此类普通股的发行可能导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格下降。鉴于我们缺乏收入，我们很可能不得不发行额外的股权证券，以获得未来所需的营运资金。因此，我们为计划中的业务计划提供资金的努力将导致我们现有股东的股权被稀释。如果我们真的增发任何此类普通股，这种增发也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。由于这种稀释，如果你收购普通股，你的比例所有权权益和投票权可能会减少。此外，任何此类发行都可能导致控制权的改变或我们普通股的市场价格下降。

此外，截至2024年12月20日，我们有229,350份股票期权，132,000份RSU和361,765份认股权证。其中一些期权和认股权证的行权价低于我们当前的市场价格，您可以在市场上以高于我们已发行认股权证或期权的行权价的价格购买股票。如果这些期权和认股权证的持有人选择行使它们，您的所有权地位将被稀释，您拥有或收购的普通股的每股价值也可能被稀释。因此，我们普通股的市值也可能大幅缩水。

我们普通股的市场价格可能会波动，波动的方式可能与我们的经营业绩不成比例。

市值较小的公司的证券在过去经历了大幅波动，往往是基于与公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业吸引力的看法。可能影响普通股价格的与公司业绩无关的因素包括：如果有研究能力的投资银行不跟随我们，投资者对我们业务的分析覆盖范围可能有限；普通股交易量和一般市场兴趣的减少可能会影响投资者交易大量普通股的能力；我们公开发行的股票的规模可能会限制一些机构投资普通股的能力；而普通股价格的大幅下跌持续了相当长一段时间，如果普通股在交易所上市，可能会导致普通股从交易所退市，进一步减少市场流动性。由于这些因素中的任何一个，普通股在任何给定时间点的市场价格可能无法准确反映我们的长期价值。在证券市场价格出现波动后，证券公司经常会被提起集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

普通股的市场价格受到许多其他变数的影响，这些变数与我们的成功没有直接关系，因此不在我们的控制范围之内。这些变数包括影响普通股公开市场的广度、普通股的锁定或其他转让限制的解除或到期，以及另类投资的吸引力的其他事态发展。这些因素和其他因素对普通股市场价格的影响预计将使普通股股价在未来出现波动，这可能会给投资者造成损失。

我们的股价预计会波动，并将受到政府和监管制度以及其他我们无法控制的因素的严重影响。我们不能完全预测我们预计在未来进行的行动的结果。这些活动的结果将不可避免地影响我们与未来运营相关的决策，并可能引发普通股交易价格的重大变化。

我们不打算支付股息，因此您能够从您的投资中获得收益的方式将会减少。

我们从未支付过任何现金或股票股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何股息。如果我们未来需要额外资金，我们的资金来源可能会禁止支付任何股息。由于我们不打算宣布分红，您的投资的任何收益都需要通过我们普通股的价格升值来实现。因此，你能够从投资中获得收益的方式将会减少。

FINRA销售行为要求可能会限制您买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们的股票价格。

金融业监管局(“FINRA“)规则要求经纪交易商在向客户推荐某项投资之前，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获得客户的财务状况、纳税状况和投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，这种投机性低价证券很有可能不适合至少一些客户。因此，FINRA的要求可能会使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们普通股的能力，对我们普通股的市场产生不利影响，从而压低其市场价格。

我们的普通股通常交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的普通股以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

我们的普通股开始在加拿大证券交易所(The Canada Securities Exchange)交易CSE)，并于2021年2月8日在纳斯达克资本市场(纳斯达克“)2021年11月8日。我们的普通股通常交易清淡，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人数相对较少或根本不存在。这可能是由于许多因素，包括我们对产生或影响销售量的股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人相对不了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司，或在我们变得更成熟之前购买或建议购买我们的普通股。因此，与经验丰富的发行人相比，我们普通股的交易活动可能会有几天或更长时间很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量和稳定的交易量，通常将支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。该公司无法预测何时可能发生交易活动增加的时期，或者根本不会发生。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

• 我们不需要提供像国内上市公司那样多的《交易法》报告，也不需要像国内上市公司那样频繁提供；

• 对于中期报告，我们被允许只遵守我们本国的要求，这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格；

• 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬;

• 我们获豁免遵守旨在防止发行人选择性披露重要资料的FD规例的条文；

• 我们不需要遵守《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意或授权的条款；以及

• 我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条款要求内部人士就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并规定内幕人士对从任何“空头”交易中实现的利润承担内幕责任。交易。

我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息，并习惯于从美国报告公司获得。

根据适用法律，作为一家“新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不必遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东所能获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，这类证券的交易市场可能会不那么活跃，其市场价格可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们会产生巨大的成本，而在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格后，这些成本还会增加。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，而作为一家私人公司，我们没有这样做。萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)实施的规则美国证券交易委员会)和纳斯达克，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并将一直是一家新兴成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)根据美国证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股证券的五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元亿或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万^这是(2)我们在之前三年期间发行了超过10美元的不可转换债券(亿)的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合第404条和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

项目4. 关于该公司的信息

摘要

我们于2019年5月31日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，名称为“12109540亿.C.Ltd.”。2020年3月6日，我们更名为“Bright Minds Biosciences Inc.”。

我们的总部位于纽约维斯特里街19号，邮编10013。

有关我们的更多信息，请访问SEDAR+，网址：Www.sedarplus.ca以及在我们的网站上Https://brightmindsbio.com/。我们不会将我们网站的内容或Www.sedarplus.ca编入这份年度报告。本公司网站上的信息不构成本年度报告的一部分。此外，美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些信息可以被视为Www.sec.gov.

我们的登记和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华邮政信箱11117号西乔治亚街1055号Suit1500，邮编：V6E 4N7。

A. 公司的历史与发展

我们是一家生物技术公司，致力于开发治疗方法，以改善严重和改变生活的疾病患者的生活，该公司于2019年5月31日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。

我们有两家全资子公司：Bright Minds Biosciences LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，以及Bright Minds Bioscience Pty。有限公司，一家根据澳大利亚法律成立的公司。

B. 业务概览

概述

该公司是一家生物技术公司，为神经和精神疾病患者开发创新的治疗方法。我们的产品线包括针对大脑关键受体的新型化合物，用于治疗高度未得到满足的医疗需求，包括癫痫、抑郁症和其他中枢神经系统(CNS)疾病。该公司专注于提供能够改变患者生活的突破性疗法。该公司开发了一种独特的高选择性5-羟色胺能激动剂平台，对不同的5-羟色胺能受体表现出选择性。这为神经学和精神病学提供了丰富的新化学实体(NCE)项目组合。

主营产品

5-羟色胺(5-羟色胺)是大脑中最重要的神经递质，调节许多生物学功能。5-羟色胺受体、转运体和相关神经回路的功能障碍是许多疾病的基础，包括癫痫和神经精神障碍，如抑郁症。这类药物被称为选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(“SSRIS“)，如百忧解®、左洛复®和利华普罗®，被广泛用于治疗抑郁症，市场价值143亿美元亿¹。同样，其他5-羟色胺能药物被广泛用于治疗疼痛(Triptans用于偏头痛)²，阿尔茨海默氏症和帕金森氏病相关精神病(Pimavanserin)³，和癫痫(Fintepla)⁴。裸盖菇素提取物在抑郁症和丛集性头痛的标签外使用，以及关于裸盖菇素和MDMA治疗抑郁症和创伤后应激障碍的令人鼓舞的临床试验数据表明，在神经精神病学和疼痛方面推进5-羟色胺能疗法的潜力。基于5-羟色胺的疗法的全部潜力尚未实现，原因是缺乏选择性和特异性的药物，这些药物对某些疾病病理基础的5-羟色胺受体亚型具有选择性和特异性，没有非特异性作用，或者对体内其他与心脏毒性有关的5-羟色胺受体的其他非靶点作用，导致以前的药物被撤出市场。

Bright Minds拥有一系列专利的选择性5-羟色胺(5-HT2C和5-HT2C/A受体亚型)激动剂，这些激动剂是通过高通量筛选方法结合先进的分子建模技术来鉴定的，以询问药物及其目标受体之间的相互作用，以增加下游信号传递，同时避免靶外效应。

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该公司的主要项目是5-HT2C选择性激动剂BMB-101。它是一种采用基于结构的药物设计开发的新型支架5-HT2C激动剂。5-HT2C受体的偏向激动化是其关键特征之一，并在经过充分验证的靶点内增加了另一层功能选择性。BMB-101仅通过GQ蛋白信号通路发挥作用，并避免β-arrestin激活，这对最小化受体脱敏和耐受发展的风险至关重要。这提供了一种新的机制，即抗癫痫药物，旨在为难以治疗的患者群体提供持续的癫痫缓解。在临床前研究中，BMB-101已经在Drave氏综合症的动物模型和全身性癫痫的动物模型中证明了有效性。

在第一阶段临床研究中，BMB-101在健康志愿者中进行了单次上升剂量(SAD)、多次上升剂量(MAD)和食物效应研究。BMB-101被证明在所有剂量下都是安全和耐受性良好的。未观察到严重不良事件(SAE)，不良事件性质轻微，与5-羟色胺能药物的靶向效应一致。

使用流体生物标记物(瞬时催乳素释放)和物理生物标记物(定量脑电，qEEG)进行了广泛的靶向研究。这两种方法都证实了强大的中央目标参与。观察到典型的抗癫痫药物的qEEG特征，在癫痫发作期间观察到频率选择性的脑电功率抑制。此外，在这项研究中观察到额叶伽马能量的增强，这可能表明认知能力的改善。

BMB-101的第二阶段临床试验于2024年在一组耐药癫痫中启动，包括发育性和癫痫性脑病以及失神癫痫。

其他计划的主要候选者包括BMB-201和BMB-202，这是神经精神病学和神经学适应症的选择性5-HT2A激动剂，正在进行IND使能研究。

该公司已经完成了关于其候选产品的以下临床前研究：

该公司已完成对其领先候选产品5-HT的第一阶段临床试验_2C 激动剂，如下：

竞争

生物技术和生物制药行业以及神经科领域的特点是技术进步迅速，竞争激烈，知识产权保护有力。我们成功开发和商业化的任何候选产品都必须与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们相信，我们合理的药物设计方法，加上我们在5-羟色胺能药物和中枢神经系统(CNS)功能领域的科学专长，为我们提供了竞争优势，但包括大型生物制药公司、专业生物技术公司、学术研究部门以及公共和私人研究机构在内的各种机构正在积极开发具有潜在竞争力的产品和技术。我们的竞争对手大体上分为以下几类：

• 发育性和癫痫脑病/癫痫。UCB，Jazz PharmPharmticals，H.Lundbeck A/S，Biocodex，Xenon PharmPharmticals，Praxis Treateutics，Sk Life Science，Marinus PharmPharmticals，Ovid Treeutics，Supernus PharmPharmticals，Harmony Biosciences，武田制药，卫材

• 抗抑郁药和抗焦虑药。艾伯维公司、阿斯利康、百时美施贵宝、礼来公司、葛兰素史克、伦德贝克A/S、强生、默克、诺华、大冢制药、辉瑞、赛诺菲、武田制药有限公司。

专利和专利申请

科济科夫斯基-罗斯专利

该公司独家授权了一系列基于PCT/US 2011/023535的专利，该系列专利由伊利诺伊大学董事会和北卡罗来纳大学教堂山分校共同拥有。这一授权专利系列包括在澳大利亚(AU专利编号2011212930)、加拿大(CA专利编号2788416)、欧洲(欧盟专利编号2531485)、日本(JP专利编号5810099)、美国(美国专利编号8492591和美国专利编号8754132)授予的专利。此外，该公司还独家授权了一系列基于PCT/US2016/015019的专利，该系列专利由伊利诺伊大学董事会独家拥有。这一许可专利系列包括在中国(CN公开号107810175)、欧洲(欧盟公开号3250549)、香港特别行政区(香港公开号1251831)和美国(美国专利10407381号)申请或授予的专利。最新发布的专利是美国专利10407381号，将于2036年1月27日到期。

这些专利是基于Alan Kozikowski博士和Bryan Roth博士过去完成的研究，该研究记录在美国出版物US20090203750A1“5-HT2C受体激动剂作为厌食剂”中。本发明涉及发现可用于治疗多种神经系统疾病的新型选择性5-HT2C和5-HT2C/A激动剂。

本公司于二零二零年五月二十六日订立购股权协议(“罗斯·科济科夫斯基协议“)与伊利诺伊大学董事会合作(”UIC)，其中UIC授予本公司独家选择权，以支付选择权费用：(I)评估PCT/US2011/023535号文件中描述的发明和PCT/US2016/015019号文件中描述的所有相关专利和所有相关专利(统称为发明创造“)；以及(Ii)获得发明的独家许可。2021年4月23日，公司与UIC签订了Roth Kozikowski协议的第一修正案，目的是修改Roth Kozikowski协议中的某些条款。

于2021年4月23日，本公司订立独家许可协议(“独家许可协议)根据Roth Kozikowski协议和Roth Kozikowski协议第一修正案行使其选择权。根据独家许可协议的条款和条件，UIC向本公司授予发明(许可证作为许可的代价，本公司(I)向UIC支付100,000美元的签约费，减去本公司根据Roth Kozikowski协议支付的15,000美元；及(Ii)向UIC发行63,000股普通股，每股面值5.85美元(UIC代表北卡罗来纳大学教堂山分校收到部分普通股)。此外，本公司同意就发明产品的净销售向UIC支付特许权使用费，并从公司从分许可持有人收到的所有收入中提取一部分。

公司可在通知中指定的终止日期前至少九十(90)天书面通知UIC，随时终止独家许可协议。终止通知还必须包括公司终止合同的理由。在以下情况下，UIC可终止独家许可协议：(A)公司未能支付任何金额，或提供任何其他代价，或在被要求时提交任何报告，并且公司在收到通知后九十(90)天内没有纠正这种违约；(B)违反了(A)未涵盖的独家许可协议的任何条款，并且公司在收到通知后四十五(45)天内没有纠正这种违约；(C)违反了本公司根据本公司与UIC之间的任何其他协议对UIC负有的任何义务，并且本公司在收到通知后九十(90)天内没有纠正该违约行为，但是，如果本公司意识到它无法在九十(90)天内纠正该违约行为，本公司应选择向UIC提供书面通知，之后本公司和UIC将本着善意进行谈判，以确定适当延长上述九十(90)天期限；(D)做出任何重大虚假报告并收到UIC的书面通知；(E)在适用法律不加禁止的范围内，根据《美国破产法》或任何继承人法规(《破产法》)，以债务人身份启动自愿案件破产法“)，或根据破产法展开针对本公司的非自愿案件，或在此情况下须作出济助命令，或相同或任何类似情况将根据任何外地司法管辖区的法律发生；及/或(F)采取任何行动，声称导致或导致受独家许可协议规限的任何专利权或技术资料受任何留置权或产权负担所规限，而有关终止须在书面通知本公司后作出。

已提交的专利申请

基于分子建模研究和已发表研究文章的数据，Bright Minds化学团队设计了一种新的裸鼠毒素类似物，他们认为这种类似物可以保持5-HT2a的活性，同时没有激活5-HT20亿受体的倾向。因此，这些新的化学物质预计将保留psiLocin的大脑重新启动活性，同时不会显示出导致瓣膜病问题的倾向。

2020年3月12日，Bright Minds在美国提交了一份临时申请，序列号为US 62/988,926。这项专利申请重点是裸盖螺环素类似物，这些类似物经过适当的功能修饰，以实现在没有5-HT20亿活性的情况下保持所需的5-HT2a活性的目标。2021年3月12日，Bright Minds提交了一份要求优先于US 62/988,926的《专利合作条约》专利申请，其序列号为PCT/CA2021/050336。2022年9月，PCT/CA2021/050336在美国进入国家阶段；美国申请已被分配序列号17/911,022，目前正在审理中。2022年10月，PCT/CA2021/050336在欧盟进入国家阶段；欧盟申请，已被分配序列号21768153.5，目前正在等待。

2020年4月29日，Bright Minds提交了一份美国临时申请，序列号为US 63/017,627。该专利申请的重点是裸鼠毒素类似物，其功能已被装饰，以实现在没有5-HT20亿活性的情况下保持所需的5-HT2a活性的目标；2021年4月29日，US 63/017,627到期，未进一步公开披露。2021年5月4日，Bright Minds提交了美国临时申请，序列号为US 63/184,040；US 63/184,040包括先前在US 63/17,627中列举的主题；2022年5月4日，US 63/184,040到期，未进一步公开披露。2022年5月5日，Bright Minds提交了美国临时申请，序列号为US 63/338,842；US 63/338,842包括先前在US 63/184,040和US 63/017,627中引用的主题；2023年5月5日，US 63/338,842到期，未进一步公开披露。2023年5月8日，Bright Minds提交了美国临时申请，已分配序列号US 63/464,749；US 63/464,749包括先前在US 63/338,842和US 63/184,040和US 63/017,627中陈述的主题；2024年5月8日，US 63/464,749在没有进一步公开披露的情况下到期。2024年5月9日，Bright Minds提交了一份美国临时申请，其序列号为US 63/645,025；US 63/645,025包括先前在US 63/464,749中陈述的主题。

2021年5月26日，Bright Minds提交了一份美国临时申请，序列号为US 63/193,062。该专利申请专注于吲哚结构上特定位置的取代。2022年5月25日，Bright Minds提交了要求优先于US 63/193,062的专利合作条约专利申请。此类专利合作条约专利申请已被分配序列号为PCT/CA2022/050833。PCT/CA2022/050833已在美利坚合众国(分配申请号18/562,587)、加拿大(分配申请号3,219,940)、日本(分配申请号2023-573064)、欧洲联盟(分配申请号22810004.6)、韩国(分配申请号10-2023-7044608)和中国(分配申请号202280052820.8)。

2022年1月4日，Bright Minds提交了美国临时申请，序列号为US 63/296,430。这项专利申请的重点是苯乙胺化合物。2022年11月4日，Bright Minds提交了第二份美国临时申请，重点是苯乙胺化合物；本临时申请的序列号为US 63/422,730。2023年1月4日，Bright Minds提交了一份要求优先于US 63/296,430和US 63/422,730的《专利合作条约》专利申请。该专利申请已被分配序列号为PCT/CA2023/050003。加拿大(转让申请号3,242,928)、美国(转让申请号18/726,389)、澳大利亚(转让申请号2023205941)、日本(转让申请号23736951.7)、韩国(分配申请号10-2024-7026278)和中国(分配申请号202380022140.6)。

2022年5月6日，Bright Minds提交了一份美国临时申请，序列号为US 63/338,889。该专利申请的重点是吲哚结构上特定位置的取代。2023年5月2日，Bright Minds提交了要求优先于US 63/338,889的《专利合作条约》专利申请。此类专利合作条约专利申请已被分配序列号为PCT/CA2023/050595。加拿大(分配申请号3,252,369)、日本(申请号将分配)、澳大利亚(分配申请号2023264112)、美国(分配申请号18/863,516)和欧盟(分配申请号23799069.2)。光明思维还打算让PCT/CA2023/050595在中国进入国家阶段，进入中国国家阶段的最后期限是2025年1月6日。

光明精神目前在以下事项中被列为申请者：

商标

Bright Minds拥有以下商标注册：

网域

Bright Minds拥有以下域名的使用权和控制权：BrightMindsBio.com。

政府监管

监管框架

药品必须得到有关管理机构的批准，才能在该国家或地区销售。美国食品和药物管理局(美国食品和药物管理局)林业局“)批准美国市场的产品，加拿大卫生部批准加拿大市场的产品。欧洲药品管理局批准欧盟的产品。虽然FDA和加拿大卫生部批准产品的过程非常相似，但每个监管机构对产品都有自己独特的要求。在这两种情况下，产品的开发到批准可能是一个漫长的过程，在某些情况下，可能需要10年以上。虽然在一个司法管辖区进行的早期研究通常会被另一个司法管辖区接受，但进一步的和稍有修改的研究可能需要在另一个司法管辖区批准产品。

加拿大政府监管

加拿大的药品受加拿大卫生部根据《食品和药品法》以及《食物及药物规例》。除其他事项外，加拿大卫生部还对研究和开发活动以及任何候选产品或商业产品的测试、批准、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、广告和促销等进行监管。

对于在加拿大获得批准的药物产品，它必须提供充分的安全性、有效性和化学质量证据，这是基于临床前研究以及使用经批准和合规的生产和临床场所进行的第一、第二和第三阶段临床试验。

为了获得在加拿大销售药物的批准，赞助商通常要求与负责治疗领域的加拿大卫生部审查部门举行提交前会议。如果会议获得批准，赞助商必须向治疗产品局提交一份提交前信息包(“TPD“)与审评司会面。这一过程在提交新药提交之前进行(”NDS“)申请。提交前会议的目的是审查将在NDS申请中提交的证据(非临床和临床研究、质量信息、适应症)。

在药物开发过程中，赞助商准备研究报告。一旦赞助商发布了提交所需的最后一项研究，赞助商就完成了NDS申请并将其提交给TPD。在提交NDS之前，如果适用，根据产品在已确定的患者群体中的预期用途，赞助商可以提前提交优先审查状态的请求。

在提交NDS申请后，该文件在被接受审查之前经历了筛选过程。TPD从收到之日起有45个日历日来完成筛选审查过程。如果获得优先审查，筛选期限将缩短至25个日历日。

在对NDS申请进行全面审查后，加拿大卫生部将发布合规通知(“NOC“)如果产品获得批准或不符合规定的通知(”非)如果还有其他问题。如果颁发了NOC，则药品识别号(丁“)，并要求印刷在产品的每个标签上，以及加拿大卫生部和赞助商商定的产品专著的最终版本。

就NDS作出第一次决定的平均目标时间为300个日历日，除非提交的材料接受了优先审查，在这种情况下，该时间为180个日历日。对NDS申请的审查是收费的。

监管审批过程通常漫长且昂贵，无法保证取得积极的结果。一旦获得批准，加拿大卫生部将继续监测该产品，许可证持有人有义务向加拿大卫生部报告，保存记录，并确保该产品持续的安全性和有效性。不遵守上述任何适用的法规、监管当局或其他要求，可能会导致民事或刑事处罚、召回或扣押产品、包括部分或全部暂停生产的禁令救济，或将产品从市场上撤回。

美国政府监管

在美国，FDA根据美国《食品、药物和化妆品法》(TheFDCA“)及其实施条例，以及《食品和药物管制法》和《公共卫生服务法》及其实施条例规定的生物制品。任何未经批准的新药或生物或剂型，包括先前批准的药物的新用途，都必须获得FDA的批准才能在美国上市。在某些情况下，对已批准药品的某些方面的更改也需要在实施这些更改之前进行预先批准。药品和生物制品也受其他联邦、州和地方法规的约束。如果Bright Minds在产品开发过程、临床测试、批准过程中或批准后的任何时候未能遵守适用的FDA或其他要求，Bright Minds可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、吊销或吊销执照、撤回批准、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、民事罚款或刑事起诉。FDA的任何执法行动都可能对Bright Minds产生实质性的不利影响。

FDA在药品在美国上市前所需的程序通常包括以下几个方面：

• 完成广泛的临床前实验室测试和临床前动物研究，其中一些是根据GLP规定进行的；

• 向FDA提交一种研究用新药(“工业“)申请，必须由FDA审查并激活，然后才能开始人体临床试验，并必须每年更新；

• 经独立覆核委员会批准(“IRB“)或代表每个临床地点的伦理委员会在每个临床试验开始之前；

• 在良好的临床实践下进行的充分和良好控制的人体临床试验的表现(“GCP“)确定每个拟议适应症的候选产品的安全性和有效性；

• 准备并向FDA提交新药申请(“NDA“)或生物制品许可证申请(”BLA“)在完成所有关键的临床试验之后；

• FDA在收到NDA或BLA后60天内决定提交复审申请；

• FDA咨询委员会可能对产品申请进行审查，如果适用的话；

• 令人满意地完成FDA对生产建议产品的制造设施的批准前检查，以评估是否符合现行GMP(“CGMP");

• FDA可能对产生支持NDA或BLA的数据的临床前研究和临床试验地点进行审计；以及

• 在美国进行任何商业营销或销售产品之前，FDA对NDA或BLA进行审查和批准。

临床前研究、临床试验和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，光明思维公司不能确定该公司候选产品的任何批准是否会及时批准，如果批准的话。IND是FDA授权在临床试验中对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的文件的中心焦点是人体临床试验的总体调查计划和方案(S)。IND还包括评估该产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的动物研究结果；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类数据或文献来支持研究新药的使用。

在美国开始人体临床试验之前，IND必须生效。IND将在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对拟议的临床试验提出了担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA允许临床试验开始，也可能不会。随着药物产品计划的继续开发，临床试验方案、其他临床前测试结果和生产信息将提交给IND，以促进与FDA的讨论和其他临床试验的批准。

临床试验

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下对人类受试者实施IND，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的疗效标准的方案下进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。此外，在启动试验之前，还必须获得每个临床试验地点的IRB或伦理委员会的批准，并且IRB或伦理委员会必须监督试验直到完成。所有受试者在参与试验前必须提供知情同意。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。

一种药物的临床研究一般分为三到四个阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的，但它们可能会重叠或合并.

• 第一阶段。该药物最初被引入健康的人体受试者，或者在某些情况下，被引入目标疾病或状况的患者。这些研究旨在评估这种正在研究的新药在人体内的安全性、耐受性、新陈代谢、药代动力学和药理作用，以及与增加剂量相关的副作用。

• 第二阶段。该药物用于有限的患者群体，以评估安全性和安全性和有效性的最佳剂量水平，确定可能的不良副作用和安全风险，并初步评估疗效。

• 第三阶段。该药物适用于更多的患者，通常在地理上分散的临床试验地点，以产生足够的数据来对剂量水平、临床有效性和安全性进行统计评估，建立IND产品的总体效益-风险关系，并为医生标签提供充分的基础。

• 第四阶段。在某些情况下，FDA可以有条件地批准药物产品的NDA或BLA，并征得赞助商的同意，在批准后进行额外的临床试验。在其他情况下，赞助商可以在获得批准后自愿进行额外的临床试验，以获得更多关于该药物的信息。这种批准后的研究通常被称为IV期临床试验。

临床试验赞助商还必须在一定的时间范围内向FDA报告：(I)严重的和意想不到的不良反应，(Ii)与方案或研究人员手册中列出的相比，在临床上具有重要意义的严重疑似不良反应发生率的增加，或(Iii)来自其他研究或动物试验的任何发现，表明暴露于候选产品的人类存在重大风险。FDA、IRB、伦理委员会或临床试验赞助商可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。

临床试验过程可能需要数年时间才能完成，而且不能保证收集的数据将支持FDA对该产品的批准或许可。一项试验的结果不一定能预测后来的试验结果。该公司还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。

向FDA提交NDA或BLA

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的临床前研究和临床测试，IND产品的详细信息将以NDA或BLA的形式提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。根据联邦法律，大多数NDA和BLAS的提交需要缴纳申请使用费。申请反对藐视法庭令(“奇数“)产品免收NDA和BLA申请使用费，除非申请包括罕见疾病或疾病以外的适应症，并且在某些条件下可免除产品和机构的使用费。NDA或BLA必须包括从相关的临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据来自公司赞助的临床试验，旨在测试一种产品的安全性和有效性，也可能来自几个替代来源，包括研究人员发起的临床试验。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究新药产品的安全性和有效性，使FDA满意。

一旦提交了保密协议或BLA，FDA的目标是在接受申请后10个月内审查申请，或者，如果申请涉及严重或危及生命的适应症中未满足的医疗需求，则在FDA接受申请后6个月内审查申请。FDA要求提供更多信息或澄清，审查过程往往会大大延长。在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和相关法规。

FDA被要求将新药(其中没有有效成分在任何其他申请中获得批准)的NDA或BLA提交给咨询委员会，或解释为什么没有这样的转介。通常，咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请及其条件提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

FDA关于NDA或BLA的决定

在FDA对NDA或BLA进行评估并对将生产该产品的制造设施进行检查后，FDA将发出批准信或完整的回复信(“完整的回复信“)。批准函授权药物的商业营销，提供特定适应症的具体处方信息。完整的回复函表明申请的审查周期已完成，申请尚未准备好批准。为了满足完整回复函中发现的缺陷，可能需要额外的临床数据和/或额外的第三阶段临床试验(S)，和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。

即使提交了这样的补充信息，FDA也可能最终决定NDA或BLA不符合批准标准。FDA还可以批准NDA或BLA和风险评估和缓解战略，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可以有条件地批准药物产品，条件包括更改拟议的标签、制定足够的控制和规格，或承诺进行一项或多项上市后研究或临床试验。这种上市后测试可能包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。新的政府要求，包括由新立法产生的要求，可能会在审查过程中建立，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门对公司正在开发的产品的批准。

该公司有许多选择，因为它涉及GMP(良好制造产品)级活性药物成分和成品的合同制造商。本公司预计在采购原材料方面不会遇到任何问题，我们也不会预计原材料和成品的价格会出现波动。

法律诉讼

除本文所披露的情况外，我们并不参与或知悉任何政府当局或任何其他方所考虑或威胁的任何法律或行政程序，这些法律或行政程序可能会对我们的业务产生重大不利影响。截至本年度报告日期，董事、高级职员或关联公司在任何法律程序中均不是对我们不利的一方，或在任何法律程序中对我们没有不利利益。

Revati Inc.代表公司前首席医疗官Revati Shreeniis博士于2023年4月14日向不列颠哥伦比亚省最高法院提出索赔，要求赔偿于2022年11月23日终止CMO ICA(本文定义)。原告在诉讼中要求赔偿违约损害赔偿和受限股份单位的价值，因CMO ICA终止而产生的额外损害赔偿，以及与受限股份单位索赔和终止有关的其他救济。2023年5月9日，代表公司对民事索赔提出了回应，反对原告寻求的所有救济。诉讼定于2025年6月23日至27日开庭审理。

C. 组织结构

该公司有两家全资子公司：根据特拉华州法律成立的有限责任公司Bright Minds Bioscience LLC和Bright Minds Bioscience Pty。有限公司，一家根据澳大利亚法律成立的公司。公司拥有每一家子公司100%的投票权和处置权。以下图表说明了截至本年度报告日期，公司的子公司，包括它们各自的注册司法管辖区以及公司直接或间接持有的每家子公司中有投票权的证券的百分比：

D. 房及设备

本公司根据一份租赁协议(以下简称“租赁协议”)租用其位于纽约Vestry St 19号，New York，NY 10013的行政总部。VESTRISH租赁协议“)本公司与Gerep Realty Corp.，作为业主，于2021年8月13日签订，于2022年5月31日修订。根据Vestry租赁协议，2022年9月1日至2023年8月31日的月租金为5,510美元，2023年9月1日至2024年8月31日的月租金为5,630美元。Vest租赁协议现按月租约至2025年2月28日，月租金为5,855美元。

根据芝加哥会员协议，公司租用位于伊利诺伊州芝加哥60647号Suite900，Aberdeen St.400N.Aberdeen St.400的办公空间。《芝加哥协定》“)本公司与Zoe Life Fulton Labs孵化器有限责任公司签订，初始日期为2023年11月28日，并于2024年12月3日延长。芝加哥协议的有效期将于2025年12月12日结束，该公司每月支付800美元的费用。

本公司根据于2021年5月10日、2022年5月27日、2023年1月3日、2023年5月9日及2024年5月6日修订的商业实验室租约，租用位于威斯康星州沃瓦托萨创新博士10437 W的实验室空间。威斯康星州租赁公司“)公司与技术创新中心有限责任公司之间的合作。威斯康星租约的租期将于2025年5月31日结束，该公司每月支付708.11美元的租金。

除上文所述外，本公司并不拥有或租赁任何其他不动产，亦不拥有任何物质设备。空间的性质对公司的运营并不重要，因为与研发计划和公司临床试验相关的实体运营活动主要外包给可信的合同研究组织和临床试验中心，包括但不限于威斯康星医学院、CMAX临床研究、澳大利亚神经科学试验(NTA)、Singota Solutions、Eurofins Advantar、澳大利亚癫痫临床试验网络(AECTN)、泰坤制药等。

不适用。

项目5. 运营和财务审查及前景

一般信息

本年度报告应与所附财务报表及相关附注一并阅读。对财务状况和经营成果的讨论和分析是以财务报表为基础的，这些报表是根据国际财务报告准则(“国际财务报告准则)，由国际会计准则委员会(国际会计准则委员会").

根据这些会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、或有负债的披露以及报告期间的收入和费用报告金额。在持续的基础上，我们审查我们的估计和假设。这些估计是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计或其他前瞻性陈述不同，但我们认为这种差异不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能大不相同，包括本文中的“前瞻性陈述”和“风险因素”中陈述的那些因素。

关键会计政策，我们认为这些政策对我们的财务报表的列报是最重要的，需要做出最困难、最主观和最复杂的判断，这些政策在下文“关键会计政策和估计”的标题下概述，自我们成立以来没有重大变化。

除非另有说明，本项目5中的数字均以加元表示。

概述

Bright Minds Biosciences Inc.于2019年5月31日根据BCBCA注册成立。该公司的目标是通过开发治疗方法来创造收入并实现长期盈利增长，以改善某些严重和改变生活的疾病患者的生活。该公司的总部位于纽约韦斯特里街19号，邮编10013。

有关我们的更多信息，请访问SEDAR+，网址：Www.sedarplus.ca和www.brightMindsBio.com。我们不会将我们网站的内容或Www.sedarplus.ca编入这份年度报告。本公司网站上的信息不构成本年度报告的一部分。

融资

我们继续经营的能力将取决于我们继续以可接受的条件筹集资金的能力。截至2022年9月30日的年度亏损14,964,941美元，截至2023年9月30日的年度亏损7,372,225美元，截至2024年9月30日的年度亏损2,801,946美元，预计截至2025年9月30日的年度将出现亏损。截至2024年9月30日的年度，我们的运营现金流为负1,850,186美元，预计截至2025年9月30日的年度运营现金流为负。尽管截至2024年9月30日，我们的营运资本盈余为5,458,261美元，包括现金和现金等价物5,720,092美元，但我们预计将通过出售我们的股份进行进一步的融资。如果我们不能成功地以我们可以接受的条款筹集更多资本，我们可能会被迫缩减或停止运营。

市场状况、趋势或事件

我们继续经营的能力还取决于我们无法控制的市场状况。加拿大和美国药品和健康法律的重大变化可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。监管审批过程通常漫长且昂贵，无法保证取得积极的结果。一旦获得批准，加拿大卫生部和FDA将继续监测该产品，许可证持有人有义务向这些机构报告、保存记录并确保该产品持续的安全性和有效性。不遵守上述任何适用的法规、监管当局或其他要求，可能会导致民事或刑事处罚、召回或扣押产品、包括部分或全部暂停生产的禁令救济，或将产品从市场上撤回。

A. 经营业绩

截至2024年9月30日的年度经营业绩与截至2023年9月30日的年度比较

收入

自成立以来，该公司没有实现任何收入。

运营费用

在截至2024年9月30日的年度内，公司净亏损2,801,946美元，而2023年同期的净亏损为7,372,225美元。两年间净亏损的增加是由于业务的全面增长。综合损失净额中最大的费用项目如下。

咨询费2024年9月30日终了年度的咨询费为98,404美元，而2023年9月30日终了年度为207,390美元。

外汇截至2024年9月30日的一年，外汇回收为9,312美元，而截至2023年9月30日的一年，外汇回收为14,189美元。减少23501美元是外汇市场波动的结果。

营销、广告和投资者关系费用在截至2024年9月30日的一年中，营销、广告和投资者关系支出为41,600美元，而截至2023年9月30日的一年中，营销、广告和投资者关系支出为119,418美元。减少77 818美元是由于停止了本年度的某些营销和广告活动。

办公室和行政费用截至2024年9月30日的一年，办公室和行政费用为264,900美元，而截至2023年9月30日的一年为278,809美元。减少14800美元是因为公司人员的间接费用减少。

专业费用截至2024年9月30日的年度的专业费用为547,765美元，而截至2023年9月30日的年度的专业费用为437,679美元。增加110 086美元是因为与前一年相比，本年度需要专业服务的实例和业务活动有所增加。

监管和备案费用。截至2024年9月30日的一年，监管和备案费用为197,176美元，而截至2023年9月30日的一年为186,651美元。增加10,535美元是由于外汇波动导致美国监管费用略有增加。

研发费用截至2024年9月30日的一年，研究和开发为1,180,010美元，而截至2023年9月30日的一年为4,999,944美元。减少3 819 934美元是由于前一年完成了某些研究和开发活动，而且正在进行的研究活动更加集中。

净亏损

由于上述因素，我们报告截至2024年9月30日的年度净亏损2,801,946美元，而2023年同期净亏损7,372,225美元。

截至2023年9月30日的年度经营业绩与截至2022年9月30日的年度比较

收入

自成立以来，该公司没有实现任何收入。

运营费用

在截至2023年9月30日的年度内，公司净亏损7,372,225美元，而2022年同期净亏损14,964,941美元。两年间净亏损的增加是由于业务的全面增长。综合损失净额中最大的费用项目如下。

咨询费*截至2023年9月30日的年度的咨询费为207,390美元，而截至2022年9月30日的年度为771,329美元。

外汇截至2023年9月30日的一年，外汇回收为14,189美元，而截至2022年9月30日的一年为12,151美元。涨幅2 038美元是外汇市场波动的结果。

营销、广告和投资者关系费用*截至2023年9月30日的年度的营销、广告和投资者关系费用为119,418美元，而截至2022年9月30日的年度为551,864美元。减少432,446美元是由于本年度某些营销和广告活动停止所致。

办公室和行政费用截至2023年9月30日的年度，办公室和行政费用为278,809美元，而截至2022年9月30日的年度为478,248美元。减少199439美元是因为公司工作人员的间接费用减少。

专业费用截至2023年9月30日的年度的专业费用为437,679美元，而截至2022年9月30日的年度的专业费用为650,196美元。减少212517美元是因为与前一年相比，本年度需要专业服务的情况和业务活动减少。

监管和备案费用。截至2023年9月30日的一年，监管和备案费用为186,651美元，而截至2022年9月30日的一年为243,079美元。减少56,428美元是由于上一年在纳斯达克上市的非经常性监管费用在本年度没有出现。

研发费用截至2023年9月30日的一年，研究和开发为4,999,944美元，而截至2022年9月30日的一年为12,180,938美元。减少7180994美元是由于本年度完成了某些研究和开发活动。

净亏损

由于上述因素，我们报告截至2023年9月30日的年度净亏损为7,372,225美元，而2022年同期的净亏损为14,964,941美元。

B. 流动性与资本资源

流动性

公司的财务成功取决于其营销和销售其产品和解决方案的能力，以及筹集足够的营运资金以使公司能够执行其业务计划的能力。公司历史上的资本需求一直通过运营产生的内部现金流和股东的支持来满足。不能保证在公司要求的时间进行股权融资是可能的。如果无法筹集到资金，其产品和解决方案的销售不能产生足够的净现金流，那么该公司可能需要大幅削减运营以确保其生存。

该等财务报表乃按持续经营基准编制，并假设本公司在可预见的未来能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债。在截至2024年9月30日的年度内，公司净亏损2,801,946美元，截至2024年9月30日，公司的现金和现金等价物余额以及营运资本盈余分别为5,720,092美元和5,458,261美元。不能保证来自这一来源或其他来源的资金将来足以继续运作。即使该公司能够获得新的融资，它也可能不会以商业上合理的条款或其可以接受的条款。未能及时获得此类融资可能会导致本公司减少或终止其业务。

截至2024年9月30日，该公司有4,524,087股已发行和流通股，在完全稀释的基础上有6,046,251股。该公司于2021年2月8日在加拿大证券交易所开始交易，2021年11月8日在纳斯达克开始交易。

截至2024年9月30日，公司的营运资本盈余为5,458,261美元，而截至2023年9月30日的营运资本盈余为6,531,803美元。营运资本的减少是由于截至2024年9月30日的财年资本筹集减少所致。

本公司管理层认为，部分由于于2024年11月完成了一项35,000,000美元的非经纪私募，以及额外行使了可转换证券，如期权和认股权证，本公司的营运资金足以满足本公司目前的业务目标。

资本资源

截至2024年9月30日，公司现金为5720,092美元(2023年9月30日：6,747,986美元)。该公司继续寻求额外的股权融资，尽管鉴于公司将在此类努力中取得成功，不可能有任何保证。

关键会计政策和估算

公司财务报表的编制要求管理层使用影响报告的资产和负债以及收入和费用数额的估计和假设。这些数据基于当时可获得的最佳信息，采用了公认的行业标准。

重要的估计和假设

按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。

该公司的某些会计政策和披露要求对未来和其他估计作出重要假设，这些假设和其他估计有重大风险，可能导致资产和负债的账面金额或下一会计年度内的披露发生重大调整。在适用的情况下，关于所作假设的进一步信息在该资产或负债的特定附注中披露。下文列出的关键会计估计数和判断一直适用于这些财务报表列报的所有期间。

重大判决

根据国际财务报告准则编制财务报表时，除涉及估计的判断外，公司还需要在应用会计政策时作出判断。在应用公司财务报表时，最重要的判断包括：

• 金融工具的分类；以及
• 递延所得税的计算需要在解释税收规章制度时做出判断。

金融工具

金融工具按照国际财务报告准则第9号“金融工具：分类和计量”进行会计处理。金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。

金融资产

(A)金融资产的确认和计量

当金融资产成为该文书合同规定的一方时，该公司确认该金融资产。

(B)金融资产分类

本公司于初步确认时将金融资产分类为金融资产：按摊销成本计量，按公允价值通过其他全面收益(“FVTOCI“)或通过损益按公允价值计量(”按公平").

一、按摊余成本计量的金融资产

符合下列两个条件的金融资产，按摊销成本计量归类为金融资产：

• 该公司对这类金融资产的商业模式是持有这些资产，以收取合同现金流。
• 金融资产的合同条款在特定日期产生现金流，即仅支付未偿还金额的本金和利息。

按摊余成本计量的金融资产最初按公允价值加直接归属于该资产的交易成本确认。在初步确认后，按摊销成本计量的金融资产的账面金额在必要时采用扣除减值损失后的实际利息法确定。

二、按FVTOCI计量的金融资产

通过其他全面收益按公允价值计量的金融资产最初按公允价值加直接归属于该资产的交易成本确认。经初步确认后，该资产按公允价值计量，公允价值变动在其他全面收益或亏损中计入“通过其他全面收益按公允价值计算的金融资产”。

三、按FVTPL计量的金融资产

按公允价值通过损益计量的金融资产最初按公允价值确认，任何相关交易成本在发生时在损益中确认。随后，金融资产按公允价值重新计量，并在产生损益的报告期内确认损益。

该公司的现金被归类为随后在FVTPL计量。

(C)取消确认金融资产

如果一项金融资产的现金流的合同权利到期，或本公司转移了该金融资产所有权的所有风险和回报，本公司将不再确认该金融资产。本公司设立或保留的转让金融资产中的任何权益均确认为单独的资产或负债。终止确认的损益一般在全面损失表中确认。然而，归类为FVTOCI的金融资产取消确认的损益仍计入累计的其他全面收益或亏损。

金融负债

(A)金融负债的确认和计量

当公司成为该文书的合同条款的一方时，公司确认财务责任。

(B)金融负债分类

一、按摊余成本计量的财务负债

按摊余成本计量的金融负债最初按公允价值减去直接可归因于发行金融负债的交易成本计量。随后，采用实际利息法按摊余成本计量财务负债。

本公司的应付帐款和应计负债按摊销成本分类，随后按摊销成本计量。

二、按公允价值通过损益计量的金融负债

按公允价值通过损益计量的金融负债最初按公允价值计量，任何相关交易成本在发生时在损益中确认。随后，财务负债按公允价值重新计量，并在产生损益的报告期内确认损益。

(C)取消确认金融负债

当金融负债被解除、注销或到期时，公司取消对该金融负债的确认。一般而言，已终止确认的金融负债账面值与已支付及应付代价之间的差额，包括任何非现金资产转移或承担的负债，在全面损失表中确认。

抵销金融资产和负债

只有当本公司有法律上可强制执行的权利抵销已确认的金额，并打算按净额结算，或同时变现资产和清偿负债时，金融资产和负债才会被抵销，净额才会在财务状况表中列示。

金融资产减值准备

本公司确认按摊销成本计量的金融资产预期信贷损失的损失准备。

于每个报告日期，如金融资产的信贷风险自初始确认以来大幅增加，本公司将按相当于终身预期信贷损失的金额计量该金融资产的损失准备。如于报告日期，该金融资产自首次确认以来并未显著增加，本公司将按相当于12个月预期信贷损失的金额计量该金融资产的损失准备。本公司在全面收益或亏损表中确认为减值损失(或收益)，即在报告日期将损失准备调整为需要确认的金额所需的预期信贷损失(或冲销)金额。

基于股份的支付

基于股票的薪酬支出涉及股票期权以及现金和股权结算的限制性股票单位(“股份单位“).授予日授予的股票期权和股权结算RSU的公允价值被确认为一项支出，并在归属期间相应增加股权储备。确认为支出的金额是基于预期授予的奖励数量的估计，如果随后的信息表明实际没收可能与估计不同，该估计将被修订。在行使股票期权时，持有人支付的对价计入股本，与行使的股票期权相关的相关储备重新归类为股本。在归属股权结算RSU时，与RSU相关的储备重新归类为股本。

对于现金结算的RSU，RSU的公允价值确认为基于股份的补偿支出，并在归属期间相应增加应计负债。确认为费用的数额是根据预计将授予的RSU数量的估计数确定的。现金结算的RSU在每个报告期按公允价值按市价计量。一旦归属现金结算的RSU，负债就通过现金支付来减少。

以股份为基础的付款在本公司的综合全面损益表中按职能账户计入。

研发费用

研究成本在发生时计入费用。在下列情况下，开发成本，包括直接材料、直接劳动力和合同服务成本，被资本化为无形资产：我们可以证明项目的技术可行性已经确定；我们打算完成资产的使用或销售并有能力这样做；资产能够产生未来可能的经济效益；技术和财政资源可以完成开发；以及我们能够可靠地衡量无形资产在开发过程中的支出。在初始确认后，内部产生的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失入账。这些费用是在估计使用寿命内按直线摊销的。到目前为止，该公司没有任何符合资本化标准的开发成本。

所得税

当期所得税

当期的当期所得税资产和负债按预计应向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算该金额的税率和税法是指于报告日期在本公司经营和产生应纳税所得国颁布或实质颁布的税率和税法。

递延税金

递延税项是根据报告日期资产和负债的计税基准与其账面金额之间的暂时性差异计提的，以供财务报告之用。递延税项资产的账面金额于每个报告期末审核，并仅在可能有足够的应课税利润可供全部或部分使用递延税项资产的情况下才予以确认。

递延税项资产及负债按预期适用于资产变现或负债清偿年度的税率计量，该等税率以报告期结束时已颁布或实质颁布的税率(及税法)为基础。如果存在法律上可强制执行的权利，将当期税项资产与当期所得税负债进行抵销，并且递延税项与同一应纳税主体和同一税务机关有关，则递延税项资产和递延税项负债应相互抵销。

C. 研发、专利和许可证等。

下表汇总了截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的年度其药物组合的研发支出的主要组成部分：

D. 趋势信息

由于我们的经营历史较短，除下文所述外，我们并不知悉任何对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或开支的变化产生当前或未来影响的任何趋势对投资者而言是重大的。

E. 表外安排

本公司并无任何表外安排，亦与任何未合并实体或其他人士并无任何交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系，而该等交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系可能会对财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重大组成部分产生重大的当前或未来影响。

F. 合同义务的表格披露

下表提供了公司的合同义务：

项目6. 董事、高级管理人员和员工

A. 董事和高级管理人员

___________________________
注意到

(1)审计委员会成员。

(2)提名及企业管治委员会成员。

(3)赔偿委员会成员。

(4)企业披露委员会成员。

业务体验

以下是截至本年度报告日期，我们的董事和高管在过去五年或更长时间内的职业和商业经验总结：

伊恩·麦克唐纳，董事首席执行官总裁

麦克唐纳是一位企业家，也曾是一名投资银行家。在加入本公司之前，McDonald先生曾在一家在多伦多证券交易所上市的金矿公司的管理团队任职。在担任这一职务期间，麦克唐纳先生制定并实施了与并购和资本市场相关的公司战略，在一年内实现了16000美元的万出售。此前，他曾在一家加拿大投资银行担任高级职位，并在温哥华、伦敦和多伦多的私募股权公司工作。在麦克唐纳的指导下，客户筹集了数亿美元的资金。麦克唐纳先生曾担任多家多伦多证券交易所创业板交易所、CSE上市公司和非上市公司的董事会成员。

首席财务官张瑞安

张先生是温哥华亿.C.MCPA Services Inc.特许专业会计师事务所的创始人兼管理合伙人。凭借他之前在初级风险投资和资源公司担任审计师的经验，张先生担任董事以及上市和私营公司的高管或顾问，提供财务报告、税务和战略指导。

自2008年1月以来，他一直是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会(前身为不列颠哥伦比亚省特许会计师协会)的活跃成员。张先生持有不列颠哥伦比亚大学会计文凭及维多利亚大学国际商务商业学士学位。

首席医疗官马克·A·史密斯博士

在加入公司之前，史密斯博士是VistaGen治疗公司的首席医疗官，在开发的所有阶段，他领导了严重抑郁症、社交焦虑症和抑郁症领域的候选药物的临床开发。此前，史密斯博士曾担任Teva制药公司神经精神病学的临床负责人，负责神经精神病学药物的战略和临床开发，重点是精神分裂症、睡眠障碍和躁动。他还担任过一系列董事的职务，包括在阿斯利康制药公司担任临床开发主管董事，在那里他领导了几种针对难治性抑郁症、焦虑症和精神分裂症的新型化学实体的开发。

史密斯博士也是夏尔制药公司负责全球临床开发和创新的实验医学高级董事以及杜邦制药公司的中枢神经系统疾病高级研究员和首席研究科学家。在加入制药行业之前，他曾担任美国国家精神卫生研究所(NIMH)生物精神病学分会高级职员科学家和临床神经内分泌学分会高级职员。

史密斯博士在耶鲁大学获得学士学位和理学硕士学位，在加州大学圣地亚哥分校获得生理学和药理学的医学博士和哲学博士学位，并在杜克大学医学中心完成精神病学系的实习。他目前在国家精神卫生研究所翻译神经精神药理学特别工作组工作

尼尔斯·克里斯蒂安装瓶商，董事

博特勒是一名风险投资家，目前在Think.Health Ventures担任副合伙人。该公司专注于投资数字健康和医疗器械技术领域的早期初创企业。Think.Health凭借知识、经验和广泛的商业网络为其投资组合提供支持，而不仅仅是金融投资。博特勒先生之前的工作经验主要是在银行业从事并购项目，以及在德国、中国、英国和阿联酋的一些咨询项目中工作。之后，他转到数字媒体，在柏林的Axel Springer SE分析、开发和执行新的商业模式，然后作为高级副总裁RHÖN-Innoves和顶级连锁医院RHÖNKLINIKUm AG深入德国医疗市场。

杰里米·弗莱祖克，董事

弗莱祖克是伦敦的一名私募股权投资专业人士。他在私募股权领域有10多年的经验。他在多伦多的BMO Capital Markets开始了他的投资银行生涯。Fryzuk先生拥有加拿大达尔豪西大学金融专业的商业学士学位。

扬·彼得森，董事首席科学官

Jan Pedersen，博士，硕士，是一位在药物发现研究方面具有创新精神和丰富经验的领导者，在神经科学研究管理方面拥有超过25年的专业经验。彼得森博士的学术兴趣包括神经退行性变、生物信息学、生物物理学和药物研发。他是Torleif Science APS的创始人，这是一家旨在提供神经科学创新和新想法的咨询公司。在此之前，Pedersen博士在专门研究脑部疾病的全球制药公司Lundbeck工作了20年，担任的职位越来越多，包括建立神经退行性变/阿尔茨海默病生产线，以及将研究项目带到临床。Pedersen博士获得了丹麦理工大学的化学硕士学位，以及巴斯大学的生物物理学博士学位。

David·维纳，董事

韦纳博士在神经系统、精神病学和罕见疾病的新疗法的发现和临床开发方面拥有超过25年的经验。他的职业生涯始于阿卡迪亚制药公司，在那里他担任过一系列发现研究和临床开发职务，致力于多个中枢神经系统(CNS)疗法，其中最著名的是5-HT2A受体反向激动剂pimavanserin，该药被批准用于治疗帕金森氏病精神病。韦纳博士还担任过蛋白质治疗公司的首席医疗官(CMO)和临时首席执行官(CEO)、aTyr制药公司的首席医疗官(CMO)和阿玛萨斯治疗公司的首席执行官Lumos Pharma，以及专注于迷幻剂和新型5-HT2A受体激动剂的治疗开发的Eleusis公司的独立董事会成员和高级管理人员。他撰写了30多项科学出版物和专利，并在多个临床和科学顾问委员会任职，其中包括迈克尔·J·福克斯帕金森研究基金会。他在纽约州立大学布法罗分校医学和生物医学学院获得医学博士学位，是美国国立卫生研究院霍华德·休斯医学研究所的研究学者，曾在纽约医院、康奈尔医学中心斯隆·凯特林纪念医院接受神经学培训，并在佛蒙特州大学获得神经药理学博士后奖学金。

家庭关系

我们的任何董事和高管之间都没有家庭关系。

任期

所有官员的任命均应按照条款和条件以及薪酬进行（无论是通过工资、费用、佣金、分享利润或其他方式）董事会认为合适并可由董事会决定终止，并且除了该等报酬外，高级职员在停止担任该职位或离开公司后还有权获得，养老金或小费。董事会可不时任命其决定的高级人员（如有），董事会可随时终止任何该等任命。

参与某些法律程序

除下文披露者外，在过去十年中，我们的董事或行政人员均未成为以下事件的对象：

张瑞安先生现任DMG区块链解决方案公司首席财务官(“二甲基甲酰胺)，一家在多伦多证券交易所创业板上市的公司。DMG于2019年2月1日被不列颠哥伦比亚省证券委员会(The British Columbia Securities Commission)发布了未能提交停止交易的命令。BCSC“)未提交其截至2018年9月30日的年度经审计财务报表以及相关管理层的讨论、分析和认证。此未提交的停止贸易令于2019年8月28日被撤销。

张先生曾任Xemplar Energy Corp.(Xemplar Energy Corp.)首席财务官兼首席执行官兼董事(Sequoia Capital)董事。Xemplar“)，该公司之前在多伦多证券交易所创业板上市，目前在多伦多证券交易所创业板上市。由于Xemplar未能提交其截至2014年12月31日的年度经审计财务报表以及相关管理层的讨论、分析和认证，BCSC于2015年5月8日向Xemplar发出了未能提交停止交易的命令。由于Xemplar未能提交其截至2014年12月31日止年度的经审核财务报表及相关管理层的讨论及分析及认证，以及截至2015年3月31日止的中期未经审核财务报表及相关管理层的讨论及分析及认证，Xemplar于2015年8月7日被艾伯塔省证券委员会发出另一份未能提交停止交易令。截至本年度报告日期，这两份未能提交的停止交易订单均未被撤销。张志熔于2013年4月30日辞去首席财务官一职，并于2015年4月28日辞去首席执行官兼董事首席执行官一职。

董事独立自主

本公司董事会已确定下列董事为独立董事，因该等董事与本公司并无直接或间接重大关系。“实质性关系”是指在我们的董事会看来，可以合理预期会干扰董事独立判断行使的关系。

商业行为和道德准则

董事会通过了《商业行为和道德守则》(《《道德守则》“)这适用于我们的所有雇员和管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或执行类似职能的人员。道德守则符合表格20-F第160亿项中该术语所指的”道德守则“的要求。如有要求，我们将免费向任何人提供我们的道德守则副本。所有索取道德守则副本的要求应以书面形式通知伊恩·麦克唐纳，地址为邮箱：ian@brightmindsBio.com.

B. 补偿

薪酬讨论与分析

本部分阐述了我们公司高管薪酬安排的目标、我们公司的高管薪酬理念，以及这一理念在我们公司高管薪酬安排中的应用。它还提供了对薪酬设计的分析，以及董事会在2024财年就其任命的高管(如本文所定义)做出的决定。在确定被任命的高管的薪酬安排时，我们的薪酬委员会考虑的目标是：(I)留住对公司成功和提高股东价值至关重要的高管；(Ii)提供公平和有竞争力的薪酬；(Iii)平衡管理层和公司股东的利益；以及(Iv)奖励个人和总体业务方面的业绩。

薪酬计划的要素

与高管和董事薪酬相关的职责，包括审查和建议公司高级管理人员和员工的薪酬，以及监督公司的基本薪酬结构和基于股权的薪酬计划，由董事会和薪酬委员会履行。董事会和薪酬委员会还负责审查和监督公司高级管理人员的长期薪酬战略。薪酬委员会一般每年检讨高级管理人员的薪酬，考虑其他类似规模和活动的发行人所支付的薪酬，以及高级管理人员的一般表现，并参考本公司的目标和目的。

该公司是一家资源有限的小型生物技术公司。公司高级管理人员的薪酬旨在确保薪酬水平和形式达到某些目标，包括：(A)吸引和留住有才华、合格和有效的高管；(B)激励高管的短期和长期业绩；以及(C)更好地使高管的利益与公司股东的利益保持一致。董事会认为，支付在公司运营的市场上具有竞争力的薪酬是吸引和留住有才华、合格和有效的高管的第一步。关于可比公司的有竞争力的薪资信息从各种来源汇编而成，包括国家和国际出版物。此外，董事会认为，为了吸引和留住合格和有效的管理人员，公司必须支付相对于预期服务水平合理的基本工资，同时保持在公司运营的市场上的竞争力。

薪酬委员会决定CEO和公司其他高级管理人员的薪酬。在每一种情况下，薪酬委员会都会根据既定的目标和目标、高管以前的经验、行业标准、类似规模和发展阶段的可比公司的有竞争力的薪酬信息、高管在公司日常事务中的责任和参与程度以及公司的可用现金资源来考虑高管的业绩。

董事会已评估公司高管薪酬计划和计划，以确保与公司的业务计划保持一致，并评估与这些计划和计划相关的潜在风险。董事会得出结论，薪酬政策和做法不会产生任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。董事会在设计和审查高管薪酬和企业激励计划时考虑与此类计划和计划相关的风险。

本公司并无采取任何政策，限制其行政人员或董事购买旨在对冲或抵销其行政人员或董事直接或间接持有的作为补偿而授出或持有的股本证券市值减少的金融工具。据本公司所知，并无任何行政人员或董事购买该等金融工具。

哲学和目标

公司高级管理人员的薪酬方案就是在这一背景下设计的，目的是使薪酬水平和形式达到某些目标，包括：

• 吸引和留住合格的管理人员；

• 激励这些高管的短期和长期业绩；以及

• 更好地使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

基本工资或咨询费

董事会认为，支付相对于预期服务水平合理的基本工资，同时在公司运营的市场保持竞争力，是吸引和留住合格和有效管理人员的第一步。

高级管理人员的基本薪金范围最初是根据对生物技术行业公司的审查而确定的，这些公司的规模与本公司相同，处于与本公司相同的发展阶段，并被认为与本公司相当。

在确定执行干事的基本工资时，薪酬委员会考虑以下因素：

• 与该职位有关的具体职责；

• 生物技术行业其他公司支付的与本公司规模类似的薪酬；

• 执行干事的经验水平；

• 管理人员对公司投入的时间和承诺的数量；以及

• 管理人员的整体业绩以及与实现公司里程碑和目标相关的业绩。

高管薪酬

除向近地天体授予激励性购股权及限制性股份单位奖励及根据行政总裁或首席财务官与本公司订立的高管薪酬协议而应付的任何补偿外，并无任何安排使近地天体于最近完成的两个财政年度内因其作为近地天体、董事或顾问所提供的服务而获本公司补偿。

董事薪酬

董事不会因以本公司董事身份行事而获得现金补偿。

除授予董事购股权及限制性股份单位奖励外，本公司并无安排董事于最近完成的两个财政年度就其以董事身份提供的服务获得补偿。

奖金激励性薪酬

公司的目标是实现某些战略目标和里程碑。薪酬委员会认为，高管奖金的薪酬取决于公司达到该等战略目标和里程碑，以及有足够的现金资源可用于发放奖金。薪酬委员会根据CEO的建议，根据薪酬水平批准高管奖金薪酬。此类建议通常基于发行人提供的信息，这些发行人在规模和范围上与公司的业务相似。

股权补偿

该公司认为，鼓励其高管和顾问成为股东是使他们的利益与股东的利益保持一致的最佳方式。参股是通过公司现有的股票期权计划和限制性股票单位计划实现的。向高管和员工授予股票期权和RSU时，会考虑许多因素，包括先前授予的期权和RSU的金额和期限、基本工资和奖金以及竞争因素。授予的期权和RSU的金额和条款由薪酬和公司治理委员会根据CEO提出的建议确定。在薪酬和公司治理委员会成立之前，股票期权和RSU的授予由公司董事会审议和批准。

薪酬审核流程

公司的薪酬委员会审查公司的薪酬指导方针和结构。更具体地说，薪酬委员会：

• 每年审查和批准与公司首席执行官薪酬有关的公司目标和目标，并根据这些既定的目标和目标评估首席执行官的业绩。薪酬委员会根据这些评价确定首席执行官的年度薪酬，包括薪金、奖金、奖励和股权薪酬。赔偿委员会审议或决定首席执行干事的薪酬时，首席执行干事不在场；

• 每年审查和批准公司其他高级管理人员的评估程序和薪酬结构，包括工资、奖金、激励和股权薪酬，并根据这些既定的目标和目标评估他们的个人表现。根据他们的评价，薪酬委员会确定了该官员的年度薪酬，包括工资、奖金、奖励和股权薪酬。补偿委员会审议或决定人员的报酬时，任何人员不得在场；

• 每年审查公司的激励性薪酬和其他以股权为基础的计划，并根据需要向董事会建议对该等计划的更改；以及

• 定期检讨非管理董事的薪酬，并就薪酬委员会认为适当的其他形式的薪酬及福利向董事会提出建议，包括董事会及委员会聘用人、会议费用、股权薪酬及其他形式的薪酬及福利。

与公司薪酬计划相关的风险

公司董事尚未考虑与公司薪酬计划有关的决定对公司的任何风险的影响。公司打算将其薪酬政策和做法正规化，并将考虑与公司薪酬计划相关的风险的影响，以及如何减轻这些风险。

在截至2024年9月30日、2023年9月30日或2022年9月30日的财政年度内，公司没有聘请薪酬顾问。

福利和额外津贴

截至本年度报告之日，本公司不会向其近地天体提供任何福利或额外福利，但此处披露和讨论的可能授予激励性股票期权和RSU的情况除外。

董事或近地天体的套期保值

本公司采取了一项政策，限制本公司的董事、高级管理人员和员工通过对冲或货币化交易来锁定本公司持有的证券(无论是债务还是股权)的价值。该政策的目的是禁止受该政策约束的个人(I)直接或间接地对冲本公司任何证券的未来市值下跌(包括通过购买旨在抵消该等风险的金融工具)，以及(Ii)质押公司证券作为贷款的抵押品(无论是否在保证金账户中)。

截至本年度报告日期，根据期权计划(如本文定义)授予激励性股票期权的权利和根据RSU计划(如本文定义)授予单位奖励的权利是本公司授予其高管和董事的唯一股权担保要素。

养老金披露

本公司并无一项退休金计划，规定在退休时、退休后或与退休有关时向近地天体支付款项或福利。

薪酬汇总表

下表列出Bright Minds或其子公司直接或间接向下文所列每位执行人员支付、应付、授予、给予或以其他方式提供的所有补偿（每位执行人员，“NEO“），以任何身份，为更大的确定性，包括在所示期间直接或间接向NEO提供的服务和将直接或间接向Bright Minds提供的服务而向NEO支付、应付、授予、给予或以其他方式提供的所有计划和非计划补偿、直接或间接薪酬、薪酬、经济或财务奖励、奖励、福利、礼物或额外福利。