某些已识别的信息已从本附件中排除，因为这些信息既 (I) 并非重大信息，又 (II) 如果公开披露将对竞争造成损害。

聪明思想生物科学公司

独立承包商协议

本独立承包商协议 (以下简称“协议）的生效日期为2022年9月22日，

甲方：

BRIGHt MINDS BIOSCIENCES INC.，该公司注册地址位于美国纽约，韦斯特里街19号，邮政编码10013（简称"公司")

乙方：

Torleif Science ApS，Jan Torleif Pedersen，一间地址为"****"的个人咨询公司

（主 "承包商")

鉴于 公司希望聘请承包商执行本协议中描述的某些服务，而承包商也希望在此提供这些服务，所提供的条款和条件如下。

现在因此，本文协议证明 为了良好且有价值的对价，收据和充分性在此确认，双方同意如下：

第1部分
服务的提供

1.1 服务公司同意聘用承包商，承包商同意被聘用，按照附录A中描述的为公司履行这些服务（"服务）与此相关：

(a) 承包商将作为独立承包商而非雇员、代理、合伙人或合资企业履行所有服务；

(b) 承包商确认并同意公司是包括母公司、关联公司和子公司在内的实体集团的一部分（统称为"集团）因此，公司可以要求承包商为集团提供并代表集团履行服务，所有这些服务都将受到本协议的约束，承包商在此过程中没有权利向其他集团成员索取任何直接或间接的报销或赔偿，除了本协议中明确规定的承包商由公司支付的报酬；并且

(c) 在与公司的任何关系中，包括根据本协议，承包商将完全遵守作为附录b附带的保护企业利益协议（"购置中的客户的合计投资")，承包商将在此时同时进入，并且在此类POCI中规定的限制和义务构成了承包商在本协议下的限制和义务的一个不可或缺的部分，特此通过引用并构成本协议的主要条款。

1.2 注册作为公司根据本协议对承包商的任何义务的条件，承包商必须在执行任何服务之前首先获得所有注册（定义如下），并且承包商将在其参与期间始终保持这些注册。承包商将为自己以及在适用情况下，所有其人员和员工（"人员"），将采取以下行动：

(a) 注册、维护并遵守任何政府或监管机构在执行服务时所要求的许可、注册和其他批准（每个称为"登记");

(b) 获得、维护并遵守执行服务所需的所有工作许可证、签证和移民身份；并且

(c) 尽快将上述证明以良好状态交付给公司，但在任何情况下均按照公司的要求交付。

1.3 服务的执行和质量承包商将按附件A所述的服务进行工作，但始终以及时、称职和专业的方式进行，并符合合格且经验丰富的类似服务提供商通常期望的最高标准和惯例。承包商将以声誉良好的方式执行服务，并为公司、公司的商业利益和承包商带来良好声誉。如果公司合理担心承包商的业务行为违反法律或可能合理地抹黑公司的商业利益或公司声誉，公司可以要求承包商根据公司的合理要求，在其唯一和绝对的酌情权下，对承包商的业务行为或结构进行必要的调整。在执行服务时，承包商将：

(a) 审核并遵守在任何执行服务的地点（无论是否在公司场所）适用于独立承包商的任何工作惯例、规则或程序；

(b) 根据公司的总体政策和指示，尽最大努力促进和保护集团的利益；

(c) 遵守不时披露给承包商的集团政策；

(d) 签署进一步的文件以确认已阅读、理解并同意受适用的集团政策的约束。

(e) 遵循公司给承包商的所有合理指示，但承包商不受公司对服务提供方式的指示。

(f) 向公司提供关于服务提供的任何信息，或承包商在执行服务过程中获得的信息，供公司合理要求。

(g) 立即向公司披露任何出现的利益冲突（不仅与公司有关，还与集团有关），这种冲突是由于承包商当前或未来的任命、雇佣或其他利益而产生的。

1.4 人员。 如果承包商使用人员，承包商应对其人员的所有行为和不作为负责，就好像这些人员所做的（或未做的）事情是承包商所做的（或未做的）。承包商将：

(a) 确保所有人员都经过培训并具备能力；

(b) 监督和控制所有人员；

(c) 对所有人员行使独占责任；

(d) 按照法律规定，支付并处理所有人员的待遇；并且

(e) 确保所有人员遵守本协议的条款。

1.5 无权作为承包商，承包商没有任何法律上约束公司或集团的权力。若承包商在公司担任其他角色（如董事），则根据该角色赋予的任何权力与此无关，尽管POCI在所有这些情况下适用。

1.6 努力承包商将提供承包商及其人员（如适用）的全部知识、专业技术、技术技能和创造力，以便提供服务，并负责确保在提供本协议项下的服务时，投入适当的注意、时间和努力。

1.7 设备和地点承包商将负责提供执行服务所需的所有材料、设备和用品，包括任何必要的办公室或工作空间，并负责确定提供服务的地点。公司有时可能会出于自身便利和自行决定提供某些材料、设备或空间，或要求承包商前往某个地点。

1.8 并行工作. 本协议中的任何内容都不得阻止承包商在本协议有效期内从事任何其他商业活动，前提是此类活动不会导致本协议的违约，包括第4.1条。

1.9 保险. 在本协议有效期内，以及其后一个合理的时间内，承包商将获得、维护，并提供证明（根据公司的要求不时提供）足够的商业保险政策，以涵盖根据本协议执行服务的情况。如果附表A列出任何特定的保险要求，承包商将遵守这些要求。

第2部分
费用和支出

2.1 费用. 为了考虑执行服务，公司将向承包商支付那些费用（"费用）在附表A中列出。

2.2 费用公司将向承包商报销因承包商履行服务而产生的合理和批准的费用。然而，承包商必须获得公司的书面批准 之前 承包商发生的任何费用。如果承包商已经这样做，公司将根据其正常政策和实践向承包商报销承包商在履行服务过程中实际和必要发生的合理自付费用或支出，包括合理的住宿、餐饮、共享交通和提供服务所需的类似合理基本费用，这些费用是在承包商的住所地域以外（统称为“费用“）。对于所有费用，承包商将向公司提供收据、发票或账单的原件。承包商将向公司提供费用的详细账单，以公司合理要求的形式或形式，并在公司要求的时间或间隔内。

2.3 设置发起。 公司可以从承包商应得的任何费用或支出中扣除或抵消承包商可能不时欠公司的任何款项。

2.4 税收如果适用，承包商将通知公司承包商的销售或服务税号码（在每个发票上注明），并且承包商将负责从公司收取（并缴纳）任何联邦、省、地方或其他政府机关征收的所有适用的消费税、销售税、商品和服务税及使用税（每个称为 "适用税）关于服务。承包商将对任何发票上适用税的错误或遗漏负责，并将补偿公司因此类错误或遗漏而产生的任何责任（包括罚款和利息）。如果承包商是或变得不需要从公司收取任何适用税（例如，如果承包商是 "小供应商"，按照 消费税法 (加拿大），承包商将通知公司并提供令公司满意的此类豁免的证据，且该证据应合理。

2.5 扣缴和汇款. 承包商承认(a)承包商仅作为独立承包商行事，并将继续这样行事；以及(b)如果承包商有员工，所有员工仅作为独立承包商通过承包商行事（在任何情况下，绝不作为公司或集团的员工或直接承包商）。公司不会提供任何类似于员工的福利或除本协议中明确说明的之外的任何直接或间接赔偿。承包商将负责根据适用法律为承包商收取和汇款有关就业保险、工人赔偿保险、医疗保健保险、社会保险和其他类似的与就业和税务相关的款项和汇款，并且承包商将使公司在未能这样做的情况下完全不受到任何责任或处罚。

2.6 款项受索赔或留置权限制. 公司支付任何费用或报销任何支出的义务将受制于没有针对承包商在任何方面被指责负责的服务提出的索赔或留置权。

第三部分
条款和终止

3.1 条款. 本协议的期限将如附录A所述，除非提前终止：

(a) "****"

(i) "****"

(ii) "****"

(iii) "****"

(iv) "****"

(b) "****"

(c) "****"

(d) "****"

3.2 终止的影响.  "****"

(a) "****"

(b) "****"

(c) "****"

3.3 生存所有本质上意在在本协议终止或到期后继续有效的义务和权利将继续有效。

第4部分
限制性契约

4.1 限制性条款承包商在本协议有效期内及其后两年内，不得直接或间接地，以任何方式（包括任何个人、公司、协会、财团、公司、企业或其他商业实体，作为主要代理人、股东、职员、独立承包商或以任何其他方式）在未事先获得公司的书面同意的情况下，与任何人共同或单独进行。

(a) 不竞争 - 进行、参与或关心与世界任何地方已获批准的药物的新化学实体发现和开发业务相似或竞争的任何业务，前提是，尽管如此，承包商可以购买或持有任何公司的证券（包括任何竞争公司）的总额不超过该公司所有已发行证券的2%的投票权和股权；

(b) 禁止招揽 - 以转移给任何其他个人或减少来自公司或集团的业务、关系、服务或其他利益的方式，招揽或 canvass 任何顾客、候选人、客户或供应商，承包商在过去两（2）年内曾与之合作；或

(c) 禁止雇佣 - 以任何方式寻求说服或引诱任何人终止与公司或集团的雇佣、顾问或咨询职位（员工在过去两（2）年内与其有接触）或雇佣或保留任何这样的人员的服务，前提是本条款中的任何内容不得阻止承包商根据不针对公司或集团人员的一般公开招聘广告直接或间接地雇佣或保留任何人。

4.2 合理性。承包商同意：

(a) 本部分及POCI中包含的所有限制在上述情况下都是合理和有效的，承包商在此放弃公司严格执行的所有抗辩。

(b) 特别是，考虑到集团业务的全球性质，限制竞争的要求没有地域限制是合理的；

(c) 本部分或POCI中的限制是各自独立且不同的契约，可以相互分开，如果任何此类契约被判定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性仅适用于已确定的契约，所有其他此类契约将继续有效。

4.3 不宣发承包商不得在未取得公司的事先书面同意的情况下发布任何宣传或作出任何公告与本协议有关。

第5部分
禁令救济、赔偿和责任

5.1 禁令救济承包商同意，因违反第4部分或POCI而造成的金钱损害对公司将造成即时和不可弥补的伤害，因此，在任何适用法庭的申请中，公司将有权在不需要证明对公司或集团实际损害的情况下向承包商请求临时和永久禁令救济，承包商将不以损害赔偿的充分性作为辩护。

5.2 承包商的赔偿责任承包商将为集团及其各自的董事、官员、员工、代表和代理人辩护、赔偿并确保其不受任何索赔、诉讼、损失、费用、成本或任何性质和种类的损害的影响，不论是如何引起或与以下任何事项有关：

(a) 违反第4部分；

(b) 违反POCI；

(c) 第三方索赔集团因承包商或其工作人员提供的任何服务而侵犯了任何第三方的知识产权或其他专有权利；

(d) 承包商或其工作人员在与本协议相关的情况下的欺诈、重大过失或故意不当行为；或

(e) 承包商或其工作人员违反适用法律。

5.3 责任的排除和限制除非违反法律或根据第5.2节的赔偿情况，否则在任何情况下：

(a) 任何一方对另一方提出的任何特殊、间接、附带或后果性损害的索赔不承担责任，与本协议有关，无论是由于疏忽还是违反合同，包括但不限于商业机会、利润或收入的损失，无论这种损害或损失的机会是否已提前披露或是否可以合理预见；并且

(b) 公司对与本协议有关的任何直接损害的总责任不得超过承包商因第2部分所提供的服务实际支付或应支付的总费用。

第6部分
一般条款

6.1 不可抗力为本协议的目的，"不可抗力"指的是超出一方合理控制范围的事件或情况，导致该方无法或延迟履行本协议下的义务，包括不可抗力、罢工和劳动纠纷、火灾、洪水、地震、停电或电信失败或中断、战争、暴乱、互联网慢速或故障、叛乱或骚乱以及个人伤残，包括疾病或死亡，但不包括资金不足、信用或融资。在所有情况下，尽管本协议中有任何其他内容，如果不可抗力延迟或阻止一方全部或部分履行本协议下的义务，该方将被解除其在受不可抗力影响的范围和期间内的这些义务，前提是该方：(a) 尽快通知另一方，并且 (b) 采取商业上合理的努力来减轻不可抗力。为了更清楚，本节中的任何内容均不妨碍公司根据第3.1(a)(iii)和第3.1(a)(iv)节终止本协议。

6.2 优先权POCI的条款是附加条款，旨在补充，而不是替代或与其他任何关于服务或本协议标的的书面隐私、个人信息保护、保密或不披露协议发生冲突(a)；任何一方对另一方可能承担的普通法保密或隐私义务(b)；或本协议(c)。在上述条款与任何其他协议或普通法义务，或本协议的任何其他条款之间发生冲突或不一致的情况下，最能保护公司专有利益的条款将优先以解决该冲突。

6.3 完整协议本协议，包括所有附件和POCI，构成双方之间的完整协议，并取代并完全替代先前的每项协议、通信、期望、谈判、陈述或理解，无论是口头或书面、明示或暗示、法定或其他形式，均与本协议的标的有关。任何一方均未依赖于本协议中未明确列出的任何陈述、保证、契约、义务或声明。

6.4 免除和修订本协议可以通过双方书面协议进行修订、修改、替代、取消、续约或延展。任何一方未能或延迟执行本协议任何条款或条件的合规性，不构成对该条款或条件的放弃。

6.5 适用法律和管辖权本协议将受不列颠哥伦比亚省法律的管辖并按其解释。与本协议有关或由此引起的所有索赔、问题、争议和争论将由不列颠哥伦比亚省的法院裁决，该法院对所有相关事项具有专属管辖权。

6.6 通知每一通知、请求、要求或指示（在本节中，统称为 "通知）由任一方根据本协议给予另一方的，应以书面形式发出，并通过注册或认证邮件递送或寄送，邮资预付并在任何政府邮局寄出，或其他类似形式的书面通信，在每种情况下，发送至以下地址或不时通知的其他地址：

根据本节规定送达的通知将被视为在送达当日已给予并收到，前提是该日不是工作日。如果通知在非工作日送达，则该通知将被视为在下一个工作日给予并收到。根据本协议，"第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。"是指不属于不列颠哥伦比亚省的周六、周日或公民假日或法定假日的任何一天。

6.7 分包和转让承包商不得在未事先获得公司的书面同意（完全由公司自行决定）的情况下，全部或部分分包或以其他方式转让承包商在本协议下的任何权利或义务。公司可以在不需要承包商同意的情况下转让本协议。未经此类同意的任何假定转让或分配将被视为无效和无效。本协议将使双方及其各自的继承人、遗产、代表、管理人和被允许的受让人受益并对其具有约束力。

6.8 可分割性如果本协议的任何条款被认定为部分或完全无效或不可执行，则该无效或不可执行性仅适用于该条款或其部分，且该条款的剩余部分及本协议的所有其他条款将继续有效。双方同意本着诚意进行协商，以达成一个替代条款，该替代条款将尽可能接近任何有效或可执行的无效或不可执行条款的意图。

6.9 解释在本协议中：(a) "章节"指本协议的一个部分、小节、段落或子段，而"部分"指本协议的标题部分；(b) 标题仅为方便参考而包含在本协议中，不构成本协议的一部分；(c) 单词"包括"并不是为了限制（无论是否与诸如"不限制于"或"但不局限于"等短语一起使用），以及词语"或"并不是为了暗示相关事项之间的排他关系。

6.10 独立法律建议. 每一方确认已充分阅读并理解本协议，并已获得独立法律建议，或有机会获得独立法律建议，与本协议相关。每一方自愿签署本协议，没有强迫或胁迫，并且没有依赖于除了本协议明确列出的任何陈述、承诺或条款。

6.11 副本. 本协议可以以两份或更多副本执行，每一份将被视为正本，所有副本共同构成同一文书。该协议的副本可以被执行、扫描并以电子方式传输，电子签名将被视为本协议的原始签名。

[签名页面随附]

为此各方已于上述日期签署本协议。

BRIGHt MINDS BIOSCIENCES INC.

Torleif科学有限公司，简·托尔莱夫·佩德森

姓名：简·托尔莱夫·佩德森，职位：托尔莱夫所有者
科学有限公司，首席科学官明亮思维生物科学

附表A
服务内容

A1. 服务（工作范围）服务将主要包括担任公司的首席科学官，这涉及科学策略的制定，以及领导和管理Bright Minds Biosciences的日常研究业务。服务还将包括公司不时合理要求的其他服务和职责。

A2. 报告中承包商将向公司以下人员汇报：Ian McDonald。

A3. 保险在不限制承包商拥有商业合理保险的义务的情况下，承包商所持有的保险将满足公司不时要求的额外条款。

A4. 地点和设备. 承包商将在承包商的居住城市提供服务，并负责提供（自费）执行服务所需的设施、系统、通信设备、硬件、软件、工具、材料和其他设备。在公司可能暂时提供设备或设施供承包商在执行服务时使用的情况下，承包商将仅用于服务，承包商将保持其良好状态（合理磨损除外），并在公司要求时将其归还给公司，并在本协议终止时归还。公司将协助承包商获得签证以进行此类旅行。

A5. 条款. "****"

A6. 费用. 承包商将提供服务并获得"****"的报酬

A7. 休假. 承包商最多可休假两周，前提是该时间事先得到公司的批准，并在公司不需要服务的时间内。承包商每年总共有22天的假期，此外还有加拿大的法定假日，除非公司另有明确协议。

A8. 付款和发票承包商将在每个月的第一天向公司开具该月份费用的发票，并将发票递交给Bright Minds Biosciences Inc. 或公司指示的其他地方。所有发票将包括一份关于所提供服务的报告以及自上一次发票以来承包商提供服务所花费的时间的账目。公司将在收到无争议发票后的三十（30）个日历天内支付所有发票。

附表B
保护企业利益协议

[见附件]

Bright Minds Biosciences Inc.（“公司”）

保护企业利益协议

作为我与公司及其关联公司（包括任何母公司或子公司）或与公司共同控制的其他公司之间直接或间接参与的基本条款之一，集团"），并考虑到我对集团的信息、知识产权和资源的获取及接受，以及公司同意根据定义我与公司的关系的协议提供的补偿（包括如果我通过企业承包商雇佣，我将从该合同关系中直接和间接获得的利益），我承认这一切都是合理和充分的，我与公司达成如下协议：

1. 效力该协议自下述日期起生效（"生效日期），但适用于所有保密信息和发明（每个定义见下文），自我最早为公司或集团的任何其他实体提供服务之日起，无论作为承包商、顾问、官员、顾问、员工、董事或其他身份，或者无论是我本人直接提供还是通过第三方间接承接（"参与").

2. 机密信息在本协议中，"机密信息"包含任何数据、专有信息、商业秘密、知识产权、发明、化学化合物、化学配方、研究和开发、技术、材料、培训、产品、科技、计算机程序、原型、规格、图纸、原理图、草图、专利申请、专利申请图纸、手册、软件、测试结果、技术数据、工具、系统、使用方法、流程、程序、市场计划、销售计划、产品计划、商业计划、策略、商业伙伴和关系、商业运营和方法、财务信息、产品、服务、客户数据（包括需求）、配方、设计、工程或其他披露或提交给我的信息，或由集团或其代表提供给我可获取的信息，涉及集团一个或多个企业，在每个情况下（i）无论是直接还是间接，（ii）无论披露或获取的方式或媒体如何，（iii）无论是书面形式还是以口头、视觉、听觉、电子等任何形式提供，以及（iv）无论是在生效日期之前、同时还是之后披露。我同意公司意图在适用法律的允许范围内，将保密信息的定义尽可能广泛。

(a) 包含. 在我的工作期间，集团的一个或多个成员（或代表他们的其他方）将向我提供，并且我将有机会接触到保密信息，这些信息是集团以可观的费用创建和开发的。除了本第2条中没有限制的其他内容外，我同意保密信息包括由集团或其代表提供给我所有信息，该信息（i）不为公众所知，或不为公众所获得，（ii）根据其性质或披露的性质，合理地可以被视为保密或专有的，或具有保密价值，（iii）是第三方信息（如下文定义），或（iv）被标记或指示为专有或保密的。

(b) 机密信息的披露或滥用. 我在任何时候（在我的参与期间及其后），不会直接或间接地向任何人披露或使任何人可以获取机密信息，也不会作任何使用，除非公司书面明确授权或在我的参与中严格要求。我将使用至少与我对待最敏感信息相同的标准来保护机密信息，但无论如何不得低于合理的注意标准（这包括我遵守集团不时提供给我的关于机密信息的任何政策）。我将采取一切必要步骤，按照本协议的规定保障机密信息不被未经授权披露，并且我不会直接或间接地（i）复制或使用任何机密信息，除非严格必要以进行本协议允许的披露或执行我的参与职责，(ii) 开发、制造、生产或分发任何源于或使用机密信息的物理、无形或电子产品或其他技术，除非是为了集团的利益，或者(iii) 披露机密信息，除非严格向授权的公司董事、高级职员、顾问、代表或工作人员，并且仅在与我的参与职责相关的情况下。除非获得集团书面明确同意，我不得以任何方式对机密信息进行反汇编、解构或逆向工程，或对机密信息进行更改、修改、增强或创造衍生作品。

(c) 受限信息. 我不会在我的参与中不当使用或披露任何前雇主（或其他我有保密义务的人）的专有信息，也不会将任何未发布或专有的文件或信息带入任何集团实体的场所，除非经过公司及该人的书面同意。

(d) 第三方信息. 我了解集团已收到并将收到第三方的机密信息，并对集团承担保密义务（统称为"第三方信息 ")。在任何时候（在我的参与期间及 thereafter），我将对这些第三方信息严格保密，除非为了集团工作需要，我不会向任何其他人披露，也不会在工作职责之外使用这些信息。

(e) 所需披露. 如果我受到法律约束的要求，必须向法院、监管机构或其他对我有管辖权的权威机构披露机密信息（包括信息或文件请求、传票、民事调查要求或其他类似程序），我将仅披露为遵守该要求所必须披露的内容，但仅在我（i）在不违反相关法律的情况下，尽快书面通知公司，以便该公司可以对该要求提出异议或寻求保护，并且（ii）在公司努力实现这些目标时，善意合作。

(f) 例外情况. 我在第2节项下的义务不适用于以下信息：(i) 在行业中或在没有保密限制的情况下普遍为人所知的信息，(ii) 我在参与前或访问机密信息前合法拥有的信息，或(iii) 我从有权向我披露而没有保密义务的第三方获得的信息，之后我的参与。

3. Inventions我同意公司的意图，即公司将拥有所有发明（如下文定义）的所有权、所有权利和利益。因此，我在此表示、保证并承诺如下：

(a) 定义在本协议中，(i) "Inventions"指包括任何和所有发明、原创著作、开发、概念、改进、设计、社交媒体发帖、商标、发现、想法、商标、工作成果、机密信息、数据，以及所有有形和无形材料，在每种情况下，无论是否可以在世界任何地方申请专利或注册版权或其他知识产权法；(ii) "成果"指我（单独或与他人共同）构思、开发、创造、改进、获取、减少实践或以其他方式制作、完善或使其存在，或促使以上任何行为发生的发明（统称为："开发无论是在正常工作时间内还是在我是否被特别指示的情况下，(A) 以任何方式与集团当前或提议的程序、服务、产品或业务相关，或与我在我参与的工作中分配给我的任务相关；或者 (B) 我在任何方面使用了任何集团实体的财产、产品、流程、软件或其他资源，包括任何机密信息或人员。

(b) 工作产品的指派. 我将迅速向公司做出完整的书面披露，并为公司的唯一权益和利益持有信托，特此将我对所有工作产品的所有权利、所有权和利益（包括所有知识产权）转让给公司（或其指定人）。在法律或其他途径下，我可能获得某些工作产品的权利、所有权或利益（包括任何知识产权）时，我特此不可撤销地将所有此类权利、所有权和利益转让给公司（或其指定人）。此外，我为集团及其利益相关者放弃我对所有工作产品的所有道德权利。若适用美国法律，工作产品属于“雇佣作品”，并归公司所有。

(c) 对第三方不承担任何义务. 除非根据本协议的条款另有规定，我没有义务将我在任何发明或工作产品中的任何权利、所有权或利益转让给任何第三方，或放弃我对这些发明或工作产品的道德权利以惠及任何第三方。为明确起见，我特此确认我与任何政府实体、学术机构、盈利实体或非盈利实体没有关联、不是其学生、没有被雇佣，且我将我在任何发明或工作产品中的所有权利、所有权和利益转让的能力不受任何第三方的现有义务的限制。

(d) 进一步行为在我被聘用期间及之后，按照任何集团实体的要求，我将迅速执行并交付所有所请求的转让、证明和文件，并将迅速执行其他行为，以便集团实体根据其自行决定不时认为必要或可取的方法，证明、建立、维护、完善、执行或捍卫公司（或其指定人）在保密信息或工作产品中的权利，前提是如果请求要求我在不再受任何集团实体聘用的情况下承担任何旅行或承担任何费用， 公司或相关集团实体将向我报销我因此而产生的实际、合理和有凭据的费用。

(e) 第三方或先前发明我同意不将任何我拥有任何利益的发明或专有或知识产权（统称为“我的”）引入任何工作产品或任何集团的产品、流程、机器、软件或服务（或以其他方式在我的岗位职责中使用）。先前发明在我聘用之前或之外制作的任何这些内容，称为“第三方发明”），在未事先获得公司按照我不时接收的集团政策的书面同意的情况下。如果我确实融入了任何先前的发明， 我在此不可撤销地授予（并通过该行为被视为通过本书面文书授予）公司及每个集团非独占的、可分许可的、免版税的、不可撤销的、永久的、全球范围的许可，以使、修改、使用和销售（或被制造、修改、使用或销售）该先前的发明，作为其或他们的业务的一部分，可能不时存在。如果我确实融入了任何第三方发明，我将首先向公司提供相关的第三方许可以供其审查和批准，始终按照集团的发展政策进行。

(f) 记录的维护. 我将保持并维护我在 Engagement 期间开发的所有发明的充足和最新的书面记录（无论我是否认为它们是工作产品）。这些记录将以笔记、草图、图纸和/或其他可能随时由集团政策指定的格式进行，我将使其对公司（或其指定方）可用，并且根据本条款 3，这些记录将是公司的机密信息的唯一财产。

(g) 注册. 在我的 Engagement 期间及其后，我将始终在费用由集团（或各自指定方）承担的情况下，以每种适当的方式协助集团，保障工作产品的所有权利以及与之相关的任何版权、专利、掩膜权或其他知识产权，包括（i）向公司披露与此有关的所有相关信息和数据，以及（ii）执行所有申请、规格、宣誓、转让和集团认为必要的所有其他文书，以申请和获得这些权利，并将其独占的权利、所有权和利益（包括所有这些权利）转让和转交给公司（或其指定方）、其继承人、受让人和提名人。我同意在我能够这样做的情况下，执行或促使执行任何此类文书或文件，并在本协议终止后。如果由于我的精神或身体失能，或其他任何原因，集团实体无法获得我的签名，则我在此不可撤销和无条件地指定并任命公司（或其权益继承者）及其正式授权的官员和代理人作为我的代理和真正的律师，代表我行事，为我执行和提交任何此类申请，并采取所有其他法律允许的行为，以进一步推进和颁发专利或版权注册的信件，具有与我签署的法律效力。本任命与机密信息和发明的利益相关，并在我去世或失能后继续有效。

(h) 确认我承认，决定是否商业化或市场化我所做任何贡献的任何工作产品完全由公司自行决定，并且仅为集团的利益，因商业化或市场化的努力而应支付我任何版税或报酬。如果我访问、持有、使用或创建机密信息或工作产品导致商业开发的商业机会，除为集团的单独利益外，任何此类开发（或我帮助任何第三方开发）都是严格禁止的。

4. 禁令救济任何违反或威胁违反这些约定的行为将对公司和其他集团成员造成不可弥补的伤害，这种伤害的金钱损害计算起来将困难或不可能，并且公司和其他集团成员在法律上将没有足够的补救措施以应对这种违反或威胁违反。因此，针对任何此类违反或威胁违反的临时禁令救济是适当的，不需要担保或保证；前提是本条款不得被解释为限制公司或作为预期的第三方受益人的任何集团实体可能享有的任何其他法律或公平救济。

5. 返回集团文件应公司的要求，在任何时间，尤其是在我与公司的雇佣关系终止的生效日期，我将立即向公司交付任何及所有集团的机密信息，或其他文件或财产，或由我根据我的雇佣关系开发或其他属于集团的以上项目的复印件，包括任何工作产品（无论是未完成的工作还是完整的工作），包括所有复印件，进一步包括根据第3(f)节保持的记录。如果任何材料以不可移除的媒体电子格式存在且未归还给公司或以其他方式无法归还，我将向公司交付其电子副本，但无论如何，我将删除和销毁所有电子副本，并且此后不会直接或间接允许或执行任何恢复或恢复操作，通过取证、档案、未删除或其他方式，未获公司事先书面批准。

6. 继任者；第三方受益人任何对公司或任何集团实体的继任者（作为预期的第三方受益人），无论是直接或间接，无论是通过购买、租赁、合并、整合、清算或其他方式，涉及其或他们的全部或几乎全部业务和/或资产，将承担本协议下赋予公司的权利和救济，并且他们在本协议下的权利和我的义务将同样适用于这些继任者，就像在没有继任的情况下。根据本协议的所有目的，（a）术语 "集团" 包括对集团业务和/或资产的任何继任者，（b）集团的每个成员（及其继任者）将被视为本协议的第三方受益人，并有权就与其业务、机密信息或发明有关的范围内执行本协议（并寻求相应的救济）。在前述规定不足以使任何集团成员享有本协议下的任何法律或公平权利、利益或救济的情况下，公司不可撤销地同意以受托人和代理人的身份代表并为其利益持有该集团成员的利益和权利，并承认其直接权利来执行相同内容，并将合理地协助任何集团成员代表其执行该权利。

7. 我不得转让在未获得公司的书面同意的情况下，我不得将本协议或本协议下的任何权利或义务转让或转移给任何其他人。为明确起见，如果我被除公司之外的任何集团实体聘用，本协议的条款将继续适用，并根据新集团实体的雇主或承包商的需要进行必要的更改。

8. 通知各方同意所有根据本协议的通知应以书面形式发出，并应以与我雇佣、承包、顾问或雇佣协议下的通知相同的方式送达给通知所指向的个人。如果我得知我或任何其他人违反本协议，我将及时通知公司，并在此方面为公司提供所有合理的协助。

9. 可分割性如果本协议的任何条款或规定根据任何适用法律被判定为无效或不可执行，则本协议将视为可分割，并将立即修订至必要的程度以确保其有效性和可执行性。经如此修订的本协议将有效且具有约束力，就好像无效或不可执行的条款从未包含在内。

10. 整合本协议和我的聘用协议代表了我与集团之间关于此处主题的全部协议和理解，并取代了所有先前或同时存在的书面或口头协议。尽管如此，我承认并同意本协议是附加于我与集团之间可能存在的任何类似义务，而不是旨在替代或与之冲突，包括(a) 各方之间与我的聘用或相关主题有关的其他隐私、个人信息保护、保密或书面协议，或(b) 我可能对集团承担的法定、民事、公平、信托或普通法的保密或隐私职责，或集团可能对我有的救济（"并存义务）。如果并存义务、我的聘用协议和本协议之间存在任何必要的冲突或不一致，保护集团在其发明或机密信息中权利、所有权和利益的最有利条款将优先适用以解决相应问题。本协议中的任何内容不得解释为限定我的聘用期限，或以任何方式限制公司或我根据我的聘用协议条款终止我的聘用的权利。

11. 解释。 本协议中的标题仅为方便参考而包含，不构成本协议的一部分。除非上下文要求，否则该词 “包括“并不意味着限制（无论是否与诸如“没有限制”或“但不限于”这样的短语一起使用），以及这个词 “或“并不意味着所连接的事项之间存在排他性关系。提及一个 “人“包括，除非上下文另有要求，否则意味着任何个人或实体，包括任何个人、人士、组织、公司、企业、合伙或商业。

12. 生存本协议的条款在我因任何原因终止聘用后仍然有效，无论是自愿的还是非自愿的，以及本协议或我的聘用协议被公司转让给任何权利接受者或其他受让人的情况。本协议的条款将继续适用于我，尽管我的聘用发生任何变化，无论是基本变化还是非基本变化，以及无论是增量变化还是非增量变化。

13. 修订对本协议的任何修订，除非以书面形式并由要求执行该修订的一方签署，否则不具约束力。集团不定期发布的员工手册、政策或类似文件不构成本协议的一部分，也不修改本协议的条款，仅供说明之用。

14. 适用法律本协议受不列颠哥伦比亚省的法律以及适用的加拿大联邦法律的管辖，并根据其进行解释，而不考虑法律选择规则。

15. 副本本协议可以签署任意数量的副本，每个副本均为原件，所有副本合在一起构成同一文书。

[签名页面随附]

为此我已经签署了本协议，意图与公司在下述日期合法约束。

同意于 此 22 在 九月 , 2022.

JAN TORLEIF PEDERSEN