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聰明思想生物科學公司

獨立承包商協議

本獨立承包商協議 (以下簡稱“協議）的生效日期爲2022年9月22日，

甲方：

BRIGHt MINDS BIOSCIENCES INC.，該公司註冊地址位於美國紐約，韋斯特里街19號，郵政編碼10013（簡稱"公司")

乙方：

Torleif Science ApS，Jan Torleif Pedersen，一間地址爲"****"的個人諮詢公司

（主 "承包商")

鑑於 公司希望聘請承包商執行本協議中描述的某些服務，而承包商也希望在此提供這些服務，所提供的條款和條件如下。

現在因此，本文協議證明 爲了良好且有價值的對價，收據和充分性在此確認，雙方同意如下：

第1部分
服務的提供

1.1 服務公司同意聘用承包商，承包商同意被聘用，按照附錄A中描述的爲公司履行這些服務（"服務）與此相關：

(a) 承包商將作爲獨立承包商而非僱員、代理、合夥人或合資企業履行所有服務；

(b) 承包商確認並同意公司是包括母公司、關聯公司和子公司在內的實體集團的一部分（統稱爲"集團）因此，公司可以要求承包商爲集團提供並代表集團履行服務，所有這些服務都將受到本協議的約束，承包商在此過程中沒有權利向其他集團成員索取任何直接或間接的報銷或賠償，除了本協議中明確規定的承包商由公司支付的報酬；並且

(c) 在與公司的任何關係中，包括根據本協議，承包商將完全遵守作爲附錄b附帶的保護企業利益協議（"購置中的客戶的合計投資")，承包商將在此時同時進入，並且在此類POCI中規定的限制和義務構成了承包商在本協議下的限制和義務的一個不可或缺的部分，特此通過引用並構成本協議的主要條款。

1.2 註冊作爲公司根據本協議對承包商的任何義務的條件，承包商必須在執行任何服務之前首先獲得所有註冊（定義如下），並且承包商將在其參與期間始終保持這些註冊。承包商將爲自己以及在適用情況下，所有其人員和員工（"人員"），將採取以下行動：

(a) 註冊、維護並遵守任何政府或監管機構在執行服務時所要求的許可、註冊和其他批准（每個稱爲"登記");

(b) 獲得、維護並遵守執行服務所需的所有工作許可證、簽證和移民身份；並且

(c) 儘快將上述證明以良好狀態交付給公司，但在任何情況下均按照公司的要求交付。

1.3 服務的執行和質量承包商將按附件A所述的服務進行工作，但始終以及時、稱職和專業的方式進行，並符合合格且經驗豐富的類似服務提供商通常期望的最高標準和慣例。承包商將以聲譽良好的方式執行服務，併爲公司、公司的商業利益和承包商帶來良好聲譽。如果公司合理擔心承包商的業務行爲違反法律或可能合理地抹黑公司的商業利益或公司聲譽，公司可以要求承包商根據公司的合理要求，在其唯一和絕對的酌情權下，對承包商的業務行爲或結構進行必要的調整。在執行服務時，承包商將：

(a) 審核並遵守在任何執行服務的地點（無論是否在公司場所）適用於獨立承包商的任何工作慣例、規則或程序；

(b) 根據公司的總體政策和指示，盡最大努力促進和保護集團的利益；

(c) 遵守不時披露給承包商的集團政策；

(d) 簽署進一步的文件以確認已閱讀、理解並同意受適用的集團政策的約束。

(e) 遵循公司給承包商的所有合理指示，但承包商不受公司對服務提供方式的指示。

(f) 向公司提供關於服務提供的任何信息，或承包商在執行服務過程中獲得的信息，供公司合理要求。

(g) 立即向公司披露任何出現的利益衝突（不僅與公司有關，還與集團有關），這種衝突是由於承包商當前或未來的任命、僱傭或其他利益而產生的。

1.4 人員。 如果承包商使用人員，承包商應對其人員的所有行爲和不作爲負責，就好像這些人員所做的（或未做的）事情是承包商所做的（或未做的）。承包商將：

(a) 確保所有人員都經過培訓並具備能力；

(b) 監督和控制所有人員；

(c) 對所有人員行使獨佔責任；

(d) 按照法律規定，支付並處理所有人員的待遇；並且

(e) 確保所有人員遵守本協議的條款。

1.5 無權作爲承包商，承包商沒有任何法律上約束公司或集團的權力。若承包商在公司擔任其他角色（如董事），則根據該角色賦予的任何權力與此無關，儘管POCI在所有這些情況下適用。

1.6 努力承包商將提供承包商及其人員（如適用）的全部知識、專業技術、技術技能和創造力，以便提供服務，並負責確保在提供本協議項下的服務時，投入適當的注意、時間和努力。

1.7 設備和地點承包商將負責提供執行服務所需的所有材料、設備和用品，包括任何必要的辦公室或工作空間，並負責確定提供服務的地點。公司有時可能會出於自身便利和自行決定提供某些材料、設備或空間，或要求承包商前往某個地點。

1.8 並行工作. 本協議中的任何內容都不得阻止承包商在本協議有效期內從事任何其他商業活動，前提是此類活動不會導致本協議的違約，包括第4.1條。

1.9 保險. 在本協議有效期內，以及其後一個合理的時間內，承包商將獲得、維護，並提供證明（根據公司的要求不時提供）足夠的商業保險政策，以涵蓋根據本協議執行服務的情況。如果附表A列出任何特定的保險要求，承包商將遵守這些要求。

第2部分
費用和支出

2.1 費用. 爲了考慮執行服務，公司將向承包商支付那些費用（"費用）在附表A中列出。

2.2 費用公司將向承包商報銷因承包商履行服務而產生的合理和批准的費用。然而，承包商必須獲得公司的書面批准 之前 承包商發生的任何費用。如果承包商已經這樣做，公司將根據其正常政策和實踐向承包商報銷承包商在履行服務過程中實際和必要發生的合理自付費用或支出，包括合理的住宿、餐飲、共享交通和提供服務所需的類似合理基本費用，這些費用是在承包商的住所地域以外（統稱爲“費用“）。對於所有費用，承包商將向公司提供收據、發票或賬單的原件。承包商將向公司提供費用的詳細賬單，以公司合理要求的形式或形式，並在公司要求的時間或間隔內。

2.3 設置發起。 公司可以從承包商應得的任何費用或支出中扣除或抵消承包商可能不時欠公司的任何款項。

2.4 稅收如果適用，承包商將通知公司承包商的銷售或服務稅號碼（在每個發票上註明），並且承包商將負責從公司收取（並繳納）任何聯邦、省、地方或其他政府機關征收的所有適用的消費稅、銷售稅、商品和服務稅及使用稅（每個稱爲 "適用稅）關於服務。承包商將對任何發票上適用稅的錯誤或遺漏負責，並將補償公司因此類錯誤或遺漏而產生的任何責任（包括罰款和利息）。如果承包商是或變得不需要從公司收取任何適用稅（例如，如果承包商是 "小供應商"，按照 消費稅法 (加拿大），承包商將通知公司並提供令公司滿意的此類豁免的證據，且該證據應合理。

2.5 扣繳和匯款. 承包商承認(a)承包商僅作爲獨立承包商行事，並將繼續這樣行事；以及(b)如果承包商有員工，所有員工僅作爲獨立承包商通過承包商行事（在任何情況下，絕不作爲公司或集團的員工或直接承包商）。公司不會提供任何類似於員工的福利或除本協議中明確說明的之外的任何直接或間接賠償。承包商將負責根據適用法律爲承包商收取和匯款有關就業保險、工人賠償保險、醫療保健保險、社會保險和其他類似的與就業和稅務相關的款項和匯款，並且承包商將使公司在未能這樣做的情況下完全不受到任何責任或處罰。

2.6 款項受索賠或留置權限制. 公司支付任何費用或報銷任何支出的義務將受制於沒有針對承包商在任何方面被指責負責的服務提出的索賠或留置權。

第三部分
條款和終止

3.1 條款. 本協議的期限將如附錄A所述，除非提前終止：

(a) "****"

(i) "****"

(ii) "****"

(iii) "****"

(iv) "****"

(b) "****"

(c) "****"

(d) "****"

3.2 終止的影響.  "****"

(a) "****"

(b) "****"

(c) "****"

3.3 生存所有本質上意在在本協議終止或到期後繼續有效的義務和權利將繼續有效。

第4部分
限制性契約

4.1 限制性條款承包商在本協議有效期內及其後兩年內，不得直接或間接地，以任何方式（包括任何個人、公司、協會、財團、公司、企業或其他商業實體，作爲主要代理人、股東、職員、獨立承包商或以任何其他方式）在未事先獲得公司的書面同意的情況下，與任何人共同或單獨進行。

(a) 不競爭 - 進行、參與或關心與世界任何地方已獲批准的藥物的新化學實體發現和開發業務相似或競爭的任何業務，前提是，儘管如此，承包商可以購買或持有任何公司的證券（包括任何競爭公司）的總額不超過該公司所有已發行證券的2%的投票權和股權；

(b) 禁止招攬 - 以轉移給任何其他個人或減少來自公司或集團的業務、關係、服務或其他利益的方式，招攬或 canvass 任何顧客、候選人、客戶或供應商，承包商在過去兩（2）年內曾與之合作；或

(c) 禁止僱傭 - 以任何方式尋求說服或引誘任何人終止與公司或集團的僱傭、顧問或諮詢職位（員工在過去兩（2）年內與其有接觸）或僱傭或保留任何這樣的人員的服務，前提是本條款中的任何內容不得阻止承包商根據不針對公司或集團人員的一般公開招聘廣告直接或間接地僱傭或保留任何人。

4.2 合理性。承包商同意：

(a) 本部分及POCI中包含的所有限制在上述情況下都是合理和有效的，承包商在此放棄公司嚴格執行的所有抗辯。

(b) 特別是，考慮到集團業務的全球性質，限制競爭的要求沒有地域限制是合理的；

(c) 本部分或POCI中的限制是各自獨立且不同的契約，可以相互分開，如果任何此類契約被判定爲無效或不可執行，則該無效或不可執行性僅適用於已確定的契約，所有其他此類契約將繼續有效。

4.3 不宣發承包商不得在未取得公司的事先書面同意的情況下發佈任何宣傳或作出任何公告與本協議有關。

第5部分
禁令救濟、賠償和責任

5.1 禁令救濟承包商同意，因違反第4部分或POCI而造成的金錢損害對公司將造成即時和不可彌補的傷害，因此，在任何適用法庭的申請中，公司將有權在不需要證明對公司或集團實際損害的情況下向承包商請求臨時和永久禁令救濟，承包商將不以損害賠償的充分性作爲辯護。

5.2 承包商的賠償責任承包商將爲集團及其各自的董事、官員、員工、代表和代理人辯護、賠償並確保其不受任何索賠、訴訟、損失、費用、成本或任何性質和種類的損害的影響，不論是如何引起或與以下任何事項有關：

(a) 違反第4部分；

(b) 違反POCI；

(c) 第三方索賠集團因承包商或其工作人員提供的任何服務而侵犯了任何第三方的知識產權或其他專有權利；

(d) 承包商或其工作人員在與本協議相關的情況下的欺詐、重大過失或故意不當行爲；或

(e) 承包商或其工作人員違反適用法律。

5.3 責任的排除和限制除非違反法律或根據第5.2節的賠償情況，否則在任何情況下：

(a) 任何一方對另一方提出的任何特殊、間接、附帶或後果性損害的索賠不承擔責任，與本協議有關，無論是由於疏忽還是違反合同，包括但不限於商業機會、利潤或收入的損失，無論這種損害或損失的機會是否已提前披露或是否可以合理預見；並且

(b) 公司對與本協議有關的任何直接損害的總責任不得超過承包商因第2部分所提供的服務實際支付或應支付的總費用。

第6部分
一般條款

6.1 不可抗力爲本協議的目的，"不可抗力"指的是超出一方合理控制範圍的事件或情況，導致該方無法或延遲履行本協議下的義務，包括不可抗力、罷工和勞動糾紛、火災、洪水、地震、停電或電信失敗或中斷、戰爭、暴亂、Internet Plus-related慢速或故障、叛亂或騷亂以及個人傷殘，包括疾病或死亡，但不包括資金不足、信用或融資。在所有情況下，儘管本協議中有任何其他內容，如果不可抗力延遲或阻止一方全部或部分履行本協議下的義務，該方將被解除其在受不可抗力影響的範圍和期間內的這些義務，前提是該方：(a) 儘快通知另一方，並且 (b) 採取商業上合理的努力來減輕不可抗力。爲了更清楚，本節中的任何內容均不妨礙公司根據第3.1(a)(iii)和第3.1(a)(iv)節終止本協議。

6.2 優先權POCI的條款是附加條款，旨在補充，而不是替代或與其他任何關於服務或本協議標的的書面隱私、個人信息保護、保密或不披露協議發生衝突(a)；任何一方對另一方可能承擔的普通法保密或隱私義務(b)；或本協議(c)。在上述條款與任何其他協議或普通法義務，或本協議的任何其他條款之間發生衝突或不一致的情況下，最能保護公司專有利益的條款將優先以解決該衝突。

6.3 完整協議本協議，包括所有附件和POCI，構成雙方之間的完整協議，並取代並完全替代先前的每項協議、通信、期望、談判、陳述或理解，無論是口頭或書面、明示或暗示、法定或其他形式，均與本協議的標的有關。任何一方均未依賴於本協議中未明確列出的任何陳述、保證、契約、義務或聲明。

6.4 免除和修訂本協議可以通過雙方書面協議進行修訂、修改、替代、取消、續約或延展。任何一方未能或延遲執行本協議任何條款或條件的合規性，不構成對該條款或條件的放棄。

6.5 適用法律和管轄權本協議將受不列顛哥倫比亞省法律的管轄並按其解釋。與本協議有關或由此引起的所有索賠、問題、爭議和爭論將由不列顛哥倫比亞省的法院裁決，該法院對所有相關事項具有專屬管轄權。

6.6 通知每一通知、請求、要求或指示（在本節中，統稱爲 "通知）由任一方根據本協議給予另一方的，應以書面形式發出，並通過註冊或認證郵件遞送或寄送，郵資預付並在任何政府郵局寄出，或其他類似形式的書面通信，在每種情況下，發送至以下地址或不時通知的其他地址：

根據本節規定送達的通知將被視爲在送達當日已給予並收到，前提是該日不是工作日。如果通知在非工作日送達，則該通知將被視爲在下一個工作日給予並收到。根據本協議，"第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。"是指不屬於不列顛哥倫比亞省的週六、週日或公民假日或法定假日的任何一天。

6.7 分包和轉讓承包商不得在未事先獲得公司的書面同意（完全由公司自行決定）的情況下，全部或部分分包或以其他方式轉讓承包商在本協議下的任何權利或義務。公司可以在不需要承包商同意的情況下轉讓本協議。未經此類同意的任何假定轉讓或分配將被視爲無效和無效。本協議將使雙方及其各自的繼承人、遺產、代表、管理人和被允許的受讓人受益並對其具有約束力。

6.8 可分割性如果本協議的任何條款被認定爲部分或完全無效或不可執行，則該無效或不可執行性僅適用於該條款或其部分，且該條款的剩餘部分及本協議的所有其他條款將繼續有效。雙方同意本着誠意進行協商，以達成一個替代條款，該替代條款將盡可能接近任何有效或可執行的無效或不可執行條款的意圖。

6.9 解釋在本協議中：(a) "章節"指本協議的一個部分、小節、段落或子段，而"部分"指本協議的標題部分；(b) 標題僅爲方便參考而包含在本協議中，不構成本協議的一部分；(c) 單詞"包括"並不是爲了限制（無論是否與諸如"不限制於"或"但不侷限於"等短語一起使用），以及詞語"或"並不是爲了暗示相關事項之間的排他關係。

6.10 獨立法律建議. 每一方確認已充分閱讀並理解本協議，並已獲得獨立法律建議，或有機會獲得獨立法律建議，與本協議相關。每一方自願簽署本協議，沒有強迫或脅迫，並且沒有依賴於除了本協議明確列出的任何陳述、承諾或條款。

6.11 副本. 本協議可以以兩份或更多副本執行，每一份將被視爲正本，所有副本共同構成同一文書。該協議的副本可以被執行、掃描並以電子方式傳輸，電子簽名將被視爲本協議的原始簽名。

[簽名頁面隨附]

爲此各方已於上述日期簽署本協議。

BRIGHt MINDS BIOSCIENCES INC.

Torleif科學有限公司，簡·托爾萊夫·佩德森

姓名：簡·托爾萊夫·佩德森，職位：托爾萊夫所有者
科學有限公司，首席科學官明亮思維生物科學

附表A
服務內容

A1. 服務（工作範圍）服務將主要包括擔任公司的首席科學官，這涉及科學策略的制定，以及領導和管理Bright Minds Biosciences的日常研究業務。服務還將包括公司不時合理要求的其他服務和職責。

A2. 報告中承包商將向公司以下人員彙報：Ian McDonald。

A3. 保險在不限制承包商擁有商業合理保險的義務的情況下，承包商所持有的保險將滿足公司不時要求的額外條款。

A4. 地點和設備. 承包商將在承包商的居住城市提供服務，並負責提供（自費）執行服務所需的設施、系統、通信設備、硬件、軟體、工具、材料和其他設備。在公司可能暫時提供設備或設施供承包商在執行服務時使用的情況下，承包商將僅用於服務，承包商將保持其良好狀態（合理磨損除外），並在公司要求時將其歸還給公司，並在本協議終止時歸還。公司將協助承包商獲得簽證以進行此類旅行。

A5. 條款. "****"

A6. 費用. 承包商將提供服務並獲得"****"的報酬

A7. 休假. 承包商最多可休假兩週，前提是該時間事先得到公司的批准，並在公司不需要服務的時間內。承包商每年總共有22天的假期，此外還有加拿大的法定假日，除非公司另有明確協議。

A8. 付款和發票承包商將在每個月的第一天向公司開具該月份費用的發票，並將發票遞交給Bright Minds Biosciences Inc. 或公司指示的其他地方。所有發票將包括一份關於所提供服務的報告以及自上一次發票以來承包商提供服務所花費的時間的賬目。公司將在收到無爭議發票後的三十（30）個日歷天內支付所有發票。

附表B
保護企業利益協議

[見附件]

Bright Minds Biosciences Inc.（「公司」）

保護企業利益協議

作爲我與公司及其關聯公司（包括任何母公司或子公司）或與公司共同控制的其他公司之間直接或間接參與的基本條款之一，集團"），並考慮到我對集團的信息、知識產權和資源的獲取及接受，以及公司同意根據定義我與公司的關係的協議提供的補償（包括如果我通過企業承包商僱傭，我將從該合同關係中直接和間接獲得的利益），我承認這一切都是合理和充分的，我與公司達成如下協議：

1. 效力該協議自下述日期起生效（"生效日期），但適用於所有保密信息和發明（每個定義見下文），自我最早爲公司或集團的任何其他實體提供服務之日起，無論作爲承包商、顧問、官員、顧問、員工、董事或其他身份，或者無論是我本人直接提供還是通過第三方間接承接（"參與").

2. 機密信息在本協議中，"機密信息"包含任何數據、專有信息、商業祕密、知識產權、發明、化學化合物、化學配方、研究和開發、技術、材料、培訓、產品、科技、計算機程序、原型、規格、圖紙、原理圖、草圖、專利申請、專利申請圖紙、手冊、軟體、測試結果、技術數據、工具、系統、使用方法、流程、程序、市場計劃、銷售計劃、產品計劃、商業計劃、策略、商業夥伴和關係、商業運營和方法、財務信息、產品、服務、客戶數據（包括需求）、配方、設計、工程或其他披露或提交給我的信息，或由集團或其代表提供給我可獲取的信息，涉及集團一個或多個企業，在每個情況下（i）無論是直接還是間接，（ii）無論披露或獲取的方式或媒體如何，（iii）無論是書面形式還是以口頭、視覺、聽覺、電子等任何形式提供，以及（iv）無論是在生效日期之前、同時還是之後披露。我同意公司意圖在適用法律的允許範圍內，將保密信息的定義儘可能廣泛。

(a) 包含. 在我的工作期間，集團的一個或多個成員（或代表他們的其他方）將向我提供，並且我將有機會接觸到保密信息，這些信息是集團以可觀的費用創建和開發的。除了本第2條中沒有限制的其他內容外，我同意保密信息包括由集團或其代表提供給我所有信息，該信息（i）不爲公衆所知，或不爲公衆所獲得，（ii）根據其性質或披露的性質，合理地可以被視爲保密或專有的，或具有保密價值，（iii）是第三方信息（如下文定義），或（iv）被標記或指示爲專有或保密的。

(b) 機密信息的披露或濫用. 我在任何時候（在我的參與期間及其後），不會直接或間接地向任何人披露或使任何人可以獲取機密信息，也不會作任何使用，除非公司書面明確授權或在我的參與中嚴格要求。我將使用至少與我對待最敏感信息相同的標準來保護機密信息，但無論如何不得低於合理的注意標準（這包括我遵守集團不時提供給我的關於機密信息的任何政策）。我將採取一切必要步驟，按照本協議的規定保障機密信息不被未經授權披露，並且我不會直接或間接地（i）複製或使用任何機密信息，除非嚴格必要以進行本協議允許的披露或執行我的參與職責，(ii) 開發、製造、生產或分發任何源於或使用機密信息的物理、無形或電子產品或其他技術，除非是爲了集團的利益，或者(iii) 披露機密信息，除非嚴格向授權的公司董事、高級職員、顧問、代表或工作人員，並且僅在與我的參與職責相關的情況下。除非獲得集團書面明確同意，我不得以任何方式對機密信息進行反彙編、解構或逆向工程，或對機密信息進行更改、修改、增強或創造衍生作品。

(c) 受限信息. 我不會在我的參與中不當使用或披露任何前僱主（或其他我有保密義務的人）的專有信息，也不會將任何未發佈或專有的文件或信息帶入任何集團實體的場所，除非經過公司及該人的書面同意。

(d) 第三方信息. 我了解集團已收到並將收到第三方的機密信息，並對集團承擔保密義務（統稱爲"第三方信息 ")。在任何時候（在我的參與期間及 thereafter），我將對這些第三方信息嚴格保密，除非爲了集團工作需要，我不會向任何其他人披露，也不會在工作職責之外使用這些信息。

(e) 所需披露. 如果我受到法律約束的要求，必須向法院、監管機構或其他對我有管轄權的權威機構披露機密信息（包括信息或文件請求、傳票、民事調查要求或其他類似程序），我將僅披露爲遵守該要求所必須披露的內容，但僅在我（i）在不違反相關法律的情況下，儘快書面通知公司，以便該公司可以對該要求提出異議或尋求保護，並且（ii）在公司努力實現這些目標時，善意合作。

(f) 例外情況. 我在第2節項下的義務不適用於以下信息：(i) 在行業中或在沒有保密限制的情況下普遍爲人所知的信息，(ii) 我在參與前或訪問機密信息前合法擁有的信息，或(iii) 我從有權向我披露而沒有保密義務的第三方獲得的信息，之後我的參與。

3. Inventions我同意公司的意圖，即公司將擁有所有發明（如下文定義）的所有權、所有權利和利益。因此，我在此表示、保證並承諾如下：

(a) 定義在本協議中，(i) "Inventions"指包括任何和所有發明、原創著作、開發、概念、改進、設計、社交媒體發帖、商標、發現、想法、商標、工作成果、機密信息、數據，以及所有有形和無形材料，在每種情況下，無論是否可以在世界任何地方申請專利或註冊版權或其他知識產權法；(ii) "成果"指我（單獨或與他人共同）構思、開發、創造、改進、獲取、減少實踐或以其他方式製作、完善或使其存在，或促使以上任何行爲發生的發明（統稱爲："開發無論是在正常工作時間內還是在我是否被特別指示的情況下，(A) 以任何方式與集團當前或提議的程序、服務、產品或業務相關，或與我在我參與的工作中分配給我的任務相關；或者 (B) 我在任何方面使用了任何集團實體的財產、產品、流程、軟體或其他資源，包括任何機密信息或人員。

(b) 工作產品的指派. 我將迅速向公司做出完整的書面披露，併爲公司的唯一權益和利益持有信託，特此將我對所有工作產品的所有權利、所有權和利益（包括所有知識產權）轉讓給公司（或其指定人）。在法律或其他途徑下，我可能獲得某些工作產品的權利、所有權或利益（包括任何知識產權）時，我特此不可撤銷地將所有此類權利、所有權和利益轉讓給公司（或其指定人）。此外，我爲集團及其利益相關者放棄我對所有工作產品的所有道德權利。若適用美國法律，工作產品屬於「僱傭作品」，並歸公司所有。

(c) 對第三方不承擔任何義務. 除非根據本協議的條款另有規定，我沒有義務將我在任何發明或工作產品中的任何權利、所有權或利益轉讓給任何第三方，或放棄我對這些發明或工作產品的道德權利以惠及任何第三方。爲明確起見，我特此確認我與任何政府實體、學術機構、盈利實體或非盈利實體沒有關聯、不是其學生、沒有被僱傭，且我將我在任何發明或工作產品中的所有權利、所有權和利益轉讓的能力不受任何第三方的現有義務的限制。

(d) 進一步行爲在我被聘用期間及之後，按照任何集團實體的要求，我將迅速執行並交付所有所請求的轉讓、證明和文件，並將迅速執行其他行爲，以便集團實體根據其自行決定不時認爲必要或可取的方法，證明、建立、維護、完善、執行或捍衛公司（或其指定人）在保密信息或工作產品中的權利，前提是如果請求要求我在不再受任何集團實體聘用的情況下承擔任何旅行或承擔任何費用， 公司或相關集團實體將向我報銷我因此而產生的實際、合理和有憑據的費用。

(e) 第三方或先前發明我同意不將任何我擁有任何利益的發明或專有或知識產權（統稱爲「我的」）引入任何工作產品或任何集團的產品、流程、機器、軟體或服務（或以其他方式在我的崗位職責中使用）。先前發明在我聘用之前或之外製作的任何這些內容，稱爲“第三方發明”），在未事先獲得公司按照我不時接收的集團政策的書面同意的情況下。如果我確實融入了任何先前的發明， 我在此不可撤銷地授予（並通過該行爲被視爲通過本書面文書授予）公司及每個集團非獨佔的、可分許可的、免版稅的、不可撤銷的、永久的、全球範圍的許可，以使、修改、使用和銷售（或被製造、修改、使用或銷售）該先前的發明，作爲其或他們的業務的一部分，可能不時存在。如果我確實融入了任何第三方發明，我將首先向公司提供相關的第三方許可以供其審查和批准，始終按照集團的發展政策進行。

(f) 記錄的維護. 我將保持並維護我在 Engagement 期間開發的所有發明的充足和最新的書面記錄（無論我是否認爲它們是工作產品）。這些記錄將以筆記、草圖、圖紙和/或其他可能隨時由集團政策指定的格式進行，我將使其對公司（或其指定方）可用，並且根據本條款 3，這些記錄將是公司的機密信息的唯一財產。

(g) 註冊. 在我的 Engagement 期間及其後，我將始終在費用由集團（或各自指定方）承擔的情況下，以每種適當的方式協助集團，保障工作產品的所有權利以及與之相關的任何版權、專利、掩膜權或其他知識產權，包括（i）向公司披露與此有關的所有相關信息和數據，以及（ii）執行所有申請、規格、宣誓、轉讓和集團認爲必要的所有其他文書，以申請和獲得這些權利，並將其獨佔的權利、所有權和利益（包括所有這些權利）轉讓和轉交給公司（或其指定方）、其繼承人、受讓人和提名人。我同意在我能夠這樣做的情況下，執行或促使執行任何此類文書或文件，並在本協議終止後。如果由於我的精神或身體失能，或其他任何原因，集團實體無法獲得我的簽名，則我在此不可撤銷和無條件地指定並任命公司（或其權益繼承者）及其正式授權的官員和代理人作爲我的代理和真正的律師，代表我行事，爲我執行和提交任何此類申請，並採取所有其他法律允許的行爲，以進一步推進和頒發專利或版權註冊的信件，具有與我簽署的法律效力。本任命與機密信息和發明的利益相關，並在我去世或失能後繼續有效。

(h) 確認我承認，決定是否商業化或市場化我所做任何貢獻的任何工作產品完全由公司自行決定，並且僅爲集團的利益，因商業化或市場化的努力而應支付我任何版稅或報酬。如果我訪問、持有、使用或創建機密信息或工作產品導致商業開發的商業機會，除爲集團的單獨利益外，任何此類開發（或我幫助任何第三方開發）都是嚴格禁止的。

4. 禁令救濟任何違反或威脅違反這些約定的行爲將對公司和其他集團成員造成不可彌補的傷害，這種傷害的金錢損害計算起來將困難或不可能，並且公司和其他集團成員在法律上將沒有足夠的補救措施以應對這種違反或威脅違反。因此，針對任何此類違反或威脅違反的臨時禁令救濟是適當的，不需要擔保或保證；前提是本條款不得被解釋爲限制公司或作爲預期的第三方受益人的任何集團實體可能享有的任何其他法律或公平救濟。

5. 返回集團文件應公司的要求，在任何時間，尤其是在我與公司的僱傭關係終止的生效日期，我將立即向公司交付任何及所有集團的機密信息，或其他文件或財產，或由我根據我的僱傭關係開發或其他屬於集團的以上項目的複印件，包括任何工作產品（無論是未完成的工作還是完整的工作），包括所有複印件，進一步包括根據第3(f)節保持的記錄。如果任何材料以不可移除的媒體電子格式存在且未歸還給公司或以其他方式無法歸還，我將向公司交付其電子副本，但無論如何，我將刪除和銷燬所有電子副本，並且此後不會直接或間接允許或執行任何恢復或恢復操作，通過取證、檔案、未刪除或其他方式，未獲公司事先書面批准。

6. 繼任者；第三方受益人任何對公司或任何集團實體的繼任者（作爲預期的第三方受益人），無論是直接或間接，無論是通過購買、租賃、合併、整合、清算或其他方式，涉及其或他們的全部或幾乎全部業務和/或資產，將承擔本協議下賦予公司的權利和救濟，並且他們在本協議下的權利和我的義務將同樣適用於這些繼任者，就像在沒有繼任的情況下。根據本協議的所有目的，（a）術語 "集團" 包括對集團業務和/或資產的任何繼任者，（b）集團的每個成員（及其繼任者）將被視爲本協議的第三方受益人，並有權就與其業務、機密信息或發明有關的範圍內執行本協議（並尋求相應的救濟）。在前述規定不足以使任何集團成員享有本協議下的任何法律或公平權利、利益或救濟的情況下，公司不可撤銷地同意以受託人和代理人的身份代表併爲其利益持有該集團成員的利益和權利，並承認其直接權利來執行相同內容，並將合理地協助任何集團成員代表其執行該權利。

7. 我不得轉讓在未獲得公司的書面同意的情況下，我不得將本協議或本協議下的任何權利或義務轉讓或轉移給任何其他人。爲明確起見，如果我被除公司之外的任何集團實體聘用，本協議的條款將繼續適用，並根據新集團實體的僱主或承包商的需要進行必要的更改。

8. 通知各方同意所有根據本協議的通知應以書面形式發出，並應以與我僱傭、承包、顧問或僱傭協議下的通知相同的方式送達給通知所指向的個人。如果我得知我或任何其他人違反本協議，我將及時通知公司，並在此方面爲公司提供所有合理的協助。

9. 可分割性如果本協議的任何條款或規定根據任何適用法律被判定爲無效或不可執行，則本協議將視爲可分割，並將立即修訂至必要的程度以確保其有效性和可執行性。經如此修訂的本協議將有效且具有約束力，就好像無效或不可執行的條款從未包含在內。

10. 整合本協議和我的聘用協議代表了我與集團之間關於此處主題的全部協議和理解，並取代了所有先前或同時存在的書面或口頭協議。儘管如此，我承認並同意本協議是附加於我與集團之間可能存在的任何類似義務，而不是旨在替代或與之衝突，包括(a) 各方之間與我的聘用或相關主題有關的其他隱私、個人信息保護、保密或書面協議，或(b) 我可能對集團承擔的法定、民事、公平、信託或普通法的保密或隱私職責，或集團可能對我有的救濟（"並存義務）。如果並存義務、我的聘用協議和本協議之間存在任何必要的衝突或不一致，保護集團在其發明或機密信息中權利、所有權和利益的最有利條款將優先適用以解決相應問題。本協議中的任何內容不得解釋爲限定我的聘用期限，或以任何方式限制公司或我根據我的聘用協議條款終止我的聘用的權利。

11. 解釋。 本協議中的標題僅爲方便參考而包含，不構成本協議的一部分。除非上下文要求，否則該詞 “包括“並不意味着限制（無論是否與諸如「沒有限制」或「但不限於」這樣的短語一起使用），以及這個詞 “或“並不意味着所連接的事項之間存在排他性關係。提及一個 “人“包括，除非上下文另有要求，否則意味着任何個人或實體，包括任何個人、人士、組織、公司、企業、合夥或商業。

12. 生存本協議的條款在我因任何原因終止聘用後仍然有效，無論是自願的還是非自願的，以及本協議或我的聘用協議被公司轉讓給任何權利接受者或其他受讓人的情況。本協議的條款將繼續適用於我，儘管我的聘用發生任何變化，無論是基本變化還是非基本變化，以及無論是增量變化還是非增量變化。

13. 修訂對本協議的任何修訂，除非以書面形式並由要求執行該修訂的一方簽署，否則不具約束力。集團不定期發佈的員工手冊、政策或類似文件不構成本協議的一部分，也不修改本協議的條款，僅供說明之用。

14. 適用法律本協議受不列顛哥倫比亞省的法律以及適用的加拿大聯邦法律的管轄，並根據其進行解釋，而不考慮法律選擇規則。

15. 副本本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本均爲原件，所有副本合在一起構成同一文書。

[簽名頁面隨附]

爲此我已經簽署了本協議，意圖與公司在下述日期合法約束。

同意於 此 22 在 九月 , 2022.

JAN TORLEIF PEDERSEN