美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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14A 表格

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根據第14(a)條款的代理聲明
證券交易法案

勾選適當的選項：

PLUm 收購 CORP. III
(註冊人名稱如其章程所示)

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(如果代理聲明的提交者不是註冊人，則填寫該人員名稱)

支付申請費用（請勾選適當的框）:

致PLUM ACQUISITION CORP. III股東的信

2021 Fillmore街 #2089
加利福尼亞州舊金山，郵政編碼94115

親愛的Plum Acquisition Corp. III股東：

您誠邀參加Plum Acquisition Corp. III的特別股東大會，該公司是開曼群島的豁免公司（“梅”), 將於一月舉行 2025年10月16日中午12點（東部時間）。Plum將舉行會議（以下簡稱“股東會）在位於紐約市麥迪遜大道390號的霍根·洛維爾斯美國律所召開，郵政編碼爲10017。

附帶的股東大會通知和代理聲明描述了Plum將在股東大會上進行的業務，並提供了您在投票時應考慮的關於Plum的信息。如附帶的代理聲明中更詳細地描述的那樣，該聲明的日期爲12月 2024年31日，並將在該日期前後首次郵寄給股東，股東大會將舉行，目的是考慮和投票以下提案：

1.      提案編號1 — 延期修正提案— 通過特別決議修訂梅的修訂和重述的備忘錄及章程，以延長日期（“終止日期”) 由此梅子必須完成商業組合（“章程延長”) 從2025年1月30日（“原終止日期”) 到2025年7月30日（“章程延長日期”) (即“延長修正提案”);

2.      提案號 2 — NTA 修正提案— 通過特別決議修訂Plum的修訂和重述章程，以消除公司在達成業務合併時，如果Plum在達成業務合併之前或期間沒有至少$5,000,001的淨有形資產的限制（即“NTA 修正”及該提案爲“NTA 修正提案”); 且

3.      提案號 3 — 休會提案 — To adjourn, by way of ordinary resolution, the Shareholder Meeting to a later date or dates, if necessary, (i) to permit further solicitation and vote of proxies if, based upon the tabulated vote at the time of the Shareholder Meeting, there are insufficient Class A ordinary shares, par value $0.0001 per share and Class b ordinary shares, par value $0.0001 per share in the capital of Plum represented (either in person or by proxy) to approve the Extension Amendment Proposal or the NTA Amendment Proposal, or (ii) if the holders of Public Shares have elected to redeem an amount of shares in connection with the Articles Extension or the NTA Amendment such that Plum would not adhere to the continued listing requirements of The Nasdaq Stock Market LLC (“納斯達克”) (即“延期提案”).

Each of the Extension Amendment Proposal, the NTA Amendment Proposal and the Adjournment Proposal is more fully described in the accompanying proxy statement. Please take the time to read carefully each of the proposals in the accompanying proxy statement before you vote.

The purpose of the Extension Amendment Proposal is to allow Plum additional time to complete its previously announced business combination (the “業務合併”). On August 22, 2024, Plum, Plum III Amalco Corp., a corporation formed under the Laws of the Province of British Columbia and a direct, wholly owned Subsidiary of Plum (“Amalco）、Plum III Merger Corp.，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（“Pubco）、和Tactical Resources Corp.，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（“戰術）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議）。雖然Plum和參與業務合併的其他各方正在努力滿足業務合併完成的條件，但Plum的董事會（董事會”) 認爲，如果業務合併在當前的終止日期2025年1月30日之前無法完成，延長完成初始業務合併的時間對Plum最爲有利。如果業務合併在當前的終止日期2025年1月30日之前未能完成，那麼即使Plum的股東 favor 業務合併，Plum也將被迫清盤。因此，董事會認爲，爲Plum及其股東尋求延長終止日期並讓Plum的股東批准延期修正提案是最符合Plum和其股東的最佳利益的，如果此股東會議召開。

根據本次委託書聲明，您無需對商業合併進行投票。如果延長提案未獲批准，我們可能無法完成商業合併。

根據修訂後的備忘錄和章程，Plum的A類普通股持有者，面值爲每股0.0001美元（“A類普通股）作爲Plum首次公開發行中銷售的單位的一部分發行（“公衆股）可以選擇贖回其公共股份的全部或部分，以換取其在託管帳戶中持有的資金的按比例份額（“信託帳戶）設立用於持有首次公開募股和同時銷售定向增發期權的部分收入（“定向增發warrants）如果實施了章程擴展或NTA修正（“贖回）無論這些公共股東如何投票對待擴展修正提案或NTA修正。如果擴展修正提案或NTA修正獲得所需的股東投票批准，贖回後剩餘的公共股份持有者仍然保留其在業務合併或清算中贖回公共股份的權利，受章程及其修正案中所述的任何限制的約束。

On December 截至2024年30日，此委託書聲明日期之前最近可行的日期，每股的贖回價格約爲11.19美元，基於截至12月的信託帳戶中存放的總額約爲25,550,086美元。 2024年30日（包括未向Plum支付其稅款的利息）除以當時所有已發行公共股票的總數。每股贖回價格將基於信託帳戶中存放的總額進行計算，包括信託帳戶中所持資金的利息，且未向Plum支付其稅款的利息在股東會議初步安排日期前兩天將進行計算。2024年12月納斯達克上市的A類普通股的收盤價爲 2024年30日爲11.09美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東會議日期之前保持不變，行使贖回權將使公共股東獲得的每股對價與在公開市場銷售股份時獲得的每股對價大致相同（基於截至2024年30日的每股贖回價格）。 Plum無法保證股東能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股的市場價格低於上述贖回價格，因爲在股東希望出售其股份時，可能沒有足夠的流動性。Plum認爲，贖回權使其公共股東能夠判斷是否在Plum未能在終止日期前完成業務合併的情況下，繼續持有投資。

The Memorandum and Articles of Association, as further authorized by Board action, provides that Plum has until January 30, 2025, to complete its initial Business Combination. Plum’s Board has determined that it is in the best interests of Plum to seek an extension of the Termination Date and have Plum’s shareholders approve the Extension Amendment Proposal to allow for a period of additional time to consummate the Business Combination. Without the Articles Extension, Plum expects not to be able to complete the Business Combination on or before the Termination Date. If that were to occur, Plum would be precluded from completing the Business Combination and would be forced to liquidate.

Subject to the foregoing, the approval of the Extension Amendment Proposal and NTA Amendment Proposal require a special resolution under Cayman Islands law, being the affirmative vote of at least a two三分之一 (2/3) majority of the votes cast by the holders of Class A Ordinary Shares and Class b Ordinary Shares, par value $0.0001 per share (the “B類普通股” and, together with the Class A Ordinary Shares, the “普通股”), voting together as a single class, who are present in person or represented by proxy and entitled to vote thereon, and who vote thereon, at the Shareholder Meeting.

Approval of the Adjournment Proposal requires an ordinary resolution under Cayman Islands law, being the affirmative vote of at least a simple majority of the votes cast by the holders of the issued Ordinary Shares, voting together as a single class, who are present in person or represented by proxy and entitled to vote thereon, and who vote thereon, at the Shareholder Meeting. The Adjournment Proposal will only be put forth for a vote if there are not sufficient votes to approve the Extension Amendment Proposal and the NTA Amendment Proposal at the Shareholder Meeting.

The Board has fixed the close of business on December 27, 2024, as the date for determining Plum’s shareholders entitled to receive notice of and vote at the Shareholder Meeting and any adjournment thereof. Only holders of record of Ordinary Shares on that date are entitled to have their votes counted at the Shareholder Meeting or any adjournment thereof.

The Board of Plum believes that it is in the best interests of Plum that Plum obtain the Articles Extension and NTA Amendment. After careful consideration of all relevant factors, the Board has determined that the Articles Extension Proposal and NTA Amendment is in the best interests of Plum and its shareholders and has declared it advisable and recommends that you vote or give instruction to vote 「FOR」 the Articles Extension Proposal, 「FOR」 the NTA Amendment Proposal and 「FOR」 the Adjournment Proposal.

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請儘早按照隨附的授權委託書中的指示進行投票，以確保您的股份在股東大會上被代表並投票。如果您通過銀行、券商或其他代理以「街名」持有您的股份，您需要按照銀行、券商或其他代理提供給您的指示進行操作，以確保您的股份在股東大會上被代表並投票。每項延期修訂提案和NTA修訂提案的批准都需要根據開曼群島法律獲得特別決議，即至少需要的贊成票。 兩個 - 二分之一的絕對多數投票 (2/3) 投票的多數來自於出席會議或通過代理出席並有權投票的已發行普通股股東，並在股東會議上進行投票。根據開曼群島法律，批准延期提案需要普通決議，即至少多數已發行普通股份的持有者在股東會議上親自出席或通過代理出席並有權投票並投票的贊成票。因此，如果您未能親自或者通過代理在股東會議上投票，您的股份將不會計入判斷延期修正提案、NTA修正提案和延期提案是否得到必要多數票的目的。

如果您簽署、日期並返回您的代理卡但未指明您希望如何投票，您的代理將會以「贊成」表決每一項在股東會議上提出的提案。如果您未能返回代理卡或未能指示您的銀行、券商或其他提名人如何投票，並且未親自出席股東會議，那麼您的股份將不會計入判斷股東會議是否有法定人數，並且對提案的批准沒有任何影響。如果您是記錄股東並出席股東會議並希望親自投票，您可以撤回您的代理並親自投票。

爲了行使您的贖回權，您必須以書面形式要求贖回您的A類普通股份，以獲得信託帳戶中資金的按比例分配，並在股東會議初步預定日期之前至少兩個工作日將您的股份交給Plum的轉讓代理。爲了行使您的贖回權，您需要以受益持有人身份確認自己，並在書面請求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過將您的股份（及其證書（如有）和其他贖回表格）交給轉讓代理，或通過 tendering 或以存放信託公司的DWAC（託管提款）系統以電子方式交付您的股份（及其股份證書（如有）和其他贖回表格）來提交您的股份。如果您以街名持有股份，您需要指示您的銀行或經紀公司的帳戶執行者從您的帳戶中提取股份，以行使您的贖回權。

附上的是包含關於股東大會、延期修正提案、NTA修正提案和休會提案詳細信息的代理聲明。無論您是否計劃參加股東大會，Plum都敦促您仔細閱讀這些材料並投票。

PLUm 收購 CORP. III

2021 Fillmore街 #2089
加利福尼亞州舊金山，郵政編碼94115

特別股東大會通知
OF PLUm 收購公司 III

會議將於 一月 16, 2025

致Plum收購公司 III的股東：

特此通知，Plum收購公司 III（開曼群島豁免公司）將召開一次特別股東大會（“梅將在2025年1月舉行 16日中午12:00（美東時間）股東會）在位於紐約市麥迪遜大道390號的霍根·洛維爾斯美國律所召開，郵政編碼爲10017。

誠摯邀請您參加股東會議，會議將召集大家考慮並投票（i）關於修訂附則的延長修訂提案，通過特別決議修訂的《附則）以延長Plum完成業務合併的日期（“終止日期”) 由此梅子必須完成商業組合（“章程延長”) 從2025年1月30日（“原終止日期）至2025年7月30日（以下簡稱“章程延長日期”) (即“延長修正提案），（ii）一項淨有形資產修正提案，以特別決議的方式修訂《備忘錄》和《章程》，以消除公司在結合商業交易前，若Plum的淨有形資產在交易前或此類商業交易完成時未達到$5,000,001的限制（以下稱“NTA 修正”及該提案爲“NTA 修正提案），以及（iii）通過普通決議的方式提出休會提案，必要時將股東大會延遲至後續日期，(a) 允許進一步徵集和投票的委託書，如果根據股東大會時的統計投票，代表的Plum普通股數量不足（無論是親自還是通過代理）以批准延長修正案提案，或者(b) 如果公衆股東決定在與延長修正案提案相關的情況下贖回一定數量的股票，以致Plum不符合納斯達克交易市場有限責任公司（“納斯達克”) (即“延期提案每一項均在附帶的代理聲明中有詳細描述，該聲明日期爲12月 31, 2024，並將於該日期左右首次郵寄給股東。股東會議上投票的提案全文如下：

1.      提案No. 1 — 延長修正提案 — 決議作爲一項特別決議，內容如下：

a)      刪除《Plum修訂和重述的備忘錄及章程》第49.7條的全部內容，並替換爲以下新的第49.7條：

“如果公司在2025年7月30日或董事會判斷的更早日期之前未能完成商業合併，公司應：

(a)     停止所有運營，除非是爲了清算；

(b)    在合理可能的情況下，儘快但不超過十個工作日內，按每股-股 價格以現金支付，等於在信託帳戶上存放的總金額，包括信託帳戶內未曾釋放給公司的資金所產生的利息（扣除應付稅款和高達100,000美元的利息以支付解散費用），再除以當時發行的公衆股票數量，該贖回將完全取消公衆成員作爲成員的權利（包括接受進一步清算分配的權利，若有）;

(c)     在該贖回後，儘快合理地進行清算和解散，前提是獲得公司的剩餘成員和董事會的批准，各種情況均須滿足公司在開曼群島法律下爲債權人索賠和其他適用法律要求的義務。

b)      Plum的修訂和重述章程的第49.8條應全部刪除，並替換爲以下新的第49.8條：

“如果對章程進行任何修改：

(a)     修改公司的義務的實質或時間，以允許在與商業合併相關的情況下進行贖回，或在公司未能在2025年7月30日或董事會決定的更早日期完成商業合併時贖回100%的公衆股票;

(b)    以及與成員權利或優先權有關的任何其他條款-業務 組合活動；

每位持有公共股份的股東，除贊助者、創始人、管理人員或董事外，應在任何修訂獲得批准或生效時獲得贖回其公共股份的機會，價格爲每股-股 以現金支付，等於當時在信託帳戶中存入的總金額，包括信託帳戶中持有的資金產生的利息，且未曾用於支付公司稅款，總額除以當前發行的公共股份數量。

2.      提案號 2 — NTA 修正提案— 決議作爲特別決議，修訂Plum的修訂和重述的備忘錄及章程第49.4條，通過刪除第49.4條中的內容：「前提是，公司在該商業合併之前或在該商業合併完成時不應完成該商業合併，除非公司擁有不低於5,000,001美元的淨有形資產，或與該商業合併相關的協議中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金要求。」

3.      提案第3號 — 休會提案— 決議作爲普通決議，批准如果必要的話，將股東會議的休會推遲到後一個或多個日期，(i) 如果在股東會議時，根據計票結果，A類普通股的數量不足，則可以允許進一步的代理投票（每股面值爲0.0001美元的“公衆股）和B類普通股（每股面值爲0.0001美元）在Plum的資本代表（無論是親自出席還是通過代理）以批准延長修訂提案或NTA修訂提案，或(ii) 如果公衆股東選擇在與章程延長或NTA修訂相關的情況下贖回一定數量的股票，從而Plum將不再遵循納斯達克的繼續上市要求。

Each of the Extension Amendment Proposal, the NTA Amendment Proposal and the Adjournment Proposal is more fully described in the accompanying proxy statement. Please take the time to read carefully each of the proposals in the accompanying proxy statement before you vote.

延長修訂提案的目的是給予Plum額外的時間來完成首次商業合併。董事會認爲，尋求延長終止日期並讓Plum的股東批准延長修訂提案符合Plum及其股東的最佳利益。 根據本委託書，您並未被要求對業務合併進行投票。

備忘錄和章程（經董事會行動進一步修訂）規定，Plum必須在2025年1月30日之前完成其初始業務合併。Plum的董事會已確定，尋求延長終止日期並讓Plum的股東批准延長修正提案，以便有額外時間完成業務合併，是對Plum最有利的。沒有章程延長，Plum預計無法在終止日期之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將無法完成業務合併並將被迫清算。

Subject to the foregoing, the approval of the Extension Amendment Proposal and NTA Amendment Proposal require a special resolution under Cayman Islands law, being the affirmative vote of at least a two三分之一 (2/3) majority of the votes cast by the holders of Class A Ordinary Shares and Class b Ordinary Shares, par value $0.0001 per share (the “B類普通股” and, together with the Class A Ordinary Shares, the “普通股”), voting together as a single class, who are present in person or represented by proxy and entitled to vote thereon, and who vote thereon, at the Shareholder Meeting.

根據開曼群島法律，批准延遲提案需要普通決議，即至少簡單多數已發行普通股持有者的投票贊成，作爲單一類別投票，親自到場或通過代理人代表到場，並有權對此進行投票，並在股東大會上進行投票。只有在股東大會上對此延期修訂提案缺乏足夠票數的情況下，延遲提案才會提交投票。

Plum董事會認爲，爲Plum獲得必要的章程延長和淨資產調整提案符合Plum的最佳利益。在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定延期修訂提案和淨資產調整提案符合Plum及其股東的最佳利益，已宣佈這是明智的，並建議您投票或指示投票「支持」延期修訂提案和「支持」延遲提案。

根據章程和細則的規定，Plum的A類普通股持有者，面值每股$0.0001（A類普通股）作爲Plum首次公開發行中銷售的單位的一部分發行（“公衆股）可以選擇贖回其公共股份的全部或部分，以換取其在託管帳戶中持有的資金的按比例份額（“信託帳戶）設立以持有首次公開發行（“首次公開募股）和同時出售的私募單位（“定向增發基金單元）的部分，如果實施了章程延長或NTA修正，無論這些公共股東如何就延長修正提案或NTA修正投票。如果延長修正提案或NTA修正提案獲得所需的股東投票批准，在贖回後剩餘的公開股份持有者將保留在與業務合併或清算相關的情況下贖回其公開股份的權利，受修訂的章程和公司章程中設定的任何限制的約束。

On December 截至2024年30日，在本代理聲明日期之前最近可行的日期，每股贖回價格約爲11.19美元，基於截至12月在信託帳戶中大約爲25,550,086美元的總金額。 截至2024年30日（包括尚未釋放給Plum以支付其稅款的利息），除以當時流通的公共股票總數。每股的贖回價格將基於信託帳戶中存放的總金額進行計算，包括信託帳戶中資金產生的利息，並且尚未釋放給Plum以支付其稅款，計算截至股東會議初步安排日期前兩天的數額。12月納斯達克上市的A類普通股的收盤價爲 截至2024年30日，價格爲11.09美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東會議召開日前保持不變，行使贖回權將使公衆股東獲得的每股補償大致相當於在公開市場上出售股票時的價格（基於截至12月的每股贖回價格）。 Plum無法向股東保證，他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因爲在股東希望出售其股份時，可能沒有足夠的流動性。Plum認爲，這種贖回權使其公衆股東能夠判斷在Plum未能在終止日期之前完成業務合併時，是否要在額外的時間內維持其投資。

對延期修正提案的批准是實施章程延期的控件。如果延期修正提案未獲批准，且業務合併未在終止日期之前完成，Plum將： (i) 除關閉以外，停止所有運營; (ii) 在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日，贖回公開股份，每股-股 價格爲現金支付，等於當時存放在Trust帳戶中的總金額，包括在Trust帳戶中持有的資金所產生的利息，且未以前支付給Plum（扣除應支付的稅款和高達100,000美元的用於清算費用的利息），除以當時發行的公共股份數，贖回將完全取消股東作爲股東的權利（包括獲取進一步清算分配的權利，如有）；並且（iii）在贖回後儘快合理地，需經過Plum剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，但每種情況均需遵守Plum根據開曼群島法律向債權人提供索賠的義務和其他適用法律的要求。在Trust帳戶中不會因Plum的Warrants而進行任何分配，如果Plum解散並清算Trust帳戶，Warrants將會失效。

NTA修正提案的批准是實施NTA修正的一個條件。如果NTA修正提案未獲批准，並且在該業務合併之前或合同完成時，Plum的淨有形資產未達到至少5,000,001美元，Plum預計無法繼續進行該業務合併。

在清算的情況下，Mercury Capital, LLC（簡稱“贊助商”將不會因其擁有創始單位（簡稱“創始單位而收到Trust帳戶中的任何資金。”) 在首次公開募股前以定向增發的方式發行，並由贊助商從Alpha Partners Technology Merger Corp Sponsor, LLC購買（“原始贊助商”). 每個創始人單位代表（i）一股面值爲 $0.0001 的 b 類普通股（“B類普通股）和（ii）三分之一 一個權證，用於購買一股 b 類普通股（“創始人權證在創始單位分拆後，發起人持有4,964,828股B類普通股和1,867,443份創始Warrants。因此，僅針對公衆股東持有的A類普通股進行清算分配。公衆股”).

要行使您的贖回權，您必須書面要求贖回您的A類普通股，以便按比例分享信託帳戶中持有的資金，並在首次計劃的股東會議日期之前至少兩個工作日將您的股份提交給Plum的轉讓代理人。爲了行使您的贖回權，您需要確認您是受益持有者，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過提交或遞交您的股份（及股份證書（如有）和其他贖回表格）給轉讓代理人，或者通過使用存託信託公司的DWAC（存款提取）系統電子提交或遞交您的股份（及股份證書（如有）和其他贖回表格）。如果您以街名持有股份，則需要指示您銀行或券商的帳戶執行官從您的帳戶中提取股份，以行使您的贖回權。

截至2024年12月27日營業結束時，普通股的記錄持有人（ ）有權在股東會議上投票或由他人代投票。記錄日期時，已發行和流通的A類普通股爲3,149,199股，已發行和流通的B類普通股爲7,062,500股。Plum的Warrants沒有投票權。記錄日期Plum的初始股東，包括髮起人、原始發起人以及Plum的某些高管和董事（

）初始股東”)打算對股東大會上提呈的提案投票支持其所有普通股。這些股份將從用於判斷每股贖回價格的按比例計算中排除。-每股 截至伴隨的代理聲明日期，初始股東持有69.2%的已發行和流通的普通股，而Plum的高級管理人員和董事尚未購買任何公開股份，但可能會在任何時候進行購買。因此，除了初始股東，(i) 批准每項延期修正提案將不需要任何其他普通股的支持投票；(ii) 批准延期提案將不需要任何其他普通股的支持投票。

伴隨的代理聲明包含關於股東大會、延期修正提案、NTA修正提案和延期提案的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，Plum都敦促您仔細閱讀這些材料並投票。

隨附的委託書聲明日期爲十二月 2024年31日，並計劃在該日期左右首次寄送給股東。

十二月 31, 2024

目錄

PLUm 收購 CORP. III
代理聲明
支持
特別股東大會
會議將於 2023年1月16日， 2025

本委託聲明及隨附的委託表格是針對我們董事會（“董事會”) 用於召開的Plum Acquisition Corp. III的特別股東大會，該公司爲開曼群島豁免公司（“梅,” “我們,” “我們” 或 “我們的），將在2025年1月 16日中午12:00（東部時間）在位於紐約市麥迪遜大道390號的霍根·洛維爾斯美國律師事務所召開。

您的投票非常重要。無論您持有多少股份，確保您的股份在股東會議上得到代表都很重要。因此，強烈建議您儘早填寫並返回隨附的代理卡，放入隨附的信封中。

警告說明 前瞻性 語句

本代理聲明中包含的一些語句構成了依據聯邦證券法的前瞻性展望 語句展望 這些聲明涉及到預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及類似表達，均與非歷史事實相關。前瞻性展望 這些聲明反映了Plum當前對於包括Plum的資本資源和經營結果在內的諸多事項的看法。同樣，Plum的財務報表以及Plum對於市場條件和經營結果的所有聲明也是前瞻性的展望 在某些情況下，您可以通過使用諸如「展望」、「相信」、「預計」、「潛在」、「繼續」、「可能」、「將」、「應該」、「可以」、「尋求」、「大約」、「預測」、「打算」、「計劃」、「估計」、「預期」或這些詞的否定形式或其他可比詞語或短語來識別這些前瞻性展望 聲明。在某些情況下，您可以識別這些前瞻性

聲明。展望 本代理聲明中包含的陳述反映了Plum對未來事件的當前觀點，並且受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些因素可能導致其實際結果與任何前瞻性聲明中表達的結果顯著不同。展望 Plum不保證所描述的交易和事件會按所述方式發生（或它們會發生）。以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中所列或考慮的情況有實質性不同，展望 這些因素包括：

•        Plum完成商業合併的能力；

•        商業合併的預期利益；

•        A類普通股（如下文所定義）和Plum其他證券的市場價格波動性及流動性；以及

•        不在信託帳戶（如下文所定義）中或來自信託帳戶餘額的利息收入而可供Plum使用的資金。

雖然前瞻性展望 聲明反映了Plum的善意信念，但它們並不能保證未來的業績。Plum否認任何公開更新或修訂任何前瞻性展望 聲明以反映基礎假設或因素的變化、更新的信息、數據或方法、未來事件或在本代理聲明日期之後的其他變更，除非適用法律要求。有關這些和其他可能導致Plum未來結果、業績或交易與任何前瞻性聲明表達的內容有顯著差異的因素的進一步討論。展望 聲明，請參見下面標題爲“風險 因素”以及Plum向證券交易委員會提交的其他報告（“證券交易委員會”）。 你不應過分依賴任何前瞻性展望 聲明，這些聲明僅基於目前可用的Plum信息（或第三方提供的前瞻性信息展望 報表)。

風險因素

您應該仔細考慮我們於2021年7月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交的(i)首次公開募股招股說明書，(ii)截至2023年12月31日的年報（Form 10）-K （iii）我們向SEC提交的其他報告，在作出投資於我們證券的決策之前。此外，如果以下任何事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。在上述文件和以下所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。此外，任何我們尚未意識到的或當前認爲不重大但可能成爲影響我們業務、財務狀況和經營結果的重要因素的其他風險和不確定性，也可能導致我們的清算。

Plum提出的延長完成商業合併的時間到2025年1月27日之後，違反了納斯達克的規定，因此將導致納斯達克暫停Plum證券的交易或導致Plum證券被納斯達克退市。如果Plum的證券被納斯達克退市，Plum的A類普通股將被視爲「便士」股票，Plum將受到其當前不需要遵守的419號規則的要求。這可能會不利影響其證券的流動性和交易，並可能影響我們完成商業合併的能力。

Plum的A類普通股、單位和Warrants在納斯達克上市。納斯達克IM-5101-2 requires that the Company, a special purpose acquisition company, complete one or more business combinations within 36 months of the effectiveness of its initial public offering registration statement, which, in the case of Plum, would be July 27, 2024. The Nasdaq Hearings Panel (the 「Panel」) granted Plum’s request for continued listing provided that on or before January 27, 2025, Plum will demonstrate compliance with all applicable initial listing standards for the Nasdaq Capital Market. If Plum is unable to complete an initial business combination by January 27, 2025 and seeks to extend beyond such 36-月 period and 180 day extension permitted by the Panel, such extension would violate Nasdaq IM-5101-2 and the Panel’s extension. Accordingly, Plum will face immediate suspension and delisting of its securities once the Company receives a delisting determination letter from Nasdaq after the 180-天 延長期限截止於一月 2025年1月27日。根據修訂後的納斯達克規則5815，納斯達克僅在發現其在應用修訂後的納斯達克規則5815時存在事實錯誤的情況下，才可能撤回其退市決定。如果納斯達克將Plum的證券從其交易所退市，而Plum又無法在其他國家證券交易所上市，其證券預計將可以在場外交易中被報價。-場外 市場。如果這發生，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•        其證券的市場報價有限；

•        其證券的流動性降低；

•        判斷Plum A類普通股爲「便士股票」，這將要求交易Plum A類普通股的券商遵守更嚴格的規則，並可能導致其證券在二級交易市場中的交易活動水平降低。

•        新聞和分析師覆蓋範圍有限;

•        未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低;

•        在Plum提供證券的每個州都受監管。

我們還注意到，如果納斯達克將Plum的證券從其交易所撤下，且Plum無法在其他國家證券交易所上市其證券，這可能會影響Plum完成業務合併的能力。Plum的證券未在納斯達克上市可能會給上市合併後的公司的證券在納斯達克上市帶來某些挑戰，例如合併後公司的能力是否能滿足納斯達克的上市要求，如每股最低買盤價格和無限制公開持有股份的市場價值。

如果Plum的證券從納斯達克退市，則公司的A類普通股可能會受到SEC關於「便士股票」市場的監管。根據證券法第419條，術語「空白支票公司」是指(i) 是一家處於開發階段的公司，沒有具體的業務計劃或目的，或者已表明其業務計劃是與未確定的公司或其他實體或個人進行合併或收購；以及(ii) 正在發行「便士股票」，如規則3a51中所定義。-1 under the Exchange Act. Under Rule 3a51-1, the term 「penny stock」 means any equity security, unless it fits within certain enumerated exclusions including being listed on a national securities exchange, such as Nasdaq (Rule 3a51-1(a)(2))（「交易所規則」）。Plum公司目前依賴於交易所規則，以避免被視爲便士股票發行者（因此在規則419下被視爲「空白支票公司」）。如果Plum被視爲規則419下定義的「空白支票公司」，則其證券的交易可能會受到額外限制。那些限制包括，在規則419下，交易空白支票公司證券的經銷商必須遵循更嚴格的規則，包括遵守規則419的存款要求。

「便士股票」規則繁瑣，可能會減少Plum公司A類普通股的交易活動。例如，交易Plum公司A類普通股的經紀商需要提供一份標準化的風險披露文件，其中指定了有關便士股票的信息及便士股票市場的風險性質和重要性。經紀交易商還必須向客戶提供便士股票的買入和賣出報價，交易中經紀交易商和任何銷售人員的補償，以及每月帳戶結單，顯示客戶帳戶中持有的每隻便士股票的市場價值。此外，便士股票規則要求，在對未豁免於這些規則的便士股票進行交易前，經紀交易商必須做出特別書面判斷，確認該便士股票適合購買者投資，並獲得購買者對交易的書面同意。如果Plum公司的A類普通股屬於「便士股票」，這些披露要求可能會導致公司A類普通股在二級市場的交易活動減少。如果Plum公司的A類普通股受「便士股票」規則的限制，持有這些A類普通股的股東可能會發現更難以出售他們的股票。這也可能導致我們不再是一個有吸引力的合併夥伴，如果我們的證券不再在交易所掛牌，這可能會影響我們完成業務合併的能力。

1996年國家證券市場改進法案是一項聯邦法律，它阻止或預先排除各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱爲「受保護證券」。Plum A類普通股、Plum單位和Plum公共Warrants根據該法律被認定爲受保護證券。雖然各州被禁止對受保護證券的銷售進行監管，但該聯邦法律允許各州在懷疑存在欺詐的情況下調查公司，如果發現有欺詐行爲，各州可以在特定案件中對受保護證券的銷售進行監管或禁止銷售。儘管我們不知道任何州使用這些權力來禁止或限制特殊目的收購公司的證券銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力，或威脅使用這些權力，來阻礙在其州內銷售空白支票公司的證券。此外，如果Plum的證券不再在納斯達克上市，Plum的證券將不再符合該法律定義的受保護證券，這將使Plum在其提供證券的每個州受到監管，包括在我們的初始業務組閤中，這可能使業務組合的完成變得更加困難和成本高昂。此外，由於我們尚未在任何州註冊我們的證券，且目前也沒有計劃這樣做，這可能使我們的股東在未註冊的情況下交易我們的證券變得困難或不可能。

如果在行使Warrant時Plum的A類普通股沒有在國家證券交易所上市，以至於它們不符合證券法第18(b)(1)節中「受保護證券」的定義，Plum可以選擇不允許尋求行使Warrant的持有人以現金方式行使，而要求他們根據證券法第3(a)(9)節以無現金方式行使；如果Plum選擇如此，Plum將不需要根據適用州證券法律提交或維持有效的註冊聲明，也不需要註冊或使Warrant所依據的股份進行註冊或合規，而如果Plum不選擇如此，Plum將盡合理努力使Warrant所依據的股份根據適用州證券法律進行註冊或合規，以便在沒有豁免的情況下。在這種情況下，每位持有人應根據Warrant協議的條款支付行使價格，通過交回每個Warrant以獲取等於(A)的Class A普通股的數量，(x)爲Warrant所依據的Class A普通股數量的乘積乘以「公允市場價值」減去Warrant行使價格的結果，除以(y)的「公允市場價值」，並且(B)爲0.361。「公允市場價值」應指

成交量-加權 在通知權證代理人收到行使通知的前一個交易日結束的10個交易日內，A級普通股的加權平均價格。以無現金方式行使權證可能會降低持有人在我們公司投資的潛在「上漲」幅度，因爲權證持有人在無現金行使其持有的權證後，將持有的A級普通股數量少於現金行使後會持有的數量。除非根據註冊持有人的居住地證券法已註冊、合格或被視爲豁免的權證行使可發行的A級普通股，否者無法行使任何權證，Plum也不會有義務在行使權證時發行A級普通股。

如果公司的證券在納斯達克退市，公司將不再受到納斯達克的公司治理規則的約束，並可能選擇不遵循這些規則。

在納斯達克上市的公司必須遵循納斯達克的公司治理規則，其中要求公司的董事會中有大多數獨立董事，以及審計委員會、薪酬委員會和監督董事提名的委員會，每個委員會必須完全由獨立董事組成。根據Plum證券預計將從納斯達克退市後，Plum將不再受這些治理標準的約束。Plum可以選擇根據這些標準維持其公司治理，但Plum不能保證將維持其當前的公司治理實踐。

無法保證延長章程將使我們完成業務合併。

批准延長章程涉及諸多風險。即使延長章程獲得批准，Plum也無法保證業務合併將在延長章程日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力依賴於多種因素，其中許多因素超出我們的控制。如果延長章程獲得批准，Plum預計將尋求股東對業務合併的批准。我們必須向股東提供在延長章程下贖回股份的機會，並且我們還必須在任何股東投票批准業務合併時再次提供股東贖回權。即使延長章程或業務合併得到我們股東的批准，贖回可能會導致我們沒有足夠的現金以商業可接受的條款完成業務合併，或者根本無法完成。由於我們將在延長章程和業務合併投票中有不同的贖回期，可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算相關之外，我們的股東可能無法通過在公開市場上出售我們的股票收回他們的投資。我們的股票價格可能會波動，並且不能保證股東可以以有利的價格處置我們的股票，或者根本無法處置。

如果NTA修訂提案未獲得批准和實施，則公衆股東以現金贖回其股份的能力可能導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，這將阻止公司完成首次商業組合。

Plum的章程和公司章程規定，除非其在首次完成商業組合前或完成時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則Plum將無法完成首次商業組合（“NTA要求）NTA要求在章程和公司章程中的初衷是確保Plum不受SEC的「便士股票」規則的限制，從而不被視爲根據證券法第419條定義的「空白支票公司」，因爲它符合NTA要求。

公衆股東以現金贖回其股份的能力可能導致Plum的淨有形資產少於5,000,001美元。如果NTA修訂提案未獲得批准和實施，則公衆股東以現金贖回其股份的能力可能導致Plum的淨有形資產少於5,000,001美元，這將阻止Plum完成首次商業組合。

然而，如果NTA修訂提案獲得批准，並且在首次商業組合閉合後合併公司的淨有形資產少於5,000,001美元，任何未能滿足納斯達克的初步上市要求的情況可能會導致（i）合併公司無法在納斯達克上市合併公司的普通股和Warrants，以及（ii）必須遵守「便士股票」交易

規則。見“如果NTA修訂提案獲得批准，任何未能滿足納斯達克的初始上市要求可能導致無法在納斯達克上市合併公司的普通股和Warrants，並且有義務遵守「便士股票」規則，這可能會影響合併公司在首次業務合併後現金狀況。”

如果NTA修訂提案獲得批准，任何未能滿足納斯達克的初始上市要求可能導致無法在納斯達克上市合併公司的普通股和Warrants，並且有義務遵守「便士股票」規則，這可能會影響合併公司在首次業務合併後現金狀況。

Plum的備忘錄和章程中的NTA要求防止Plum完成首次業務合併，除非在業務合併完成之前或之時，其淨有形資產至少爲$5,000,001。NTA要求在備忘錄和章程中的初衷是確保Plum不會受到SEC的「便士股票」規則的約束，因此不會被視爲根據《證券法》第419條定義的「空白支票公司」，因爲它符合NTA要求。

然而，如果NTA修訂提案獲得批准，並且合併公司的淨有形資產（在我們的首次業務合併之後）在收盤時低於$5,000,001，則合併公司未能滿足納斯達克的初始上市要求可能導致（i）合併公司無法在納斯達克上市普通股和Warrants，以及（ii）有義務遵守「便士股票」交易規則。

如果首次業務合併完成，但合併公司無法在納斯達克上市其普通股和Warrants，則這些證券可能僅在場外交易中交易。-場外 市場和此類證券的市場流動性可能受到不利影響，市場價格可能會下降。如果普通股票和Warrants在場外交易，-場外 出售此類證券可能會變得更加困難，因爲此類證券的交易量可能較小，交易可能會延遲，合併公司可能面臨重大不利後果，包括： (i) 證券的市場報價有限， (ii) 證券的流動性降低， (iii) 確定普通股票爲"便士股票"，這將要求交易此類股票的經紀人遵循更嚴格的規則，包括遵循《證券法》第419條的存託要求，可能導致證券的二級交易市場的交易活動減少， (iv) 新聞或分析師報道有限或沒有， (v) 今後發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。這些因素可能導致普通股票和/或Warrants的買賣價格更低，差價更大，可能嚴重損害合併公司籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣下降和合並公司發展機會減少。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力，以及經營結果。

我們受國家、區域、州和地方政府以及非美國司法管轄區的法律、法規、解讀和應用的約束。-U特別是，我們需要遵守某些SEC及其他法律和監管要求，並且我們初始業務合併的完成可能取決於我們是否能夠遵守某些法律、法規、解讀和應用及任何後續要求。-業務 合併公司可能需要遵守額外的法律、法規、解讀和應用。遵守和監測上述規定可能會很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成首次業務合併的能力。未能遵守適用的法律或法規（按其解釋和應用）可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成首次業務合併的能力。委員會在過去一年中已經採取了一些規則，並可能在未來採取其他此類規則，這可能會對我們的活動及我們完成首次業務合併的能力產生重要影響。

股東大會的問答

以下的問題和答案僅突出本代理聲明中選定的信息，並簡要回答有關股東會議（如下所定義）及將在股東會議上提出的提案的一些常見問題。以下的問題和答案並未包含對Plum股東重要的所有信息。股東被敦促仔細閱讀整個代理聲明，包括其中提到的其他文件，以充分理解將在股東會議上提出的提案及投票程序，股東會議將於2025年1月16日下午12:00（東部時間）舉行。股東會議將在Hogan Lovells US LLP的辦公室舉行，地址爲390 Madison Ave，New York, New York 10017，或在會議可能延遲的其他時間、其他日期和其他地點舉行。

Q:     我爲什麼會收到這份委託聲明？

A:     Plum是一家於2021年2月5日在開曼群島註冊的空白支票公司。Plum的成立目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

關於Plum的首次公開發行，Plum已經授予首次公開發行的承銷商一個45-天 的選擇權，以購買多達3,750,000個額外單位，以彌補超額分配，如果有的話。2021年8月5日，承銷商部分行使了超額-超額配售 選擇權，併購買了額外的3,250,000個單位（“超額-Allotment Units”), generating gross proceeds of $32,500,000. Simultaneously with the closing of the exercise of the over-超額配售 option, Plum consummated the sale of 65,000 units (the ““超額-Allotment 定向增發單位以每單位10.00美元的購買價格向原始贊助商進行的定向增發，產生了65萬美元的總收入。在Plum的首次公開募股結束後，包括私募單位的出售，超額配售單位的出售，以及超額配售私募單位的出售，來自初次公開募股和私募單位出售淨收益的282,500,000美元（每單位10.00美元）被放入在首次公開募股完成時建立的信託帳戶中，該帳戶持有首次公開募股的收益。-Allotment 單位，-Allotment 私募單位，單位來自原始贊助商的首次公開募股和私募單位出售淨收益中282,500,000美元（每單位10.00美元）被放入信託帳戶 在首次公開募股完成時建立的信託帳戶中，該帳戶持有首次公開募股的收益。

像大多數空白支票公司一樣，Plum的備忘錄和章程規定，如果在2023年7月30日（修訂至2024年7月30日，並進一步修訂至2025年1月30日）之前沒有完成合格的業務合併，則將信託帳戶中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中銷售的A類普通股股東。

在2024年8月22日，Plum、Amalco、Pubco和Tactical簽署了一項業務合併協議。如前所述，Plum有直到2025年1月30日的時間來完成Plum、Amalco、Pubco和Tactical之間的業務合併。

如果沒有章程延長，Plum認爲儘管其盡最大努力，Plum可能無法在2025年1月30日或之前完成業務合併。Plum的董事會認爲，繼續Plum的存在至2025年7月30日符合Plum股東的最佳利益，以便爲Plum提供額外時間來完成業務合併，因此召開此次股東會議。

Q:     股東會議將何時何地舉行？

A:     股東會議將於一月舉行 2025年1月16日，東部時間中午12:00，在Hogan Lovells US LLP的辦公室舉行，地址爲紐約麥迪遜大街390號，郵政編碼10017，或者在會議可能延遲的其他時間、其他日期和其他地點舉行。

Q:     我如何投票？

A:     如果您是A類普通股或B類普通股的登記持有人，每股面值爲0.0001美元（“B類普通股，以及普通股A類股份，"普通股）將在12月 2024年27日，股東會議的記錄日期（記錄日期），您可以親自投票或通過填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的郵寄確保完成投票。-已付郵費 信封。

郵寄投票。    通過簽署代理卡並將其放回附帶的預付和地址的信封中，您授權代理卡上列名的個人按照您指示的方式在股東大會上投票。即使您計劃參加股東大會，我們仍鼓勵您簽署並返回代理卡，以確保如果您無法參加股東大會，您的股份將被投票。

如果您收到多個代理投票卡，這表明您的股票在多個帳戶中持有。請簽署並返回所有代理投票卡，以確保您的所有股票都得到投票。通過郵寄提交的投票必須在1月的東部時間下午5:00之前收到。 15, 2025.

電子投票。    要進行電子投票，您必須簽署代理投票卡，然後掃描並通過電子郵件將簽署的代理投票卡發送至proxy@continentalstock.com。通過電子郵件提交的投票必須在1月的東部時間下午5:00之前收到。 15, 2025.

Q:     我在股東大會上被要求投票的具體提案是什麼？

A:     提梅股份的股東被要求考慮和投票以下提案：

1.      提案編號 1 — 擴展修正提案 — 通過特別決議修訂Plum的備忘錄和章程，以延長Plum必須完成商業組合的日期（終止日期”) 由此梅子必須完成商業組合（“章程延長”) 從2025年1月30日（“原終止日期”) 到2025年7月30日（“章程延長日期”) (即“延長修正提案”);

2.      提案號 2 — NTA 修正提案— 通過特別決議修訂Plum的備忘錄和章程，消除公司在進行商業合併時，若Plum在該合併前或發生時沒有淨有形資產至少$5,000,001的限制（“NTA 修正”及該提案爲“NTA 修正提案”); 且

2.      提案編號3 — 休會提案 — 通過普通決議休會，使股東大會延遲到更晚的時間，如果必要，(i) 允許進一步的代理投票和徵集，如果根據股東大會時的統計投票，按面值爲每股0.0001美元的A類普通股和按面值爲每股0.0001美元的B類普通股，在Plum的資本中（無論是親自或通過代理）未有足夠的股份來批准延期修正提案或NTA修正提案，或者(ii) 如果公衆股東選擇贖回與《章程》延期或NTA修正相關的股份數量，以至於Plum無法遵守納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）的持續上市要求（延期提案”).

更多信息，請查看 「提案編號1 — 延期修正提案，」 “提案編號 2 — NTA修正提案” 和 「提案 編號 2 — 延期開會提案。」

經過仔細考慮，Plum的董事會一致判斷，延期修訂提案、NTA修訂提案和休會提案符合Plum及其股東的最佳利益，並一致建議您投票「支持」或指示投票「支持」每項提案。

我們董事和高管的財務與個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在確定建議股東投票支持提案時，Plum及其股東的最佳利益與董事個人利益之間的衝突。請參閱標題爲 「提案 編號 1 — 延長期限修正提案」 和 「證券的實益擁有權」 有關這些考慮事項的進一步討論。

股東投票非常重要。請股東在仔細審閱本委託書聲明後，儘快提交他們的委託書。

Q:     我是否被要求對提名董事的提案進行投票？

A:     不。現在不要求公衆股東就董事的任命進行投票。

Q:     這些提案是相互依賴的嗎？

A:     延期修正提案和淨資產修正提案不是相互依存的-條件 每個提案互不影響批准。延期提案的前提是Plum在股東大會之前未能獲得批准延期修正提案或淨資產修正提案所需的投票，以便尋求額外時間以獲得足夠的支持投票，以支持條款延期，或者由於與條款延期相關的贖回，Plum無法遵守納斯達克持續上市要求。如果延期修正提案和淨資產修正提案在股東大會上獲得批准，則延期提案將不會提出。

Q:     爲什麼Plum提出延期修正提案？

A:     Plum的備忘錄和章程規定，如果在終止日期之前沒有完成合格的業務合併，信託持有的首次公開募股收益將退還給首次公開募股中售出的公共股份持有人。延期修正提案的目的是給予Plum額外時間來完成業務合併。

如果沒有條款延期，Plum預計無法在終止日期之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被迫清算。

Q:     爲什麼Plum提出淨資產修正提案？

A:     Plum的備忘錄和章程中規定了限制，該公司在進行業務合併時，Plum在此合併的前後不得擁有至少$5,000,001的淨有形資產。NTA修正提案的目的是允許Plum在實施業務合併時，即使Plum在該合併的前後沒有淨有形資產也能完成該合併。如果沒有NTA修正，Plum預計如果在終止日期前後淨有形資產不足，將無法完成業務合併。

Q:     爲什麼Plum提出了延續提案？

A:     如果延長修正提案未獲得Plum股東批准，Plum可能會將延續提案提交投票，以尋求額外時間以獲得足夠的支持票，支持延長修正提案的通過，或允許公衆股東有時間撤回與延長修正提案相關的贖回請求。如果延續提案未獲得Plum股東批准，董事會可能無法將股東會議推遲到一個或多個日期，以防缺乏足夠的投票來批准延長修正提案。

Q:     什麼算作法定人數？

A:     召開有效會議需要我們股東的法定人數。持有大多數普通股的股東親自或通過代理出席股東會議構成股東會議的法定人數。棄權和券商未投票-投票 將被視爲在法定人數確認時出席。Plum的初始股東，包括髮起人、原發起人以及某些Plum的高管和董事（以下稱爲“初步 股東”) 截至記錄日期，擁有69.2%已發行及流通普通股的股東將計入該法定人數。因此，截至記錄日期，公衆股東持有的普通股不需要在股東大會上出席，即可達到法定人數。因爲股東大會上投票的所有提案都是“非-例行”事項，銀行、經紀人及其他代理人未得到指示將沒有權力對任何提案投票，因此Plum預計股東大會上不會有任何經紀人非-投票 出席情況。

Q:     批准股東大會上提出的提案需要什麼投票？

A:     根據凱曼群島法律，批准延長修正提案和NTA修正提案需要特別決議，即已發行普通股股東投票的至少三分之二（2/3）多數批准，股東需親自出席或由代理人代表，並有權對此進行投票。 - 二分之一的絕對多數投票 在股東會議上，投票需爲單一類別並進行投票。

根據凱曼群島法律，批准延期提案需要普通決議，即已發行的普通股股東投票的簡單多數批准，股東需親自出席或由代理人代表並有權對此進行投票。

Q:     初始股東將如何投票？

A:     初始股東打算投票支持他們有投票控制權的任何普通股，以支持延長修正提案，必要時再支持延期提案。

Q:     Plum的贊助商是誰？

A:     Plum的贊助商是位於特拉華州的有限責任公司Mercury Capital, LLC。在分離創始單位後，贊助商持有4,964,828股b類普通股和1,867,443個創始Warrants。贊助商並不被一個或多個外國人士「控制」（按照31 CFR 800.208中定義），因此贊助商參與任何業務合併可能是「有覆蓋交易」（按照31 CFR 800.213中定義）。然而，可能存在非……-U.S.人員可能會參與我們的業務合併，這可能增加我們的業務合併受到監管審查的風險，包括美國外國投資委員會（「CFIUS」）的強制性或自願審查的潛在可能性，並且CFIUS可能會施加限制、限制或條件。 如果我們的業務合併與美國企業受到CFIUS審查，其範圍在2018年的外國投資風險審查現代化法案（「FIRRMA」）的擴大背景下，包括某些非CFIUS）FIRRMA）-被動, 非-控制 對敏感的美國企業和某些房地產的投資，即使沒有基礎的美國業務，也會受到影響。FIRRMA及其後續實施的規定現在已生效，還將某些類別的投資納入強制性申報。如果我們與美國企業的潛在業務合併屬於

CFIUS的管轄範圍內，我們可能判斷自己需要提交強制性申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在未通知CFIUS的情況下進行業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險；無論在業務合併關閉前或後。CFIUS可能決定阻止或拖延我們的業務合併，對與此類業務合併相關的國家安全問題施加條件以緩解擔憂，或命令我們在未首先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並公司中所有或部分美國業務，這可能限制我們追求某些初始業務合併機會的吸引力，或阻止我們推進這些機會，我們認爲這些機會對我們和我們的股東將是有利的。因此，我們能夠完成業務合併的潛在目標池可能有限，並且我們可能在與其他沒有類似外資問題的特殊目的收購公司競爭時受到不利影響。如果未能通知CFIUS一項需要進行通知的交易，或基於投資目標所呈現的國家安全考慮，認爲應進行通知，將可能使贊助商和/或合併公司面臨法律處罰、成本和/或其他不利的聲譽和財務後果，從而可能降低合併公司的價值。此外，CFIUS正在積極追蹤未向其通知的交易，並可能詢問有關業務合併的問題，或在業務合併後施加限制或緩解措施。-關閉.

此外，政府審查的過程，無論是通過CFIUS還是其他方式，可能會很漫長，而我們完成業務合併的時間有限。如果我們無法在2025年1月30日（或根據延期提案延長至2025年7月30日）之前完成業務合併，因爲交易仍在審查中或因爲CFIUS或其他美國政府機構最終禁止業務合併，我們可能會被要求清算。如果我們清算，我們的公衆股東可能只能收到每股11.21美元，而我們的Warrants將變得一文不值。這也將導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併公司的任何股價上漲實現未來收益的機會。

Q:     我爲什麼要投票支持延期修正提案？

A:     Plum相信，股東將從Plum完成業務合併中受益，因此提議延期修正提案，將Plum完成業務合併的截止日期延長至條款延期日期。

如果沒有條款延期，Plum預計無法在終止日期之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被迫清算。

Q:     我爲什麼要投票支持NTA修正提案？

A:     Plum相信，股東將從Plum完成業務合併中受益，因此提議NTA修正提案以消除淨有形資產要求。如果沒有NTA修正，Plum預計將在終止日期之前無法完成業務合併，前提是淨有形資產不足。

Q:     我爲什麼應該投票「支持」延期提案？

A:     如果延期提案未獲得Plum股東的批准，董事會可能無法將股東大會推遲到以後的日期，以批准延期修正提案、NTA修正提案，或者讓公衆股東有時間撤回他們與延期修正、NTA修正及Trust減持相關的贖回請求。

Q:     如果我不想投票支持延長修正提案、NTA修正提案或延期提案怎麼辦？

A:     如果您不希望延長修正提案、NTA修正提案或延期提案獲得批准，您可以選擇「棄權」、不投票或投票「反對」該提案。

如果您親自或通過代理出席股東會議，您可以投票「反對」延長修正提案、NTA修正提案或延期提案，您的普通股將被計算在內，以確定延長修正提案、NTA修正提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准。

然而，如果您未親自或通過代理出席股東會議，或者您親自或通過代理出席股東會議卻選擇「棄權」或其他方式未在股東會議上投票，您的普通股將不會被計算在內，從而確定延長修正提案、NTA修正提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准，您的普通股將對該投票結果沒有影響。

如果延長修正提案獲得批准，並且在與延長修正相關的贖回後，延期提案將不再進行投票。

Q:     如果延長修正提案和NTA修正沒有獲得批准，會發生什麼？

A:     如果支持延長修正提案和NTA修正提案的投票不足，Plum可能會將延期提案提交投票，以尋求額外的時間以獲得足夠的支持票。

如果延長修正提案和NTA修正未獲批准，並且在終止日期之前未完成業務合併，Plum將：（i）除了爲結束而開展的目的外，停止所有運營；（ii）在合理可能的情況下，但不超過十個工作日內，贖回公衆股，按每股-股 金額以現金支付，等於當時在信託帳戶的存款總額，包括信託帳戶中持有的資金所產生的利息且之前未支付給Plum的金額（扣除應付稅款及最多10萬美元的利息以支付清算費用），除以當時發行的公衆股份數量，這種贖回將完全註銷公衆股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；並且在該贖回之後，儘快執行，受Plum剩餘股東和董事會的批准，清算和解散，在此情況下均須遵守Plum在開曼群島法律下爲債權人索賠提供保障的義務和其他適用法律的要求。

關於Plum的權證，將不會從信託帳戶進行分配，如果Plum解散並清算信託帳戶，則該權證將變得一文不值。關於Plum的權證，將不會從信託帳戶進行分配，如果Plum解散並清算信託帳戶，則該權證將變得一文不值。

如果發生清算，發起人不會因其持有的 4,964,828 股 b 類普通股及 1,867,443 股創始人權證（在將創始單位分拆爲股份和權證之後）而從信託帳戶中收到任何款項，這些股份和權證是發起人從原始發起人處購買的。因此，清算分配僅會針對公衆股份進行。

Q:     如果擴展修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:     如果擴展修正提案獲得批准，Plum將繼續努力在條款擴展日期之前完成業務合併。Plum將確保與開曼群島公司註冊處進行的與擴展修正提案有關的所有文件均已提交，並將繼續努力獲得業務合併在特別股東大會上的批准，並在條款擴展日期之前完成業務合併的收盤。

如果擴展修正提案獲得批准，並且條款擴展被實施，從信託帳戶中移除與被贖回公共股票相對應的按比例分配的資金將減少信託帳戶中的剩餘金額，並增加最初股東所持Plum的比例權益。

Q:     如果我投票支持或反對擴展修正提案或NTA修正提案，我是否需要請求贖回我的股票？

A:     是的。無論您是投票「贊成」還是「反對」擴展修正提案或NTA修正提案，或者根本不投票，您都可以選擇贖回您的股票。但是，如果您選擇贖回，您將需要提交贖回請求。

Q:     我是否需要在本次股東大會上就業務合併進行投票？

A:     不。根據本次委託聲明，您不需要就業務合併進行投票。如果條款擴展被實施，並且您在本次股東大會上沒有選擇贖回您的公共股票，前提是您是考慮業務合併的股東大會記錄日期的股東，您將在業務合併提交給股東時有權投票，並保留在業務合併或清算過程中將您的公共股票贖回爲現金的權利。

Q:     我投票的方式會影響我行使贖回權利的能力嗎？

A:     不可以。無論您是否在記錄日期持有公衆股份，您都可以行使您的贖回權（只要在行使時您是股份持有者），或者無論您是否爲持有者並對Plum的延長修正提案（支持或反對）或NTA修正提案（支持或反對）或本代理聲明中描述的任何其他提案投票。因此，章程延長和NTA修正可以由那些將贖回其公衆股份而不再成爲股東的股東批准，這使得選擇不贖回其公衆股份的股東持有的股份處於一個可能流動性較差的交易市場，股東較少，現金可能減少，並可能無法滿足納斯達克的上市標準。

Q:     我可以在郵寄簽名的授權卡後更改我的投票嗎？

A:     是的。股東可以在稍後發送-日期的, 請將委託書寄送至加利福尼亞州舊金山94115, 2021 Fillmore St. #2089的Plum，以便在股東大會投票前送達Plum（該會議定於1月 16日，2025年）或親自參加股東大會並投票。股東也可以通過向Plum的首席執行官發送撤銷通知來撤回他們的代理，撤銷通知必須在股東大會投票之前送達Plum的首席執行官。但是，如果您的股份由經紀商、銀行或其他受託人以「街名」持有，您必須聯繫您的經紀商、銀行或其他受託人來更改您的投票。

Q:     投票是如何計算的？

A:     投票將由爲股東大會任命的選舉檢查員計算，檢查員將分別計算「支持」和「反對」投票、「棄權」和券商不投票。-投票. 每項延長修正建議的批准需要根據開曼群島法律通過特別決議，即至少需要三分之二（2/3）投票的現有普通股股東的贊成票，股東可以親自到場或由代理人代表，並享有投票權。 - 二分之一的絕對多數投票 在股東大會上，出席並投票的已發行普通股股東必須親自到場或由代理人代表。

根據開曼群島法律，議案的批准需要通過普通決議，即至少需要大多數已發行普通股股東的贊成票，股東可以親自到場或由代理人代表，並享有投票權。

無論是親自出席還是由代理人代表出席（或，如果是公司或其他非個人，則由其正式授權的代表或代理人出席）的股東，都將被計算在內（並且這些股東持有的普通股數量將被計算在內），以確定股東大會上是否有法定人數出席。-自然人 在股東大會上，持有大多數所有已發行和流通的普通股的股東親自出席、通過代理人出席或由正式授權的代表出席，應構成股東大會的法定人數。

在股東會議上，只有實際投出的選票，無論是「贊成」還是「反對」，對於延期修正提案、NTA修正提案或延期提案的通過進行計數，未在股東會議上投票的普通股將對這些投票結果沒有影響。

棄權和券商不投票-投票 在建立法定人數的目的上將被視爲在場，但根據開曼群島的法律，不會被視爲在股東會議上投出的選票，因此不會對每項提案的審批產生影響。

Q:     如果我的股票以「街名」持有，券商、銀行或代理商會自動爲我投票嗎？

A:     如果您的股票以「街名」持有在一個證券經紀帳戶中，或者由券商、銀行或其他代理商持有，您必須向您股票的記錄持有人提供有關如何投票的指示。請遵循您的券商、銀行或其他代理商提供的投票指示。請注意，您不能通過直接將代理投票卡返回給Plum或在線投票於股東會議來投票以「街名」持有的股票，除非您提供「合法代理」，該代理必須由您的券商、銀行或其他代理商獲取。

根據納斯達克的規則，爲某位受益人持有股票的經紀人，通常在未收到受益所有者的指示時，通常有權自行決定對"例行"提案進行投票。然而，未經納斯達克判斷不屬於"例行"提案的事項，經紀人不得行使其投票自由。-例行在沒有受益所有者的具體指示的情況下。預計所有將在股東會議上投票的提案都是“非-例行事項，因此，Plum 不預期在股東會議上會有任何經紀人非-投票 出席情況。

如果您是以「街名」持有Plum股票的股東，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票，您的經紀人、銀行或其他代理人將不會對擴展修正提案、NTA修正提案或延期提案投票。因此，您只需在提供投票指示的情況下，您的銀行、經紀人或其他代理人才能在股東會議上投票。您應該儘快指示您的經紀人根據您提供的指示投票。

Q:     董事會是否建議投票「贊成」批准延長修正提案、NTA修正提案和延會議提案？

A:     是的。在仔細考慮每個延期開會修訂提案、NTA修訂提案和延期開會提案的條款和條件後，董事會已判斷每個延期開會修訂提案、NTA修訂提案和延期開會提案符合Plum及其股東的最佳利益。董事會建議Plum的股東投票「支持」延期開會修訂提案，「支持」NTA修訂提案和「支持」延期開會提案。

Q:     Plum的董事和高管在批准延期開會修訂提案和NTA修訂提案方面有什麼利益？

A:     Plum的董事和高管在延期開會修訂提案和NTA修訂提案中可能擁有與您作爲股東不同或額外的利益。這些利益包括通過贊助商間接持有b類普通股的股權等。請參見標題爲“提案1—延期開會修訂提案—贊助商與Plum的董事和高管的利益”在本委託書聲明中。

Q:     如果我反對延期開會修訂提案或NTA修訂提案，我有評估權或異議權嗎？

A:     不。Plum的股東在與延期修正提案或NTA修正提案相關的情況下沒有評估權。Plum的股東在與延期修正提案、NTA修正提案或在開曼群島法律下，沒有反對權。但是，您可以選擇在採取延期修正提案或NTA修正提案通過時贖回您的股份，如下所述：“我該如何行使我的贖回權”以下。

Q:     如果我持有公共Warrant（如下面定義），我能否就我的公共Warrant行使贖回權？

A:     不。與首次公開募股相關發行的Warrant持有人（每個整體Warrant代表以每股11.50美元的行使價格獲取一股A類普通股的權利）（以下稱“公開鼓掌”）沒有就該公共Warrant行使贖回權。

Q:     我現在需要做什麼？

A:     請您仔細閱讀並考慮本委託書中包含的信息，以及擴展修正提案、NTA修正提案和延期開會提案將如何影響您作爲股東的權益。然後，您應儘快按照本委託書和隨附的委託卡上的說明進行投票，或者如果您通過券商、銀行或其他代理人持有股份，則應根據券商、銀行或代理人提供的投票指導表進行投票。

Q:     How do I exercise my redemption rights?

A:     如果您是A類普通股的持有人並希望行使您贖回A類普通股的權利，您必須：

I.       (a) 持有A類普通股，或者 (b) 通過單位持有A類普通股並選擇在行使贖回權之前將您的單位分拆爲底層的A類普通股和公開Warrants；

II.     在2025年1月14日（即最初定於股東大會日期前兩個工作日）東部時間下午5:00之前， (a) 向轉讓代理提交書面請求，要求Plum以現金贖回您的A類普通股；(b) 將您的A類普通股（及股票證書（如有）和其他贖回表格）交給轉讓代理，可以通過實物或通過存託信託公司（「DTC」）電子方式交付。

特別股東大會

本代理聲明是提供給Plum股東的，以便董事會在2025年1月舉行的Plum臨時股東大會上使用。 2025年1月16日，以及任何延續會議。本代理聲明包含有關股東大會的重要信息，以及您將被要求投票的提案和您可能發現有助於判斷如何投票及投票程序的信息。

此委託書聲明將在12月的某個時候首次郵寄 截至12月31日，所有Plum的在冊股東。 截至記錄日期，擁有普通股的記錄股東有權收到通知，參加並在股東會議上投票。

股東會議的日期、時間和地點

股東會議將於1月舉行 2025年1月16日中午12:00（東部時間），在位於紐約麥迪遜大道390號的Hogan Lovells US LLP辦公室舉行，或在會議可能延期的其他時間、其他日期和其他地點進行。

通過銀行或經紀人持有投資的股東，需要聯繫過戶代理以獲取控制號碼。如果您計劃在股東會議上投票，您需要從銀行或經紀人那裏獲得合法的委託書；如果您希望參加但不投票，過戶代理將向您發放擁有權證明的訪客控制號碼。無論如何，您都必須聯繫過戶代理以獲取有關如何獲得控制號碼的具體說明。過戶代理可以通過917聯繫。-262-2373或通過電子郵件發送至proxy@continentalstock.com。請提前最多72小時處理您的控件號碼。

股東大會上的提案

在股東大會上，Plum的股東將考慮並投票以下提案：

1.      提案編號1 — 延期修正提案— 通過特別決議修訂Plum的章程和章程細則，以延長Plum必須完成業務合併（終止日期”) 由此梅子必須完成商業組合（“章程延長”) 從2025年1月30日（“原終止日期”) 到2025年7月30日（“章程延長日期”) (即“延長修正提案”);

2.      提案號 2 — NTA 修正提案— 通過特別決議修訂Plum的備忘錄和章程，消除公司在進行商業合併時，若Plum在該合併前或發生時沒有淨有形資產至少$5,000,001的限制（“NTA 修正”及該提案爲“NTA 修正提案”); 且

3.      提案號 3 — 休會提案 — 通過普通決議，將股東大會延期到稍後日期或日期，如果有必要，(i) 允許進一步徵求和投票代理，如果在股東大會時根據投票表格顯示，Class A普通股，面值$0.0001每股和Class B普通股，面值$0.0001每股的Plum所代表的資本不足（無論是親自或由代理），以批准延長修訂提案或NTA修訂提案，或者(ii) 如果公共股票的持有人選擇在與章程延長或NTA修訂相關的情況下贖回股票的數量，以至於Plum將無法遵守納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）的持續上市要求（“延期提案”).

投票權；記錄日期

作爲Plum的股東，您有權就影響Plum的某些事項投票。將在股東會議上提出的提案和您被要求投票的內容在以上進行了總結，並在本代理聲明中全面列出。如果您在12月收盤時擁有普通股，您將有權在股東會議上投票或指示投票。 2024年12月27日是股東會議的記錄日期。您有權就每一股截至記錄日期收盤所擁有的普通股份投票。如果您的股份以「街名」持有或在按金或類似帳戶中，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他提名人，以確保與您實際擁有的股份相關的投票被正確計算。在記錄日期，已發行和流通的A類普通股爲3,149,199股，B類普通股爲7,062,500股。

董事會的建議

董事會一致建議您對每一個提案投票「支持」。

法定人數

在股東會議上，親自或通過代理出席的持有大多數普通股的股東構成會議的法定人數。棄權和經紀人不投票-投票 根據規定，將被視爲在場以建立法定人數。截止記錄日期，初始股東擁有69.2%的已發行和流通普通股，將計入法定人數。因此，截止記錄日期，除了初始股東的股份外，公衆股東持有的普通股在股東會議上不需要到場以實現法定人數。

棄權和經紀商 棄權票

棄權和券商不投票-投票 將被視爲在場以建立法定人數，但是，根據開曼群島法律，將不構成在股東會議上投出的票，因此對股東會議上投票的任何提案的批准沒有影響。

根據納斯達克規則，如果股東通過銀行、經紀商或其他代理以「街道」名義持有股票，並且股東未指示其經紀商、銀行或其他代理如何對某項提案投票，則經紀商、銀行或其他代理有權在某些「例行」事項上自行投票。然而，銀行、經紀商和其他代理不被授權對任何“非-例行這很重要。這可能導致「經紀人不進行投票」「經紀人非投票」，當（i）一家銀行、經紀人或其他提名人對會議上要投票的一個或多個「例行」提案擁有自由表決權時，（ii）存在一個或多個「非經驗投票」-例行，-例行” 事項。

我們認爲，所有在股東會議上投票的提案將被視爲非-例行 事宜。因此，如果您以街名方式持有股票，您的銀行、經紀公司或其他受託人無法在股東會議上投票的任何提案上進行投票，除非有您的指示。

因爲在股東會議上投票的所有提案都是“非-例行”事項，銀行、經紀人及其他代理人未得到指示將沒有權力對任何提案投票，因此Plum預計股東大會上不會有任何經紀人非-投票 出席情況。

批准所需投票

根據開曼群島法律，每項延期修正提案和NTA修正提案的批准需要特別決議，即持有已發行普通股的股東中至少三分之二（2/3）的人投票贊成，所有股東以單一類別共同投票，親自到場或通過代理人代表出席且有權投票，並在股東大會上投票。 - 二分之一的絕對多數投票 在股東會議上，投票需爲單一類別並進行投票。

根據凱曼群島法律，批准延期提案需要普通決議，即已發行的普通股股東投票的簡單多數批准，股東需親自出席或由代理人代表並有權對此進行投票。

初始股東打算投票支持股東大會上提出的所有提案。截至本代理聲明日期，初始股東擁有69.2%的已發行和流通的普通股。

投票您的股票

如果您是在12月結束營業時的普通股記錄持有者 2024年27日，股東大會的記錄日期，您可以親自或以虛擬方式在股東大會上對提案進行投票，或通過填寫、簽名、標註日期並返回隨附的郵寄代理卡來投票-已付郵費

信封已提供。您的代理卡顯示您所擁有的普通股數量。如果您的股票以「街名」持有或在按金或類似帳戶中，您應聯繫您的經紀人以確保您實際擁有的股票相關投票被正確計算。

在股東大會上投票您的普通股有三種方式：

郵寄投票。    By signing the proxy card and returning it in the enclosed prepaid and addressed envelope, you are authorizing the individuals named on the proxy card to vote your shares at the Shareholder Meeting in the manner you indicate. You are encouraged to sign and return the proxy card even if you plan to attend the Shareholder Meeting so that your shares will be voted if you are unable to attend the Shareholder Meeting. If you receive more than one proxy card, it is an indication that your shares are held in multiple accounts. Please sign and return all proxy cards to ensure that all of your shares are voted. Votes submitted by mail must be received by 5:00 p.m., Eastern Time, on January 15, 2025.

電子投票。    To vote electronically, you must sign the proxy card, then scan and email the signed proxy card to proxy@continentalstock.com. Votes submitted by email must be received by 5:00 p.m., Eastern Time, on January 15, 2025.

撤銷您的代理

如果您提供代理，您可以在股東會議之前或在股東會議上以任何一種方式撤銷它：

•        您可以發送一張日期較晚的另一張代理卡；

•        您可以在股東會議之前以書面形式通知Plum的首席執行官，地址爲：Plum Acquisition Corp. III, 2021 Fillmore St. #2089, San Francisco, California 94115，告知您已撤銷代理；或者

•        您可以參加股東會議，撤銷您的代理，並按上述方式親自投票。

沒有其他事項

召開的股東會議僅用於審議和投票通過延期修正提案、NTA修正提案和延會提案。根據公司章程，除了與股東會議的進行相關的程序性事項外，如果這些事項未包含在本代理聲明中，股東會議不得審議其他事項，本代理聲明即爲股東會議的通知。

誰能回答您關於投票的問題

如果您是Plum的股東，並且對如何投票或指示投票有任何疑問，可以撥打877聯繫代理律師，-870-8565 （長途電話）-free，或者銀行和經紀人可以撥打206，-870-8565或者通過發送郵件至ksmith@advantageproxy.com。

贖回權

根據章程及細則，A類普通股的持有者可以申請以現金贖回其股票，無論他們是投贊成票還是否決票，或者是否選擇不投票對於延長修正案提案和NTA修正案提案。與延長修正案提案和NTA修正案提案相關，任何持有A類普通股的股東都可以要求Plum以其在信託帳戶中的全額按比例部分贖回該股票（以2024年12月30日爲例，這一金額爲每股11.19美元，即在此代理聲明日期之前最近可以實用的日期），以股東大會前兩個工作日爲計算依據。如果持有人按照本節所述正確申請贖回，Plum將按照信託帳戶存入資金的按比例部分贖回這些股票，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股票。 會議。

作爲A類普通股的持有人，您僅在以下情況下有權獲取現金以贖回任何A類普通股：

(i)     持有A類普通股；

(ii)    向Plum的過戶代理人Continental提交書面請求，您(i)要求Plum以現金贖回您所有或部分A類普通股，並且(ii)確認您是A類普通股的受益持有者，並提供您的法律姓名、電話號碼和地址；以及

(iii)   將您的A類普通股（及股份證書（如有）和其他贖回表格）以實物或通過DTC電子方式交付給Plum的過戶代理人Continental。

持有人必須在上述方式下完成選擇贖回其A類普通股的程序，截止時間爲東部時間下午5:00至 一月 14, 2025年（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（“贖回截止日期），以便其股份被贖回。

贖回權要求持有者必須以書面形式確認自己爲有益持有者，並向大陸公司提供其合法名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。

如果您以「街名」持有股份，則必須與您的券商協調，以獲得股份的證明書或電子提交/交付。未按照這些程序進行提交（無論是實物還是電子方式）的Plum股份將不會被贖回爲現金。此提交過程及股份證明或通過DTC的DWAC系統進行提交/交付的行爲會產生名義成本。轉讓代理通常會向提交的券商收取80美元，這是否將此費用轉嫁給贖回股東則由券商自行決定。

一旦A類普通股的持有者提出任何贖回請求，該請求在贖回截止日期後不得撤回，除非董事會決定（全權裁量）允許撤回贖回請求（可能部分或全部允許）。

任何更正或更改的贖回權利書面申請必須在股東大會最初計劃日期的至少兩個工作日之前收到大陸公司，Plum的過戶代理人。除非持有人在2025年1月14日（股東大會最初計劃日期前的兩個工作日）東部時間下午5:00之前將其A類普通股（及其股票證書（如有）和其他贖回表格）交給大陸公司，否則不會受理任何贖回請求。 2025年1月14日（股東大會最初計劃日期前的兩個工作日）。

儘管如此，公開股東，以及任何與該公開股東的關聯方或與該公開股東共同行動的其他人（或被定義爲證券交易法第1934條第13(d)(3)節中的「集團」）交易所法案將限制從首次公開募股中贖回其A類普通股超過總計15%的A類普通股，需獲得我們事先的同意。因此，如果公衆股東單獨或與其他人聯合或作爲一個團體，試圖贖回超過15%的已發行A類普通股，則超過該15%的股份將不會獲得現金贖回，除非我們事先同意。

2024年12月A類普通股的收盤價爲 2024年30日，距本代理聲明日期最近的可行日期，每股價格爲11.09美元。2023年12月信託帳戶中持有的現金是 2024年30日（距本代理聲明日期最近的可行日期），約爲25,550,086美元（包括尚未釋放給Plum用於繳稅的利息）（每股Class A普通股11.19美元）。每股的贖回價格將根據信託帳戶中的存款總額進行計算，包括信託帳戶中持有資金的利息及尚未釋放給Plum用於繳稅的利息，計算時間爲股東大會最初計劃日期的兩個工作日前。在行使贖回權之前，股東應核實Class A普通股的市場價格，因爲如果每股市場價格高於贖回價格，他們可能會從公共市場上出售普通股中獲得更高的收益。Plum無法保證其股東能夠在公開市場上出售他們的Class A普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因爲在股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果Class A普通股的持有人行使其贖回權，則他、她或它將用現金交換其Class A普通股，並將不再擁有這些股票。只有在您正確要求贖回，通過在股東大會最初計劃日期的兩個工作日之前將您的股票（及股票證書（如有）和其他贖回表格）（無論是以實物形式還是電子形式）提交給Plum的轉讓代理時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東在行使這些贖回權時某些重大美國聯邦所得稅注意事項的討論，請參見“關於行使贖回權的股東的某些美國聯邦所得稅考慮贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，建議您諮詢稅務顧問，以確定行使贖回權的稅務後果，包括美國聯邦、州、地方及其他稅法在您特定情況下的適用性和影響。-U在您的特定情況下，美國收入和其他稅法的光照下。

評估權和異議權

在與延期修正提案或NTA修正提案相關的情況下，Plum的股東沒有可用的評估權。在開曼群島法下，Plum的股東在與延期修正提案相關的情況下沒有異議權。然而，公共股的持有者可以選擇在採用延期修正提案或NTA修正提案時贖回其股份，如上述「贖回權」所述。

代理徵求費用

Plum正在代表董事會徵求代理權限。此代理徵求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或親自進行。Plum已聘請代理律師協助徵求股東會議的代理權限。Plum及其董事、高級職員和員工也可以親自徵求代理權限。Plum將要求銀行、券商和其他機構、提名者和受託人將此代理聲明及相關代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們的授權以執行代理和投票指示。

Plum將承擔代理徵集的全部費用，包括準備、組裝、打印、郵寄和分發該代理聲明及相關的代理材料。Plum將向代理徵集人支付大約8,500美元的費用，以及合理的支出。-的-自費 並對代理徵集人及其關聯公司因其作爲Plum代理徵集人的服務而面臨的某些索賠、責任、損失、損害和費用進行賠償。Plum將對經紀公司和其他保管人轉發此代理聲明及相關代理材料給Plum股東的合理支出進行報銷。-的-自費 向Plum徵集代理的董事、高管和員工將不會因徵集而獲得任何額外補償。

提案編號1 — 延長修訂提案

概述

Plum提議修改其章程和章程細則，將Plum必須完成商業組合的日期延長至章程延長日期，以便給Plum更多時間完成商業組合。

如果沒有條款延期，Plum預計無法在終止日期之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被迫清算。

根據章程和章程細則的規定，Plum的公共股東可以選擇在章程延長實施時，按其在信託帳戶中資金的比例贖回全部或部分公共股份。

On December 截至2024年30日，此代理聲明日期之前的可行最新日期，每股贖回價格約爲11.09美元，基於截至12月的信託帳戶中存入的總金額約爲25,550,086美元。 2024年30日（包括之前未釋放給Plum以支付其稅款的利息），除以當時已發行公共股的總數。每股贖回價格將根據信託帳戶中存入的總金額、包含在信託帳戶中持有的資金上所賺取的利息以及在股東會議初步計劃日期前兩個工作日未釋放給Plum以支付稅款的利息計算。12月納斯達克上A類普通股的收盤價爲 2024年30日的價格爲10.09美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會日期之前保持不變，行使贖回權將使公衆股東每股獲得的對價大致與在公開市場上出售股票時相同（基於12月的每股贖回價格 2024年30日）。Plum無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能在公開市場上出售其A類普通股，因爲在這些股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。Plum認爲，此贖回權使其公衆股東可以判斷是否在Plum未能在終止日期之前完成業務合併的情況下，繼續持有其投資。

延期修正提案的理由

Plum的章程和組織章程（通過董事會行動進一步更新）規定，Plum必須在2025年1月30日之前完成業務合併。Plum及其官員和董事同意，只有在Plum允許其公共股份持有人在此過程中要求贖回其公共股份的權利之前，不會尋求修改Plum的章程和組織章程，以允許更長的時間完成業務合併。董事會認爲，獲得章程延期符合Plum股東的最佳利益，這樣Plum將有額外的時間來完成業務合併。沒有章程延期，Plum相信Plum將無法在2025年1月30日之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被迫清算。

延期修正提案對Plum來說至關重要，以便給Plum更多的時間來完成業務合併。

如果延期修正提案未獲批准

如果對延期修正提案的投票不足以獲得通過，Plum可以將延期提案進行投票，以尋求額外的時間來獲得足夠的支持票數。

如果延期修正提案未獲批准，或者在終止日期之前未完成業務組合，Plum將： (i) 停止所有運營，僅爲最終清算而進行； (ii) 在合理可能的情況下，儘快但不超過十個工作日內，贖回公衆股票，贖回金額爲-股 現金支付的價格等於當時存放在信託帳戶中的總金額，包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息（並未以前釋放給Plum的利息），減去應支付的稅款及最多10萬美元的利息用於支付清算費用，除以當時發行的公衆股票數量，此次贖回將完全消除公衆股東作爲股東的權利（包括進一步獲得清算分配的權利，如果有的話）；以及 (iii) 在這樣的贖回之後，儘快合理地進行清算和解散，需經Plum剩餘股東和董事會的批准，同時需遵守Plum在開曼群島法律下對債權人索賠的責任以及其他適用法律要求。

在清算的情況下，贊助商將不會因其擁有的股份而從信託帳戶中收到任何款項，此前已考慮了創始單位的分離，創始單位是從原始贊助商那裏購買的，包括4,964,828股B類普通股和1,867,443個創始權證，這些都是從原始贊助商那裏購買的。因此，只有針對公衆股票進行清算分配。

如果發生清算，贊助商不會因爲其持有信託帳戶中的資金而收到任何款項，考慮到從原始贊助商處購買的4,964,828股B類普通股和1,867,443個創始權證的分離。因此，只有公衆股票將進行清算分配。

如果擴展修訂提案獲得批准

如果擴展修正提案獲得批准，Plum將繼續努力在條款擴展日期之前完成業務合併。Plum將確保與開曼群島公司註冊處進行的與擴展修正提案有關的所有文件均已提交，並將繼續努力獲得業務合併在特別股東大會上的批准，並在條款擴展日期之前完成業務合併的收盤。

如果擴展修正提案獲得批准，並且條款擴展被實施，從信託帳戶中移除與被贖回公共股票相對應的按比例分配的資金將減少信託帳戶中的剩餘金額，並增加最初股東所持Plum的比例權益。

發起人和Plum董事及高管的利益

當你考慮董事會的推薦時，Plum的股東應該意識到，除了作爲股東的利益外，發起人及董事會的某些成員和Plum的高管存在不同於其他股東的一些利益。董事會意識到並考慮了這些利益以及其他事項，在向Plum股東推薦批准擴展修訂提案時。Plum的股東在決定是否批准擴展修訂提案時，應考慮這些利益：

•        發起人從原始發起人處購買了3,902,648個Plum創始單位以及原始發起人在購買協議簽署時存入托管的2,030,860個Plum創始單位的70%，前提是這些Plum創始單位在首次業務組合時不會分配給持有並且不贖回公司A類普通股的投資者，整體價格爲1美元，並且這些證券在將創始單位分拆成股票和Warrants後，在業務組合時將具有顯著更高的價值，如果創始單位下的股票沒有限制且可以自由交易，預計將以每股11.09美元的Plum A類普通股收盤價估值約爲65,772,936美元。 2024年30日，理論收益爲65,772,935美元。

•        贊助商以$1支付了1,867,443個創始Warrants，在創始單位分拆爲基礎股票和Warrants之後，每個Warrants可於商業合併關閉後30天開始行使，價格爲每股$11.50；如果擴展修正提案未獲批准或我們未能於1月之前完成商業合併 2024年30日，那麼創始單位和定向增發單位出售所得將成爲對公衆股東的清算分配，而我們的贊助商持有的Warrants將變得毫無價值；

•        即使A級普通股的交易價格低至每股$0.01，A級普通股的總市場價值（不考慮定向增發Warrants的價值）大約等於初始股東對Plum的初始投資。因此，如果商業合併完成，初始股東很可能能夠在A級普通股顯著貶值時從他們對Plum的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果擴展修正提案未獲批准，且Plum在1月之前未完成商業合併便清算， 初始股東將失去對Plum的所有投資；

•        初始股東已同意在股東投票批准商業合併或擴展修正提案時不贖回他們持有的任何普通股；

•        初始股東已同意放棄對信託帳戶中持有的任何普通股（公共股份除外）的清算分配權利，前提是擴展修正提案未獲批准，且Plum在1月之前未能完成商業合併 30, 2025;

•        對Plum現任董事和高管的賠償以及Plum維護的責任保險；

•        贊助商和Plum的高管及董事將失去對Plum的全部投資，並且不會得到任何貸款、應付費用或其他費用的補償的事實；-的-自費 如果擴展修正提案未被批准且業務合併未於2025年1月完成所產生的費用； 截至2024年11月； 截至贊助商應付費用合計$1,204,867，贊助商及Plum的高管和董事正在等待補償；以及

•        如果信託帳戶被清算，包括在Plum無法在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，贊助商已同意對Plum進行賠償，以確保信託帳戶中的收益不低於每個Plum公衆股份$10.00，或在終止日期信託帳戶中較少的每個公衆股份金額，通過與Plum簽署收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方提供的服務或出售給Plum的產品的索賠，但僅在該供應商或目標企業未簽署放棄任何尋求信託帳戶接入權利的情況下。

批准所需投票

根據開曼群島法律，擴展修正提案的批准需要通過特別決議，必須獲得至少2/3多數持有已發行普通股的股東的肯定投票，這些股東親自出席或通過代理出席，並有權對此進行投票，並在股東大會上投票。 - 二分之一的絕對多數投票 棄權和券商不投票將被視爲出席，以滿足法定人數的要求，但根據開曼群島法律，這不會構成股東大會的有效投票，因此對擴展修正提案的批准沒有影響。-投票 擴展修正提案的批准將需要至少6,808,140股普通股的肯定投票（約佔普通股的66 2/3%），如果所有普通股在股東大會上都有出席並進行投票，並且僅有必要的股份出席股東大會並進行投票的情況下，至少需要3,404,070股普通股（或約331/3%普通股）的肯定投票。

決議

待投票的決議的完整文本如下：

“決議作爲一項特別決議，內容如下：

a)      刪除《Plum修訂和重述的備忘錄及章程》第49.7條的全部內容，並替換爲以下新的第49.7條：

“如果公司未能在2025年7月30日之前，或董事會根據情況確定的更早日期完成業務合併，公司應：

(a)     停止所有運營，除非是爲了清算；

(b)    在合理可能的情況下，儘快但不超過十個工作日內，按每股-股 的現金支付價格，等於當時在信託帳戶中的總金額，包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息（扣除應付稅款和最多

US$100,000的利息用於支付解散費用），除以當時發行的公共股份數量，該贖回將完全消滅公共成員作爲成員的權利（包括權利接收後續清算分配，如有）；以及

(c)     在該贖回後，儘快合理地進行清算和解散，前提是獲得公司的剩餘成員和董事會的批准，各種情況均須滿足公司在開曼群島法律下爲債權人索賠和其他適用法律要求的義務。

b)      Plum的修訂和重述章程的第49.8條應全部刪除，並替換爲以下新的第49.8條：

“如果對章程進行任何修改：

(a)     修改公司的義務的實質或時間，以允許在與商業合併相關的情況下進行贖回，或在公司未能在2025年7月30日或董事會決定的更早日期完成商業合併時贖回100%的公衆股票;

(b)    以及與成員權利或優先權有關的任何其他條款-業務 組合活動，

每位持有公共股份的股東，除贊助者、創始人、管理人員或董事外，應在任何修訂獲得批准或生效時獲得贖回其公共股份的機會，價格爲每股-股 以現金支付，等於當時在信託帳戶中存入的總金額，包括信託帳戶中持有的資金產生的利息，且未曾用於支付公司稅款，總額除以當前發行的公共股份數量。

董事會的建議

董事會一致推薦普羅姆股東投票「支持」延長修正案提案的批准。

提案編號2 — NTA修正案提案

概述

這是一個提案，通過特別決議修訂公司章程和備忘錄，以擴大Plum可能採取的方式，避免成爲證券交易委員會的「便士股票」規則的對象，具體辦法是刪除其中的淨有形資產要求。

所有股東都被鼓勵完整閱讀提議的淨有形資產修訂提案，以獲得其條款的更全面描述。

淨有形資產要求

公司章程和備忘錄第49.4條目前提供如下內容：

「在爲批准本條款下的業務合併而召開的股東大會上，如果該業務合併獲得普通決議批准，公司應被授權完成該業務合併，前提是公司在該業務合併完成之前或完成時，必須擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，或相關協議中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金要求。」

Plum提議通過刪除以下文字來修訂第49.4條：「前提是公司在完成該業務合併之前或完成時，必須擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，或相關協議中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金要求。」

第49.4條的目的是確保在初始業務合併中，Plum將繼續，如同自首次公開募股以來一樣，避免受證券交易委員會的「便士股票」規則的約束，因此不是根據證券法第419條定義的「空白支票公司」，因爲它符合第3a51條。-1(g)(1) (the “NTA Rule”). The NTA Rule is one of several exclusions from the 「penny stock」 rules of the SEC and Plum currently relies on another exclusion, which relates to it being listed on The Nasdaq Stock Market (Rule 3a51-1(a)(2)) (the “Exchange Rule”). Please refer to “Risk Factors — Plum’s proposed extension of the time to consummate the Business Combination beyond January 27, 2025, contravenes Nasdaq rules and, as a result, would lead Nasdaq to suspend trading in Plum’s securities or lead Plum’s securities to be delisted from Nasdaq. If Plum’s securities are delisted from Nasdaq, Plum’s Class A Ordinary Shares would be deemed a 「penny」 stock and Plum would become subject to the requirements of Rule 419 to which it is not currently subject. This may adversely affect the liquidity and trading of its securities and may impact our ability to complete the Business Combination.進一步討論「便士股票」規則。

On December 2024年10月，Plum與Tactical簽署了一項修訂（“修訂”）至2024年8月22日的商務組合協議。 修訂內容包括，Plum在納斯達克證券市場退市後將盡商業合理努力在場外交易市場上市其證券。雖然Plum的證券在場外交易市場上市，但Plum的證券將作爲便士股票交易，無法依賴交易所規則的排除。然而，作爲完成商務組合的條件，Plum必須滿足再次在納斯達克證券市場上市Plum證券的要求。在完成商務組合後，Plum預計能夠再次依賴交易所規則的排除。

提出的NTA修訂理由

Plum認爲，NTA要求可能會阻止Plum在商務組合完成之前，如果Plum沒有超過5,000,001美元的淨有形資產。雖然Plum在場外交易市場上市時將受到便士股票規則的約束，但Plum必須滿足再次在納斯達克證券市場上市Plum證券的要求才能完成商務組合。在那時，Plum預計再次依賴交易所規則的例外。雖然NTA要求的目的是遵守便士股票規則，但Plum依賴了交易所規則的例外。完成商務組合後，Plum預計將再次依賴交易所規則的排除。

因此，Plum不認爲NTA要求在遵守小額股票規則方面是必要的。如果不實施NTA修正案，Plum認爲章程和公司章程可能會阻止Plum爲遵守小額股票規則而完成商業合併，而不允許依賴交易所規則的例外。

批准所需投票

根據開曼群島法律，NTA修正案提案的批准需要特別決議，即發行普通股股東中至少三分之二（2/3）多數的 affirmative 投票，作爲一個單一類別投票，且出席會議的股東可親自到場或由代理人代表，並有權對此進行投票。 - 二分之一的絕對多數投票 棄權和券商不投票將被視爲出席，以滿足法定人數的要求，但根據開曼群島法律，這不會構成股東大會的有效投票，因此對擴展修正提案的批准沒有影響。-投票 在股東會議上，棄權票和券商非投票將視爲出席，以用於建立法定人數，但根據開曼群島法律，將不被視爲在股東會議上投出的投票，因此不會對延期修正案提案的批准產生影響。批准NTA修正案提案需要至少6,808,140股普通股（或大約66⅔%）的affirmative投票，如果所有普通股在股東會議上出席並投票；如果僅有爲了建立法定人數的股份在股東會議上出席並投票，則需要至少3,404,070股普通股（或大約33⅓%）的affirmative投票。

決議

待投票的決議的完整文本如下：

“決議作爲特別決議，刪除普拉姆修訂和重述的備忘錄及章程第49.4條，完全替換爲以下新的第49.7條：

「在召開股東大會以批准根據本條款進行業務合併的情況下，如果該業務合併通過普通決議獲得批准，公司將被授權完成該業務合併。」

推薦

公司的董事會建議您投票「支持」NTA要求修訂提案。

提案編號 3 - 召開會議提案

概述

召開會議提案要求股東批准將股東大會推遲到更晚的日期，或者在必要時推遲，以便進一步徵集和投票代理。如果在股東大會時的投票結果顯示，尚不足以批准延期修正案提案或NTA修正案提案，則會進行此操作。

如果不批准召開會議提案的結果

如果召開會議提案未獲得Plum股東的批准，在投票結果顯示不足以批准延期修正案提案、NTA修正案提案或允許公衆股東有時間撤回其贖回請求以與延期修正案提案或NTA修正案提案相關的情況下，董事會可能無法將股東大會推遲到更晚的日期。在這種情況下，將不會實施延期修正案或NTA修正案。

批准所需投票

根據開曼群島法律，批准召開會議提案需要一項普通決議，即至少簡單多數的已發行普通股持有者在股東大會上親自出席或通過代理投票的投票結果，且在表決時有效投票。棄權和經紀人無票投票將不予計算。-投票 根據開曼群島法律，將被視爲出席以建立法定人數，但不會被視爲在股東會議上投票，因此對延後提案的批准沒有影響。

截至本委託書聲明的日期，初始股東已同意對他們所持有的任何普通股投票支持延期期議案。截止至本聲明日期，初始股東擁有69.2%的已發行和流通的普通股，並且尚未購買任何公衆股份，但可以在任何時候進行購買。批准延期期議案需要出席股東大會並投票的所有普通股中至少有5,105,850股（約佔普通股的50%）的贊成票，如果只有滿足法定人數的股份出席股東大會並投票，則至少需要2,552,925股普通股（約佔普通股的25%）的贊成票。

決議

待投票的決議的完整文本如下：

“決議作爲普通決議，將股東會議推遲到必要的後續日期，（i）以便如在股東會議時的投票結果統計中，公開股（面值$0.0001每股）和B類普通股（面值$0.0001每股）的資本代表不足（無論是親自出席還是代理），從而批准延展修正提案，或（ii）如果公開股東選擇贖回一定數量的股份以符合延展修正提案或NTA修正提案，則Plum將不符合納斯達克證券市場LLC的持續上市要求。

董事會的建議

董事會一致建議Plum股東投票「贊成」批准延後提案。

某些材料的美國聯邦所得稅考慮
股東行使贖回權

以下討論是對某些重要的美國聯邦所得稅考慮事項的總結，適用於選擇在延期修正提案獲得批准時，將其公共股票贖回爲現金的美國持有者和非美國持有者（以下均被定義爲）。-U本節僅適用於將公共股票視爲資本資產的投資者，供美國聯邦所得稅目的（通常是持有投資的財產）。本討論不涉及可能與特定股東的特定情況或身份相關的所有美國聯邦所得稅方面，包括：

•        金融機構或金融服務實體；

•        broker-dealers;

•        S公司;

•        taxpayers that are subject to the mark-to-市場 會計規則;

•        稅-豁免 實體；

•        政府或機構或其工具;

•        稅-合格 養老計劃;

•        保險公司;

•        受監管的投資公司或房地產投資信託；

•        外籍人士或前長期-期 美國的居民或公民;

•        直接、間接或推定持有我們投票權股份五百分之五或更多，或持有我們所有類別股份總價值五百分之五或更多的人;

•        根據員工股票期權行使、與員工股票激勵計劃相關或其他作爲補償獲得我們證券的人;

•        作爲跨期交易、推定銷售、對沖、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人;

•        受替代最低稅影響的人;

•        其功能貨幣不是美元的人;

•        受控外資公司;

•        爲避免美國聯邦所得稅而累積收益的公司；

•        符合《稅法》第897(l)(2)條款意義的「合格外國養老基金」及其利益由合格外國養老基金持有的實體；

•        按照《稅法》第451(b)條描述的方式提交適用財務報表的應計法納稅人；

•        與有一個或多個美國股東的外國公司有關的，該股東的意義在於財務部規章第1.367(b)節；-3(b)(1)(ii);

•        被動外國投資公司或其股東；或

•        贖回非-U.S.持有者（如下面定義，且除非另有說明）。

This discussion is based on current U.S. federal income tax laws as in effect on the date hereof, which is subject to change, possibly on a retroactive basis, which may affect the U.S. federal income tax consequences described herein. Furthermore, this discussion does not address any aspect of U.S. federal non-income tax laws, such

as gift, estate or Medicare net investment income tax laws, or state, local or non-U.S. laws. Plum has not sought, and Plum does not intend to seek, a ruling from the U.S. Internal Revenue Service (“IRS”) as to any U.S. federal income tax considerations described herein. The IRS may disagree with the discussion herein, and its determination may be upheld by a court. Moreover, there can be no assurance that future legislation, regulations, administrative rulings or court decisions will not adversely affect the accuracy of the statements in this discussion.

本討論不考慮作爲合夥企業或其他通過機構（包括分支機構）處理的實體的美國聯邦所得稅待遇，主要針對美國聯邦所得稅目的（任何此類實體或安排稱爲“通過 實體（包括分支機構）】流動-通過 實體）或通過流動-通過 實體。如果一個流通型實體是我們證券的實際所有者，那麼通過流通型實體持有我們證券的投資者在美國聯邦所得稅的待遇通常將取決於該投資者的狀態以及該投資者和該流通型實體的活動。-通過 實體的稅務待遇一般取決於該投資者的身份和活動。-通過 實體。-通過 實體。

如果您通過流通型實體持有我們的證券-通過 我們敦促您諮詢您的稅務顧問。

以下內容僅供參考，並不打算作爲法律或稅務建議，也不應被解讀爲對任何特定持有者的法律或稅務建議。每位持有者均被敦促諮詢其稅務顧問，以了解行使贖回權對該持有者的特定稅務後果，包括對美國聯邦、州和地方稅法的影響以及其他稅務後果。 非-U.S. 稅法和其他稅務後果。

在本討論中，由於任何單位由一股A類普通股和一份三分之一 的認股權證（一份完整的認股權證代表獲取一股A類普通股的權利）可由持有者選擇分開，因此Plum將視任何A類普通股和一股三分之一 這些權證用於收購一名持有人所持有的一個A類普通股，以作爲一個單獨的單位被視爲分開的工具，並假設該單位本身不會被視爲集成工具。因此，通常情況下，與行使贖回權相關的單位的取消或分離不應被視爲美國聯邦所得稅目的上的應稅事件。這個立場並非沒有疑問，無法保證國稅局不會主張，或者法院不會支持相反的立場。

針對美國股東的某些美國聯邦所得稅考慮

本節針對選擇將其公衆股份兌換爲現金的Plum公衆股份的贖回美國持有人（定義見下文）提案編號1 — 延長修正提案 — 贖回權。爲本討論的目的，「贖回美國持有人」是指在美國聯邦所得稅目的下，選擇贖回其股份的實際擁有者：

•        美國的個人公民或居民；

•        一個公司（或其他按照美國聯邦所得稅目的被視爲公司）在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創造或組織（或視爲創造或組織）；

•        不論來源，一個房產的收入都需支付美國聯邦所得稅；或者

•        任何信託，如果（1）美國法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國公民（根據《法典》的定義）有權控制信託的所有重大決策，或者（2）它有有效的選舉，以便被視爲美國公民。

贖回的稅務處理 - 一般

受被動外國投資公司（“PFIC）規則的限制，下面在“—被動外國投資公司規則”的標題下討論的，美國聯邦所得稅對兌換公共股份並行使其贖回權的贖回美國持有者的影響，將取決於該贖回是否符合《法典》第302條下的公共股份出售資格，或被視爲《法典》第301條下的分配。如果該贖回符合

作爲贖回美國持有者股份的出售，該贖回美國持有者通常需要確認其所收到現金與被贖回股份的稅基之間的差額（如有），所產生的收益或損失。若這些股份在贖回日期作爲資本資產持有，則該收益或損失應被視爲資本收益或資本損失。任何此類資本收益或損失一般將是開多。-期 若贖回美國持有者對這些股份的持有期限在贖回時超過一年，則此類收益或損失爲資本收益或資本損失。贖回美國持有者在這些股份中的稅基通常等於該股份的成本。

如果贖回（i）在贖回美國持有者方面是「實質性不成比例」的，(ii) 導致該贖回美國持有者對Plum的利益「完全終止」，或者(iii) 在贖回美國持有者方面「基本上不等同於紅利」，則贖回通常將被視爲該股份的出售。這些測試在下面進行了更詳細的說明。

就這些測試而言，贖回美國持有者不僅考慮自己直接擁有的股份，還包括其構造上擁有的股份。贖回美國持有者除了直接擁有的公共股份外，可能還會構造性地擁有某些相關個人和實體所擁有的公共股份，前提是該贖回美國持有者對這些個人和實體有利益，或者這些個人和實體對該贖回美國持有者有利益，以及任何該贖回美國持有者有權通過期權的行使獲得的股份，這通常包括根據公共Warrants的行使可以獲得的股份。

如果贖回後，贖回美國持有者直接或構造性擁有的Plum投票股份的百分比低於贖回之前直接或構造性擁有的百分比的80%且贖回美國持有者實際和構造性擁有的Plum投票權總和也低於50%，則該贖回與贖回美國持有者的關係通常是「實質性不成比例的」。如果（i）該贖回美國持有者直接或構造性擁有的所有股份被贖回，或者（ii）該贖回美國持有者直接擁有的所有股份被贖回，同時該贖回美國持有者有資格放棄，並在特定規則下有效放棄其中某些家庭成員所擁有股份的歸屬，則認爲完全贖回該持有者的利益。如果贖回導致贖回美國持有者對Plum的比例利益「有意義的減少」，則該贖回將不被視爲基本上等同於紅利。是否贖回會導致贖回美國持有者的比例利益「有意義的減少」將取決於適用於該持有者的特定事實和情況。美國國稅局在一項已發佈的裁決中表示，即使是小型少數股東在公衆公司中的比例利益小幅減少，且對公司事務不加以控制，也可能構成「有意義的減少」。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視爲根據《法典》第302條與該股份相關的分配，在這種情況下，贖回的美國持有者將被視爲收到公司分配。該分配通常將被視爲股息，根據美國聯邦所得稅原則，股息的支付來自當前或積累的盈利和利潤。在此情況下，股息將按正常稅率對企業美國持有者徵稅，並且不符合在國內公司收到其他國內公司股息時通常允許的股息扣除。 - 收到 假設Plum是一個PFIC（如下文「被動外國投資公司規則」中討論的那樣），這樣的股息將按正常稅率對贖回的美國持有者徵稅，並且不符合從「合格外國公司」收到的某些股息的降低稅率。被動外國投資公司規則超過當前和累計盈利與利潤的分配將構成資本回報，適用於並減少（但不低於零）贖回美國持有者在其贖回的公開股份中的調整稅基。任何剩餘的超額部分將被視爲在銷售或其他處置該贖回的美國持有者的公開股份時實現的收益。在應用這些規則後，贖回的美國持有者在被贖回的公開股份中的任何剩餘稅基將被加算到其剩餘公開股份的調整稅基中，或者，如果沒有剩餘股份，則加算到贖回的美國持有者在其公共權證或其可能構造擁有的其他股份中的調整稅基中。

所有贖回的美國持有者都被敦促諮詢其稅務顧問，以了解贖回其公開股份的全部或部分的稅務後果，這種贖回是根據行使贖回權進行的。

被動外國投資公司規則

一個外國（即非-U美國）公司將被視爲PFIC，如果在美國聯邦所得稅目的下，(i) 在一個納稅年度中，至少75%的毛收入，包括其在任何其視爲擁有至少25%股份的公司中的按比例分享的毛收入，屬於被動收入，或(ii) 在一個納稅年度中，至少50%的資產（通常，但在例外情況下以公平市場價值爲基礎，並在全年平均計算），包括其在任何其視爲擁有至少25%股份的公司中的按比例分享的資產，爲產生被動收入而持有或產生的。被動收入通常包括分紅、利息、租金和特許權使用費（不包括來自主動開展某項貿易或業務的租金或特許權使用費）以及處置資產所獲得的收益。判斷一個外國公司是否爲PFIC是每年進行的。

由於Plum是一家沒有當前主動業務的空白支票公司，基於其收入和資產的組成，以及對其基本報表的審查，Plum相信它在截至2023年12月31日的最近納稅年度內可能被視爲PFIC，並將繼續被視爲PFIC，除非我們不再滿足PFIC測試（儘管如下所述，一般來說，PFIC規則將繼續適用在我們被視爲PFIC期間持有我們證券的任何美國持有人）。Plum還相信它將在業務合併完成的納稅年度內被視爲PFIC，前提是該事件發生。

如果我們被認定爲在持有期內的任何納稅年度（或其中的部分）爲PFIC，並且在我們的股份、權利或Warrants的贖回美國持有人中，且在我們的股份的情況下，該贖回美國持有人未作出（a）及時的QEF選舉，以便在作爲PFIC的首個納稅年度中持有（或被視爲持有）股份，(b) 在後來的某年中，進行QEF選舉及「淨清除選舉」，或(c) 及時進行「按市值標記」（「MTM」）選舉，按下面的描述，在每種情況下，該持有人通常將受特殊規則的約束：

•        任何由贖回的美國股東在其股份、權利或認股權證（如果根據“上文討論的規則將此贖回視爲銷售，則包括贖回）出售或其他處置所確認的收益；— 贖回的稅務處理 - 一般；以及

•        任何向贖回的美國股東進行的「超額分配」（通常是指在該贖回的美國股東的一個應稅年度內，對該贖回的美國股東進行的任何分配，超過該贖回的美國股東在過去三個應稅年度內就股份收到的平均年度分配的125%，或如果更短，則爲該贖回的美國股東持有股份的持有期），此項可能包括贖回，前提是該贖回被視爲根據“ —— 贖回的稅務處理 - 一般條款,” above.

根據這些特殊規則，

•        贖回的美國股東的收益或超額分配將在贖回的美國股東持有股份或權證的持有期內按比例分配。

•        分配給贖回美國持有人的金額將按普通收入徵稅，適用於贖回美國持有人確認收益或收到超額分配的應稅年，或適用於贖回美國持有人持有期間的第一天之前的期間，在我們成爲PFIC的第一個應稅年。

•        分配給贖回美國持有人的其他應稅年（或其部分）以及計入其持有期間的金額，將按當年適用於贖回美國持有人的最高稅率徵稅。

•        在上述贖回美國持有人所描述的每個其他應稅年中，將對贖回美國持有人就此類稅收徵收相當於一般適用於稅款少繳的利息費用的額外稅。

一般而言，如果我們被判定爲PFIC，贖回美國持有人可以通過及時做出QEF選擇（或與清除選擇同時進行的QEF選擇）或MTm選擇，來減輕上述對其公共股票（但不包括認股權證）的稅收後果，具體如下所述。.

贖回美國持有人可以通過在其持有我們股份期間的第一年（當我們被視爲PFIC時）及時做出QEF選擇（如果有資格這樣做），避免上述與我們股票（但不是我們的認股權證）相關的PFIC稅務後果，或者，如果是在後來的年份，贖回美國持有人曾同時做出清除選擇的QEF選擇。QEF選擇是指將我們淨資本收益的按比例分享納入收入（只要-期 資本收益）和其他收益及利潤（按普通收入），在每個應稅年內，贖回美國持有人無論是否分配，都要在其與我們應稅年結束的應稅年內基於當前進行處理。一般而言，QEF選擇必須在贖回美國持有人稅表的應稅年截止日期之前（包括延期）做出。贖回美國持有人可以選擇根據QEF規則推遲未分配收入的稅款支付，但如果推遲，則任何此類稅款將受利息費用的影響。清除選擇在市場公允價值上創造了此類股份的視爲出售。通過清除選擇確認的收益將受到特殊稅收和利息費用規則的影響，視收益爲超額分配，如上所述。因此，贖回美國持有人在PFIC規則的目的下，將會在股份上擁有新的基礎和持有期間。

A Redeeming U.S. Holder may not make a QEF election with respect to its warrants to acquire our shares. As a result, if a Redeeming U.S. Holder sells or otherwise disposes of such warrants (other than upon exercise of such warrants), any gain recognized generally will be subject to the special tax and interest charge rules treating the gain as an excess distribution, as described above, if we were a PFIC at any time during the period the Redeeming U.S. Holder held the warrants. If a Redeeming U.S. Holder that exercises such warrants properly makes a QEF election with respect to the newly acquired shares (or has previously made a QEF election with respect to our shares), the QEF election will apply to the newly acquired shares, but the adverse tax consequences relating to PFIC shares, adjusted to take into account the current income inclusions resulting from the QEF election, will continue to apply with respect to such newly acquired shares (which generally will be deemed to have a holding period for purposes of the PFIC rules that includes the period the Redeeming U.S. Holder held the warrants), unless the Redeeming U.S. Holder makes a purging election. The purging election creates a deemed sale of such shares at their fair market value. The gain recognized by the purging election will be subject to the special tax and interest charge rules treating the gain as an excess distribution, as described above. As a result of the purging election, the Redeeming U.S. Holder will have a new basis and holding period in the shares acquired upon the exercise of the warrants for purposes of the PFIC rules.

The QEF election is made on a shareholder-by-shareholder basis and, once made, can be revoked only with the consent of the IRS. A QEF election may not be made with respect to our warrants. A Redeeming U.S. Holder generally makes a QEF election by attaching a completed IRS Form 8621 (Return by a Shareholder of a Passive Foreign Investment Company or Qualified Electing Fund), including the information provided in a PFIC annual information statement, to a timely filed U.S. federal income tax return for the tax year to which the election relates. Retroactive QEF elections generally may be made only by filing a protective statement with such return and if certain other conditions are met or with the consent of the IRS. Redeeming U.S. Holders are urged to consult their tax advisors regarding the availability and tax consequences of a retroactive QEF election under their particular circumstances.

對於贖回的美國持有人來說，做出QEF選擇的能力取決於多方面的因素，具體包括Plum向贖回的美國持有人提供「PFIC年度信息聲明」。在收到書面請求後，我們將盡力向贖回的美國持有人提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使贖回的美國持有人能夠做出並維持QEF選擇。然而，我們無法保證能夠及時提供所需的信息。

如果贖回的美國持有人對我們的股份作出了QEF選擇，並且特殊的稅收和利息費用規則不適用於該股份（因爲對我們的第一納稅年作爲PFIC的及時QEF選擇，或者根據上述描述進行的PFIC清除選擇），則通常會將出售我們股份所確認的任何收益視爲資本利得，無需徵收利息費用。如上所述，贖回的美國持有人。

QEF當前對其的收益和利潤的按比例份額徵稅，無論是否分配。在這種情況下，之前已計入收入的收益和利潤隨後分配給贖回的美國持有人時，通常不應視爲對其的分紅。根據上述規則，贖回的美國持有人在QEF中的股份的稅基將因爲計入收入而增加，並因分配但未作爲分紅納稅而減少。如果因持有該財產根據適用的歸屬規則贖回的美國持有人被視爲擁有QEF的股份，也適用類似的基數調整。

我們在任何特定年份被判斷爲PFIC，通常會適用於贖回的美國持有人，如果他們在我們是PFIC期間持有股份或認股權證，則無論我們在這些後續年份是否符合PFIC狀態的測試。贖回的美國持有人如果在我們作爲PFIC的第一納稅年對其持有（或被視爲持有）股份做出上述QEF選擇，並接收到必要的PFIC年度信息聲明，則在此類股份上不受上述討論的PFIC稅收和利息費用規則的限制。此外，該贖回美國持有人在我們的任何納稅年度內，如該年度結束於或者與贖回美國持有人的納稅年度一致，而我們並非PFIC，則不受該股份的QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選擇在我們爲PFIC並且贖回的美國持有人持有（或被視爲持有）我們股份的每一個納稅年度內都無效，則上述的PFIC規則將繼續適用於該股份，除非持有人按照上述規定進行清除選擇，並對與該股份相關的內在收益支付稅款和利息費用。-QEF 選舉期間。

對贖回的美國持有者來說，PFIC規則的影響可能還取決於該贖回的美國持有者是否根據《法典》第1296節進行了選舉。持有（直接或間接）外資公司的股票被分類爲PFIC的贖回美國持有者可以每年選擇將此類股票的市價標記爲其市場價值，前提是該股票在有規律的交易所上進行交易（「MTm選舉」）。不能保證公共股份被認爲是在MTm選舉方面的有規律交易，或該選舉的其他要求是否得到滿足。如果這樣的選舉可用並且已經進行，則此類贖回的美國持有者通常不會受到上述特別PFIC稅收規則的影響。相反，贖回的美國持有者每年會將其股份的公允市場價值與其股份的調整基礎之間的超額金額（如有）視爲普通收入。在其納稅年度結束時，贖回的美國持有者還將被允許就其股份的調整基礎超過其股份公允市場價值的超額金額（如有）申報普通損失（但僅限於由於MTm選舉而之前包含的淨收入金額）。贖回的美國持有者的股份基礎將被調整以反映任何此類收入或損失金額，在出售或其他應納稅處置股份時確認的任何進一步收益將被視爲普通收入。然而，如果贖回的美國持有者在PFIC股票持有期開始後進行MTm選舉，則上述特殊PFIC稅收規則將適用於公共股份的某些處置、分配及其他應稅金額。MTm選舉不能用於我們的權證。

在贖回的美國持有者的任何應稅年度內，擁有（或被視爲擁有）PFIC股份的贖回美國持有者，可能需提交IRS表格8621（無論是否進行QEF或MTm選舉）以及美國財政部要求的其他信息。

PFIC規則的應用極其複雜。考慮參與贖回的股東和/或出售、轉讓或以其他方式處置其股份或Warrants的股東被建議諮詢其稅務顧問，關於PFIC規則的適用（包括QEF選舉、帶解除選舉的QEF選舉、MTm選舉或任何其他選舉是否可用，以及這些選舉對他們的影響）在其特定情況下。

美國聯邦所得稅考慮因素 非美國美國股東

本節針對贖回非美國持有者（定義見下文）的Plum公開股份，這些持有者選擇根據標題爲“-U提案編號1 — 延期期修正提案 — 贖回權利。提案編號1 — 延長修正提案 — 贖回權。爲了本討論的目的，"贖回非美國持有人"指的是我們公開股份的受益所有者（其他非流通實體），該持有人以此方式贖回其公開股份，並且不是贖回美國持有人。-U.S. 持有人-通過

除非在本節中另有討論，否則選擇贖回其股份的贖回非美國持有人通常將被視爲與美國股東相同，以適用於美國聯邦所得稅的目的。-U請參見 的 討論 上述 在 “針對美國股東的某些美國聯邦所得稅考慮。”然而，儘管有這樣的表述，任何贖回的非-U美國持有者一般不會就其所確認的任何收益或因贖回而收到的分紅，受到美國聯邦所得稅的影響（1）除非收益或分紅與該非-U美國持有者在美國的貿易或業務的開展有關（如果適用所得稅條約，則歸因於該非-U美國股東所維持的美國常設機構或固定基地），或（2）贖回的非-U.S.持有者是指在納稅年度內在美國逗留期間總計達到183天或以上的個人，並滿足其他特定條件。

非-公司 贖回非-U.S.持有者在上述第（1）條款中描述的將根據常規美國聯邦所得稅稅率對贖回所產生的淨收益徵稅。一個贖回的非-U.S.持有者在上述第（2）條款中描述的將對贖回所產生的收益徵收30%的固定稅率，該稅款可以抵消某些美國來源的資本損失，即使該個人不被視爲美國居民，只要其已及時提交與這些損失相關的美國聯邦所得稅申報表。如果一個贖回的非-U.S.持有者是外國公司並符合上述第（1）條款的，它將按照《稅法》中定義的美國個人的方式對其淨收益徵稅，並且可能需要支付「分支利潤稅」，相當於其有效連接的收益和利潤的30%（或根據適用的所得稅條約規定的較低稅率），並需進行調整。

非-U.S. 持有股份的股東考慮行使贖回權時，應諮詢其稅務顧問，以確定贖回其股份將被視爲銷售還是根據法規作爲分配，以及根據其特定情況，他們是否需對贖回所產生的任何收益或收到的分紅繳納美國聯邦所得稅。

根據《外國帳戶稅務合規法》（“FATCA）以及美國財政部的法規和行政指導，可能對支付給（i）「外國金融機構」（如FATCA中特別定義）的一些收入徵收30%的美國聯邦預扣稅，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介，除非該外國金融機構同意驗證、報告和披露其美國「帳戶」持有者（如FATCA中特別定義）並滿足其他某些特定要求，或（ii）非外國實體，無論該非外國實體是受益所有人還是中介，除非該實體提供證明，表明支付的受益所有人沒有任何實質性的美國所有者，或提供每個此類實質性美國所有者的姓名、地址和納稅人識別號，並滿足某些其他特定要求。在某些情況下，贖回非-financial 外實體，無論該非外-financial 外實體是受益所有人還是中介，除非該實體提供證明，表明支付的受益所有人沒有任何實質性的美國所有者，或提供每個此類實質性美國所有者的姓名、地址和納稅人識別號，並滿足某些其他特定要求。在某些情況下，贖回非-U.S. 股東可能有資格獲得此類稅款的退款或抵免。在某些情況下，相關的外國金融機構或非-financial 外國實體可能有資格獲得豁免，或被認爲符合這些規則。如果居住在某個國家的Redeeming Non-U.S. 股東與美國就FATCA達成了「政府間協議」，則Redeeming Non-U.S. 股東可以向該國報告，而不是向美國報告，政府間協議可能會以其他方式修改本段所述的要求。雖然根據FATCA的扣繳通常適用於證券銷售或其他處置的總收益支付，擬議的財政部條例完全消除了對總收益支付的FATCA扣繳。納稅人通常可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終財政部條例出臺。Redeeming Non-U.S. 股東被鼓勵諮詢他們的稅務顧問，了解FATCA可能產生的影響，以及是否與他們的股份或Warrants的處置相關。

備份扣稅

一般來說，由行使贖回權獲得的收益將受到非備用扣繳。-公司 贖回美國持有者該：

•        未能提供準確的納稅人識別號；

•        收到美國國稅局關於未能報告所有利息或股息的通知，這些利息或股息需要在其聯邦所得稅申報單中顯示；或

•        在某些情況下，未能遵守適用的認證要求。

贖回非-U美國持有者通常可以通過提供其非-U在明確的 IRS 表格 W 上，確認 .S. 狀態，並在作僞證的懲罰下執行。-8 或者通過其他方式建立豁免。

根據這些規則扣留的任何金額將可以抵消贖回的美國持有者或贖回的非美國持有者的應納稅額，-U在滿足時間提供所需信息給 IRS 及其他適用要求的前提下，可以退還超出此責任的金額。

《外國帳戶稅務合規法》（「FATCA」）

納稅人可以繼續依賴於擬議的財政部法規，該法規取消對公共股份銷售或其他處置（包括贖回）所獲得的總收益的 FATCA 扣留，直到最終要求對總收益進行扣留的財政部法規發佈。我們無法預測是否會發布任何最終法規。

一般而言，《法典》第 1471 節至第 1474 節及其下頒佈的財政部法規和行政指導（通常稱爲“FATCA”) generally impose withholding at a rate of 30% in certain circumstances on dividends in respect of, and (subject to the proposed Treasury Regulations discussed below) gross proceeds from the sale or other disposition of, securities (which are held by or through certain foreign financial institutions (including investment funds), unless any such institution (i) enters into, and complies with, an agreement with the IRS to report, on an annual basis, information with respect to interests in, and accounts maintained by, the institution that are owned by certain U.S. persons and by certain non-U.S. entities that are wholly or partially owned by U.S. persons and to withhold on certain payments or (ii) if required under an intergovernmental agreement between the United States and an applicable foreign country, reports such information to its local tax authority, which will exchange such information with the U.S. authorities. An intergovernmental agreement between the United States and an applicable foreign country may modify these requirements. Gross proceeds from the sale or other disposition (including redemptions) of securities held by an investor that is a non-financial non-U.S. entity that does not qualify under certain exceptions will generally be subject to withholding at a rate of 30%, unless such entity either (i) certifies to the applicable withholding agent that such entity does not have any 「substantial United States owners」 or (ii) provides certain information regarding the entity’s 「substantial United States owners,」 which will in turn be provided to the U.S. Department of Treasury.

As previously noted above, the foregoing discussion of certain material U.S. federal income tax consequences is included for general information purposes only and is not intended to be, and should not be construed as, legal or tax advice to any shareholder. We once again urge you to consult with your tax adviser to determine the particular tax consequences to you (including the application and effect of any U.S. federal, state, local or foreign income or other tax laws) of the receipt of cash in exchange for shares in connection with the Extension Amendment Proposal and any redemption of your Public Shares.

PLUm的業務及與PLUM相關的某些信息

本節中提到的「我們」、「我們的」、「我們」、「Plum」或「公司」是指Plum Acquisition Corp. III。

一般

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月5日，爲開曼群島豁免公司，旨在與一個或多個企業或實體進行合併、股權交換、資產收購、股權購買、重組或類似商業組合。我們在識別和收購潛在合作伙伴公司方面不會限制於特定行業或地理區域。

我們的贊助商是位於特拉華州的有限責任公司Mercury Capital, LLC（“贊助商）。我們的原贊助商是位於特拉華州的有限責任公司Alpha Partners Technology Merger Sponsor LLC（“原始贊助商）。我們首次公開募股（“首次公開募股,” “首次公開募股”或“公開募股）於2021年7月27日被宣佈生效。2021年7月30日，我們完成了首發25,000,000個單位（“單位和，關於所提供的單位中包含的A類股份，“公衆股）以每個單位$10.00的價格，產生總收益$2.5億，併產生大約$1375萬的發行成本，其中$875萬是用於延遲承銷佣金（請參見本年度報告第10頁的財務報表註釋3-K截至2023年12月31日的年度）。我們授予承銷商45-天購買額外的375萬單位的選擇權，按首次公開募股價格以覆蓋超額分配如果有的話。2021年8月3日，承銷商部分行使了超額-超額配售 option, and the closing of the issuance and sale of the additional 3,250,000 Units (the ““超額-Allotment Units”) occurred on August 5, 2021. The issuance by Plum of the Over-Allotment Units at a price of $10.00 per unit resulted in total gross proceeds of approximately $32.5 million (the ““超額-Allotment收益”).

與首次公開募股的關閉同時，我們完成了定向增發（即“定向增發”）共800,000個單位（每個單位稱爲“私募單位” 並共同被稱爲 “定向增發基金單元以每個定向增發單位10.00美元的價格，與原始贊助商和主要投資者進行交易，產生了800萬美元的總收入（見本年報第10頁的財務報表附註4）-K截至2023年12月31日的年度。與超額配售單位的發行和銷售同時進行，-AllotmentPlum與原始贊助商完成了65,000個單位的私人配售（“額外的定向增發單位”，產生了650,000美元的總收入（“定向增發款項” 和，連同 ““超額-Allotment 單位收益”，收益”).

在首次公開募股和私人配售結束時，約2.825億美元（每單位10.00美元）的首次公開募股淨收益和部分私人配售收益被存入信託帳戶（“信託帳戶”), located in the United States with Continental Stock Transfer & Trust Company acting as trustee, and will be invested only in United States 「government securities」 within the meaning of Section 2(a)(16) of the Investment Company Act of 1940, as amended (the “投資公司法”), having a maturity of 185 days or less or in money market funds meeting certain conditions under Rule 2a-7 promulgated under the Investment Company Act which invests only in direct U.S. government treasury obligations, as determined by us, until the earlier of: (i) the completion of a Business Combination and (ii) the distribution of the Trust Account as described below. In addition, a certain anchor investor advanced an aggregate amount of approximately $500,681 to Plum to cover the purchase of Private Placement Units. In April 2021, Plum repaid $681 to the anchor investor. Upon the closing of the Initial Public Offering, the remaining advance of $500,000 was applied to the purchase of the Private Placement Units which Plum has since repaid.

Our management has broad discretion with respect to the specific application of the net proceeds of the IPO and the sale of Private Placement Units, although substantially all of the net proceeds are intended to be applied generally toward consummating a Business Combination. There is no assurance that we will be able to complete a Business Combination successfully.

As approved by its shareholders at the extraordinary general meeting held on July 27, 2023 (the “July Extraordinary General Meeting），Plum 修改了其修訂和重述的公司章程及備忘錄（“附則）於7月 28, 2023，這延長了Plum 完成業務合併的期限，從7月 30, 2023 延長至7月 30, 2024，或由Plum的董事會決定的更早日期。關於7月的特別股東大會，1,353,2591股A類普通股的持有者，妥善行使了以約10.41美元每股的現金贖回權利，合計贖回金額約爲140,838,808美元。在這些贖回後，Plum的信託帳戶中剩餘約153,169,659美元。

On December 2023年27月，Plum、原始贊助商和贊助商簽訂了一份購買協議（“購買協議”），根據該協議，贊助商（i）從原始贊助商處購買了3,902,648個創始人單位，每個單位由一股B類普通股和一三分之一 個可贖回的權證組成，可以收購一股B類普通股，這些創始人單位在某些情況下可能會被沒收，（ii）有權獲得原始贊助商在購買協議結束時存入托管帳戶的2,030,860個創始人單位的70%，前提是這些創始人單位沒有分配給在Plum首次業務結合時持有並不贖回其A類股份的投資者，總購買價格爲1美元。原始贊助商同意支付或促使其附屬公司支付截至交割時Plum所積累的某些負債。交割後，原始贊助商對Plum不再有任何進一步的義務，而贊助商已承擔與Plum相關的所有義務。隨後，在1月 26日，2024年，Plum、原始贊助商和贊助商簽訂了修訂後的購買協議（“修訂購買協議”），以更正原始贊助商應保留的股份數量，爲665,000個A類私募配售單位和1,128,992個B類創始人單位。

根據其股東在2024年1月29日舉行的臨時股東大會上的批准（"2024年1月臨時股東大會）Plum修改了公司章程，(i) 將Plum實際完成商業合併的截止日期從2024年7月30日延長至2025年1月30日，或由Plum董事會確定的更早日期，並且(ii) 將Plum的名稱從Alpha Partners Technology Merger Corp.更改爲Plum Acquisition Corp. III。與2024年1月臨時股東大會相關，12433210股A類股份的持有者合法行使了以大約每股10.78美元的贖回價格贖回其股票的權利，贖回總額爲134059215美元。贖回後，Plum的信託帳戶中仍剩24629032美元。

在2024年8月 22日，Plum，Plum III Amalco Corp.，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，作爲Plum的直接全資子公司（"Amalco）Plum III Merger Corp.，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（"Pubco）、和Tactical Resources Corp.，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（“戰術）於2024年12月10日簽署了一項商業合併協議，經過修訂 （業務合併協議）在2024年12月10日，Plum和Tactical簽署了一項修正案（ 2024年10月，Plum與Tactical簽署了一項修訂（“修訂”）至2024年8月22日的商務組合協議。 該修訂案規定，其中包括在納斯達克證券市場退市後，Plum將合理努力在場外交易市場集團上市其證券。作爲業務合併成交的條件，Plum必須在納斯達克證券市場重新上市其證券。Plum打算召開另一次特別股東大會，以投票通過業務合併及其他提案，具體情況請參見以F表格式提交的代理/註冊聲明。-4 (（"註冊聲明最初向證券交易委員會提交的委員會在十月 28, 2024.

IM部分-5101-2(b) of the Nasdaq Listing Rules requires that any special purpose acquisition company, such as Plum, must within 36 months of the effectiveness of its Initial Public Offering registration statement, or such shorter period that the company specifies in its registration statement, must complete one or more business combinations having an aggregate fair market value of at least 80% of the value of the deposit account (excluding any deferred underwriters fees and taxes payable on the income earned on the deposit account) at the time of the agreement to enter into the initial combination. The date that is 36 months following the effectiveness of our Initial Public Offering registration statement is July 27, 2024. In connection with the January 2024 Extraordinary General Meeting, the Termination Date was extended until January 30, 2025, a date beyond Section IM-5101-2(b) of the Nasdaq Listing Rules. Plum received notice from The Nasdaq Hearings Panel of the violation of Section IM-5101-2(b) and received permission for Plum’s securities to remain listed provided that Plum regain compliance with all listing standards on or before January 27, 2025. As proposed at this Shareholder Meeting, Plum is seeking to extend the date to consummate the Business Combination till July 30, 2025, a date beyond the permitted time from the Nasdaq Hearings Panel. Please see “風險因素——Plum提議將商業合併的完成時間延長至一月之後 27, 2025, contravenes Nasdaq rules and, as a result, would lead Nasdaq to suspend trading in Plum’s securities or lead Plum’s securities to be delisted from Nasdaq. If Plum’s securities are delisted from Nasdaq, Plum’s Class A Ordinary Shares would be deemed a 「penny」 stock and Plum would become subject to the requirements of Rule 419 to which it is not currently subject. This may adversely affect the liquidity and trading of its securities and may impact our ability to complete the Business Combination.如需更多信息。 如果擴展修正提案未被批准，並且在終止日期之前未完成業務合併，Plum預計將： (i) 停止所有運營，僅爲清算目的； (ii) 儘快合理地，但不超過十個工作日，贖回公衆

股份，每股 -股 現金支付，等於當前在託管帳戶中存放的總金額，包括未曾釋放給Plum的託管帳戶資金產生的利息（減去應支付的稅款和用於支付解散費用的最高$100,000利息），除以當時發行的公衆股份數量，贖回將完全剝奪股東權利，包括接收進一步清算分配的權利（如有）； (iii) 在這種贖回後儘快合理地，須經Plum剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，每種情況下都須遵循Plum在開曼群島法律下對債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。在Plum清算和解散託管帳戶的情況下，Plum的認股權證將不會從託管帳戶分配，屆時將會失效。

Plum的單位、公衆股份和公衆認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼分別爲「PLMJU」、「PLMJ」和「PLMJW」。

證券的實益擁有權

下表列出了截至2024年11月Plum公司普通股的實際擁有信息 根據從以下列名人士獲得的信息，關於Plum公司普通股的實際擁有狀況：

•        每個被Plum知曉的實際擁有超過5% Plun公司流通的A類普通股和B類普通股的人；

•        每位Plum的高管和董事，他們實際擁有Plum的A類普通股和B類普通股；以及

•        所有Plum的高管和董事的整體。

根據美國證券交易委員會的規定，實際擁有權是指如果一個人對某項證券擁有單獨或共同的投票或投資權，包括當前可行使或在六十天內可行使的期權和認股權證，則該人被認爲擁有該證券的實際擁有權。

在下表中，所有權百分比基於截至2024年9月30日已發行和流通的3,149,199股A類普通股和7,062,500股B類普通股。 下表未包含贊助商持有的私人配售認股權證所對應的A類普通股，因爲這些證券在本代理聲明的60天內不可行使。除非另有說明，否則我們認爲表中列出的人對他們實際擁有的所有普通股具有唯一的投票和投資權。

____________

*        少於百分之一。

(1)      在2023年12月27日，Plum、阿爾法合夥人科技合併贊助商有限責任公司和水星資本有限責任公司簽訂了一份購買協議（「購買協議」），根據該協議，水星資本有限責任公司贊助商（i）購買了3,902,648個創始單位，每個單位包含一股B類普通股和一三分之一個可贖回的權證，以獲取一股B類股票，並(ii) 有權獲得70%的2,030,860個創始單位，這些單位由原贊助商在購買協議的結束時放入托管，以便在Plum首次業務合併時，這些創始單位沒有分配給持有並且不贖回其Plum的A類普通股的投資者。所有託管中的創始單位均在水星資本有限責任公司的利益下進行記賬。水星資本有限責任公司的營業地址爲加利福尼亞州舊金山菲爾莫街2021號#2089，郵政編碼94115。

(2)      阿爾法合夥人科技合併贊助商有限責任公司支付了總計$25,000以購買7,187,500個創始單位，每個單位包含一股B類普通股和一三分之一可贖回認購權證，用於購買一股B類股份，其中有125,000股由於僅部分行使而被沒收。-超額配售此外，Alpha Partners Technology Merger Sponsor, LLC以總價6,650,000美元購買了665,000個定向增發單位。在2023年12月27日，Alpha Partners Technology Merger Sponsor, LLC簽訂了一項購買協議（「購買協議」），根據該協議，他們將3,902,648個創始單位出售給Mercury Capital, LLC，並將2,030,860個創始單位存入托管，如果這些單位未分配給持有並未贖回公司A類普通股的投資者，他們有權獲得託管中的30%創始單位。所有託管中的創始單位均在Mercury Capital, LLC的利益下進行覈算。Plum Partners, LLC是此處報告股份的登記持有人。Alpha Partners的營業地址是加州舊金山Fillmore街2021號#2089，郵政編碼94115。

(3)      根據Cowen and Company, LLC於2024年11月13日提交的13G表格，Cowen and Company, LLC可能被視爲擁有217,825股A類普通股的有利所有權。Cowen and Company, LLC的主要營業辦公室地址是紐約市萊剋星頓大道599號，郵政編碼10022。

(4)      根據AQR Capital Management, LLC、AQR Capital Management Holdings, LLC、AQR Arbitrage, LLC、AQR Global Alternative Offshore Fund, L.P.和AQR Capital Management GP Ltd.（統稱爲「報告人」）於2024年11月13日提交的13G表格。AQR Capital Management, LLC是AQR Capital Management Holdings, LLC的全資子公司。AQR Arbitrage, LLC被認爲由AQR Capital Management, LLC控制。AQR Capital Management, LLC和AQR Arbitrage, LLC作爲AQR Global Alternative Investment Offshore Fund, L.P.的投資管理人。AQR Capital Management GP Ltd.是AQR Global Alternative Investment Offshore Fund, L.P.的普通合夥人。AQR Capital Management, LLC可能被視爲擁有280,000股A類普通股的有利所有權。AQR Capital Management Holdings, Inc.可能被視爲擁有280,000股A類普通股的有利所有權。AQR Arbitrage, LLC可能被視爲擁有280,000股A類普通股的有利所有權。AQR Global Alternative Investment Offshore Fund, L.P.可能被視爲擁有213,836股A類普通股的有利所有權。AQR Capital Management GP Ltd.可能被視爲擁有213,836股A類普通股的有利所有權。報告人的營業地址是康涅狄格州格林威治格林威治廣場1號，郵政編碼06830。

(5)      根據Meteora Capital, LLC和Vik Mittal（統稱爲「報告人」）於2024年11月14日提交的Schedule 13G，Meteora Capital, LLC可能被視爲實益擁有267,429股A類普通股。Vik Mittal可能被視爲實益擁有267,429股A類普通股。報告人的主要辦公地址爲1200 N Federal Hwy, #200, Boca Raton FL 33432。

(6)      Kanishka Roy擔任Mercury Capital, LLC的經理，可能因其對Mercury Capital, LLC的控制而被視爲實益擁有Mercury Capital, LLC持有的股份。羅伊先生聲明除了其對該股份的財務利益外，不承認對這些股份的實益擁有權。

未來股東提案

如果延期修正提案獲得批准，我們預計將在延期日期之前召開另一場特別股東大會，以考慮和投票批准業務合併協議及業務合併。如果延期修正提案未獲得批准，或者如果獲得批准但我們未在延期日期之前完成業務合併，則Plum將解散並清算。

家庭信息

除非Plum收到相反的指示，否則如果Plum認爲股東是同一家族的成員，Plum可以向有兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一份代理聲明的副本。此過程稱爲「家庭合併」，可減少任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少Plum的費用。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址接收Plum的多個披露文件，則股東應遵循以下描述的指示。同樣，如果地址與其他股東共享，並且兩位股東希望僅接收一套Plum的披露文件，則股東應遵循這些指示：

如果股份登記在股東的名下，股東應通過撥打 +1 (929) 529 聯繫我們，告知我們其請求，地址是 Plum Acquisition Corp. III, 2021 Fillmore St. #2089, San Francisco, California 94115。-7129；或

如果銀行、經紀商或其他提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他提名人。

你可以在哪裡找到更多資訊

Plum 根據交易法向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關Plum的信息，該網站包含報告、代理聲明和其他信息，網址爲： http://www.sec.gov.

本代理聲明可免費提供給Plum的股東，需提出書面或口頭請求。如果您希望獲得本代理聲明的額外副本，或對股東大會上將提出的提案有任何問題，請以書面形式聯繫Plum，地址是 Plum Acquisition Corp. III, 2021 Fillmore St. #2089, San Francisco, California 94115。

如果您對提案或本代理聲明有疑問，想要額外的副本，或者需要獲取與代理徵集相關的代理卡或其他信息，請通過撥打877聯繫Plum的代理律師。-870-8565 （長途電話）-free，或者銀行和經紀人可以撥打206，-870-8565，或通過電子郵件聯繫ksmith@advantageproxy.com。您請求的任何文件將不會收取費用。

爲確保文件及時送達，您必須在股東大會日期之前不少於五個工作日的時間內請求文件，或者不得晚於一月。 9, 2025.

下方簽字者，撤銷與這些股份相關的任何先前授權書，特此確認收到日期爲12月的通知和授權聲明。 31，2023年，關於特別股東大會（“股東會”) of Plum Acquisition Corp. III (“梅”) to be held a在東部時間1月12:00 p.m。 2025年16日，在位於紐約10017的390 Madison Ave、Hogan Lovells US LLP辦公室召開，特此委任Kanishka Roy（全權獨立行事），作爲下籤人的代理人和代理，擁有替代權，投票所有以所提供姓名註冊的Plum的普通股，投票權在股東會議及其所有延續會議上，擁有下籤人如親自出席所擁有的所有權力。在不限制特此授予的一般授權的情況下，此代理被指示對隨附的代理聲明/招股說明書中提出的建議進行投票或採取行動。

本代理，一經執行，將按照此處指示的方式投票。如果未作出指示，則本代理將投票「支持」提案1、2和3。

（繼續，並需在背面標記、日期和簽名）

日期：    __________, 20__

(簽名)
(如果是共同持有的簽名)

簽名應與此處打印的名稱一致。如果股份是以多個名稱持有的， 每位共同持有人應簽名。執行人、管理員、受託人、監護人和律師應指明其簽署的身份。律師應提交授權書。

請簽名、註明日期並將代理委託書放入信封中寄回CONTINENTAL STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY。此代理委託書將根據以下署名股東的指示進行投票。如果未作任何指示，此代理委託書將投票「支持」提案1、2和3，並授予對會議或任何延續事項所可能適當出現的其他事項的投票的自由裁量權。此代理委託書將撤銷您之前簽署的所有代理委託書。