irdm-20240816

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 8-K/A

(修訂版第1號)

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當前報告

根據第13或15(d)條

證券交易法1934年第13或15(d)條

報告日期（首次報告事件的日期） 2024年8月16日

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銥通信公司

(註冊人名稱按章程所示)

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特拉華州	001-33963	26-1344998
(州或其他管轄區的公司註冊)	(委員會文件編號)	(I.R.S. 僱主識別號.)

1750 泰森大道

1400套房

麥克林, 弗吉尼亞州 22102

(主要執行辦公室地址)

703-287-7400

(註冊公司電話號碼，包括區號)

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如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請在下面適當的框內打鉤（見下方一般說明A.2）:

☐根據證券法第425條（17 CFR 230.425）進行的書面通信

☐根據《交易所法》第14a-12條例（17 CFR 240.14a-12）的規定，徵求材料。

☐根據《交易所法》（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)條款的預開展通信

☐根據交易所法案 (17 CFR 240.13e-4(c)) 第13e-4(c)條規定的預先開始通信

根據《證券法》第12(b)節註冊的證券：

每一類股票的名稱

交易
標的

每個交易所的名稱
註冊的交易所

普通股，面值$0.001

IRDM

納斯達克股票市場有限責任公司

請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120亿2條（第2401.2亿2章）中對新興成長企業的定義。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型企業，在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面，是否選擇不使用覈準記號進行指示。☐

解釋說明

本當前報告表格8-K/A（本「修正案」）修改了由Iridium Communications Inc.（「公司」）於2024年8月21日向證券交易委員會提交的當前報告表格8-K（「原始表格8-K」）。本修正案的唯一目的在於更新原始表格8-K中「項目5.02 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些職員的任命；某些職員的薪酬安排」的披露內容，包括(i) 額外披露與Vincent J. O’Neill被任命爲公司首席財務官有關的薪酬安排，這些安排在原始表格8-K提交時尚未確定或無法提供，以及(ii) 澄清儘管某些公司的員工將在2024年12月31日作爲高管職員終止服務，他們仍將有資格獲得2024年度獎金支付，以及獲得原定於2025年3月1日生效的股權獎勵的歸屬。原始表格8-K不會進行其他更改。

項目5.02。董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些職員的任命；某些職員的薪酬安排。

如在原始表格8-k中所述，2024年8月16日，當前公司首席財務官兼首席行政官的托馬斯·J·菲茨帕特里克通知公司董事會（「董事會」）他決定於2024年12月31日營業結束時退休。與此相關，公司於2024年8月21日宣佈任命O'Neill先生爲首席財務官，任職自2025年1月1日起生效（「生效日期」）。

文森特·奧尼爾就業協議

2024年12月27日，奧尼爾先生與公司簽訂了一份僱傭協議，自生效日期起生效。該僱傭協議規定初始年薪爲410,000美元，且可由董事會或董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）上調。奧尼爾先生有資格獲得年度激勵獎金，目標獎金相當於他當時基本工資的65%，實際獎金金額由薪酬委員會根據該委員會爲年度設定的績效目標決定。

在補償委員會批准的情況下，O’Neill先生將有資格獲得總價值爲1,500,000美元的長期激勵授予。如果獲得批准，該獎勵預計將在2025年3月1日左右授予，這也是公司向高管授予長期股權獎勵的典型日期。長期激勵授予預計將由50%的基於時間的限制性股票單位和50%的基於業績的限制性股票單位組成。

奧尼爾先生也有資格參與公司提供給其他高級管理人員的員工福利計劃。

在他的僱傭協議中，O’Neill先生同意在與公司僱傭期間及因任何原因終止僱傭後的一年內，不與公司競爭或招攬其員工尋找其他工作。

奧尼爾先生的僱傭協議規定了在其僱傭關係被終止時的支付條款。如果公司因無因終止奧尼爾的僱傭，或者奧尼爾先生因合理理由終止其僱傭（如其僱傭協議中所定義的這些條款），他有權獲得相當於(i)他當時的基本工資的1倍，在終止後的12個月期間內按照公司的正常工資支付日分期支付，以及(ii)相當於他當時的目標獎金的金額，按他在公司工作的年限按比例計算，並在終止後的12個月期間內按照公司的正常工資支付日分期支付。他還將在終止後60個日曆天內一次性支付相當於每月COBRA保費的金額，以繼續維持終止時生效的相同水平的覆蓋，乘以12，無論他或他的受撫養人是否選擇COBRA延續覆蓋。如果該終止發生在自控制權變更生效日前一個月開始，並在控制權變更生效後12個月內結束的期間內（如公司2015年股權激勵計劃中所定義），那麼(i)上述現金離職金額將一次性支付給他，(ii) 除上述現金離職支付之外，獎金金額將不按比例計算，(iii) 他當時未到期的基於時間的歸屬股權獎勵將100%歸屬並可以行使，並將根據適用股權獎勵協議的條款繼續有效，(iv) 他當時未到期的基於績效的歸屬股權獎勵將繼續完全遵循適用股權獎勵協議的條款。

以上關於奧尼爾先生僱傭協議的摘要並不完整，具體內容以協議的完整文本爲準，該文本將作爲附錄提交給公司截至2024年12月31日的10-K年報。

年度獎金支付與權益獎勵的歸屬

如原始表格8-k所述，Fitzpatrick先生和公司執行副總裁、銷售和市場營銷的Bryan Hartin先生，將於2024年12月31日營業結束時作爲執行官退休。Fitzpatrick先生將繼續在公司的董事會服務，Hartin先生同意在2025年3月中旬之前根據需要提供過渡支持。因此，Fitzpatrick先生和Hartin先生將有資格在2025年3月根據與公司其他現任執行官相同的條款，領取他們各自的2024年年度獎金，而他們各自的2021年3月限制性股票單位獎勵的最後一部分將按計劃於2025年3月1日解禁。他們在2022年、2023年和2024年授予的其他未解禁的限制性股票單位獎勵將根據其各自的條款解禁，遵循公司範圍的「70總和」條款，該條款在符合條件的養老情況下提供解禁的加速，並且在績效基礎的限制性股票單位的情況下，在達到獎勵中規定的績效指標後解禁。Fitzpatrick先生有資格於2025年1月1日起參與公司的非員工董事薪酬計劃，條款與公司的其他非員工董事相同，但不會因擔任公司董事以外的服務而獲得任何額外報酬。除了上述描述外，Hartin先生在退休後的過渡服務中不會獲得額外報酬。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

IRIDIUm 通信 INC.

日期：2024年12月31日作者：/s/ 凱瑟琳·A·摩根

姓名：凱瑟琳·A·摩根

標題：首席法律官