展覽 5.1
| 我們的 參考: | AMCK/SMK/7000008/0006/S728126v2 |
| 2024年12月30日 |
NIP 集團公司。
轉交至 CO服務開曼有限公司
柳樹 大廈
板球 廣場
大開曼 KY1-1001
開曼 群島
親愛的 先生們
NIP 集團公司（以下簡稱「公司」）
我們已作爲開曼群島的法律顧問，爲公司提供與公司在美國證券交易委員會提交的S-8表格登記聲明相關的法律服務 （以下簡稱“登記聲明”）委員會）提交的S-1表格的註冊聲明，包括所有修訂或補充，依據修訂後的1933年美國證券法（以下簡稱“證券法與《證券法》下注冊的11,956,812股面值爲每股US$0.0001的A類普通股相關A類普通股股份和A類普通股） （新股份），公司根據於2024年6月28日通過的2024年股份激勵計劃發行（“計劃”).
本意見僅針對截至本日期有效的開曼群島法律，並僅基於截至本日期我們所知的事實事項。我們沒有調查除了開曼群島以外的任何司法管轄區的法律或法規。除非另有明確說明，否則我們對任何與第2節中列出的文件相關的事實事項或任何陳述或保證的商業條款或真實性不發表意見。
在提供本意見時，我們已審核第2節中列出的文件的原件、複印件、草稿和認證副本。本意見的提供基於第3節中列出的假設（我們未進行獨立調查或驗證）在所有方面均爲真實、完整和準確。此外，本意見受第4節中列出的資格限制。
Carey Olsen Singapore LLP（註冊號T15LL1127K）是依據新加坡有限責任合夥法（第163A章）註冊的有限責任合夥企業
| 1. | 意見 |
| 1.1 | 公司已根據開曼群島（修訂版）《公司法》正式註冊爲有限責任豁免公司（“公司法），在良好的狀態下存續，並且在良好狀態證書籤發之日，符合開曼群島公司註冊處的規定（以下簡稱“註冊人”). |
| 1.2 | 在根據計劃和相關發行文件（以下簡稱定義）成功發行新股後，並在公司的股東登記冊中妥善記錄，並支付相應的對價（不低於新股的面值），則這些新股將被合法發行，完全支付且不可徵收（在此使用該術語時意味着，持有人在新股的發行中無需再支付任何額外款項）。 |
| 2. | 文件 審核 |
本節2中列出的文件是我們檢查和依賴的唯一文件和/或記錄，也是爲了本意見而進行的唯一搜索和查詢。
| 2.1 | 公司的註冊證書，日期爲2021年2月5日，公司的名稱變更註冊證書，日期爲2023年3月7日，以及公司於2024年6月29日以特別決議通過的第八次修訂和重述的章程和公司章程（以下簡稱“章程和公司章程），股東名冊（以下簡稱“股東名冊）董事登記冊和抵押及收費登記冊，均爲公司的登記冊， 副本已通過電子方式提供給我們（統稱爲“公司記錄”). |
| 2.2 | 一份與公司相關的良好信譽證明，由註冊處於2024年12月30日簽發（“良好信譽證明”). |
| 2.3 | 開曼在線註冊信息系統（CORIS），開曼群島一般登記處的在線數據庫，搜索於 2024年12月30日。 |
| 2.4 | 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，大約於2024年12月30日。 |
| 2.5 | 公司董事會於2024年6月28日簽署的書面決議和於2024年6月29日召開的公司特別股東大會的簽署會議記錄，批准採用該計劃。 |
| 2.6 | 公司董事會於2024年12月15日簽署的書面決議，批准註冊登記聲明（連同2.5中列出的文件，“決議”). |
| 第 2 |  |
| 3. | 假設 |
我們假設：(a) 所有提供給我們的文件的真實性、準確性和完整性，無論是原件還是複印件，以及在我們審查的文件中所表達或暗示的所有事實陳述都是真實的； (b) 如果我們收到的文件是已執行形式或只有已執行文件的簽名頁，則該已執行文件與提供給我們的最新草稿版本沒有差別，並且如果我們以草稿或樣本形式審核過某文件，則該文件會已執行或已經按照該草稿或樣本的形式進行執行； (c) 所有簽名、首字母和印章均爲真實； (d) 公司章程和章程細則仍然有效且未被修改； (e) 公司記錄完整、準確，所有法律和章程細則要求記錄在其中的事項均已完整、準確地記錄； (f) 決議仍然有效，未被任何方式修改、補充、撤銷、撤回或終止，並且任何會議記錄均爲相關會議的真實和正確記錄，該會議已依法召集並舉行，且在會議期間始終有法定人數存在，形式符合章程和章程細則的規定； (g) 有關該發行的有效購買、承銷、Warrants、代理、獎勵協議或類似協議（“發行文件”將由公司或代表公司的一方適當執行並交付，所有其他相關方也如此； (h) 每個當事方（除了公司作爲開曼法律的一項事項）在發行文件中具備完全的權力（包括能力和權限）、合法權利和良好狀態，可以執行、註明、無條件交付和履行其在發行文件中的義務； (i) 適用於要提供和銷售的任何A類普通股的發行文件將構成法律、有效和具有約束力的義務，可以根據各方的條款以及所有適用法律強制執行（除了公司作爲開曼法律的事項）； (j) 沒有任何決議、協議、文件或安排會實質性影響、更改或改變登記聲明或發行文件所設想的交易； (k) A類普通股的發行和銷售以及對A類普通股的Warrants的行使，將依據相關的發行文件和登記聲明（包括任何適用的補充文件）進行； (l) 沒有一方認識到A類普通股發行的任何不當目的； (m) 除開曼群島外，任何法域的法律或法規不會限制或影響本意見； (n) 登記聲明在美國法律下的有效性和約束力以及登記聲明將適當提交給美國證券交易委員會並被宣佈生效。
| 4. | 資格 |
本 意見受以下限制：
| 4.1 | 在 本意見中，短語「不可評估」是指，就公司A類普通股而言， 股東僅根據其作爲股東的身份，且在沒有合同安排或 根據公司章程的相反義務的情況下，不應對公司或其債權人就A類普通股的額外評估或徵款承擔責任（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或出於非法或不當目的，或其他情況下，法院可能準備揭穿或推翻公司面紗）。 |
| 第 3 | |
| 4.2 | 開曼群島公司的成員登記簿提供了註冊股份合法所有權的初步證據。 任何聲稱創建或轉讓A類普通股的法律標題在成員登記簿相應更新之前無效。 但是，成員登記簿中的登記條目可能會受到更正（例如，在欺詐或明顯錯誤的情況下）。 |
| 4.3 | 在公司清算開始後，任何關於A類普通股的發行均爲無效，除非經清算人（對於公司的自願清算）或開曼群島法院（對於法院監督的清算）同意。 |
| 4.4 | 爲了保持公司在開曼群島法律下的良好信譽，必須支付年度申報費用，並在法律規定的時間框架內向註冊官提交報表。 |
本 意見（以及由此產生的任何義務）是基於當前的法律和實踐，受開曼群島法律管轄並根據其解釋。 通過依賴本意見中列出的意見，收件人特此不可撤銷地同意開曼群島的法院擁有專屬管轄權，以解決可能因本意見而產生的任何爭議。
我們 將本意見提供作爲註冊聲明的附錄5.1和23.1。我們在此同意將本意見作爲註冊聲明的附錄進行提交，並在其中使用我們的名稱。在給予此同意時，我們並不承認我們是證券法第11條所定義的專家，或我們屬於證券法第7條及其相關規則和委員會規定要求同意的人員類別。
此致 敬禮
/s/ 凱瑞·奧爾森新加坡律師事務所
凱瑞·奧爾森新加坡律師事務所
| 第 4 | |