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根据规则424(b)(3)提交​
注册号 333-283942​
招募说明书
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35,555,555股普通股
本招股说明书涵盖了本招股说明书中所列的出售股东或其受赠人、质押人、受让人或其他继承者的提供和转售，共计35,555,555股我们的普通股，每股面值0.00001美元，由我们于2024年11月19日在定向增发中发行。
我们并未在本招股说明书下出售任何普通股，也不会从出售股东出售该等股份中获得任何收益。
出售股票的股东可能以固定价格、以出售时的市场价格、以与市场价格相关的价格、以出售时确定的不同价格或以协商价格进行出售。出售股票的股东可以向承销商、经纪商或代理商出售股票，这些中介可能会从出售股东、股票购买者或双方获得折扣、让步或佣金作为报酬。
我们支付了本招股说明书所涉及的普通股注册费用以及各种相关费用。出售股票的股东负责与根据本招股说明书出售其普通股相关的所有承销折扣和销售佣金，以及所有类似费用和佣金，按照比例分配，此外还需承担与销售其普通股相关的经纪或类似佣金。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易标的为「ACRS」。截至2024年12月30日，我们普通股的最后成交价格为每股2.48美元。
投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审阅本招股说明书中标题为「风险因素」的部分描述的风险和不确定性， 5 以及本招股说明书中或任何递交给证券交易委员会并作为本招股说明书引用的任何修正案或补充中的类似部分。
无论是美国证券交易委员会还是任何州的证券委员会都未经批准或不批准这些证券或确定本招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年12月31日。
 
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关于本招募说明书
本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据该注册声明，出售股东可以不时在一个或多个发行中出售本招股说明书所述的普通股。
我们未授权任何人向您提供除我们在本招股说明书中提供或引用的信息以外的信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖应自担风险。本招股说明书仅可在允许这些证券的要约和销售的地区使用。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书日期时准确，且我们引用的任何信息仅在被引用文件的日期时准确，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的销售时间如何。我们的业务、财务状况和经营成果在这些日期之后可能已发生变化。
 
ii
 
招股说明书摘要
本摘要突出显示了在本招股说明书或引用的其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由书面材料，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面材料中讨论的投资我们证券的风险，以及在其他被引用的文件中类似部分的信息。您还应仔细阅读引用到本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所依托的注册声明的附录。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发免疫炎症疾病的新型产品候选药物。我们自主研发的KINect药物发现平台与我们的前期开发能力相结合，使我们能够识别和推动潜在的产品候选药物，这些药物可以独立开发或与第三方合作开发。我们还提供合同研究服务，以利用我们的早期研究和开发专业知识为第三方服务。
公司信息
我们于2012年7月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要办公地点位于宾夕法尼亚州韦恩市李路701号103单元，邮政编码19087。我们的电话号码是（484）324-7933。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，标的为「ACRS」。
我们的官网网址是www.aclaristx.com。我们不将我们网站上或通过我们网站可访问的信息纳入本招股说明书。网站上包含的信息或可通过网站访问的信息并不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅作为非活动的文本引用包含了我们的网站地址。
「Aclaris」、Aclaris标志、KINect及本招股说明书或以引用方式纳入的其他商标或服务标志均为我们的财产。本招股说明书及其引用的信息包含其他人的附加商品名称、商标和服务标志，均为其各自所有者的财产。
定向增发
2024年11月18日，我们签署了证券购买协议，或称购买协议，根据该协议，我们同意向在定向增发交易中的卖出股东发行并销售总计35,555,555股我们的普通股，或称股份。定向增发中每股普通股的购买价格为2.25美元。
我们在定向增发中出售证券的总净收益为7490万美元，扣除对承销商的佣金和发行费用后。定向增发的完成时间为2024年11月19日。
注册权利协议
关于定向增发，我们与出售股票的股东签署了注册权协议，即RRA，根据该协议，我们同意为再销售的股份注册。在RRA的规定下，我们同意在定向增发完成后的30天内提交一份登记声明，涵盖出售股东对其股份的再销售，并尽合理最佳努力尽早使登记声明生效，但不得晚于以下任一日期的较早者：(a) 在首次提交登记声明后75个日历日，若SEC通知我们会审查该登记声明；(b) SEC通知我们该登记声明不会被审查或不会再进行审查的第五个工作日。该招股说明书所附的登记声明是为满足RRA的要求而提交的。
 
1
 
本次发行
由卖出股东提供的普通股股份
我们为卖出股东注册的普通股总计为35,555,555股。
发行条款
每个销售股东将判断何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股，如「发行计划」中所述。
收益的使用
我们不会从本招股说明书所涵盖的普通股销售中获得任何收益。
风险因素
请参阅第5页的「风险因素」，了解您在决定投资我们普通股之前应该仔细考虑的因素。
纳斯达克标的
「ACRS」
 
2
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招募说明书及所引用的文件包含前瞻性声明。这些声明基于我们管理层当前对未来事件、控件和结果的信念、期望和假设，以及当前可获得的信息。这些包含前瞻性声明的讨论可以在我们最近的「业务」、「风险因素」和「管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析」等章节中找到，所引用的内容。 年度报告表格10-K以及向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何修改。
在本招募说明书或引用的内容中，关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的任何声明都不是历史事实，而是在《1933年证券法》第27A条及其修正案或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E条及其修正案或《交易法》意义上的前瞻性声明。这些前瞻性声明包括关于：
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我们计划开发我们的产品候选者；
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我们计划的临床试验及其结果报告的时间安排；
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我们产品候选者的临床实用性；
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我们关于制造能力和策略的计划和预期；
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如果获得批准，我们对于产品候选者的覆盖和报销的预期；
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我们监管文件和产品候选者审批的时机；
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我们的知识产权状况；
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我们追求战略替代方案的计划，包括识别和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得市场批准和/或商业化我们的产品候选者，并从这些安排中获得营业收入；
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我们对竞争的预期；
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我们对继续依赖第三方的期望；
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宏观经济条件对我们业务的影响；
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我们对资金使用的期望；
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我们对未来的收入、支出和额外融资需求的估算。
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在某些情况下，您可以通过「预期」、「相信」、「可以」、「继续」、「可能」、「估计」、「打算」、「期待」、「很可能」、「可能」、「或许」、「目标」、「正在进行」、「计划」、「潜在」、「预测」、「项目」、「应该」、「为」、「将」和「会」等词汇，或这些术语的否定形式，或其他类似术语，来识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息有重大差异的因素。
您应参考适用的招股说明书补充文件中包含的「风险因素」部分，以及在纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明所表达或暗示的内容产生重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，许多因素超出了我们的控制，我们不能保证本招股说明书中的前瞻性声明将被证明是准确的，您也不应过度依赖这些前瞻性声明。此外，如果我们的前瞻性声明被证明不准确，则该不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性声明中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或其他任何人能够在任何特定的时间框架内，或者根本无法实现我们的目标和计划的陈述或保证。
 
3
 
除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性声明的义务，或修订任何前瞻性声明以反映本招股说明书日期之后发生的事件或进展，即使未来有新信息可用。
 
4
 
风险因素
投资我们的普通股涉及较高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最近的「风险因素」部分中描述的风险， 年度报告表格10-K 该部分文件已向SEC备案，全文纳入此处，以及任何对我们风险因素的修正或更新，这些内容反映在后续向SEC提交的备案中，包括任何适用的招股说明书补充和相关的自由书面招股说明书。我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会因这些风险而受到实质性的不利影响。我们目前未曾知晓的额外风险或我们目前认为微不足道的风险也可能显著损害我们的业务运营。由于这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会失去您投资的全部或部分。此招股说明书及其引用的文件中也包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。我们的实际结果可能因某些因素而与这些前瞻性声明中的预期结果有实质性差异，包括本招股说明书中提到的风险。更多信息，请见下面的部分「您可以在哪里找到更多信息」。请仔细阅读上述部分「关于前瞻性声明的特别说明」。
与我们普通股所有权相关的风险
在本招股说明书生效后的市场中，可能会有大量的普通股股份被出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。
在登记声明生效后，公开市场上我们普通股的大量销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们已发行的普通股的绝大多数，以及本招股说明书所提供的普通股，无需限制或进一步注册，依据《证券法》即可自由交易。
 
5
 
收益用途
我们将不会从本招股说明书所述的销售股东出售或处置普通股的收益中获得任何收益。
我们将承担与根据本招股说明书出售的普通股登记相关的所有自付费用、支出和费用。除登记费用外，出售股东将自行承担与根据本招股说明书出售普通股相关的所有承销折扣和销售佣金，以及所有类似费用和佣金，并且将自行承担他们向经纪人或类似的佣金支付的所有费用。
 
6
 
出售股东
出售的普通股票由出售股东提供，包括我们在定向增发中发行的股份。有关与定向增发相关的股份发行的更多信息，请参见上面的「招股说明书摘要-定向增发」部分。我们正在注册发行给出售股东的普通股的转售，以便这些出售股东可以不时提供该股票进行转售。
在本招股说明书中，术语「出售股东」包括下面表格中列出的出售股东，以及在本招股说明书后续修订中列出的任何额外出售股东，以及在本招股说明书日期后在任何非销售转让中接收股份的受赠人、抵押权人、受让人或其他继承人。
受益所有权根据SEC的规则确定，包括对我们普通股的投票或投资权力。一般来说，若某人拥有或与他人共享对这些股份的投票权或处置权，或者该人有权在60天内获得投票或处置权，则该人「受益拥有」我们的普通股。
下表列出了出售股东及有关每位出售股东的普通股受益所有权的其他信息。这些信息已从出售股东或在Schedules 13G或13D及其他向SEC提交的公开文件中获得。第一列列出了截至2024年12月16日每位出售股东受益拥有的普通股数量，基于其普通股的所有权。第二列和第五列的股份拥有百分比基于截至2024年12月16日的107,018,735股普通股的流通量。第四列和第五列假设出售股东根据本招股说明书出售其提供的所有股份。出售股东可能会出售其在本发行中的所有、部分或没有股份。请参见「分配计划」部分。
除非在此另有披露，出售股票的股东没有，并且在过去三年中没有任何与我们有关的职位、职务或其他重要关系。
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在发行之前
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After Offering
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姓名和地址
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数字
股份
实际拥有
拥有
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百分比
股份
实际拥有
拥有
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数字
股份的
提供中
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数字
股份
实际拥有
拥有
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百分比
股份
实际拥有
拥有
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亚达资本合伙公司(1)
​ ​ ​ ​ 9,627,304 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4,960,637 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​
安南·梅赫拉(2)
​ ​ ​ ​ 788,780 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 666,666 ​ ​ ​ ​ ​ 122,114 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
本杰明·奥斯皮茨
​ ​ ​ ​ 475,406 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 444,444 ​ ​ ​ ​ ​ 30,962 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
b-Flexion健康与生命科学投资LP(3)
​ ​ ​ ​ 4,444,445 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,444,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与德诚资本管理V（开曼）有限责任公司相关的实体(4)
​ ​ ​ ​ 2,266,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,266,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Logos Opportunities Fund IV LP(5)
​ ​ ​ ​ 2,222,222 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,222,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与Monashee投资管理有限公司相关的实体(6)
​ ​ ​ ​ 888,888 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 888,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RA Capital Healthcare 基金, 有限合伙企业(7)
​ ​ ​ ​ 4,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与Rock Springs Capital LLC相关的实体(8)
​ ​ ​ ​ 7,420,162 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,495 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
Samsara BioCapital, LP(9)
​ ​ ​ ​ 3,850,222 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,688,889 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
斯图尔特伙伴有限公司(10)
​ ​ ​ ​ 44,445 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 44,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与Vivo Capital LLC相关的实体(11)
​ ​ ​ ​ 8,888,888 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8,888,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
不足1%
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(1)
Bob Atchinson 和 PHILLIP Gross 是 Adage Capital Advisors, L.L.C. 的管理成员，该公司
​
 
7
 
是 Adage Capital Partners GP, L.L.C. 的管理成员，该公司是 Adage Capital Partners, L.P.（「Adage」）的普通合伙人，每个人或实体在相应情况下对 Adage 持有的证券拥有共同投票和/或投资权，并可能被视为该股份的实益拥有者。上述个人和实体的地址是马萨诸塞州波士顿市克拉伦登街 200 号，52 楼，邮政编码 02116。
(2)
在发行前，实益拥有的股份数量包括 (a) 710,030 股普通股，以及 (b) 78,750 股可在 2024 年 12 月 16 日的 60 天内行使的普通股期权。Dr. Mehra 是我们的董事会成员。
​
(3)
b-Flexion GP Limited（「b-Flexion GP」）是 b-Flexion Health and Life Science InveST L.P.（「b-Flexion LP」）的普通合伙人。b-Flexion GP 的任意两位董事有权对 b-Flexion LP 持有的股份进行投票或处置。b-Flexion GP 董事会的现任成员包括 Andrew Le Gal、Sally-Ann Hardman、PHILLIP Shenkman 和 Panicos Papageorgiou，每人都可能被视为对 b-Flexion LP 持有股份的实益拥有者。上述个人和实体的地址是恩赛因大厦，29 Seaton Place, ST. Helier, Jersey。
​
(4)
在本次发售前，受益持有的股份数量包括：（a）由德成资本全球生命科学基金V，L.P.（「基金V」）持有的1,942,116股普通股，（b）由德成资本全球生命科学基金V-A，L.P.（「基金V-A」）持有的194,731股普通股，以及（c）由德成资本全球生命科学基金V-b，L.P.（「基金V-B」）持有的129,820股普通股。翘敏崔是基金V、基金V-A和基金-b的董事总经理。在此职务上，崔博士对基金V、基金V-A和基金-b持有的股票拥有投票和投资权力，并可能被视为这些股票的实际拥有者。上述个人和实体的地址是：美国加利福尼亚州门洛帕克沙丘路3000号，#2-110，邮政编码94025。
​
(5)
Logos Opportunities IV GP LLC（「GP IV」）是Logos Opportunities Fund IV LP（「基金IV」）的普通合伙人。阿尔萨尼·威廉和Graham Walmsley是GP IV的管理成员。威廉先生对基金IV持有的股票具有投票和支配权，可能被认为对该股票拥有利益所有权。上述个人和实体的地址是：美国加利福尼亚州旧金山信件人大道一号C栋，C3-350室，邮政编码94129。
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(6)
在本次发售前，受益持有的股份数量包括：（a）由BEMAP Master Fund LTD（「BEMAP」）持有的266,666股普通股，（b）由Monashee Pure Alpha SPV I LP（「Pure Alpha」）持有的302,222股普通股，以及（c）由黑石CSP-MSt FMAP基金（「FMAP」）持有的320,000股普通股。BEMAP、Pure Alpha和FMAP由Monashee Investment Management, LLC（「Monashee Management」）管理。杰夫·穆勒是Monashee Management的首席合规官，对Monashee Management拥有投票和投资控制权，因此可能被认为对BEMAP、Pure Alpha和FMAP持有的股份拥有利益所有权。上述个人和实体的地址是：美国马萨诸塞州波士顿公园广场75号，四楼，邮政编码02116。
​
(7)
RA Capital Healthcare Fund GP, LLC (「Fund GP」) is the general partner of the RA Capital Healthcare Fund, L.P. (「Fund」). RA Capital Management, L.P. (「RA Capital」) is the investment manager for Fund. The general partner of RA Capital is RA Capital Management GP, LLC (「RA Capital GP」), of which Peter Kolchinsky, Ph.D. and Rajeev Shah are the managing members. Each of Fund GP, RA Capital, RA Capital GP, Dr. Kolchinsky and Mr. Shah may be deemed to have voting and investment power over the shares held of record by Fund. The address of the individuals and entities referenced in this footnote is 200 Berkeley Street, 18th Floor, Boston, Massachusetts 02116.
​
(8)
The number of shares beneficially owned before the offering consiSTs of (a) 6,261,649 shares of common STock held by Rock Springs Capital MaSTer Fund LP (「Rock Springs Fund」) and (b) 1,158,513 shares of common STock held by Four Pines MaSTer Fund LP (「Four Pines Fund」). Rock Springs Capital Management LP (「RSCM」) is the inveSTment adviser of Rock Springs Fund and Four Pines Fund. The general partner of RSCm is Rock Springs Capital LLC (「RSC」). RSC and RSCm may therefore be deemed to have or share beneficial ownership of the shares held directly by Rock Springs Fund and Four Pines Fund. The address of the entities referenced in this footnote is 650 South Exeter ST., Suite 1070, Baltimore, Maryland 21202.
​
(9)
Samsara BioCapital GP, LLC (「Samsara GP」) is the sole general partner of Samsara BioCapital, L.P. (「Samsara LP」). Dr. Srinivas Akkaraju is a managing member of Samsara GP. Each of Samsara GP and
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8
 
Srinivas博士可能被认为对Samsara LP持有的股份具有投票和投资权力。该个人及相关实体的地址为加利福尼亚州帕洛阿尔托市中场路628号94301。
(10)
Anastasios Parafestas是The Stuart Partners, LLC的管理成员的经理，对The Stuart Partners, LLC持有的股份行使唯一的投票和处置权。该个人和实体的地址为马萨诸塞州波士顿市Joy街1号02108。
​
(11)
在此次发售之前，受益持有的股份数量包括(a) 7,955,160股由Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P.（「机会基金」）持有的普通股和(b) 933,728股由Vivo Asia Opportunity Fund Holdings, L.P.（「亚洲机会基金」）持有的普通股。Vivo Opportunity, LLC是机会基金的普通合伙人。Vivo Opportunity Cayman, LLC是亚洲机会基金的普通合伙人。Vivo Opportunity, LLC和Vivo Opportunity Cayman, LLC的投票成员包括Kevin Dai、Gaurav Aggarwal、Frank Kung和Shan Fu，均对机会基金或亚洲机会基金持有的股份没有个人投票或投资权力。该个人和实体的地址为加利福尼亚州帕洛阿尔托市Lytton大道192号94301。
​
 
9
 
分配计划
卖出股东，包括以此方式使用的受赠人、质权人、受让人或其他继承人，出售本招股说明书日期后从卖出股东处获得的普通股或普通股权益的股份，可能不时在任何股票交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置所有或部分普通股或普通股权益。这些处置可以是固定价格、出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、在出售时确定的不同价格或协商价格。
卖出股东在处置股份或其权益时可使用以下一种或多种方法：
•
对卖出股东的成员、合伙人、股东或其他股权持有者的分配；
​
•
普通的券商交易以及券商-经销商招揽买家的交易；
​
•
块交易，其中经纪商将尝试以代理身份出售股份，但可能会作为主事人定位并转售部分块以促进交易；
​
•
券商-经销商作为主办方进行的购买，随后为其账户转售；
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•
按照适用交易所规则进行的交易所分销；
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•
私人协商交易；
​
•
自该登记声明生效之日起，对本招股说明书所涉及的卖空交易及其结算进行卖空。
​
•
通过写作或结算期权或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
​
•
通过与卖出股东达成协议的经销商，以规定的每股价格出售一定数量的股票；
​
•
通过一种或多种在承诺基础或最佳努力基础上的承销发行；
​
•
以任何此类销售方法的组合；并且
​
•
任何其他根据适用法律允许的方法。
​
出售的股东可能会不时质押或授予其持有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质押人或担保方可能会根据本招募说明书或根据第424(b)(3)条规则或其他适用的证券法条款的修正案，提供和出售普通股，时不时地在招募说明书中将出售股东的列表修订以包括质押人、受让人或其他权益继承者作为本招募说明书下的出售股东。出售的股东也可能在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人、质押人或其他权益继承者将作为本招募说明书下的出售股东。
与我们普通股或其权益的出售相关，出售股东可能会与券商或其他金融机构进行对冲交易，这些券商或金融机构可能会在对冲其所承担的头寸的过程中进行普通股的卖空。出售股东还可能会卖空我们的普通股并交付这些证券以了结其卖空头寸，或者将普通股借出或质押给券商，后者可能会出售这些证券。出售的股东还可能与券商或其他金融机构达成期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该券商或其他金融机构交付本招募说明书所提供的股份，而该券商或其他金融机构可能根据本招募说明书（经补充或修订以反映该交易）进行转售。
出售的股东从他们出售的普通股所获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如有）。每位出售股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝全部交易的权利。
 
10
 
或部分任何拟议的普通股购买将通过代理直接进行。我们不会从此次发售中获得任何收益。
卖出股东也可能根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并遵循该规则的要求，或另一个可用的注册要求的豁免。
卖出股东以及参与普通股或其权益出售的任何承销商、券商或代理可能被视为证券法第2(a)(11)条款所定义的「承销商」（理解为卖出股东仅因参与此次发行而不被视为承销商）。他们在转售股份中获得的任何折扣、佣金、让利或利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据证券法第2(a)(11)条款定义的「承销商」的卖出股东将须遵循证券法的招股说明书交付要求。
在需要的情况下，待出售的普通股股份、卖出股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、经销商或承销商的名称，以及与特定报价相关的任何适用佣金或折扣，将在附随的招股说明书补充或在适当的情况下，包含本招股说明书的注册声明的生效后修正案中规定。
为了遵守某些州的证券法（如适用），普通股只能通过注册或许可的经纪人或经销商在这些管辖区出售。此外，在某些州，普通股的出售必须在注册或销售的认可或者容许的豁免要求被满足的情况下进行。
我们已告知卖出股东，交易法下的反操纵规则可能适用于市场上的股份销售以及卖出股东及其附属公司活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本（可能会不时补充或修订），以满足证券法的招股说明书交付要求。卖出股东可对参与股份销售交易的任何经纪商进行赔偿，涵盖某些责任，包括根据证券法产生的责任。
我们已同意对卖出股东进行赔偿，包括根据证券法和州证券法产生的责任，涉及本招股说明书所提供股份的注册。
我们已与卖出股东达成一致，合理努力使本招股说明书所构成的注册声明生效，并持续有效，直至以下较早时间：（i）卖出股东已重新出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的所有股份的日期，以及（ii）本招股说明书所涵盖的股份不再构成「可注册证券」，此术语在RRA中定义，以便卖出股东可以在不注册且不考虑任何成交量或销售方式限制的情况下重新出售，并且根据证券法的第144条或任何其他类似规则不需要当前的公开信息。
 
11
 
法律事务
Cooley LLP，位于弗吉尼亚州雷斯顿，将对本招股说明书及其任何补充所提供证券的有效性进行审查。
专家
财务报表以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制管理报告中）已通过引用纳入本招股说明书中。 截至2023年12月31日的10-K表年度报告 已经依赖于普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）出具的报告，该公司是独立的注册公共会计师事务所，依据该公司的权威作为审计和会计的专家。
 
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您可以在哪里找到更多的资讯？
本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或引用的所有信息。每当本招股说明书提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应参阅注册声明中作为附录的文件或引用纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取该合同、协议或其他文件的副本。
我们向证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、代理声明及其他信息。SEC维护一个网站，提供向其电子申报的发行人，包括Aclaris的报告、代理声明和其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。
我们在www.aclaristx.com维持一个网站。我们网站中包含或可访问的信息不构成本招股说明书的一部分。
 
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通过引用整合某些信息
SEC允许我们「引用」我们提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。通过引用的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了在本招股说明书日期之前我们已提交至SEC的引用信息，而我们随后提交给SEC的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书以及本招股说明书所依附的注册声明中引用了我们已提交至SEC的信息或文件（委员会档案号：001-37581）：
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我们截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的10-Q表格季度报告已向SEC提交。 2024年5月7日, 2024年8月7日，以及 2024年11月6日，分别。
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我们在2024年1月19日向SEC提交的当前报告8-k 2024年1月19日，经过修改于 2024年2月5日; 2024年2月5日; 2024年3月19日; 2024年6月7日; 2024年7月16日；以及 2024年11月18日.
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具体通过引用纳入我们 我们在14A日程上提交的正式委托书的10-K表年度报告于2024年4月25日向SEC提交。
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我们普通股的描述包含在一个注册声明中 在2015年10月2日提交的8-A表格上 根据交易法，我们的普通股的描述已更新 截至2023年12月31日财年的年报以10-k表格提交给SEC，提交日期为2024年2月27日，包括为更新该描述而提交的任何修正或报告。
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尽管前面段落中有相关说明，但根据交易法，我们「提交」给SEC的任何文件、报告或展览（或上述任何部分）以及其他任何信息均不得通过本招股说明书引用。
我们也通过引用将所有文件（除根据8-k表格第2.02项或第7.01项提交的当前报告及与这些项目相关的展览）纳入本招股说明书，该等文件是我们根据交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)节向SEC提交的，包括在本招股说明书属其一部分的注册声明初次提交日期之后及在该注册声明生效之前提交的文件，直到我们提交后效修正案并指明本招股说明书所涉及的证券发行的终止，该等文件自提交给SEC之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来提交的文件中的信息更新和补充本招股说明书中提供的信息。未来提交的文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们此前与SEC提交的任何文件中包含的或视为被引用的信息，以便后续提交的文件中的陈述修改或替代先前的声明。
我们将根据书面或口头请求，无偿向每位获得招股说明书的人士（包括任何受益所有人）提供任何或所有被引用到本招股说明书中的文件副本，但不包括随招股说明书一并交付的文件，包括特定被引用到此类文件的展览。您应将任何文件请求发送至Aclaris Therapeutics Inc.，收件人：Matthew Rothman，法律顾问兼企业秘书，701 Lee Road, Suite 103, Wayne, Pennsylvania 19087; 电话: (484) 324-7933。
 
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35,555,555股普通股
招募说明书
December 31, 2024
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